深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况及上市公告书
保荐机构(主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二二年九月
1
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
邱醒亚 刘新华 陈 岚
范晓宁 刘瑞林 王明强
朱 宁
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
二〇二二年九月五日
特别提示
1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数 201,612,903 股，发行价格 9.92
元/股，募集资金总额为 1,999,999,997.76 元，扣除各项发行费用人民币（不含
税）21,508,363.08 元后，公司本次募集资金净额为人民币 1,978,491,634.68
元。该等股份将于 2022 年 9 月 6 日在深圳证券交易所上市。
2、本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票，自上市
之日起 6 个月内不得转让。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上
市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股
份上市首日起算，发行对象认购的本次非公开发行股票在限售期内不得转让，之
后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
5、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
目录
目录 .............................................................. 4
释义 .............................................................. 6
第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 7
一、发行人概况 .................................................. 7
二、本次发行履行的相关程序 ...................................... 7
三、本次发行的基本情况 .......................................... 9
四、本次发行的发行对象基本情况 ................................. 23
五、本次发行的相关机构情况 ..................................... 28
第二节 本次新增股份上市情况 ...................................... 31
一、新增股份上市批准情况 ....................................... 31
二、新增股份的基本情况 ......................................... 31
三、新增股份的上市时间 ......................................... 31
四、新增股份的限售安排 ......................................... 31
第三节 发行前后相关情况对比 ...................................... 32
一、本次发行前后股东情况 ....................................... 32
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 32
三、本次发行对公司的影响 ....................................... 33
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 36
一、主要财务数据与财务指标 ..................................... 36
二、财务状况分析 ............................................... 38
第五节 本次募集资金运用 .......................................... 41
一、本次募集资金的使用计划 ..................................... 41
二、募集资金专项存储的基本情况 ................................. 41
第六节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 41
第九节 中介机构声明 .............................................. 45
第十节 备查文件 .................................................. 50
4
一、备查文件目录 ............................................... 50
二、备查文件地点 ............................................... 50
5
释义
本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司或兴森科技 指 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行
本次发行、本次非公开发行 指
股票
控股股东、实际控制人 指 邱醒亚
股票或 A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 2020 年修订）
《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》（2018 年修订）
《公司章程》 指 《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》
保荐机构、主承销商、民生证券 指 民生证券股份有限公司
审计机构 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入与根据报告中所列示的相关单项数据计
算得出的结果略有差异。
6
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人概况
发行人中文名称：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
发行人英文名称：Shenzhen Fastprint Circuit Tech Co.,Ltd.
A 股股票简称：兴森科技
A 股股票代码：002436
设立日期：2005 年 8 月 9 日（前身成立于 1999 年 3 月 18 日）
注册地址：深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态
园一区 2 栋 A 座 8-9 层
办公地址：深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态
园一区 2 栋 A 座 8 层
法定代表人：邱醒亚
实收资本：148,793.10 万元人民币（截至 2022 年 6 月 30 日）
电话：0755-26634452
电子信箱：stock@chinafastprint.com
统一社会信用代码：914403007084880569
经营范围：双面、多层印制线路板的设计、生产（生产项目另设营业场所，
由分公司经营）、购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
进出口业务（按深贸管登证字第 2001-079 号文办）、数字视频监控系统制造、
工业控制计算机及系统制造、伺服控制机构制造、智能车载设备制造、计算机软
硬件及外围设备制造。
二、本次发行履行的相关程序
7
（一）本次发行的内部决策过程
1、发行人第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议审议
通过本次发行事项
发行人于 2021 年 3 月 5 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议
案》等与本次非公开发行股票相关的议案。同日发行人召开第五届监事会第十八
次会议，审议通过本次非公开发行股票相关议案，并将全部议案提交股东大会审
议。
2、发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过本次发行事项
2021 年 3 月 25 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过前
述与本次非公开发行股票相关的议案。
3、发行人第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议、2022 年第
三次临时股东大会审议通过延长非公开发行股票股东大会决议有效期
为确保本次非公开发行股票的顺利推进，公司于 2022 年 4 月 18 日召开了第
六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，于 2022 年 5 月 5 日召开了
2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东
大会决议有效期的议案》，同意将本次非公开发行股东大会决议的有效期延长至
中国证监会关于公司本次非公开发行核准批复规定的有效期截止日（即 2022 年
10 月 19 日）。
（二）本次发行监管部门审核过程
2021 年 10 月 11 日，中国证监会发行审核委员会对发行人申请的非公开发
行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次
非公开发行股票申请获得审核通过。
8
2021 年 10 月 20 日，中国证监会出具了《关于核准深圳市兴森快捷电路科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3305 号）同意公司
非公开发行股票的申请。
（三）募集资金到账及验资情况
2022 年 7 月 26 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具众验字（2022）第 07281 号《验证
报告》。根据该报告，截至 2022 年 7 月 20 日止，民生证券收到兴森科技非公开
发行股票认购资金人民币 1,999,999,997.76 元。
2022 年 7 月 26 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具众验字（2022）第 07282 号《验资报
告》。根据该报告，本次募集资金总额为人民币 1,999,999,997.76 元，扣除各
项发行费用人民币（不含税）21,508,363.08 元后，募集资金净额为人民币
1,978,491,634.68 元，其中新增注册资本人民币 201,612,903.00 元，新增资本
公积人民币 1,776,878,731.68 元。
（四）股份登记情况
公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，
2022 年 8 月 8 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011980）。本次发行新增股份
的性质为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份自上市之日起 6 个月内不得
转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会
及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票
股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
三、本次发行的基本情况
（一）非公开发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币
9
1.00 元。
（二）发行对象
本次发行对象为 18 名，未超过《管理办法》规定的 35 名投资者上限。本次
发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
各认购对象实际参与认购的账户名称如下：
序
认购对象 认购对象账户名称
号
中国建设银行股份有限公司－华夏优势增长混合型证券投资基金
华夏基金－江西铜业（北京）国际投资有限公司－华夏基金－江铜增利 1
号单一资产管理计划
华夏基金华兴 2 号股票型养老金产品－中国建设银行股份有限公司
中国建设银行股份有限公司－华夏收入混合型证券投资基金
华夏基金华兴 8 号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司
华夏基金华益 3 号股票型养老金产品－中国建设银行股份有限公司
中信银行股份有限公司－华夏时代前沿一年持有期混合型证券投资基金
中国银行－华夏回报二号证券投资基金
华夏基金－中泰资管 8131 号 FOF 单一资产管理计划－华夏基金－中泰 1
号单一资产管理计划
基本养老保险基金三零四组合
1 华夏基金管理有限公司
全国社保基金四零三组合
全国社保基金一零七组合
中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选混合型证券投资基金
中国光大银行股份有限公司－华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基
金
华夏基金－光大银行－华夏基金阳光增盈稳健 3 号集合资产管理计划
中国银行－华夏回报证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华夏兴和混合型证券投资基金
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)
中国建设银行股份有限公司－华夏创新前沿股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华夏国企改革灵活配置混合型证券投资基
金
2 UBS AG UBS AG
中信证 券股 份有 限公司
3 青岛城投金融控股集团有限公司
（资产管理）
财通基金－光大银行－中国银河证券股份有限公司
4 财通基金管理有限公司 财通基金－青岛港资产管理有限公司－财通基金安吉 301 号单一资产管
理计划
10
财通基金－中信证券股份有限公司－财通基金玉泉合富 81 号单一资产管
理计划
财通基金－中信建投证券股份有限公司－财通基金玉泉合富 60 号单一资
产管理计划
财通基金－四川发展申万宏源股权投资基金合伙企业（有限合伙）－财
通基金熙和发展 1 号单一资产管理计划
财通基金－吴清－财通基金安吉 136 号单一资产管理计划
财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧定增 56 号单一资产管
理计划
财通基金－久银鑫增 18 号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎 3 号单
一资产管理计划
财通基金－久银鑫增 17 号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎 2 号单
一资产管理计划
财通基金－邮储银行－财通基金优盛 1 号集合资产管理计划
财通基金－重庆渝富资本运营集团有限公司－财通基金渝富 2 号单一资
产管理计划
财通基金－横琴人寿保险有限公司－分红险－财通基金玉泉 1158 号单一
资产管理计划
财通基金－天津汇登房地产开发有限公司－财通基金玉泉合富 66 号单一
资产管理计划
财通基金－长安汇通投资管理有限公司－财通基金矩阵 2 号单一资产管
理计划
财通基金－珠海横琴乐泓投资管理有限公司－财通基金玉泉 1016 号单一
资产管理计划
财通基金－杜继平－财通基金天禧定增 33 号单一资产管理计划
财通基金－马雪涛－财通基金天禧定增 31 号单一资产管理计划
财通基金－华鑫证券有限责任公司－财通基金鑫量 4 号单一资产管理计
划
财通基金－张继东－财通基金玉泉 1002 号单一资产管理计划
财通基金－济海财通慧智 7 号私募证券投资基金－财通基金玉泉慧智 7
号单一资产管理计划
5 广发证券股份有限公司 广发证券股份有限公司
广东恒 健国 际投 资有限
6 广东恒健国际投资有限公司
公司
7 梁艾 梁艾
上海申 创浦 江股 权投资
8 基金合 伙企 业（ 有限合 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）
伙）
上海申 创股 权投 资基金
9 上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙企业（有限合伙）
中国国 际金 融股 份有限
10 中国国际金融股份有限公司
公司
11
诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江 120 号单一资产管理
计划
11 诺德基金管理有限公司 诺德基金－邵峥－诺德基金浦江 90 号单一资产管理计划
诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德基金浦江 108 号单一资产管理
计划
第一创 业证 券股 份有限
12 第一创业证券－金宇星－第一创业富宇精选定增单一资产管理计划
公司
13 董友全 董友全
南方基金－中信银行－南方基金中信卓睿定增 1 号集合资产管理计划
南方基金－邮储银行－南方基金中邮鸿 1 号集合资产管理计划
南方基金－中泰资管 8131 号 FOF 单一资产管理计划－南方基金华睿 1 号
南方基 金管 理股 份有限
14 单一资产管理计划
公司
南方基金－广州凯得投资控股有限公司－南方基金凯得 1 号单一资产管
理计划
南方基金－金圆资本管理（厦门）有限公司－南方基金圆睿单一资产管
理计划
高投产 控睿 选二 号（武
15 汉）股权投资基金合伙企 高投产控睿选二号（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
业（有限合伙）
16 张丽冰 张丽冰
17 申万宏源证券有限公司 申万宏源证券有限公司
上海市商业投资（集团）
18 上海市商业投资（集团）有限公司
有限公司
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行定价基准日为发行期首日（2022 年 7 月 13 日），发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 8.77 元/股。
根据投资者的申购报价，依照《管理办法》《实施细则》等法律、法规规定，
以及认购邀请书中规定的价格确定原则，发行人与主承销商共同协商确定发行价
格为 9.92 元/股。
（四）发行数量
本次发行股数为 201,612,903 股，募集资金总额 1,999,999,997.76 元，符
合公司相关股东大会决议的规定，符合证监会《关于核准深圳市兴森快捷电路科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3305 号）中关于
“核准你公司非公开发行不超过 297,581,500 股新股”的要求。
12
（五）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自上市之日起 6 个月内
不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证
监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配
股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
（六）发出认购邀请书的情况
在北京观韬中茂律师事务所的见证下，本次非公开发行启动时，主承销商根
据 2022 年 6 月 29 日报送的投资者名单，共向 156 名投资者以电子邮件或邮寄方
式发送了认购邀请书，包括截至 2022 年 6 月 20 日发行人前 20 名股东、其他符
合《承销办法》规定条件的 42 家证券投资基金公司、20 家证券公司、6 家保险
机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 68 名投资者。
自发行人及保荐机构（主承销商）报送《深圳市兴森快捷电路科技股份有限
公司非公开发行股票发行方案》后至询价申购日 2022 年 7 月 15 日（T 日）上午
9:00 前，发行人和主承销商共收到 32 名投资者的认购意向，发行人、主承销商
和律师在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并由发行人和主承销商向其
发送认购邀请书。具体名单如下：
序号 投资者名称
1 高投产控睿选二号（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2 知源投资（深圳）有限公司
3 广东恒健国际投资有限公司
4 广州国聚创业投资有限公司
5 张家港市金茂创业投资有限公司
6 上海虢实投资合伙企业（有限合伙）
7 浙江韶夏投资管理有限公司
8 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
9 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
10 珠海云意道阳股权投资基金（有限合伙）
11 第一创业证券股份有限公司
12 珠海格力金融投资管理有限公司
13 广东广晟产业投资基金管理有限公司
14 济南文景投资合伙企业（有限合伙）
15 山东惠瀚产业发展有限公司
13
16 湖南轻盐创业投资管理有限公司
17 梁艾
18 朱清尧
19 上海市商业投资（集团）有限公司
20 华宝证券股份有限公司
21 广东大兴华旗资产管理有限公司
22 秉昊资产管理（上海）有限公司
23 UBS AG
24 北京泰德圣投资有限公司
25 金鹰基金管理有限公司
26 周雪钦
27 基明资产管理（上海）有限公司
28 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
29 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）
30 上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
31 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）
32 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）
认购邀请书的发送范围符合《承销办法》《管理办法》等法律法规的相关规
定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，兴森科技发送的认
购邀请书真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格
确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。本次发行的询价对象不包括发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
（七）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、申购情况
2022 年 7 月 15 日（T 日）上午 9:00-12:00，在北京观韬中茂律师事务所的
见证下，本次发行共收到 24 份申购报价单，所有申购对象均按照认购邀请书的
要求提交了文件。经发行人、主承销商与北京观韬中茂律师事务所的共同核查，
其中有 1 名申购对象未按时足额缴纳申购保证金，为无效报价，剩余 23 名申购
对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在民生证券处完成了投资者
适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的
已全部完成备案。23 名申购对象中有 5 名申购对象属于证券投资基金，无需缴
纳申购保证金，另外 18 名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金，因此共计 23
14
名有效报价的申购对象。有效申购价格区间为元 8.77-12.88 元，有效申购金额
为 344,100 万元。
上述投资者具体申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
发行对象
号 （元/股） （万元） 保证金 报价
12.88 6,100
1 董友全 9.88 6,100 是 是
9.00 6,100
10.57 10,000
2 广发证券股份有限公司 9.79 18,000 是 是
9.13 30,000
10.56 5,000
3 财通基金管理有限公司 10.22 11,300 不适用 是
9.77 30,700
中信证券股份有限公司（资产管 10.56 6,000
4 是 是
理） 9.99 12,000
高投产控睿选二号（武汉）股权投
5 10.51 5,200 是 是
资基金合伙企业（有限合伙）
10.50 5,000
6 张丽冰 9.50 5,000 是 是
8.80 5,000
10.40 8,000
7 UBS AG 10.14 17,300 是 是
9.60 23,000
10.26 43,100
8 华夏基金管理有限公司 9.92 63,000 不适用 是
9.59 69,000
10.10 7,100
9 诺德基金管理有限公司 9.87 18,000 不适用 是
9.49 24,800
10.10 8,200
10 中国国际金融股份有限公司 是 是
9.41 13,300
10.08 5,000
11 申万宏源证券有限公司 9.69 6,300 是 是
9.49 7,300
12 第一创业证券股份有限公司 10.08 7,000 是 是
10.03 10,000
13 广东恒健国际投资有限公司 9.51 20,000 是 是
8.77 30,000
15
10.00 6,000
14 南方基金管理股份有限公司 9.66 19,200 不适用 是
9.33 20,000
15 梁艾 10.00 10,000 是 是
16 上海市商业投资（集团）有限公司 10.00 5,000 是 是
上海申创浦江股权投资基金合伙
17 9.98 10,000 是 是
企业（有限合伙）
上海申创股权投资基金合伙企业
18 9.98 10,000 是 是
（有限合伙）
19 山东惠瀚产业发展有限公司 9.86 5,000 是 是
20 国联安基金管理有限公司 9.68 5,000 不适用 是
21 金宇星 9.64 5,000 是 是
22 华宝证券股份有限公司 9.45 5,000 是 是
9.30 5,400
23 中信证券股份有限公司 是 是
9.02 5,700
9.81 5,000
24 德邦证券资产管理有限公司 9.46 5,500 否 否
9.06 6,000
2、确定发行价格、发行对象及配售情况
根据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和保荐机构（主承销商）确定
本次发行价格为 9.92 元/股，发行数量为 201,612,903 股，募集资金总额为
1,999,999,997.76 元。发行对象及其获配股数、获购金额的具体情况如下：
序 获配股数
认购对象 认购产品名称 认购金额（元）
号 （股）
中国建设银行股份有限公司－华夏优势增长
混合型证券投资基金
华夏基金－江西铜业（北京）国际投资有限
公司－华夏基金－江铜增利 1 号单一资产管
理计划
华夏基金华兴 2 号股票型养老金产品－中国
建设银行股份有限公司
华夏基金管理
1 中国建设银行股份有限公司－华夏收入混合 55,241,940 548,000,044.80
有限公司
型证券投资基金
华夏基金华兴 8 号股票型养老金产品－中国
工商银行股份有限公司
华夏基金华益 3 号股票型养老金产品－中国
建设银行股份有限公司
中信银行股份有限公司－华夏时代前沿一年
16
持有期混合型证券投资基金
中国银行－华夏回报二号证券投资基金
华夏基金－中泰资管 8131 号 FOF 单一资产管
理计划－华夏基金－中泰 1 号单一资产管理
计划
基本养老保险基金三零四组合
全国社保基金四零三组合
全国社保基金一零七组合
中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选
混合型证券投资基金
中国光大银行股份有限公司－华夏磐益一年
定期开放混合型证券投资基金
华夏基金－光大银行－华夏基金阳光增盈稳
健 3 号集合资产管理计划
中国银行－华夏回报证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华夏兴和混合
型证券投资基金
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基
金(LOF)
中国建设银行股份有限公司－华夏创新前沿
股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华夏国企改革
灵活配置混合型证券投资基金
2 UBS AG / 17,439,516 172,999,998.72
中信证券股份
3 有限公司（资产 青岛城投金融控股集团有限公司 12,096,774 119,999,998.08
管理）
财通基金－光大银行－中国银河证券股份有
限公司
财通基金－青岛港资产管理有限公司－财通
基金安吉 301 号单一资产管理计划
财通基金－中信证券股份有限公司－财通基
金玉泉合富 81 号单一资产管理计划
财通基金－中信建投证券股份有限公司－财
财通基金管理
4 通基金玉泉合富 60 号单一资产管理计划 11,391,129 112,999,999.68
有限公司
财通基金－四川发展申万宏源股权投资基金
合伙企业（有限合伙）－财通基金熙和发展 1
号单一资产管理计划
财通基金－吴清－财通基金安吉 136 号单一
资产管理计划
财通基金－长城证券股份有限公司－财通基
金天禧定增 56 号单一资产管理计划
17
财通基金－久银鑫增 18 号私募证券投资基金
－财通基金君享尚鼎 3 号单一资产管理计划
财通基金－久银鑫增 17 号私募证券投资基金
－财通基金君享尚鼎 2 号单一资产管理计划
财通基金－邮储银行－财通基金优盛 1 号集
合资产管理计划
财通基金－重庆渝富资本运营集团有限公司
－财通基金渝富 2 号单一资产管理计划
财通基金－横琴人寿保险有限公司－分红险
－财通基金玉泉 1158 号单一资产管理计划
财通基金－天津汇登房地产开发有限公司－
财通基金玉泉合富 66 号单一资产管理计划
财通基金－长安汇通投资管理有限公司－财
通基金矩阵 2 号单一资产管理计划
财通基金－珠海横琴乐泓投资管理有限公司
－财通基金玉泉 1016 号单一资产管理计划
财通基金－杜继平－财通基金天禧定增 33 号
单一资产管理计划
财通基金－马雪涛－财通基金天禧定增 31 号
单一资产管理计划
财通基金－华鑫证券有限责任公司－财通基
金鑫量 4 号单一资产管理计划
财通基金－张继东－财通基金玉泉 1002 号单
一资产管理计划
财通基金－济海财通慧智 7 号私募证券投资
基金－财通基金玉泉慧智 7 号单一资产管理
计划
广发证券股份
5 / 10,080,645 99,999,998.40
有限公司
广东恒健国际
6 / 10,080,645 99,999,998.40
投资有限公司
7 梁艾 / 10,080,645 99,999,998.40
上海申创浦江
股权投资基金
8 / 10,080,645 99,999,998.40
合伙企业（有限
合伙）
上海申创股权
投资基金合伙
9 / 10,080,645 99,999,998.40
企业（有限合
伙）
中国国际金融
10 / 8,266,129 81,999,999.68
股份有限公司
18
诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基
金浦江 120 号单一资产管理计划
诺德基金管理 诺德基金－邵峥－诺德基金浦江 90 号单一资
11 7,157,258 70,999,999.36
有限公司 产管理计划
诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德基
金浦江 108 号单一资产管理计划
第一创业证券 第一创业证券－金宇星－第一创业富宇精选
12 7,056,451 69,999,993.92
股份有限公司 定增单一资产管理计划
13 董友全 / 6,149,193 60,999,994.56
南方基金－中信银行－南方基金中信卓睿定
增 1 号集合资产管理计划
南方基金－邮储银行－南方基金中邮鸿 1 号
集合资产管理计划
南方基金－中泰资管 8131 号 FOF 单一资产管
南方基金管理
14 理计划－南方基金华睿 1 号单一资产管理计 6,048,387 59,999,999.04
股份有限公司
划
南方基金－广州凯得投资控股有限公司－南
方基金凯得 1 号单一资产管理计划
南方基金－金圆资本管理（厦门）有限公司
－南方基金圆睿单一资产管理计划
高投产控睿选
二号（武汉）股
15 权投资基金合 / 5,241,935 51,999,995.20
伙企业（有限合
伙）
16 张丽冰 / 5,040,322 49,999,994.24
申万宏源证券
17 / 5,040,322 49,999,994.24
有限公司
上海市商业投
18 资（集团）有限 / 5,040,322 49,999,994.24
公司
合计 201,612,903 1,999,999,997.76
（八）关于本次发行的投资者适当性管理、备案情况及关联关系核查
1、适当性管理
本次发行获配的 18 名投资者均已在民生证券完成投资者适当性评估，其中
董友全、张丽冰、梁艾为普通投资者，董友全、张丽冰的风险承受能力评估均为
C4，梁艾的风险承受能力评估为 C5，高投产控睿选二号（武汉）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上
19
海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、中信证券
股份有限公司（资产管理）、诺德基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公
司、华夏基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公
司、申万宏源证券有限公司、第一创业证券股份有限公司、UBS AG、广东恒健国
际投资有限公司及上海市商业投资（集团）有限公司均为专业投资者。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次兴森科技非公开发行股票风险等
级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。
经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均
已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，
主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为兴森科技本次
发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。
2、备案情况
经核查，全部获配对象均按照认购邀请书的要求提交了文件，其中涉及私募
投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
（1）高投产控睿选二号（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上
海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）及上海申创股权投资基金合伙企
业（有限合伙）属于私募投资机构，其已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等法律法规和规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会完成了私
募基金备案。
（2）财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司（资产管理）、诺德
基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、华夏基金管理有限公司及第一
创业证券股份有限公司以其管理的资产管理计划参与认购的，上述参与配售的资
产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中
20
国证券投资基金业协会进行了备案。
（3）华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产品、基本养老保险基金、
社会保障基金或养老金产品参与认购的，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证
券投资基金业协会进行私募基金的登记备案。
（4）广发证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司及申万宏源证券
有限公司属于证券公司投资者，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私
募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。
（5）广东恒健国际投资有限公司及上海市商业投资（集团）有限公司属于
其他类投资者，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无
需向中国证券投资基金业协会登记备案。
（6）UBS AG 为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关登记和备案手续。
（7）董友全、张丽冰、梁艾属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资
金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性
文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。
3、关联关系核查
本次发行获配的 18 名投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监
21
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，没有
通过直接或间接的方式参与本次发行。
（九）发行对象的认购资金来源
本次发行的发行对象均以自有资金或证监会认可的资金参与本次认购。本次
发行的发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。
上市公司本次非公开发行以询价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控
股股东、实际控制人向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直
接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市。
（十一）本次发行的时间安排
交易日 日期 主要事项
T-3 日 2022 年 7 月 12 日 向特定投资者发送《认购邀请书》
1、接收申购报价单(9:00～12:00)，簿记建档
2、投资者将保证金汇入指定账户（12:00 时截止）
T日 2022 年 7 月 15 日
3、律师全程见证
4、确定发行价格、获配对象、配售结果
T+1 日 2022 年 7 月 18 日 1、向获配对象发送缴款通知书、认购合同
T+2 日 2022 年 7 月 19 日 1、向未获配投资者退还保证金
T+3 日 2022 年 7 月 20 日 1、获配对象补缴认购款项（17:00 截止）
1、募集资金扣除承销保荐费后划付至发行人账户
T+4 日 2022 年 7 月 21 日
2、会计师对发行人账户验资
1、会计师具验资报告
2022 年 7 月 26 日
2、律师出具法律意见书
2022 年 7 月 27 日 1、向中国证监会报送总结文件
2022 年 8 月 4 日 1、向结算公司提交增发股份登记申请
L日 2022 年 9 月 6 日 1、上市日
（十二）募集资金数额
22
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众验字(2022)
第 07282 号），本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 1,999,999,997.76
元，扣除各项发行费用人民币（不含税）21,508,363.08 元后，实际募集资金净
额为人民币 1,978,491,634.68 元。
本次发行费用明细如下：
项目 不含税金额（元）
承销保荐费用 18,867,924.51
审计验资费用 509,433.96
律师费用 980,877.56
信息披露费用 650,943.40
材料制作及印花税 499,183.65
合计 21,508,363.08
四、本次发行的发行对象基本情况
（一）发行对象的基本情况
1、华夏基金管理有限公司
公司名称 华夏基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地址 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
注册资本 23,800 万元人民币
法定代表人 杨明辉
统一社会信用代码 911100006336940653
（一）基金募集；（二）基金销售：（三）资产管理：（四）从事特
定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主
经营范围 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、UBS AG
公司名称 UBS AG
企业性质 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and
注册地址
Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerlan
境外机构编码 QF2003EUS001
3、中信证券股份有限公司（资管）
公司名称 中信证券股份有限公司
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企业性质 上市股份有限公司
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
注册资本 1,482,054.6829 万元人民币
法定代表人 张佑君
统一社会信用代码 914403001017814402
成立日期 1995 年 10 月 25 日
证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区
域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
经营范围 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基
金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做
市。
4、财通基金管理有限公司
公司名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
成立日期 2011 年 6 月 21 日
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围 可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
5、广发证券股份有限公司
公司名称 广发证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
注册资本 762,108.7664 万元人民币
法定代表人 林传辉
统一社会信用代码 91440000126335439C
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证
经营范围 券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股
票期权做市。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
6、广东恒健国际投资有限公司
公司名称 广东恒健国际投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 广州市越秀区天河路 45 之二 1601 自编 1610 单元
注册资本 20,000 万元人民币
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法定代表人 苏权捷
统一社会信用代码 914400005763575638
成立日期 2011 年 5 月 25 日
经营范围 以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；
7、梁艾
姓名 梁艾
身份证号 1101011983********
住所 北京市西城区******
8、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 上海市闵行区浦星公路 789 号 11 号 2 层 210-2 室
注册资本 332,500 万元人民币
执行事务合伙人 上海申创浦江股权投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL5WY2Y
成立日期 2018 年 9 月 27 日
股权投资，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
9、上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称 上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 上海市宝山区一二八纪念路 968 号 1617 室
注册资本 340,000 万元人民币
执行事务合伙人 上海申创股权投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL54N4L
成立日期 2018 年 2 月 12 日
股权投资，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
10、中国国际金融股份有限公司
公司名称 中国国际金融股份有限公司
企业性质 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
注册资本 482,725.6868 万元人民币
法定代表人 沈如军
统一社会信用代码 91110000625909986U
成立日期 1995 年 7 月 31 日
一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府
经营范围
债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民
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币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券
的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，
境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起
和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、
投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商
投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十
二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；
十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十
七、证券投资基金托管业务；十八、股票期权做市业务；十九、经金
融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
11、诺德基金管理有限公司
公司名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
成立日期 2006 年 6 月 8 日
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
12、第一创业证券股份有限公司
公司名称 第一创业证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼
注册资本 420,240 万元人民币
法定代表人 刘学民
统一社会信用代码 91440300707743879G
成立日期 1998 年 1 月 12 日
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证
经营范围
券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产
品。
13、董友全
姓名 董友全
身份证号 5101021956********
住所 成都市成华区******
26
14、南方基金管理股份有限公司
公司名称 南方基金管理股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址 深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼
注册资本 36,172 万元人民币
法定代表人 周易
统一社会信用代码 91440300279533137K
成立日期 1998 年 3 月 6 日
一般经营项目是：许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、
经营范围
中国证监会许可的其它业务。
15、高投产控睿选二号（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称 高投产控睿选二号（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
武汉市汉阳区滨江大道 194 号世茂锦绣长江 C1 地块 3 号商业 1 单元 1
注册地址
层（1）商号-43
注册资本 10,000 万元人民币
执行事务合伙人 高翼联汇投资基金管理（武汉）有限公司
统一社会信用代码 91420105MA7ENFT54J
成立日期 2021 年 12 月 23 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
16、张丽冰
姓名 张丽冰
身份证号 4401121969********
住所 广州市黄埔区******
17、申万宏源证券有限公司
公司名称 申万宏源证券有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
注册资本 5,350,000 万元人民币
法定代表人 杨玉成
统一社会信用代码 913100003244445565
成立日期 2015 年 1 月 16 日
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券
投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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18、上海市商业投资（集团）有限公司
公司名称 上海市商业投资（集团）有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号
注册资本 130,000 万元人民币
法定代表人 谷峰
统一社会信用代码 9131000013220868XW
成立日期 1992 年 6 月 19 日
国有资产和国有股权的经营管理，股权投资，实业投资、参股、筹措
商业投资资金，商业设施改造，境内外投资、资本运作、资产管理、
经营范围
企业重组、吸收与兼并、财务顾问、租赁以及投资咨询服务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）与发行人的关联关系
发行对象与发行人均不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
本次非公开发行股票发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交
易情况，目前也没有未来交易的安排。
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根
据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：民生证券股份有限公司
法定代表人（代行）：景忠
保荐代表人：曾文强、张腾夫
28
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
联系电话：010-85127979
（二）发行人律师
名称：北京观韬中茂律师事务所
机构负责人：韩德晶
经办律师：黄亚平、罗增进
办公地址：中国北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层
联系电话：010-66578066
传真：010-66578016
（三）审计机构
名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：林宝明
签字会计师：徐继宏、区伟杰
办公地址：福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼
联系电话：0591-87852574
传真：0591-87840354
（四）验资机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：陆士敏
签字会计师：孙立倩、刘朝
办公地址：上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔楼 17-18
楼
29
联系电话：021-63525500
传真：021-63525566
30
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 8 月 8 日出具的
《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011980），其已受理公司的非
公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入股东名册。公司本
次非公开发行新股数量为 201,612,903 股，均为有限售条件流通股。
二、新增股份的基本情况
证券简称：兴森科技
证券代码：002436
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
2022 年 9 月 6 日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅
限制。
四、新增股份的限售安排
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自上市之日起 6 个月内
不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证
监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配
股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
31
第三节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前（截至 2022 年 6 月 30 日），公司前 10 名股东持股数量、持股
比例及其股份限售情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例 限售股（股）
1 邱醒亚 244,376,552 16.42% 183,282,414
2 晋宁 66,902,828 4.50% -
3 叶汉斌 63,218,996 4.25% -
4 张丽冰 40,540,000 2.72% -
5 香港中央结算有限公司 27,552,024 1.85% -
6 金宇星 24,649,833 1.66% -
深圳市兴森快捷电路科技股份有
7 14,879,000 1.00% -
限公司－2021 年员工持股计划
8 柳灵 14,816,100 1.00% -
9 柳敏 14,600,200 0.98% -
10 董友全 10,905,100 0.73% -
合计 522,440,633 35.11% 183,282,414
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次新增股份登记完成后，公司前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例 限售股（股）
1 邱醒亚 244,376,552 14.46% 183,282,414
2 晋宁 66,902,828 3.96% -
3 叶汉斌 63,218,996 3.74% -
4 张丽冰 45,580,322 2.70% 5,040,322
5 香港中央结算有限公司 27,552,024 1.63% -
6 金宇星 24,649,833 1.46% -
7 UBS AG 17,439,516 1.03% 17,439,516
深圳市兴森快捷电路科技股份
8 有限公司－2021 年员工持股计 14,879,000 0.88% -
划
9 柳灵 14,816,100 0.88% -
10 柳敏 14,600,200 0.86% -
合计 534,015,371 31.61% 205,762,252
32
注 1：上述公司前 10 名股东持股情况以 2022 年 6 月 30 日止的《合并普通账户和融资
融券信用账户前 200 名明细数据表》持股为基础，不考虑其他情形，结合本次发行获配情况
估算，实际以股份登记日登记后结果为准；
注 2：华夏基金管理有限公司以多个产品共认购 55,241,940 股，认购后单个产品均未
进入前 10 名股东。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持股数
量未发生变化，持股比例因总股本增加而被动减少，具体变动情况如下：
本次发行上市前 本次发行上市后
姓名 职务
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
邱醒亚 董事长 244,376,552 16.4239% 244,376,552 14.4640%
刘新华 董事 760,000 0.0511% 760,000 0.0450%
陈岚 董事 4,611,024 0.3099% 4,611,024 0.2729%
范晓宁 董事 0 0 0 0
刘瑞林 独立董事 0 0 0 0
王明强 独立董事 0 0 0 0
朱宁 独立董事 0 0 0 0
王燕 监事会主席 2,301,000 0.1546% 2,301,000 0.1362%
常旭 监事 8,000 0.0005% 8,000 0.0005%
王渝 职工监事 0 0 0 0
王凯 副总经理兼财务负责人 0 0 0 0
蒋威 副总经理、董事会秘书 247,500 0.0166% 247,500 0.0146%
乔书晓 副总经理 0 0 0 0
刘湘龙 副总经理 0 0 0 0
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行上市之前，公司股本为 1,487,933,274 股（截至 2022 年 9
33
月 1 日）；本次非公开发行上市后将增加 201,612,903 股有限售条件流通股，具
体股份变动情况如下：
本次发行上市前 本次变动 本次发行上市后
股份类型
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
有限售条件的
189,228,057 12.72% 201,612,903 390,840,960 23.13%
流通股
无限售条件的
1,298,705,217 87.28% - 1,298,705,217 76.87%
流通股
总计 1,487,933,274 100.00% 201,612,903 1,689,546,177 100.00%
注：本次发行上市前有限售条件的流通股为高管锁定股。
本次发行上市完成后，邱醒亚仍为公司控股股东、实际控制人，公司股权结
构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质
量得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。同时，公司财务
状况得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风
险能力。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目——年产
96 万平方米印刷线路板项目（以下简称“宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目”）、
广州兴森快捷电路科技有限公司国产高端集成电路封装基板自动化生产技术改
造项目（以下简称“广州兴森集成电路封装基板项目”）以及补充流动资金及偿
还银行贷款，本次发行有利于进一步扩大公司经营规模、提高客户服务能力、提
升公司行业地位和核心竞争能力，符合全体股东的利益。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现
行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
34
（五）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
截至本报告书出具日，本次募集资金投资项目不存在其他与公司主要股东及
其关联人之间发生的关联交易。如产生其他关联交易，公司也将按照中国证监会、
深交所及其他有关法律、法规要求履行相应的程序，并进行相应的信息披露。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争。公司也不会
因本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。
35
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年度、2020 年度财务报
表进行审计并分别出具了众会字 2020 第 2430 号、众审字（2021）第 03613 号标
准无保留意见的审计报告。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2021
年度财务报表进行审计并出具了华兴审字[2022]21010960018 号标准无保留意
见的审计报告。2022 年 1-6 月财务报告未经审计。
一、主要财务数据与财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产 466,526.42 401,814.84 287,825.38 240,024.92
非流动资产 508,525.12 428,406.99 328,556.21 280,076.39
资产总额 975,051.54 830,221.83 616,381.59 520,101.31
流动负债 400,173.10 295,895.13 183,071.24 143,053.70
非流动负债 127,918.61 105,739.89 75,437.74 80,406.00
负债总额 528,091.71 401,635.01 258,508.97 223,459.70
所有者权益合计 446,959.83 428,586.82 357,872.62 296,641.61
归属于母公司所有者权益 400,039.03 376,238.41 328,928.19 283,137.13
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 269,539.70 503,998.71 403,465.52 380,372.22
营业利润 37,613.23 66,767.78 61,149.80 35,554.04
利润总额 37,401.06 66,933.88 60,853.32 35,395.48
净利润 34,283.32 61,266.47 54,673.49 32,225.65
归属于母公司所有者的净利润 35,943.16 62,149.00 52,155.19 29,191.67
（三）合并现金流量表数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 21,170.42 57,971.78 40,767.20 51,345.77
投资活动产生的现金流量净额 -92,847.46 -123,153.90 -44,487.32 -36,595.88
36
筹资活动产生的现金流量净额 79,720.22 80,031.43 36,905.23 -10,301.51
汇率变动对现金及现金等价物
759.58 -1,902.46 40.87 -374.54
的影响
现金及现金等价物净增加额 8,802.76 12,946.85 33,225.98 4,073.84
（四）主要财务指标
报告期，发行人主要财务指标如下：
2021-12
项目 2022-6-30 2020-12-31 2019-12-31
-31
流动比率 1.17 1.36 1.57 1.68
速动比率 0.98 1.13 1.35 1.41
资产负债率（母公司报表）（%） 68.98 65.26 46.15 39.56
资产负债率（合并报表）（%） 54.16 48.38 41.94 42.96
每股净资产（元/股） 2.69 2.53 2.21 1.90
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
应收账款周转率（次） 3.00 3.49 3.40 3.57
存货周转率（次） 5.05 6.03 6.84 6.89
每股经营活动现金流量（元） 0.14 0.39 0.27 0.35
扣除非经常性损益前归属 基本 0.24 0.42 0.35 0.20
于公司每股收益（元） 稀释 0.24 0.42 0.35 0.20
扣除非经常性损益前归属 加权平
9.14 17.73 17.29 10.89
于公司净资产收益率（%） 均
扣除非经常性损益后归属 基本 0.18 0.40 0.20 0.17
于公司每股收益（元） 稀释 0.18 0.40 0.20 0.17
扣除非经常性损益后归属 加权平
6.98 16.86 10.06 9.64
于公司净资产收益率（%） 均
注：上述 2022 年 1-6 月周转率数据已年化计算，下同。
主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面余额平均数
存货周转率=营业成本/期初、期末存货账面余额平均数
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
37
—净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算
（五）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
非流动资产处置损益（包括已计提
7,286.77 -1,310.64 22,474.75 -124.67
资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家
2,774.95 5,739.33 1,719.32 4,294.47
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
520.89 544.85 438.37 -
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
- - 495.79 -
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
-222.77 -1,487.34 -149.27 -35.72
和支出
减：所得税影响额 1,535.87 903.04 1,901.23 622.08
少数股东权益影响额（税后） 2.82 -468.02 112.53 11.38
合计 8,821.15 3,051.18 22,965.20 3,500.62
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，发行人的资产构成情况如下：
单位：万元
2022-6-30 2021-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产 466,526.42 47.85% 401,814.84 48.40%
非流动资产 508,525.12 52.15% 428,406.99 51.60%
资产总额 975,051.54 100.00% 830,221.83 100.00%
2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产 287,825.38 46.70% 240,024.92 46.15%
非流动资产 328,556.21 53.30% 280,076.39 53.85%
资产总额 616,381.59 100.00% 520,101.31 100.00%
38
随着公司业务规模的逐步扩大，公司的资产总额逐年提高。报告期各期末，
公司的资产总额分别为 520,101.31 万元、616,381.59 万元、830,221.83 万元和
975,051.54 万元，2019 年至 2021 年的复合增长率为 26.34%。
报告期各期末，公司的流动资产占总资产比例分别为 46.15%、46.70%、
48.40%和 47.85%，主要为货币资金、应收账款和存货等。公司非流动资产占总
资产的比例分别为 53.85%、53.30%、51.60%和 52.15%，主要为固定资产、在建
工程和其他非流动资产等。
（二）负债结构分析
报告期各期末，发行人的负债构成情况如下：
单位：万元
2022-6-30 2021-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债 400,173.10 75.78% 295,895.13 73.67%
非流动负债 127,918.61 24.22% 105,739.89 26.33%
负债总额 528,091.71 100.00% 401,635.01 100.00%
2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债 183,071.24 70.82% 143,053.70 64.02%
非流动负债 75,437.74 29.18% 80,406.00 35.98%
负债总额 258,508.97 100.00% 223,459.70 100.00%
报告期各期末，公司的负债总额分别为 223,459.70 万元、258,508.97 万元、
401,635.01 万元和 528,091.71 万元，以流动负债为主。2020 年末，公司的负债
总额较 2019 年末增加 35,049.27 万元，主要系短期借款增加所致。2021 年末，
公司的负债总额较 2020 年增加 143,126.04 万元，主要系短期借款、应付票据、
应付账款、一年内到期的非流动负债和长期借款增加所致。2022 年 6 月末，公
司的负债总额较 2021 年增加 126,456.70 万元，主要系短期借款、应付账款、一
年内到期的非流动负债和长期借款增加所致。
（三）营运能力分析
报告期，公司应收账款周转率分别为 3.57 次、3.40 次、3.49 次和 3.00 次，
符合公司实际的赊销政策。公司建立了严格的客户信用管理制度以及有效的应收
账款催收制度，公司的应收账款周转率处于合理的水平。
39
报告期，公司存货周转率分别为 6.89 次、6.84 次、6.03 次和 5.05 次，存
货周转速度较快，公司的存货管理能力较强。
（四）盈利能力分析
报告期，公司营业收入具体情况如下：
单位：万元
2022-6-30 2021-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 264,543.65 98.15% 493,421.13 97.90%
其他业务收入 4,996.05 1.85% 10,577.58 2.10%
营业收入 269,539.70 100.00% 503,998.71 100.00%
2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 396,631.72 98.31% 374,921.57 98.57%
其他业务收入 6,833.80 1.69% 5,450.65 1.43%
营业收入 403,465.52 100.00% 380,372.22 100.00%
报告期，公司主营业务专注于印制电路板产业，围绕传统 PCB 业务和半导体
业务两大主线开展，主营业务收入占营业收入的比例分别为 98.57%、98.31%、
97.90%和 98.15%，综合毛利率分别为 30.68%、30.93%、32.17%和 30.11%。
（五）偿债能力分析
报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.68 倍、1.57 倍、1.36 倍和 1.17
倍，速动比率分别为 1.41 倍、1.35 倍、1.13 倍和 0.98 倍，偿债能力较好。
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 42.96%、41.94%、48.38%
和 54.16%。2021 年度，公司资产负债率上升，主要系短期借款、应付票据、应
付账款、一年内到期的非流动负债和长期借款增加所致。
40
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额为人民币 1,999,999,997.76 元，扣除
发行费用后，募集资金净额将用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目、广州兴森
集成电路封装基板项目以及补充流动资金及偿还银行贷款。
二、募集资金专项存储的基本情况
本次募集资金总额扣除本次承销保荐费后的余额已存入公司指定的募集资
金专用账户，公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，
专款专用。
41
第六节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）民生证券认为：
一、兴森科技本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股
东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
二、本次发行通过询价方式最终确定的发行价格，符合《管理办法》等法律
法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合兴森科技
关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次非
公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《承销办法》《实施细则》
及《管理办法》等相关法律法规规定，并且符合《深圳市兴森快捷电路科技股份
有限公司非公开发行股票发行方案》的相关要求，本次非公开发行的发行过程合
法、有效。
三、发行对象的认购资金来源
本次发行的发行对象均以自有资金或证监会认可的资金参与本次认购。本次
发行的发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。
上市公司本次非公开发行以询价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控
股股东、实际控制人向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直
接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
四、兴森科技本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前
证券市场的监管要求。
五、本次发行股票符合《证券法》《公司法》《承销办法》《管理办法》及
《实施细则》等法律法规的有关规定。
42
第七节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
一、发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获
得中国证监会的核准，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，具备法
定实施条件，符合《管理办法》《实施细则》及《承销办法》的规定。
二、本次发行过程中的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购合同》等
法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；发行
人本次发行的实施过程符合《管理办法》《实施细则》和《承销办法》等法律法
规的相关规定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募
集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会关于本
次发行相关决议的规定。
三、本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》和《承销办法》等
相关法律、法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
43
第八节 保荐机构上市推荐意见
本次发行的保荐机构（主承销商）民生证券，对发行人的发行条件、存在的
问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行
的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：兴森科技本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法
规的有关规定，兴森科技本次发行的股票具备在深交所上市的条件，保荐机构同
意保荐兴森科技的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第九节 中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
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保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公
开发行股票发行情况及上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
郝同民
保荐代表人：
曾文强 张腾夫
保荐机构法定代表人(代行)：
景 忠
民生证券股份有限公司
二〇二二年九月五日
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行
股票发行情况及上市公告书》，确认发行情况及上市公告书与本所出具的法律意
见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况及上市公告书中引用的法
律意见的内容无异议，确认发行情况及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
经办律师：
黄亚平 罗增进
单位负责人：
韩德晶
北京观韬中茂律师事务所
二〇二二年九月五日
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公
开发行股票发行情况及上市公告书》，确认发行情况及上市公告书与本所出具的
审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对深圳市兴森快捷电路科技股份有
限公司在发行情况及上市公告书中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确
认发行情况及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
林宝明
签字会计师： ____________________ ____________________
徐继宏 区伟杰
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年九月五日
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验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公
开发行股票发行情况及上市公告书》，确认发行情况及上市公告书与本所出具的
验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况及上市公告书
中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况及上市公告书不致因
所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
陆士敏
签字会计师： ____________________ ____________________
孙立倩 刘 朝
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年九月五日
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第十节 备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
兴森科技地址：深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园一区 2 栋 A 座 8
楼
联系人：陈小曼
电话：0755-26062342
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（本页无正文，为《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票
发行情况及上市公告书》之盖章页）
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
二〇二二年九月五日
51
）
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