股票简称：嘉曼服饰 股票代码：301276
北京嘉曼服饰股份有限公司
Beijing Jiaman Dress Co.,Ltd.
（北京市石景山区古城西街 26 号院 1 号楼 8 层 801）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）
二〇二二年九月
特别提示
北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”、“公司”
或“嘉曼服饰”）股票将于 2022 年 9 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
1
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书之“风险因
素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上
市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。
深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为
36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌
幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
本次发行后，公司总股本为 108,000,000 股，其中无限售条件流通股票数量
2
为 25,605,786 股，占本次发行后总股本的比例为 23.71%，公司上市初期流通股
数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波
动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融
券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行
融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价
格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过
程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金
比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、
融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）市盈率与同行业平均水平存在差异
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行
业为“C18 纺织服装、服饰业”，截至 2022 年 8 月 25 日（T-3 日），中证指数
有限公司发布的“C18 纺织服装、服饰业”最近一个月静态平均市盈率为 13.95
倍。
截至 2022 年 8 月 25 日（T-3 日），发行人同行业可比上市公司的市盈率情
况如下：
2021 年扣 2021 年扣 T-3 日股 对应扣非 对应扣非
公司简称 股票代码 非前 EPS 非后 EPS 票收盘价 前静态市 后静态市
（元/股） （元/股） （元/股） 盈率倍数 盈率倍数
安奈儿 002875.SZ -0.0143 -0.0835 8.59 -600.7 -102.87
森马服饰 002563.SZ 0.5518 0.5025 5.17 9.37 10.29
金发拉比 002762.SZ 0.0396 0.0344 7.74 195.45 225
起步股份 603557.SH -0.4607 -0.4466 3.81 -8.27 -8.53
平均值 9.37 10.29
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022 年 8 月 25 日（T-3 日）
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2021 年扣非前/后 EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本；
注 3：在计算可比公司平均市盈率时剔除了安奈儿、金发拉比及起步股份的市盈率极值。
3
本次发行价格 40.66 元/股对应发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低的
归母净利润摊薄后市盈率为 25.15 倍，高于同行业可比上市公司扣非后静态平均
市盈率；亦高于中证指数有限公司 2022 年 8 月 25 日（T-3 日）发布的行业最近
一个月静态平均市盈率，超出幅度 80.29%，可能存在未来发行人股价下跌给投
资者带来损失的风险。
公司就本次发行定价的合理性说明如下：
1、发行人具有优秀的多品牌童装设计研发优势
发行人拥有优秀的设计团队，每年完成数千款童装产品设计和销售，研发设
计产出和市场认可度较高。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有 52 名设计人
员，其中本科及以上学历人数占比为 75.00%，大专及以上学历人数占比为 98.08%，
与同行业可比公司相比，设计人员整体素质较高。报告期内，发行人每年设计、
投产并销售的 SKU 数量分别为 7,503 款、7,696 款、6,966 款。
发行人自主设计的自有品牌水孩儿、授权经营品牌暇步士、哈吉斯的风格迥
异、客户群体定位存在差异，自有品牌水孩儿定位于中端大众休闲、暇步士定位
于中高端美式休闲、哈吉斯定位于中高端英伦校园风格，各个品牌之间形成协同
发展效应和差异化竞争优势。发行人的自有品牌水孩儿创立 20 余年，已形成较
强的品牌影响力。报告期内，发行人向暇步士、哈吉斯品牌方提交审批的设计方
案数量分别为 4,019 款、5,253 款、4,928 款，该等设计方案最终通过品牌方审批
的比例均为 100%，充分体现了发行人较强的创新创意设计能力。
2、发行人具有全渠道、多维度、高质量的营销网络优势
发行人构建了“直营+加盟”、“线上+线下”的全渠道营销网络，公司与华
联（SKP）、杭州大厦、伊势丹、燕莎友谊商城、王府井、翠微、百盛、百联、
金鹰等众多知名商业集团建立了广泛的合作，入驻旗下众多中高端百货商场。
公司制定了完整的加盟商管理制度及流程，包括开店流程、店铺审核、店铺形象
管理、店员培训、订货制度、营销活动、货品管理、激励机制等，确保营销网络
的不断加强。公司顺应消费者网络购物及电子商务的发展趋势，建立了专业的电
子商务中心和线上客服团队，大力发展移动电商业务。报告期内，公司电商收入
4
规模快速增长，占主营业务收入的比例分别为 52.91%、61.59%和 65.23%，呈现
持续上升趋势。发行人积极探索创新的运营模式和营销方式，不断拓展直播等新
兴营销方式，在充分利用电商平台原有营销推广方式的基础上，目前已在京东、
天猫、唯品会、微信等平台开通了直播账号，累计开展直播活动数百场次。
3、发行人将童装运营与信息化新技术、电子商务新业态深度融合
报告期内，发行人建立了满足发行人研发设计、原材料采购、生产制造（委
托成衣供应商制造）、仓储物流、渠道销售等全业务环节的业务信息系统。公司
通过外购第三方软件，并根据公司自身需求进行二次开发和持续优化，包括线下
门店 POS 系统、WMS（仓储管理）系统、订货会系统、OMS（订单管理）系统
等，实现了研发设计、原材料供应商、成衣加工厂商、线下直营、加盟、电商等
渠道商的可视化管理，可以有效降低采购成本、物流成本、 销售成本，加快存
货周转，将毛利率稳定在较高水平。
自 2013 年开始，公司积极发展互联网电子商务业务，通过唯品会、天猫、
京东等知名电子商务平台建立了线上直营销售渠道。报告期内，公司线上销售收
入分别为 47,432.94 万元、64,239.29 万元和 79,212.33 万元，占各期主营业务收
入的比例分别为 52.91%、61.59%和 65.23%,发行人是同行业可比上市公司中线
上销售占比最高的公司，实现了童装销售与电子商务的深度融合。
4、发行人具备良好的成长性
（1）国内童装市场处于成长期，具有较大市场空间
我国童装产业发展于上世纪 90 年代初期，相对于整个国际童装市场起步较
晚，行业内企业众多，市场较为分散，集中度较低。2015 年至 2020 年，我国童
装市场零售总额复合增长率达 10.36%，呈高速增长态势。根据 Euromonitor 预
测，未来几年国内童装市场规模将保持较快增长。随着我国经济发展，人民生活
水平提高，国家鼓励生育政策的出台以及新一代年轻父母消费观念的转变，我国
童装行业正快速增长，且仍有较大市场空间，尚处于成长阶段，为国内童装企业
发展提供了市场基础。
（2）发行人自身业务具有较好的成长性
5
2018 年至 2021 年，发行人资产总额、净资产的复合增长率分别为 21.79%、
27.33%。资产规模的增长主要来自于发行人净利润的积累，持续增长的资产规模
既体现了发行人具有良好的成长性，也为发行人未来成长奠定了良好的基础。
2018 年至 2021 年，发行人凭借较强的服装设计研发能力、优秀的品牌运营
能力、良好的产品质量以及线上运营能力较强等优势，主营业务收入年均复合增
长率为 13.62%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润年均复合增长
率为 42.04%。尤其是 2020 年童装行业整体市场规模在新冠肺炎疫情的不利影响
下由 2,391 亿元下降至 2,292 亿元，但发行人 2020 年的营业收入和扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润均实现增长。发行人报告期内收入规模的
持续扩大和盈利能力的不断增强体现了发行人良好的成长性。
2018 至 2021 年，发行人毛利率分别为 52.26%、50.65%、56.73%及 59.26%；
同行业可比上市公司平均毛利率 47.54%、47.62%、45.98%及 47.81%。发行人的
毛利率在同行业可比企业中处于较高水平，体现了发行人产品较强的市场竞争
力。
（3）发行人的整体市场份额持续提升
根据中国商业联合会与中华全国商业信息中心出具的《全国大型零售企业
暨消费品市场 2020 年度监测报告》结果显示，在 2020 年中国大童童装市场子
类别中（国内品牌且不含运动童装品牌），“水孩儿”的市场综合占有率排名第
七。根据 Euromonitor 的统计数据，2018 年至 2020 年，国内童装市场零售总额
分别为 2,091 亿元、2,391 亿元、2,292 亿元，发行人同期的童装销售收入分别为
7.29 亿元、8.97 亿元和 10.43 亿元，发行人的童装销售收入占国内童装市场零售
总额的比例分别为 0.35%、0.38%和 0.46%，市场份额总体占比较低，主要系我
国童装行业尚处于成长阶段，市场较为分散、集中度低，2020 年前五大品牌的
市场占有率合计为 12.90%，整个行业内单个企业的市场占有率有限。2018 年至
2020 年，发行人的市场份额呈持续上升趋势，体现了发行人较好的成长性和竞
争力。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的经营
模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要
6
影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研
判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
三、特别风险提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”章
节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并提醒投
资者特别注意以下风险因素：
（一）存货比重较大及其跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 27,121.54 万元、34,076.38 万元和
38,177.27 万元，占各期末总资产的比例分别为 33.87%、32.43%和 31.23%，占比
较高。报告期各期末公司存货金额较大，如因市场环境发生变化或竞争加剧导致
存货跌价增加或存货变现困难，将导致公司运营效率降低、存货跌价准备计提较
多，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）品牌授权风险
公司持有暇步士童装和哈吉斯童装两个授权品牌，报告期内，授权经营品牌
的营业收入分别为 50,673.51 万元、61,970.26 万元和 77,408.69 万元，占主营业
务收入比重分别为 56.53%、59.42%和 63.75%，报告期内授权经营品牌收入占比
增长迅速。其中暇步士童装品牌授权期限为自 2013 年 8 月 1 日至 2027 年 12 月
31 日，哈吉斯童装品牌授权期限为自 2015 年 6 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，
在上述授权期限内，公司在中国大陆地区（不包括港澳台）拥有独家授权。
公司并不拥有以上两个品牌在中国境内的商标所有权，其中暇步士品牌由
品牌持有方汪尔弗林户外用品有限公司授权给天达华业，再由天达华业将暇步
士童装品牌授权给公司。哈吉斯童装直接由品牌方 LF CORP.授权给公司。如果
暇步士品牌持有方撤销对天达华业的授权，或天达华业及 LF CORP.（合称授权
方）与公司（被授权方）在合作中发生纠纷，或者授权方与公司在授权期限到期
后不能够续签，都将对公司经营业绩造成不利影响。
（三）加盟业务风险
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公司线下销售主要采用直营与加盟相结合的销售模式。报告期内，公司主营
业务收入中加盟模式的收入分别为 15,307.95 万元、13,650.32 万元和 15,744.87
万元，占主营业务收入比重分别为 17.08%、13.09%和 12.97%。截至 2021 年 12
月 31 日，公司加盟店铺数量共 405 家，如果公司加盟商因自身经营管理出现较
大业绩波动、与消费者发生纠纷等问题，将对公司的经营业绩以及公司的品牌声
誉造成不利影响。
（四）产品生产均为外包的风险
公司本身不进行生产，公司自有品牌“水孩儿”、“菲丝路汀”、授权经营
品牌“暇步士”、“哈吉斯”的产品主要采取向国内代工厂商直接采购成衣或
发行人采购原辅料后委托加工的方式，因此代工厂商的生产组织能力、管理水平
及质量控制直接影响了公司产品的质量、交货时间等，如果代工厂商交付的产品
出现质量不符合公司要求、交货期延迟等情况，会造成公司应季商品不能及时供
应、产品质量不能满足市场需求等，给公司的经营带来一定的风险。
（五）线上销售渠道集中风险
公司坚持多层次、多品牌运营策略，采取线下线上同步发展的营销模式。公
司通过唯品会、天猫、京东等电子商务平台建立了线上直营销售渠道，报告期内，
公司线上销售收入占主营业务收入的比例分别为 52.91%、61.59%和 65.23%，其
中通过唯品会、天猫、京东、抖音四家电子商务平台销售收入占线上销售收入的
比例分别为 92.52%、91.63%和 93.62%，存在线上销售收入占比较高且集中的风
险。同时报告期内公司通过唯品会平台实现销售收入 19,149.12 万元、32,804.08
万元和 39,176.60 万元，占主营业务收入的比例分别为 21.36%、31.45%、32.26%，
公司通过唯品会平台实现的销售收入金额及占比逐年增加。
若线上电子商务平台大幅改变其业务模式、政策、制度等，可能对公司线上
销售产品的规模和盈利水平产生重大不利影响。此外若公司未能与线上电子商
务平台维持良好的合作关系，将可能面临失去重要的线上销售渠道，进而对本公
司业务、财务状况和经营业绩造成不利影响的风险。
（六）新冠疫情等突发事件影响公司经营业绩的风险
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2020 年 1 月我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对宏观经济、物流运输、店
铺营业、居民消费意愿和消费能力等均造成了一定不利影响。
截至本上市公告书签署日，公司线上和线下均正常营业，但局部地区疫情仍
时有发生，政府针对疫情区域采取不同程度的管控（封控）等措施，给公司所在
区域的物流运输和店铺经营带来阶段性的不利影响。如果新冠疫情未来无法持
续得到控制或缓解并导致公司主要经营区域被采取长时间管控（封控）措施，或
者出现其他类似突发事件（如传染病疫情、极端天气、自然灾害等），将对公司
正常经营和盈利水平产生不利影响。
（七）品牌使用费价格上涨的风险
报告期内，发行人品牌使用费分别为 825.21 万元、1,347.03 万元及 1,345.58
万元，占各期利润总额的比例分别为 7.00%、8.51%及 5.21%。其中暇步士童装
品牌授权期限为自 2013 年 8 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，哈吉斯童装品牌授
权期限为自 2015 年 6 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。在上述授权期限内，公司
在中国大陆地区（不包括港澳台）拥有暇步士童装和哈吉斯童装的独家经营授权，
并已在授权协议中明确了品牌使用费的收取方式和计算方法，预计品牌使用费
金额和占比会随着授权经营品牌业务规模的扩大而提升。同时，未来暇步士和哈
吉斯品牌续期授权协议可能对品牌使用费的收取方式和/或计算方法进行调整。
因此，发行人存在品牌使用费价格上涨，进而对公司经营业绩造成不利影响的风
险。
（八）电商销售不规范的风险
报告期内，发行人在天猫平台存在少量“买家秀”非真实下单（刷单）情形，
涉及的订单金额分别为4.04万元、0.12万元、0万元；同时报告期内为防止电商
活动期间出现“超售”以及保证信息系统有效运行而存在“占库存”和“测试单”
的非真实下单情形，涉及的订单金额合计分别为4.84万元、16.97万元、8.14万
元。报告期内，上述非真实下单行为涉及金额较小且均未计入收入。
“买家秀”刷单行为通过虚构交易获得了不真实的商品销量和用户评价，对
消费者存在一定误导，违反了《电子商务法》第十七条和《反不正当竞争法》第
八条以及天猫电商平台《虚假交易的规则及实施细则》的相关规定，但金额较小
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并已彻底完成整改，属于天猫平台交易规则的“一般违规”行为，且符合《反不
正当竞争法》第二十五条关于“经营者违反本法规定从事不正当竞争，有主动消
除或者减轻违法行为危害后果等法定情形的，依法从轻或者减轻行政处罚；违法
行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚”的规定，因此发行
人由于报告期内的“买家秀”刷单情形被市场监管部门和电商平台处罚的风险较
小；“占库存”、“测试单”并非出于营销目的，涉及金额较小且不存在作虚假
或引人误解的商业宣传、欺骗或误导消费者从而促成商业交易的情况，其不属于
违反《电子商务法》、《反不正当竞争法》等法律法规以及电商平台相关规则的
情形。
如果未来电商销售过程中发行人相关人员执行《电商事业部业务操作规
范》等内控制度不力，出现“买家秀”非真实下单或类似刷单行为，或不合理
使用“占库存”、“测试单”等技术措施，以及其他违反电商销售相关法规或
电商平台交易规则的情形，由此可能被市场监管部门行政处罚，或被电商平台
采取责令整改、关闭店铺等措施，则存在对公司的线上业务运营和经营业绩造
成不利影响的风险。
（九）净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 19.04%、
21.66%和 27.43%。本次发行完成后，公司净资产将出现较大幅度增长，由于募
集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，产生预期收益需要一定时间，公司
净利润的增长短期内不能与净资产增长保持同步，因此公司面临本次发行完成
后净资产收益率大幅下降的风险。
（十）2022年上半年业绩下滑风险
2022 年度 1-6 月，发行人营业收入为 49,777.16 万元，较上年同期下降 7.15%，
归属于母公司股东的净利润为 7,430.52 万元，较上年同期下降 15.46%；扣非后
归属于母公司股东的净利润为 6,382.92 万元，较上年同期下降 17.82%（上述财
务数据经立信会计师事务所审阅但未经审计）。发行人 2022 年 1-6 月的营业收
入、净利润和扣非后归属于母公司股东的净利润均存在不同幅度下滑，且净利润
和扣非后归属于 股东净利润的下降幅度大于营业收入的下降幅度，主要是由于
10
2022 年 1-6 月在天津、长春、沈阳、深圳、上海、北京等多区域存在疫情反复的
情况，政府针对疫情区域采取不同程度的管控（封控）等措施，在管控（封控）
期间百货商场、物流运输等大多处于暂停状态，给公司线上、线下经营均造成一
定的不利影响，导致 2022 年 1-6 月营业收入下降；管控（封控）区域的线下店
铺在收入下降或者为零的同时，人员薪酬及部分直营自营店铺租金等固定费用
仍需正常支付，因此在营业收入下降的同时销售费用并未同比例下降，综合导致
2022 年 1-6 月净利润及扣除非经常性损益后净利润的下降幅度大于营业收入下
降幅度。如果新冠疫情未来无法持续得到控制或缓解并导致公司主要经营区域
被采取长时间管控（封控）措施，或者出现其他类似突发事件（如传染病疫情、
极端天气、自然灾害等），将对公司正常经营和盈利水平产生不利影响。
11
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修
订）等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创
业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司
首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2022 年 7 月 20 日，中国证券监督管理委员会发布《关于同意北京嘉曼服
饰股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1103
号），同意北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内
容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三） 深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》的相
关规定，深圳证券交易所出具《关于北京嘉曼服饰股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕895 号），同意本公司发行的人
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民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“嘉曼服饰”，证
券代码为“301276”。本公司首次公开发行中的 25,605,786 股人民币普通股股
票自 2022 年 9 月 9 日起可在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交
易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承
诺执行。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2022 年 9 月 9 日
（三）股票简称：嘉曼服饰
（四）股票代码：301276
（五）首次公开发行后总股本：10,800.00 万股
（六）首次公开发行股票数量：2,700.00 万股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：25,605,786 股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：82,394,214 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网
上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定
价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，本次发行不向战略投资者
定向配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：本次发行前股东所持股份的
流通限制及期限参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、股东关
于股份锁定的承诺”及“二、公开发行前持股 5%以上股东关于持股及减持意向
的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定、延长锁定期限及减持意向的承诺
具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、股东关于股份锁定
的承诺”及“二、公开发行前持股 5%以上股东关于持股及减持意向的承诺”。
（十二）本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持
有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行
13
相结合的方式进行。
本次发行中网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配
股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中 90%的股份无锁定期，自本次发行
股票在深圳证券交易所上市交易之日起即可流通；10%的股份锁定期为 6 个月，
锁定期自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。本次发行
中网下比例限售 6 个月的股份数量为 1,394,214 股，占网下发行总量的 10.13%，
占本次公开发行股票总量的 5.16%，占本次公开发行后总股本的 1.29%。
（十三）公司股份可上市交易日期：
持股数量 占首次公开发行 可上市交易日期
序号 股东名称/姓名
（股） 后总股本比例 （非交易日顺延）
一、首次公开发行前已发行的股份
1 刘溦 49,027,242 45.40% 2025 年 9 月 9 日
2 曹胜奎 7,548,446 6.99% 2025 年 9 月 9 日
3 马丽娟 6,653,670 6.16% 2025 年 9 月 9 日
4 重庆麒厚 4,870,783 4.51% 2023 年 9 月 9 日
5 深圳架桥 4,455,000 4.13% 2023 年 9 月 9 日
6 刘林贵 3,307,339 3.06% 2025 年 9 月 9 日
7 力元正通 2,721,573 2.52% 2025 年 9 月 9 日
8 天津架桥 2,415,947 2.24% 2023 年 9 月 9 日
小计 81,000,000 75.00%
二、首次公开发行的股份
持股数量 占首次公开发行 可上市交易日期
序号 股东名称/姓名
（股） 后总股本比例 （非交易日顺延）
1 网下发行限售股份 1,394,214 1.29% 2023 年 3 月 9 日
2 网下发行无限售股份 12,510,786 11.58% 2022 年 9 月 9 日
3 网上发行股份 13,095,000 12.13% 2022 年 9 月 9 日
小计 27,000,000 25.00%
合计 108,000,000 100.00%
注：上述总数与各分项之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：东兴证券股份有限公司
14
三、发行人选择的具体上市标准
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，结合公司的盈
利能力情况，本次发行人选择的上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计
净利润不低于 5,000 万元。
根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人 2020 年、2021 年归属母公司
股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 10,738.88 万元、17,458.97
万元。因此，公司满足所选择的上市标准。
15
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 北京嘉曼服饰股份有限公司
英文名称 Beijing Jiaman Dress Co.,Ltd.
注册资本（本次发行前） 人民币 8,100 万元
法定代表人 曹胜奎
有限公司成立日期 1992 年 9 月 16 日
整体变更为股份公司日期 2015 年 5 月 22 日
住所 北京市石景山区古城西街 26 号院 1 号楼 8 层 801
邮政编码 100043
联系电话 010-68149755
传真号码 010-68149756
公司网址 http://www.shuihaier.com
电子信箱 investor@jmdress.com
负责信息披露和投资者关
董事会办公室
系的部门
董事会秘书 程琳娜
信息披露部门电话号码 010-68149755
生产服装、服饰、帽子、头饰；销售服装服饰、针织品、
纺织品、儿童用品、文化体育用品、日用品、化妆品、计
算机软硬件、建筑材料、五金交电、家居装饰；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询（不含投资
咨询）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、
会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相
经营范围
应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材
料）；供应链管理；采购代理服务；电子商务技术服务；
服装设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
主营业务 中高端童装运营
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修
所属行业
订）》，公司所属行业为“C18 纺织服装、服饰业”
二、公司董事、监事、高级管理人员任职及其持有公司股票或债
券的情况
16
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的
股票情况如下：
占发行前总 持有
任职起止日 直接持股数 间接持股数量 合计持股数
姓名 公司职务 股本持股比 债券
期 量（股） （股） 量（股）
例 情况
通过力元正通
2021年5月至
曹胜奎 董事长 7,548,446 间接持有 7,564,646 9.34% 无
2024年5月
16,200 股
通过力元正通
副董事长、总 2021年5月至
刘溦 49,027,242 间接持有 49,237,840 60.79% 无
经理 2024年5月
210,598 股
通过力元正通
董事、副总经 2021年5月至
石雷 — 间接持有 291,597 0.36% 无
理 2024年5月
291,597
通过重庆麒厚
2021年5月至
谢犁 董事 — 间接持有 259,127 0.32% 无
2024年5月
259,127 股
2021年5月至
唐现杰 独立董事 — — — — 无
2024年5月
2021年5月至
宁俊 独立董事 — — — — 无
2024年5月
2021年5月至
张小平 独立董事 — — — — 无
2024年5月
通过力元正通
2021年5月至
余彦 监事会主席 — 间接持有 64,799 0.08% 无
2024年5月
64,799 股
通过力元正通
2021年5月至
王硕 监事 — 间接持有 16,200 0.02% 无
2024年5月
16,200 股
通过力元正通
2021年5月至
韩雪松 监事 — 间接持有 145,799 0.18% 无
2024年5月
145,799 股
2021年5月至
马丽娟 副总经理 6,653,670 — 6,653,670 8.21% 无
2024年5月
通过力元正通
董事会秘书、 2021年5月至
程琳娜 — 间接持有 377,456 0.47% 无
副总经理 2024年5月
377,456 股
通过力元正通
2021年5月至
李军荣 财务总监 — 间接持有 72,899 0.09% 无
2024年5月
72,899 股
合计 63,229,358 1,454,675 64,684,033 79.86%
17
注：间接持股数量以上述人员在重庆麒厚或力元正通的出资比例乘以其持有的发行人
股份数量计算。
三、控股股东、实际控制人情况及本次发行后与控股股东、实际
控制人的股权结构控制关系图
（一）控股股东及实际控制人
公司控股股东、实际控制人为曹胜奎、刘溦、刘林贵、马丽娟。其中曹胜奎
与刘林贵系夫妻关系，刘溦系曹胜奎与刘林贵之子，刘溦与马丽娟系夫妻关系。
本次发行前，曹胜奎、刘溦、刘林贵和马丽娟四人合计直接持有的公司股份比例
为 82.14%；刘溦系公司股东力元正通的执行事务合伙人、普通合伙人，实际控
制力元正通持有的公司 3.36%股份的表决权。因此，曹胜奎、刘溦、刘林贵、马
丽娟四人合计控制嘉曼服饰 85.50%股份的表决权。本次发行后，曹胜奎、刘溦、
刘林贵、马丽娟将合计控制嘉曼服饰 64.13%股份的表决权，仍系公司控股股东、
实际控制人。
公司控股股东、实际控制人的基本情况如下：
曹胜奎，男，中国国籍，无境外永久居留权，1949 年出生，本科学历。1965
年 7 月至 1970 年 1 月在空军第四航空学院，任飞行学员；1970 年 1 月至 1973
年 1 月就职于五机部 394 厂；1973 年 1 月至 1973 年 9 月就职于北京进出口商品
检验局；1973 年 9 月至 1976 年 7 月就读于北京师范大学；1976 年 7 月至 1985
年 10 月就职于北京进出口商品检验局；1985 年 10 月至 2005 年 12 月就职于北
京针棉织品进出口公司；1985 年 10 月至 2006 年 10 月历任中宜针织联营有限公
司总经理助理、副总经理、总经理职务；1992 年 9 月至 2015 年 5 月历任嘉曼有
限董事、董事长；2015 年 5 月至今任嘉曼服饰董事长，并担任公司子公司天津
嘉士执行董事、经理职务，担任公司关联方嘉宜园执行董事、经理职务。
刘溦，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，研究生学历。2002
年 9 月至 2003 年 7 月就职于法国 Armor-Lux 品牌公司；2004 年 1 月至 2015 年
5 月，历任嘉曼有限董事、总经理；2015 年 5 月至今任嘉曼服饰副董事长、总经
理，并担任公司子公司水孩儿服饰执行董事、经理职务以及子公司天津嘉曼、天
津嘉士监事职务。
18
马丽娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年出生，研究生学历。
1997 年 7 月至 2000 年 7 月就职于中国国际企业合作公司；2001 年 9 月至 2002
年 7 月就职于法国电力公司；2005 年 1 月至 2015 年 5 月历任嘉曼有限进口部经
理、副总经理；2015 年 5 月至今任嘉曼服饰副总经理。
刘林贵，女，中国国籍，无境外永久居留权，1948 年出生，大专学历。
1968 年 6 月至 1973 年 8 月就职于中国人民革命军事博物馆；1973 年 8 月至
1975 年 6 月就职于北京进出口商品检验局；1975 年 6 月至 1993 年 8 月就职于
北京市对外经济贸易委员会；1993 年 9 月至 2015 年 5 月就职于嘉曼有限，历
任副总经理、董事、总经理职务；2004 年 3 月至 2018 年 7 月担任水孩儿服饰
执行董事、总经理职务；2017 年 10 月至今担任瑞辉商贸监事；2020 年 11 月
至今任嘉宜园监事。
（二） 本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关
系图
本次发行后，公司控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下图所示：
刘溦 曹胜奎 马丽娟 刘林贵
7.74% 0.60%
力元正通
45.40% 2.52% 6.99% 6.16% 3.06%
64.13%
北京嘉曼服饰股份有限公司
四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激
励计划及相关安排
截至本上市公告书签署日，公司员工持股平台为力元正通，包括刘溦、曹胜
奎在内的 37 名员工通过力元正通持有公司 2,721,573 股股份，占本次发行后公
19
司总股本的比例为 2.52%。
截至本上市公告书签署日，力元正通的合伙人出资情况如下：
出资额
序号 合伙人姓名 出资比例 合伙人类型 在公司担任职务
（万元）
1 刘溦 130 7.74% 普通合伙人 副董事长、总经理
2 程琳娜 233 13.87% 有限合伙人 副总经理、董事会秘书
3 石雷 180 10.71% 有限合伙人 董事、副总经理
4 韩雪松 90 5.36% 有限合伙人 监事、信息部总监
5 王君华 80 4.76% 有限合伙人 存货管理部总监
6 陈秀军 80 4.76% 有限合伙人 外阜区域管理部经理
BEBELUX（贝倍丽）
7 王月新 80 4.76% 有限合伙人
事业部总监
8 王存樑 68 4.05% 有限合伙人 物流中心总监
9 王磊 62 3.69% 有限合伙人 电商事业部总监
10 马志龙 50 2.98% 有限合伙人 外阜区域管理部总监
BEBELUX（贝倍丽）
11 李婷婷 50 2.98% 有限合伙人
事业部经理
12 石震 50 2.98% 有限合伙人 设计中心设计经理
13 马志荣 45 2.68% 有限合伙人 商品企划中心总监
14 李军荣 45 2.68% 有限合伙人 财务总监
监事会主席、人力行政
15 余彦 40 2.38% 有限合伙人
管理中心总监
16 李春燕 30 1.79% 有限合伙人 生产管理中心总监
17 张香菊 30 1.79% 有限合伙人 财务管理中心经理
18 代瑞芳 30 1.79% 有限合伙人 暇步士加盟事业部总监
19 陈爱娟 28 1.67% 有限合伙人 品控中心总监
20 艾君 22 1.31% 有限合伙人 电商事业部运营经理
人力行政管理中心人事
21 李璐菲 20 1.19% 有限合伙人
经理
22 王秀霞 20 1.19% 有限合伙人 水孩儿自营事业部总监
23 王玉荣 20 1.19% 有限合伙人 财务管理中心会计
水孩儿加盟事业部商品
24 陈志君 20 1.19% 有限合伙人
经理
25 朱春霞 20 1.19% 有限合伙人 生产管理中心采购经理
26 李冬梅 20 1.19% 有限合伙人 生产管理中心采购经理
27 李立芳 20 1.19% 有限合伙人 水孩儿加盟事业部总监
20
出资额
序号 合伙人姓名 出资比例 合伙人类型 在公司担任职务
（万元）
28 李彩 16 0.95% 有限合伙人 上海区域主管
29 徐娟 15 0.89% 有限合伙人 商品企划中心企划经理
30 周红梅 15 0.89% 有限合伙人 生产管理中心采购经理
31 蔡建娇 15 0.89% 有限合伙人 暇步士自营事业部总监
32 曹胜奎 10 0.60% 有限合伙人 董事长
33 王硕 10 0.60% 有限合伙人 监事、物流中心经理
34 袁帅 10 0.60% 有限合伙人 信息部经理
35 王春燕 10 0.60% 有限合伙人 设计中心总监
36 白云雪 8 0.48% 有限合伙人 商品企划中心企划经理
37 胡慧娟 8 0.48% 有限合伙人 总经理助理
合计 1,680 100.00% - -
公司员工持股平台力元正通的股份锁定期安排如下：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人
直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
上述锁定期届满后两年内，承诺人减持发行人股份的，减持价格不低于本次
首发上市时发行人股票的发行价。若发行人在本次首发上市后因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关
规定作复权处理。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 3 月 9 日，非交易日顺延）收盘价低于发
行价，本企业持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除
权除息调整。
力元正通合伙人为发行人董事、监事及高级管理人员的，还须同时遵守董事、
监事及高级管理人员的减持规则及其所作的股份锁定承诺。
五、本次发行前后公司股本结构变动情况
21
本次发行前后公司股本情况如下：
发行前 发行后
序 股东姓名
持股数 持股比 持股数 持股比 限售期限
号 /名称
（股） 例 （股） 例
（一）限售流通股
1 刘溦 49,027,242 60.53% 49,027,242 45.40% 自上市之日起 36 个月
2 曹胜奎 7,548,446 9.32% 7,548,446 6.99% 自上市之日起 36 个月
3 马丽娟 6,653,670 8.21% 6,653,670 6.16% 自上市之日起 36 个月
4 重庆麒厚 4,870,783 6.01% 4,870,783 4.51% 自上市之日起 12 个月
5 深圳架桥 4,455,000 5.50% 4,455,000 4.13% 自上市之日起 12 个月
6 刘林贵 3,307,339 4.08% 3,307,339 3.06% 自上市之日起 36 个月
7 力元正通 2,721,573 3.36% 2,721,573 2.52% 自上市之日起 36 个月
8 天津架桥 2,415,947 2.98% 2,415,947 2.24% 自上市之日起 12 个月
网下发行
9 - - 1,394,214 1.29% 自上市之日起 6 个月
限售股
小计 81,000,000 100.00% 82,394,214 76.30%
（二）无限售流通股
网下发行无限
- - 12,510,786 11.58% -
售股
网上发行股份 - - 13,095,000 12.13% -
合计 81,000,000 100.00% 108,000,000 100.00%
六、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行结束后上市前，公司共有股东 32,346 人，其中前十名股东持股情
况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 限售期限
1 刘溦 49,027,242 45.40% 自上市之日起 36 个月
2 曹胜奎 7,548,446 6.99% 自上市之日起 36 个月
3 马丽娟 6,653,670 6.16% 自上市之日起 36 个月
4 重庆麒厚 4,870,783 4.51% 自上市之日起 12 个月
5 深圳架桥 4,455,000 4.13% 自上市之日起 12 个月
6 刘林贵 3,307,339 3.06% 自上市之日起 36 个月
7 力元正通 2,721,573 2.52% 自上市之日起 36 个月
8 天津架桥 2,415,947 2.24% 自上市之日起 12 个月
22
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 限售期限
9 东兴证券股份有限公司 727,292 0.67% -
中国石油天然气集团公 其中 3,030 股限售期自
10 司企业年金计划－中国 30,260 0.03% 上市之日起 6 个月，其
工商银行股份有限公司 余股份无限售期限
合计 81,757,552 75.71%
七、本次发行战略配售情况
本次发行不存在发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划
参与本次发行战略配售的情形，不存在发行人、主承销商向其他战略投资者配售
股票的情形，亦不存在发行人的保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的
情形。
23
第四节 股票发行情况
一、发行数量
公司本次公开发行股份数量为 2,700.00 万股。全部为公开发行新股，无老股
转让。
二、发行价格
本次发行价格 40.66 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行对应的市盈率为：
1、16.92 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
2、18.86 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
3、22.56 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
4、25.15 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 2.54 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股
24
净资产计算，其中，发行后每股净资产以 2021 年 12 月 31 日经审计归属于母公
司所有者权益加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市
场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的
方式进行。本次网上定价发行有效申购户数为 10,838,642 户，有效申购股数为
65,376,795,500 股，配号总数为 130,753,591 个，配号起始号码为 000000000001，
截止号码为 000130753591。
根据《北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行
公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 8,496.00981 倍，高于 100
倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数
量的 20%（向上取整至 500 股的整数倍，即 540 万股）由网下回拨至网上。回
拨后，网下最终发行数量为 1,390.50 万股，占扣除最终战略配售数量后发行总量
的 51.50%；网上最终发行数量为 1,309.50 万股，占本次发行数量 48.50%。回拨
后本次网上定价发行的中签率为 0.0200300426%，申购倍数为 4,992.50061 倍。
本 次 网 上 投 资 者 缴 款 认 购 12,367,708 股 ， 网 上 投 资 者 缴 款 认 购 金 额
502,871,007.28 元 ， 放 弃 认 购 数 量 727,292 股 ， 网 上 投 资 者 放 弃 认 购 金 额
29,571,692.72 元。网下投资者缴款认购 13,905,000 股，网下投资者缴款认购金
额 565,377,300 元，放弃认购数量 0 股，网下投资者放弃认购金额 0 元。本次网
上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主
承销商）包销股份的数量为 727,292 股，包销金额为 29,571,692.72 元，保荐机构
（主承销商）包销比例为 2.69%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 109,782.00 万元，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）已于 2022 年 9 月 6 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZB11461 号）。
八、本次发行费用
25
本次发行费用（不含税）合计为 103,234,368.96 元，明细情况如下：
序号 项目 金额（元）
1 保荐、承销费用 81,449,528.30
2 审计、验资费用 11,187,547.17
3 律师费用 5,660,377.36
4 用于本次发行上市的信息披露费用 4,528,301.89
5 本次发行手续费用和其他费用 408,614.24
发行费用合计总额 103,234,368.96
本次公司发行股票的每股发行费用（不含税）为 3.82 元/股（每股发行费
用为发行费用总额/本次发行股数）。
九、募集资金净额
公司本次募集资金净额为 99,458.56 万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后公司每股净资产为 15.99 元/股（按公司截至 2021 年 12 月 31 日
经审计的归属于母公司所有者权益与预计的募集资金净额之和除以本次发行后
总股本计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后公司每股收益为 1.80 元/股（按公司 2021 年度经审计的扣除非
经常性损益前的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
公司本次发行未采用超额配售选择权。
26
第五节 财务会计资料
公司报告期内 2019 年、2020 年和 2021 年的财务数据已经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并出具了“信会师报字[2022]第 ZB10160 号”标准无保
留意见的《审计报告》。公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第
八节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，
请详细阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书，本上
市公告书不再详细披露，敬请投资者注意。
公司 2022 年 1-6 月的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
阅并出具了“信会师报字[2022]第 ZB11388 号”《审阅报告》。公司 2022 年 1-
6 月财务数据、公司 2022 年 1-9 月业绩预计及相关内容已在招股说明书“重大
事项提示”之“三、财务报告审计截止日后的主要经营状况”进行了披露，投资
者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招
股说明书。
投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）
披露的招股说明书。
27
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》，公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构及存放募集资金的商
业银行签订《募集资金三方监管协议》。募集资金账户开设情况如下：
序号 开户主体 开户行 募集资金专户账号
交通银行股份有限公司北京石景山
1 嘉曼服饰 110060872013003950405
支行
中国光大银行股份有限公司北京工
2 嘉曼服饰 35140188014639035
体路分行
中国工商银行股份有限公司北京政
3 嘉曼服饰 0200014419200139891
达路支行
招商银行股份有限公司北京石景山
4 嘉曼服饰 110907577010905
万达支行
二、其他事项
本公司自 2022 年 8 月 22 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公
告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展正常，经营状况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。
（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订
立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股意
向书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所没有变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员没有变化。
28
（九）本公司未发生新增的重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未
发生重变化。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层
保荐代表人：姚浩杰、张仕兵
项目协办人：肖飒
其他项目组成员：李浩麒、胡孔威、刘鹏
电话：010-66555267
传真：010-66551629
联系人：姚浩杰、张仕兵
二、上市保荐机构的推荐意见
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面
临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：发行人已具备了申请首次公开发行股票并在创业板上市的
条件，且本次公开发行股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所
规定的相关决策程序。在具备相应的保荐工作底稿支持下，保荐机构同意推荐北
京嘉曼服饰股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，东兴
证券股份有限公司作为北京嘉曼服饰股份有限公司的保荐机构，将对发行人股
票上市后当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人
姚浩杰、张仕兵提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
30
姚浩杰先生，保荐代表人、中国注册会计师（非执业），现任东兴证券投资
银行总部高级副总裁，曾任职于致同会计师事务所、金元证券股份有限公司。曾
先后负责或参与了中科海讯（300810）、友发集团（601686）、久祺股份（300994））
等 IPO 项目，大西洋（600558）、丽鹏股份（002374）、仙坛股份（002746）、
石英股份（603688）等上市公司再融资项目，精准信息（300099）、华光环能
（600475）等重大资产重组项目以及其他上市公司普通财务顾问项目，拥有丰富
的投资银行业务工作经验。
张仕兵先生，保荐代表人、法学硕士、中国注册会计师（非执业）、持有法
律职业资格证书，现任东兴证券投资银行部副总裁，曾先后负责或参与中科海讯
（300810）、固德威（688390）、天味食品（603317）、友发集团（601686）等
IPO 项目，人福医药（600079）、春秋电子（603890）等上市公司再融资项目，
拥有丰富的投资银行业务工作经验。
姚浩杰先生和张仕兵先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
31
第八节 重要承诺事项
一、股东关于股份锁定的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人股份锁定承诺
公司控股股东、实际控制人曹胜奎、刘溦、刘林贵、马丽娟承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人
直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
上述锁定期届满后两年内，承诺人减持发行人股份的，减持价格不低于本次
首发上市时发行人股票的发行价。若发行人在本次首发上市后因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关
规定作复权处理。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 3 月 9 日，非交易日顺延）收盘价低于发
行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权
除息调整。
在公司担任董事/高级管理人员的曹胜奎、刘溦、马丽娟同时承诺：
锁定期间届满后，承诺人在任职期间每年转让所持有的发行人股份不超过
承诺人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让承诺人持有的发行
人股份，如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后
6 个月内仍遵守前述承诺。
承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（二）力元正通股份锁定承诺
32
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人
直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
上述锁定期届满后两年内，承诺人减持发行人股份的，减持价格不低于本次
首发上市时发行人股票的发行价。若发行人在本次首发上市后因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关
规定作复权处理。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 3 月 9 日，非交易日顺延）收盘价低于发
行价，本企业持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除
权除息调整。
（三）重庆麒厚、深圳架桥、天津架桥股份锁定承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直
接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
该部分股份。
（四）其他董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺
间接持有公司股份的董事石雷、谢犁，监事余彦、王硕、韩雪松，高级管理
人员程琳娜、李军荣承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直
接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
该部分股份。
上述锁定期届满后两年内，承诺人减持发行人股份的，减持价格不低于首发
上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）。若发行人在本次首发上市
后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照证券交易所的有关规定作复权处理。
33
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 3 月 9 日，非交易日顺延）收盘价低于发
行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权
除息调整。
锁定期间届满后，承诺人在任职期间每年转让所持有的发行人股份不超过
承诺人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让承诺人持有的发行
人股份，如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后
6 个月内仍遵守前述承诺。
承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
二、公开发行前持股 5%以上的股东持股及减持意向
（一）控股股东、实际控制人及其关联方持股及减持意向承诺
曹胜奎、刘溦、刘林贵、马丽娟、力元正通承诺：本人所持发行人上市前已
发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除
权、除息调整）。
在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12 个月内，本人直接或间接转让
所持发行人股份不超过本人于本次上市时持有发行人股份（不包括本人在发行
人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）的 25%；在锁定期（包括延长的
锁定期）届满后的第 13 至 24 个月内，本人直接或间接转让所持发行人股份不
超过在锁定期届满后第 13 个月初本人直接或间接持有发行人股份（不包括本人
在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）的 25%。
本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但
不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减持发
行人股份前，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并
由发行人及时予以公告。自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持发
行人股份，并按照证券交易所的规则配合发行人及时、准确地履行信息披露义务。
34
（二）重庆麒厚、天津架桥、深圳架桥持股及减持意向承诺
承诺人所持发行人上市前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持
股份数量不超过承诺人于本次首发上市前持有的发行人股份及本次首发上市后
因发行人送股、资本公积转增衍生取得的股份数量（不包括承诺人在发行人本次
首发上市后从公开市场中新买入的股份）的 100%。
承诺人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。承诺人减
持发行人股份前，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行
人，并由发行人及时予以公告。自发行人公告之日起 3 个交易日后，承诺人方可
减持发行人股份，并按照证券交易所的规则配合发行人及时、准确地履行信息披
露义务。
三、关于稳定公司股价的措施和承诺
（一）启动股价稳定措施的具体条件和顺序
公司上市后 3 年内股票收盘价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平
均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审
计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合
计数÷最近一期末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条
件”），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法律和规范性文件
的规定，则触发相关主体履行稳定公司股价措施的义务（以下简称“触发稳定股
价义务”）。
稳定股价措施的实施顺序如下：（1）公司实施利润分配、资本公积转增股
本或向社会公众股东回购股票；（2）控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）
董事（非独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照上述方案履行规定的义务，
或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续 20 个交易日的每日加权平
35
均价的算术平均值高于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺
位相关主体实施稳定股价措施。
在公司 A 股股票正式上市之日后三年内，公司将要求新聘任的非独立董事、
高级管理人员签署《关于上市后股价稳定措施的承诺函》，该承诺内容与公司发
行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘非
独立董事、高级管理人员未签署前述要求的《关于上市后股价稳定措施的承诺
函》，则不得担任公司非独立董事、高级管理人员。
（二）公司稳定股价的具体措施
如公司依照稳定股价具体方案需要采取股价稳定措施时，可同时或分步骤
实施以下股价稳定措施：
1、实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积
转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在
保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本
公积转增股本方案。
若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本，公司将在 3 个交易日内召
开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议；
利润分配方案或资本公积转增股本方案应在股东大会审议通过后的 2 个月内实
施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规
定。
2、公司按照法律、法规及规范性文件认可的方式向社会公众股东回购股份
（以下简称“公司回购股份”）
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若本公司决定采取公司回购股份
方式稳定股价，本公司应在 3 个交易日内召开董事会，讨论本公司向社会公众
股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购
方案后，本公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门
报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程
36
序后，本公司方可实施相应的股份回购方案。
本公司回购股份的资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式，回购
股份的价格按二级市场价格确定，回购股份的方式为以集中竞价交易、大宗交易
或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购
股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母
公司股东净利润的 10%。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
在实施上述股份回购过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于
公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份回购计划。中止实施股份
回购计划后，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期
经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份回购计划。
本公司向社会公众股东回购本公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定。
（三）控股股东、实际控制人稳定股价的措施
控股股东、实际控制人将在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易
日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间
等），并依法履行内部审议批准，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等
监管部门的审批手续；在获得上述所有应获得批准后的 3 个交易日内通知公司；
公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划。在公司披
露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的 3 个交易日后，控股股东、实际控
制人开始实施增持公司股份的计划。
控股股东、实际控制人增持公司股份的价格不高于公司最近一期末经审计
的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额等于上一会计年度控股
股东、实际控制人从公司所获得现金分红税后金额的 10%。但如果公司股价已经
不满足启动稳定股价措施的条件的，控股股东、实际控制人可不再增持公司股份。
控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
在实施上述股份增持过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于
公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份
37
增持计划后，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期
经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。
（四）董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如相关方依照与各方协商确定的
股价稳定方案需采取股价稳定措施，则相关方应采取二级市场竞价交易买入公
司股份的方式稳定公司股价。相关方应于稳定股价措施启动条件成就后 3 个交
易日内提出增持公司股份的方案（包括增持数量、价格区间、时间等），并在 3
个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露相关方增持股份的计划。在公司
披露相关方增持公司股份计划的 3 个交易日后，相关方将按照增持计划实施增
持。
年度内相关方用于购买公司股份的资金金额不低于相关方在担任相关方职
务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 10%。相关方买入公司股
份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行中国证券监督管理
委员会、证券交易所等监管机构审批的，应履行相应的审批手续。相关方买入公
司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
在实施上述股份增持过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于
公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份
增持计划后，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期
经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。
（五）约束措施
如控股股东已公告其具体增持计划，达到实施条件但未能实际履行的，且未
出现本预案规定的终止实施稳定公司股价措施的情形，则公司将有权将相等金
额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务。
公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，根据本预案的要求，及时制定并实施
相应股价稳定措施。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具
38
体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定
股价措施的具体原因。
四、公司及其控股股东、实际控制人关于对欺诈发行股份购回的
承诺
（一）发行人关于对欺诈发行股份购回的承诺
承诺并保证公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，不存
在任何欺诈发行的情形；
如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，
公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购
回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
（二）控股股东、实际控制人关于对欺诈发行股份购回的承诺
承诺并保证公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，不存
在任何欺诈发行的情形；
如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，
承诺人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份
购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次募集资金到位后，预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股
收益和稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。在
后续运营中，公司拟采取以下具体措施，以应对本次发行摊薄即期回报。
（一）积极稳妥地推动募投项目建设，提高经营效率和盈利能力
公司本次募集资金投资项目围绕主营业务开展，将助力提升公司童装创意
设计能力和品牌形象，推动童装销售与电商业务及新兴营销方式的进一步融合；
同时通过提升企业管理信息化水平，满足公司线上线下全渠道销售战略的信息
39
决策能力需求。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将积极稳妥地推进募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加
以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律法规以及公司实际情况，制定了《募集资金管理制
度》。本次公开发行募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理制度》用于承
诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计
划申请、审批和使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金
的有效管理和使用。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审
慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证监会《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求制定了《公司章程（草案）》，
明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配
的决策程序以及利润分配政策的调整原则。同时，公司董事会制订了上市后三年
40
股东分红回报规划，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，
有效维护和增加对股东的回报。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
（五）公司董事、高级管理人员的承诺
根据中国证监会相关规定，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司
董事、高级管理人员承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对本人及公司其他董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（5）如公司上市后拟公布股权激励计划，则股权激励计划的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）公司控股股东、实际控制人的承诺
本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人关于招股说明书信息披露的承诺
本公司承诺本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发行
的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发
41
行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期存
款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本次发行的招股说明书及
其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开
发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平
均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法
律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会
讨论。
若因本次发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者
损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将
本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照
投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者
赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。有权获得赔偿的投
资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照
《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的
民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
（二）控股股东、实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺
本人承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损
失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本
着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照
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投资者直接遭受的可测算的经济损失与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿
基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者
资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中
华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民
事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行。
为确保上述承诺履行，本人进一步承诺：在上述违法事实被认定后，本人
履行上述承诺前，本人将中止从发行人处领取发行人应向本人发放的现金红利
等；亦不通过任何方式转让本人所持的发行股份，但为履行上述承诺而进行的
转让除外。
上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公
众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信
息披露的承诺
本人承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动
沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直
接遭受的可测算的经济损失与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方
式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资
者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国
证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若
干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行。
上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公
众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
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（四）中介机构承诺
东兴证券承诺：如因本公司为嘉曼服饰首次公开发行股票所制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法
赔偿投资者损失。
立信会计师承诺：若因本所为嘉曼服饰首次公开发行股票并在创业板上市
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本所将依法赔偿投资者损失。
中伦律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依
法与发行人承担连带赔偿责任。
资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺：本机构为发行人
本次发行上市制作、出具的资产评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
七、股东信息披露专项承诺
根据中国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披
露》以及深交所《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通
知》的要求，发行人承诺：
1、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在相关法律、法规
和规范性文件规定的禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。
2、本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、签字人员、经办
人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形，本公司与该等中介机构和人员
不存在任职等关联关系，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系，也不存
在任何委托持股、信托持股或者其他利益输送安排。
3、本公司股东不存在以所持本公司股份进行不当利益输送的情形。
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4、本公司及本公司股东已及时向本次发行上市的中介机构提供了真实、准
确、完整的资料，积极和全面配合了中介机构开展尽职调查，依法在本次发行上
市的申请文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
八、关于未履行承诺时的约束性措施的承诺
（一）发行人关于未履行承诺时的约束性措施的承诺
1、本公司保证将严格履行本次发行的招股说明书中披露的本公司承诺事
项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在
股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行
承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受
损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、
高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领
薪）。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（需按法律、法规、公司
章程等的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（二）全体股东关于未履行承诺时的约束性措施的承诺
1、承诺人保证将严格履行公司本次发行的招股说明书披露的承诺事项，并
承诺严格遵守下列约束措施：
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（1）如果承诺人未履行本次发行招股说明书中披露的相关承诺事项，承诺
人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的
具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）暂不领取发行人分配利润中归属于承诺人的部分；
（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴（如有）；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
（5）如果因承诺人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，承诺人将依法向投资者赔偿相关损失。如果承诺人未承担前述赔偿责任，
发行人有权扣减承诺人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在承
诺人未承担前述赔偿责任期间，不得转让承诺人直接或间接持有的发行人股份。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法
控制的客观原因导致承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，承
诺人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束性措
施的承诺
1、承诺人保证将严格履行公司本次发行的招股说明书披露的承诺事项，并
承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果承诺人未履行本次发行招股说明书中披露的相关承诺事项，承诺
人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的
具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
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（2）暂不领取发行人分配利润中归属于承诺人的部分（如有）；
（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
（5）如果因承诺人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，承诺人将依法向投资者赔偿相关损失。如果承诺人未承担前述赔偿责任，
发行人有权扣减承诺人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在承
诺人未承担前述赔偿责任期间，不得转让承诺人直接或间接持有的发行人股份。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法
控制的客观原因导致承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，承
诺人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
九、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十、中介机构核查意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员已按照相关法律法规和规范性文件就本次发行上市出具相关承诺，并
就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实
际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺内容合法、合理，失信补救
措施及时有效。
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（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
发行人律师认为，发行人及其相关股东、董事、监事、高级管理人员等责任
主体已就本次发行上市相关事项在招股说明书等申报文件中作出了公开承诺，
并出具了未能履行承诺时的约束措施。经核查，该等承诺内容及约束措施符合相
关法律法规规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之上市公告书》之盖章页）
发行人：北京嘉曼服饰股份有限公司（盖章）
年 月 日
49
（本页无正文，为《北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
50
）
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