股票简称：德豪润达 股票代码：002005 公告编号：2012-13
广东德豪润达电气股份有限公司
非公开发行股票发行情况暨上市公告书
（注册地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路 1 号）
保荐机构/主承销商
（住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座）
二〇一二年四月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
特此承诺。
全体董事签名：
王冬雷 胡长顺 李华亭
陈剑瑢 陶郝杰 李锐锋
李占英 贺 伟 王学先
广东德豪润达电气股份有限公司
2012 年 3 月 28 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：10,000万股
2、发行价格：15.61元/股
3、募集资金总额：1,561,000,000.00元
4、募集资金净额：1,522,245,629.00元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增10,000万股股份为有限售条件的流通股，上市日为2012年4月6
日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增10,000万股股份
的限售期为12个月，从上市首日起算，预计上市流通时间为2013年4月6日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2012年4月6日（即上市日）本公司
股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6
二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 7
三、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 10
四、本次发行的相关当事人 ................................................................................................. 16
第二节 本次发行前后相关情况对比 ........................................................................................... 18
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 18
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 19
三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 19
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ............................................................................... 21
一、公司主要财务数据和财务指标 ..................................................................................... 21
二、财务状况分析................................................................................................................. 22
三、现金流量分析................................................................................................................. 23
四、盈利能力分析................................................................................................................. 24
第四节 本次募集资金使用计划 ................................................................................................... 26
一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 26
二、募集资金专项存储相关措施 ......................................................................................... 26
第五节 保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 27
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................... 27
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 27
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................... 28
一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 28
二、上市推荐意见................................................................................................................. 34
第七节 有关中介机构声明 ........................................................................................................... 35
第八节 备查文件......................................................................................................................... 38
一、备查文件......................................................................................................................... 38
二、查阅地点及时间............................................................................................................. 38
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
德豪润达、公司 ： 广东德豪润达电气股份有限公司
本次非公开发行、本 ： 以不低于定价基准日前20个交易日均价的90%向不超过10
次发行 名特定投资者非公开发行不超过15,000万股A股的行为
中国证监会 ： 中国证券监督管理委员会
银河证券 ： 中国银河证券股份有限公司，公司本次非公开发行的保荐
机构及主承销商
广东信达 ： 广东信达律师事务所，公司本次非公开发行的法律顾问
立信 ： 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
报告期 ： 2008年、2009年、2010年、2011 年1-9月
元 ： 人民币元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2011 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
等议案。
（二）股东大会审议通过
2011 年 6 月 7 日，公司召开 2011 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》等议案，批准本次非公开发行。
（三）本次发行监管部门核准过程
1、2011 年 8 月 26 日，经中国证监会发行审核委员会审核，德豪润达非公
开发行股票申请获得通过。
2、2011 年 10 月 10 日，本次非公开发行收到中国证监会《关于核准广东德
豪润达电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1616 号）。
（四）募集资金及验资情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。截至
2012 年 3 月 19 日，8 位发行对象已将认购资金全额汇入主承销商银河证券为本
次发行开立的专用账户。
2012 年 3 月 20 日，立信出具了信会师报字[2012]410124 号《验资报告》。
经审验，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配投资者缴纳的认股款为
人民币 1,561,000,000.00 元。
截至 2012 年 3 月 21 日，银河证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余
额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2012 年 3 月 22 日，立信出具了信会师报字[2012]410141 号《验资报告》。
经审验，截至 2012 年 3 月 21 日，公司募集资金总额人民币 1,561,000,000.00 元，
扣除发行费用总额 38,754,371.00 元（主承销商费用（含保荐费）37,110,371.00
元，会计师费用 454,000.00 元、律师费用 600,000.00 元、信息披露等其他发行费
590,000.00 元）后，公司募集资金净额为人民币 1,522,245,629.00 元，其中股本
100,000,000.00 元，资本公积 1,422,245,629.00 元。
（五）股权登记托管情况
2012 年 3 月 28 日，公司本次发行的 10,000 万股新股于中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成股权登记。
本次发行新增 10,000 万股股份的限售期为 12 个月，从上市首日起算，预计
上市流通时间为 2013 年 4 月 6 日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行数量：本次非公开发行股票数量为 10,000 万股。
（四）发行价格：本次非公开发行股票价格为 15.61 元/股。
根据公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价
格不低于定价基准日（公司第四届董事会第六次会议决议公告日，即 2011 年 5
月 20 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（为 15.61 元/股），如公司
股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出
相应调整。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，共有 10 位投资者
提交申购报价单，均为有效申购。按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认
发行对象，最终确定发行价格为 15.61 元/股，为本次发行的发行底价。
本次非公开发行日前 20 个交易日（2011 年 2 月 8 日至 2011 年 3 月 6 日）
公司股票的交易均价为 18.76 元/股，本次非公开发行价格与发行日前 20 个交易
日股票交易均价的比率为 83.21%。
（五）发行对象申购报价及其获得配售情况
1、投资者认购情况
本次发行共有4家认购对象在《认购邀请书》规定的时间（2012年3月7日
9:00-12:00）内，将《申购报价单》以传真方式发送至主承销商处，有效报价为4
家，有效报价区间为15.61元/股～16元/股，具体情况如下：
序号 投资者名称 认购价格（元） 认购数量（万股）
1 蚌埠市城市投资控股有限公司 15.61 2,000
2 博时基金管理有限公司 16.00 1,500
3 兵器财务有限责任公司 15.70 1,000
天津锦耀程股权投资基金合伙企业（有限合
4 15.61 1,150
伙）
合计 -- 5,650
2、投资者追加认购情况
鉴于本次发行的有效申购不足，发行人和主承销商按照《认购邀请书》确定
的程序和规则，启动了追加发行程序。投资者追加认购情况如下：
序号 投资者名称 认购价格（元） 认购数量（万股）
天津硅谷天堂盈通股权投资基金合伙企业（有限
1 15.61 1,000
合伙）
2 北京中金稳健创业投资中心（有限合伙） 15.61 1,000
3 鹰潭丰和投资管理有限合伙企业 15.61 1,500
4 上海瑞艾林投资管理合伙企业（有限合伙） 15.61 1,100
5 中航证券有限公司北京资产管理分公司 15.61 1,000
6 崔海龙（自然人） 15.61 1,000
合计 -- 6,600
3、发行对象、发行价格及发行股数的确定
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行
的原则，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下：
认购价 获配股数 认购金额 锁定期
序号 发行对象名称
格（元） （万股） （万元） （月）
1 蚌埠市城市投资控股有限公司 15.61 2,000 31,220.00
2 博时基金管理有限公司 15.61 1,500 23,415.00
3 兵器财务有限责任公司 15.61 1,000 15,610.00
天津锦耀程股权投资基金合伙企业（有
4 15.61 1,150 17,951.50
限合伙）
天津硅谷天堂盈通股权投资基金合伙
5 15.61 1000 15,610.00
企业（有限合伙）
北京中金稳健创业投资中心（有限合
6 15.61 1000 15,610.00
伙）
7 鹰潭丰和投资管理有限合伙企业 15.61 1500 23,415.00
上海瑞艾林投资管理合伙企业（有限合
8 15.61 1100 17,171.00 12
伙）
中航证券有限公司北京资产管理分公
9 15.61 1000 15,610.00 12
司
10 崔海龙（自然人） 15.61 1000 15,610.00 12
合计 -- 12,250 191,122.50 --
4、发行对象及发行股数的调整
截至《缴款通知书》约定的缴款截止时间（2012 年 3 月 16 日下午 15:00），
前述获配对象中，北京中金稳健创业投资中心（有限合伙）和崔海龙（自然人）
未能将应补缴认购款划至银河证券指定的银行账户；中航证券有限公司北京资产
管理分公司申请将获配股数由 1,000 万股减少为 250 万股，并已将 250 万股应补
缴认购款划至银河证券指定账户。经过上述调整后，获配总股数减少为 9,500 万
股，低于本次非公开发行的股票数量不低于 10,000 万股的下限要求。
由于上述获配者放弃或部分放弃认购导致本次发行的认购不足，发行人和主
承销商按照《认购邀请书》中的有关规定，向其他获配者征询追加购买需求。蚌
埠市城市投资控股有限公司提交了追加《申购报价单》，追加认购股数为 500 万
股。
经过上述调整后的发行结果如下：
认购价格 获配股数 认购金额 锁定期
序号 发行对象名称
（元） （万股） （万元） （月）
1 蚌埠市城市投资控股有限公司 15.61 2,500 39,025.00 12
2 博时基金管理有限公司 15.61 1,500 23,415.00 12
3 兵器财务有限责任公司 15.61 1,000 15,610.00 12
天津锦耀程股权投资基金合伙企业
4 15.61 1,150 17,951.50 12
（有限合伙）
天津硅谷天堂盈通股权投资基金合伙
5 15.61 1,000 15,610.00 12
企业（有限合伙）
6 鹰潭丰和投资管理有限合伙企业 15.61 1,500 23,415.00 12
上海瑞艾林投资管理合伙企业（有限
7 15.61 1,100 17,171.00 12
合伙）
中航证券有限公司北京资产管理分公
8 15.61 250 3,902.50 12
司
合计 -- 10,000 156,100.00 --
本次发行对象的认购数量、价格、锁定期符合股东大会决议的要求。
（六）募集资金
1、2012 年 3 月 20 日，立信出具了信会师报字[2012]410124 号《验资报告》。
经审验，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配投资者缴纳的认股款为
人民币 1,561,000,000.00 元。
2、2012 年 3 月 22 日，立信出具了信会师报字[2012]410141 号《验资报告》。
经审验，截至 2012 年 3 月 21 日，公司募集资金总额人民币 1,561,000,000.00 元，
扣除发行费用总额 38,754,371.00 元（主承销商费用（含保荐费）37,110,371.00
元，会计师费用 454,000.00 元、律师费用 600,000.00 元、信息披露等其他发行费
590,000.00 元）后，公司募集资金净额为人民币 1,522,245,629.00 元，其中股本
100,000,000.00 元，资本公积 1,422,245,629.00 元。
（七）发行股票的锁定期
本次发行对象认购的股票锁定期为 12 个月。
三、本次发行的发行对象情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次非公开发行股份总量为 10,000 万股，未超过中国证监会核准的上限
15,000 万股；发行对象总数为 8 名，不超过 10 名，符合《非公开发行股票实施
细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
认购价格 获配股数 认购金额 锁定期
序号 发行对象名称
（元） （万股） （万元） （月）
1 蚌埠市城市投资控股有限公司 15.61 2,500 39,025.00 12
2 博时基金管理有限公司 15.61 1,500 23,415.00 12
3 兵器财务有限责任公司 15.61 1,000 15,610.00 12
天津锦耀程股权投资基金合伙企业
4 15.61 1,150 17,951.50 12
（有限合伙）
天津硅谷天堂盈通股权投资基金合伙
5 15.61 1,000 15,610.00 12
企业（有限合伙）
6 鹰潭丰和投资管理有限合伙企业 15.61 1,500 23,415.00 12
上海瑞艾林投资管理合伙企业（有限
7 15.61 1,100 17,171.00 12
合伙）
中航证券有限公司北京资产管理分公
8 15.61 250 3,902.50 12
司
合计 -- 10,000 156,100.00 --
（二）发行对象基本情况
1、蚌埠市城市投资控股有限公司
（1）基本情况
公司名称： 蚌埠市城市投资控股有限公司
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
注册地址： 蚌埠市胜利中路 45 号
注册资本：10,000 万元
法定代表人：刘东劲
经营范围：筹措、经营、管理蚌埠市基本建设基金和其他建设资金，承担政
府性投资项目投、融资及建设、产业投资、项目经营和资本经营，经营政府授权
的国有资产、股权，经营管理双退国有企业职工福利性资产，投资综合开发经营、
房地产开发经营、代理国家、省政府性投资委托业务，土地收储及开发（凭有效
许可和授权经营）。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：2,500 万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、博时基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：博时基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
注册资本：10,000 万元
法定代表人：杨鶤
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：1,500 万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、兵器财务有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：兵器财务有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
注册资本：317,000 万元
法定代表人：罗乾宜
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业
务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单
位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算
方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆
借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准
发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位
开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的
结售汇业务）。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：1,000 万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、天津锦耀程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：天津锦耀程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AG308 室
执行事务所合伙人：天津汇能锦程股权投资管理有限公司（委派代表：幸宇
晖）
经营范围：从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,
国家有专营规定的按规定办理）
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：1,150 万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、天津硅谷天堂盈通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：天津硅谷天堂盈通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：天津市津汉公路 13888 号滨海高新区滨海科技园日新道 188 号滨
海高新区综合服务中心 5 号楼 201 号
执行事务所合伙人：天津硅谷天堂股权投资管理有限公司（委派代表：鲍钺）
经营范围：从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,
国家有专营规定的按规定办理）
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：1,000 万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、鹰潭丰和投资管理有限合伙企业
（1）基本情况
公司名称：鹰潭丰和投资管理有限合伙企业
企业性质：有限合伙企业
注册地址：市胜利西路 6 号
执行事务所合伙人：鹰潭爱信投资管理有限公司
经营范围：受托资产管理,项目投资及管理,咨询服务（国家法律、法规有专
项规定的除外）
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：1,500 万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、上海瑞艾林投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：上海瑞艾林投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：青浦区公园路 348 号 5 层 C 区 582 室
执行事务所合伙人：张剑华
经营范围：投资管理,资产管理,实业投资,商务信息咨询,投资咨询,企业管理
咨询。（企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营）
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：1,100 万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
8、中航证券有限公司北京资产管理分公司
（1）基本情况
公司名称：中航证券有限公司北京资产管理分公司
营业场所：北京市朝阳区安立路甲 56 号南楼 4 层 8405 室
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：资产管理。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：250 万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增 10,000 万股的股份登记手续已于 2012 年 3 月 28 日在中国结
算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2012 年 4 月 6 日。根
据深圳证券交易所相关业务规则规定，2012 年 4 月 6 日（即上市日）本公司股
价不除权。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 12 个月，从上市首日起算，预
计可上市流通时间为 2013 年 4 月 6 日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
四、本次发行的相关当事人
1、发行人：广东德豪润达电气股份有限公司
法定代表人：王冬雷
办公地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路 1 号
电 话：（0756）3390188
传 真：（0756）3390238
联系人：邓飞
2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：顾伟国
办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层
电 话：（010）6656 8888
传 真：（010）6656 8857
保荐代表人：李杰峰、于凌雁
项目协办人：凌峰
3、发行人律师：广东信达律师事务所
负责人：麻云燕
办公地址：广东省深圳市深南大道 4019 号航天大厦 24 层
电 话：(0755)88265288
传 真：(0755) 83243108
经办律师：林晓春、韩雯
4、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 朱建弟
办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
电话：（021）63391166
传真：（021）63392558
经办会计师：杜小强、黄志伟
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况（截至 2012 年 2 月 29 日）
持有有限售
持股 持股总数
序号 股东名称 股东性质 条件股份数
比例 （股）
量（股）
境内一般法
1 芜湖德豪投资有限公司 25.39% 122,678,400 56,000,000
人
芜湖经开区光电产业投资发
2 国有法人 10.76% 52,000,000 52,000,000
展有限公司
芜湖市龙窝湖建设开发有限
3 国有法人 6.62% 32,000,000 32,000,000
公司
境内一般法
4 芜湖远大创业投资有限公司 4.14% 20,000,000 20,000,000
人
5 王晟 境内自然人 3.56% 17,203,200 -
山东省国际信托有限公司-泽 基金、理财
6 3.08% 14,903,766 -
熙瑞金 1 号 产品等
境内一般法
7 华宝信托有限责任公司 1.82% 8,799,652 -
人
交通银行－博时新兴成长股 基金、理财
8 1.66% 8,000,000 -
票型证券投资基金 产品等
9 于波 境内自然人 1.49% 7,209,200 -
山东省国际信托公司－梦想 基金、理财
10 1.24% 6,001,800 -
5号 产品等
2、本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日 2012 年 3 月 28 日）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 芜湖德豪投资有限公司 122,678,400 21.04%
2 芜湖经开区光电产业投资发展有限公司 52,000,000 8.92%
3 芜湖市龙窝湖建设开发有限公司 32,000,000 5.49%
4 蚌埠市城市投资控股有限公司 25,000,000 4.29%
5 芜湖远大创业投资有限公司 20,000,000 3.43%
6 交通银行—博时新兴成长股票型证券投资基金 18,130,880 3.11%
7 王晟 17,203,200 2.95%
8 鹰潭丰和投资管理有限合伙企业 15,000,000 2.57%
9 天津锦耀程股权投资基金合伙企业（有限合伙） 11,500,000 1.97%
10 上海瑞艾林投资管理合伙企业（有限合伙） 11,000,000 1.89%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
单位：股
本次发行前
本次变动 本次发行后
股份性质 （截至 2012 年 3 月 6 日）
股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
有限售条件股份 160,846,731 33.29% 100,000,000 260,846,731 44.73%
无限售条件股份 322,353,269 66.71% -- 322,353,269 55.27%
股份总数 483,200,000 100.00% 100,000,000 583,200,000 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对《广东德豪润达电气股份有限公司章程》相关条款
进行修订。
2、资产结构
本次发行完成后，公司自有资本提高，资产负债率下降，资产结构更趋合理，
增强了抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠
定了坚实基础。
3、业务结构
本次募集资金投资项目包括投资 LED 外延片项目及补充公司流动资金，投
资项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司整体发展战略，具有良好的市
场发展前景和经济效益。公司本次 LED 外延片生产线项目的顺利实施可以提升
公司技术档次，在 LED 产业链上游取得优势地位。本次发行完成后，公司的主
营业务不会发生改变。
4、公司治理
本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，通过本次非公开发行引
入长期投资者，有利于公司治理结构的进一步完善。
5、高管人员结构
本次发行完成后，公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生变化。随着
公司业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司会
按照法律、法规、《公司章程》等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息
披露义务。
6、关联交易和同业竞争
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股
东、实际控制人的同业竞争。
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
发行人原审计机构信永中和已对发行人2008年度、2009年度的财务报告进行
了审计，分别出具了XYZH/2008SZA2007-1、XYZH/2009SZA2010-1标准无保留意见
的审计报告。经公司2011年1月7日召开的2011 年第一次临时股东大会审议，公
司决定聘任立信为公司的审计机构，立信对发行人2010年度的财务报告进行了审
计并出具了立信审字[2011]158号标准无保留意见的审计报告。2011年1-9月财务
报告未经审计。
（一）主要合并财务数据
单位：万元
项目 2011年9月末 2010年末 2009年末 2008年末
资产 647,275.30 505,618.05 221,677.86 183,867.88
负债 388,999.34 264,625.18 151,353.64 123,252.23
少数股东权益 1,244.29 3,624.74 3,904.36 604.26
所有者权益 258,275.96 240,992.87 70,324.22 60,615.65
营业收入 205,849.30 259,529.38 192,183.29 252,253.44
利润总额 34,246.93 26,591.50 9,273.25 -6,850.98
净利润 26,580.19 19,092.68 7,122.42 -7,224.86
经营活动产生的现金流量净额 -14,112.77 35,809.50 7,689.31 22,646.70
投资活动产生的现金流量净额 -13,0269.15 -140,165.60 -17,312.55 -5,953.99
筹资活动产生的现金流量净额 88,041.65 210,448.37 15,423.80 -4,875.44
现金及现金等价物净增加额 -55,398.12 105,972.52 5,833.56 9,847.54
（二）主要财务指标
财务指标 2011年1-9月 2010年 2009年 2008年
流动比率（倍） 1.24 1.53 1.01 1.01
速动比率（倍） 0.93 1.24 0.71 0.67
资产负债率（母公司） 52.05% 43.80% 67.97% 60.79%
应收账款周转率（次） 3.75 5.10 4.76 5.59
存货周转率（次） 3.41 3.64 3.49 4.90
息税折旧摊销前利润（万元） - 29,411.41 10,686.72 -4,692.05
利息保障倍数（倍） - 10.43 7.56 -2.17
基本每股收益（扣除非经常性损益后孰低
-0.12 0.00 0.15 -0.20
的净利润全面摊薄）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益后孰低
-0.12 0.00 0.15 -0.20
的净利润全面摊薄）（元/股）
净资产收益率（扣除非经常性损益后孰低
1.84% -0.13% 7.68% -10.23%
的净利润加权平均）
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
- 1.02% 3.72% 1.16%
和采矿权等后）占净资产的比例
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
2011 年 9 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
流动资产 359,419.19 55.53 354,303.80 70.07 151,965.72 68.55 124,032.96 67.46
非流动资
287,856.11 44.47 151,314.25 29.93 69,712.14 31.45 59,834.91 32.54
产
资产总计 647,275.30 100.00 505,618.05 100.00 221,677.86 100.00 183,867.88 100.00
公司资产结构中，流动资产占比超过 55%。随着公司经营规模的扩大，公司
资产规模不断扩大。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元
2011 年 9 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
流动负债 290,982.63 74.80 231,085.22 87.33 150,929.07 99.72 122,942.85 99.75
非流动负
98,016.72 25.20 33,539.97 12.67 424.58 0.28 309.38 0.25
债
负债总计 388,999.34 100.00 264,625.18 100.00 151,353.64 100.00 123,252.23 100.00
公司负债结构以流动负债为主，2008 年以来，德豪润达逐步增加长期借款
比重，以优化负债结构。
（三）偿债能力分析
公司各报告期末的流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润
和利息保障倍数有关数据如下：
单位：万元
项目 2011 年 9 月 2010 年 2009 年 2008 年
流动比率（倍） 1.24 1.53 1.01 1.01
速动比率（倍） 0.93 1.24 0.71 0.67
资产负债率（母公司） 52.05% 43.80% 67.97% 60.79%
息税折旧摊销前利润（万元） － 29,411.41 10,686.72 -4,692.05
利息保障倍数（倍） － 10.43 7.56 -2.17
发行人 2010 年完成非公开发行股票，实现募集资金净额 150,637.88 万元，
2010 年末的资产负债率由 2009 年末的 67.97%下降为 43.80%；公司流动比率、
速动比率和利息保障倍数指标均逐步增长，发行人偿债能力良好。
三、现金流量分析
发行人报告期现金流量及变化情况如下表：
单位：万元
项目 2011 年 9 月 2010 年 2009 年 2008 年
经营活动产生的现金流量净额 -14,112.77 35,809.50 7,689.31 22,646.70
投资活动产生的现金流量净额 -13,0269.15 -140,165.60 -17,312.55 -5,953.99
筹资活动产生的现金流量净额 88,041.65 210,448.37 15,423.80 -4,875.44
现金及现金等价物净增加额 -55,398.12 105,972.52 5,833.56 9,847.54
报告期内，发行人经营活动合计产生的现金流量净额远高于同期合计净利
润，经营活动现金流量良好。报告期内，公司进入 LED 领域，加大了在 LED 领
域的固定资产投资，因此报告期内公司投资活动产生的现金流量净额全部为负
数。2010 年由于公司完成非公开发行股票募集资金约 15 亿元，公司 2010 年筹
资活动产生的现金流量净额大幅增加。
四、盈利能力分析
报告期内，公司的毛利率和营业利润率情况见下表：
项目 2011 年 1－9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品综合毛利率(%) 14.23 17.48 21.72 13.71
营业利润率(%) -7.71 0.21 3.85 -2.76
注：(1)产品综合毛利率＝产品销售毛利/主营业务收入；(2)营业利润率＝营业利润/
营业收入。
加权平均净 每股收益（元）
年份 项目
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股
10.80% 0.56 0.56
股东的净利润
2011 年 1-9 月 扣除非经常性损益
后归属于公司普通 1.84% -0.12 -0.12
股股东的净利润
归属于公司普通股
19.32% 0.56 0.56
股东的净利润
2010 年度 扣除非经常性损益
后归属于公司普通 -0.13% 0.00 0.00
股股东的净利润
归属于公司普通股
10.22% 0.20 0.20
股东的净利润
2009 年度 扣除非经常性损益
后归属于公司普通 7.68% 0.15 0.15
股股东的净利润
归属于公司普通股
-10.19% -0.19 -0.19
股东的净利润
2008 年度 扣除非经常性损益
后归属于公司普通 -10.23% -0.20 -0.20
股股东的净利润
2009 年公司产品的综合毛利率较 2008 年提高了 8.01 个百分点，提高的主要
原因是：（1）公司小家电产品的主要原材料与 2008 年相比有所降低，同时部分
产品进行了不同程度的提价，使小家电产品的毛利率普遍提升；（2）2009 年公
司改善了公司的产品结构，LED 产品的销售规模得到大幅提升，由于 LED 产品的
毛利率水平较高，提升了公司的综合毛利率水平。
2010 年公司产品的综合毛利率较 2009 年下降 4.24 个百分点，下降的主要原
因是：（1）由于原材料价格的上升、人民币汇率升值以及用工费用上升等因素的
影响，公司 2010 年小家电业务的毛利率较 2009 年下降 4.61 个百分点；（2）由
于 LED 行业竞争更加激烈，LED 产品价格有所下降及综合运营成本提高，2010
年 LED 业务的毛利率较 2009 年下降 9.19 个百分点。
第四节 本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用概况
公司本次非公开发行股票募集资金具体用途如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
1 LED外延片生产线项目 428,185.87 121,779.65
2 补充公司流动资金 70,000.00 30,444.91
合 计 152,224.56
实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。为
把握市场机遇，募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资
金方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和
公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有
关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用
计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金
管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项账户的相关情况如下：
开户单位 广东德豪润达电气股份有限公司
开户银行 中国工商银行股份有限公司珠海前山支行
账户账号
第五节 保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和发
行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人银河证券认为：德豪润达本次发行定价过程遵循了公平、公开、公正
的原则，符合股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定；
德豪润达本次发行获得配售的发行对象，其资格符合德豪润达股东大会决议规定
的条件，在发行对象的选择方面，德豪润达遵循了市场化的原则，保证了特定投
资者选择的客观、公正，保证了发行过程的公开、公平，符合德豪润达及其全体
股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师广东信达认为：发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的
有效批准，并经中国证监会核准；《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购
协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的认购对象、发行数量、发行价格
及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公
正。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2011 年 6 月 14 日
保荐人：中国银河证券股份有限公司
保荐代表人：李杰峰、于凌雁
保荐期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年
度。
（二）保荐协议其他主要条款
以下，甲方为德豪润达，乙方为银河证券。
甲方的主要权利和义务：
1、 尽职推荐阶段甲方的权利与义务
尽职推荐期自本协议生效之日起至甲方本次发行的股票在深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）上市之日止。
1.1 保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，甲方履行本协议项下的
义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关
行政规章亦无任何抵触。
1.2 应全力支持、配合乙方做好尽职推荐工作，按照公司股票发行上市的要
求，为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利。
1.3 以编制证券发行申报文件为目的，甲方向包括乙方在内的证券服务机构
提供一切必要的信息资料，甲方及其全体董事、监事、高级管理人员保证其中不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
1.4 负责聘请律师事务所、具有从事证券业务资格的会计师事务所、资产评
估事务所等证券服务机构，并在乙方的协调下参与尽职推荐工作。
1.5 法律、行政法规、规章以及深交所规则规定的其他权利义务。
2、持续督导阶段甲方的权利与义务
持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督
导的期间自甲方本次发行股票上市之日起计算。
2.1 根据有关法律、行政法规、规章及深交所规则的要求，履行规范运作、
信守承诺、信息披露等义务。
2.2 甲方或相关当事人出现下列情形之一的，应当及时以电子邮件、传真、
信件等方式通知或者咨询乙方，并将相关文件和资料于合理时间内送交乙方：
（1）拟变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（2）拟发生关联交易、为他人提供担保等事项；
（3）拟发生购买、出售资产、借款、委托资产管理等事项；
（4）拟履行信息披露义务或者向中国证监会、深交所报告的有关事项；
（5）发生违法违规行为或者其他重大事项；
（6）主要股东、实际控制人可能发生变化；
（7）其他对甲方经营环境、经营状况等方面产生重大影响的事项。
（8）甲方或相关当事人未能履行承诺；
（9）甲方或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生
违法违规行为和被深交所予以纪律处分、出具监管关注函等；
（10）《证券法》第六十七条、第七十五条规定的重大事件或其他对甲方规
范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
（11）中国证监会、深交所规定的其他事项。
2.3 持续督导期内，甲方应允许乙方保荐代表人或项目人员列席甲方或相关
当事人的董事会、监事会、股东大会；允许乙方保荐代表人或项目人员查询甲方
或相关当事人的相关资料；允许乙方保荐代表人或项目人员事前审阅甲方或相关
当事人的信息披露文件；配合乙方保荐代表人或项目人员开展现场检查。
2.4 甲方或相关当事人应全力支持、配合乙方做好持续督导工作，为乙方的
保荐工作提供必要的条件和便利，并保证及时、全面提供乙方开展保荐工作、发
表独立意见所需的文件和资料。
2.5 对于乙方在持续督导期内提出的整改建议，甲方应会同乙方认真研究并
予以实施。
2.6 甲方及其全体董事、监事、高级管理人员保证向乙方提供的资料不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
2.7 甲方承诺不发生下述情形，并承诺为此目的而尽一切可能的努力：
（1）证券上市当年累计 50%以上募集资金的用途与承诺不符；
（2）实际盈利低于盈利预测达 20%以上；
（3）关联交易显失公允或程序违规，涉及金额较大；
（4）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源，涉及金额较
大；
（5）违规为他人提供担保，涉及金额较大；
（6）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
（7）董事、监事、高级管理人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑
事责任；
（8）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，并且情节严重。
2.8 甲方应协调相关当事人配合乙方的保荐工作，并督促其聘请的其他证券
服务机构协助乙方做好保荐工作。
2.9 甲方应制定并实施募集资金专户存储制度，允许乙方保荐代表人随时核
查募集资金使用情况。
2.10 法律、行政法规、规章以及深交所规则规定的其他权利义务。
2.11 根据本协议支付保荐费用的义务。
乙方的主要权利和义务：
1、 尽职推荐阶段乙方的权利与义务
1.1 指定 2 名保荐代表人具体负责保荐工作，出具由乙方法定代表人签字的
专项授权书，并可以指定 1 名项目协办人。
1.2 组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作。
1.3 乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的
规定，对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根
据甲方的委托，组织编制申请文件。
1.4 依法对甲方申请文件、证券发行募集文件进行核查，并向中国证监会提
交《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、保荐代表人专项授权书以及中国证监
会要求的其他与保荐业务有关的文件。
1.5 乙方对甲方本次发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业
意见的内容，进行审慎核查；对甲方证券发行募集文件中无证券服务机构及其签
字人员专业意见支持的内容，在获得充分尽职调查证据的基础上进行综合分析。
1.6 乙方对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断与
证券服务机构的专业意见存在重大差异时，对有关事项进行调查、复核，并可聘
请其他证券服务机构提供专业服务，乙方为此而聘请其他证券服务机构所发生的
费用由甲方承担。
1.7 组织甲方及其证券服务机构对中国证监会的意见进行答复。
1.8 按照中国证监会的要求对涉及本次发行上市的特定事项进行尽职调查或
者核查。
1.9 指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发
行审核委员会会议上接受委员质询。
1.10 要求甲方及时和充分地通报乙方履行本协议项下义务所需的信息。
1.11 法律、行政法规、规章以及深交所规则规定的其他权利义务。
2、持续督导阶段乙方的权利与义务
2.1 乙方通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督
导工作。
2.2 有充分理由确信甲方或相关当事人可能存在违法违规行为以及其他不当
行为的，应督促甲方或相关当事人做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中
国证监会、深交所报告。
2.3 可要求甲方或相关当事人按照法律、行政法规、规章、深交所规则以及
协议约定方式，及时通报信息。
2.4 可列席甲方或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议。
2.5 可查阅保荐工作需要的甲方或相关当事人资料，并要求甲方或相关当事
人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料。
2.6 可对甲方或相关当事人的信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的
其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促甲方予以更正或
补充，甲方不予更正或补充的，应及时向深交所报告。对甲方的信息披露文件未
进行事前审阅的，应在甲方履行信息披露义务后 5 个交易日内，完成对有关文件
的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促甲方更正或补充，甲方不予
更正或补充的，应及时向深交所报告。
2.7 可核查监管部门关注的甲方或相关当事人的有关事项，必要时可聘请相
关证券服务机构配合进行共同核查。
2.8 督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规
占用甲方资源的制度。
2.9 督导甲方建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于防止董事、监事、
高级管理人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度、财务管理制度、会计核算
制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍
生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
2.10 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见。
2.11 督导甲方建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、
董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
2.12 督导甲方建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他
相关文件，并有充分理由确信甲方向深交所提交的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
2.13 督导甲方及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和
深交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2.14 持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。
2.15 持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见。
2.16 关注甲方或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
中国证监会行政处罚、深交所纪律处分或者被深交所出具监管关注函的情况，并
督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
2.17 持续关注甲方及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，甲方及控股
股东、实际控制人等未履行承诺事项的，乙方应及时向深交所报告。
2.18 关注公共传媒关于甲方的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后
发现甲方存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督
促甲方如实披露或予以澄清；甲方不予披露或澄清的，应及时向深交所报告。
2.19 甲方或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，乙方应自发现或
应当发现之日起 5 个工作日内向深交所报告，报告内容包括甲方或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的具体情况、乙方采取的督导措施等。
2.20 按照中国证监会、深交所信息披露规定，对甲方或相关当事人违法违规
的事项公开发表声明的，应于披露前向深交所报告，并经深交所审核后在指定媒
体上公告。
2.21 发现以下情形之一的，乙方应督促甲方做出说明并限期改正，同时向深
交所报告：
（1）甲方涉嫌违反深交所相关业务规则；
（2）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏等违法违规或其他不当情形；
（3）甲方出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；
（4）甲方不配合乙方持续督导工作；
（5）深交所或乙方认为需要报告的其它情形。
2.22 制定对甲方的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求；对甲方的定
期现场检查每年不应少于一次，负责此项目的两名保荐代表人至少应有一人参加
现场检查；如出现深交所就持续督导事项的专项现场检查规定情形之一时，乙方
应自知道或应当知道相关情形之日起 15 日内或要求的期限内，对甲方进行专项
现场检查；乙方对甲方现场检查结束后的 5 个工作日内，乙方应以书面方式将现
场检查结果及提请公司注意的事项告知甲方，并对存在的问题提出整改意见；现
场检查结束后的 5 个工作日内，乙方应完成《现场检查报告》并报送深交所备案。
2.23 在甲方年度报告披露后 5 个工作日内，乙方应向深交所提交《持续督导
年度报告书》。
2.24 在持续督导工作结束后，乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10 个
工作日内向中国证监会、深交所报送《保荐总结报告书》。
2.25 甲方为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构
以及其他证券服务机构，乙方有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以
向甲方建议更换。
2.26 因保荐代表人调离，乙方应安排后续保荐代表人，并及时通知甲方。
2.27 保荐机构依法变更的，乙方应配合做好交接工作，在发生变更的 5 个工
作日内向继任保荐机构提交以下文件，并向深交所报告：
（1）甲方或相关当事人存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明
文件；
（2）在持续督导期间向证监会、深交所等监管部门报送的函件、现场检查
报告、保荐工作报告书等资料；
（3）需要移交的其他文件。
2.28 法律、行政法规、规章以及深交所规则规定的其他权利义务。
2.29 根据本协议收取保荐费用的权利。
2.30 前述持续督导期届满，甲方或相关当事人存在下列事项之一的，乙方应
继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：（一）募集资金尚未全部使用
完毕；（二）甲方或相关当事人承诺事项未完全履行；（三）其他尚未完结的事项。
二、上市推荐意见
本保荐机构认为：德豪润达申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证
券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行
的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。银河证券愿意推荐德豪润达本次发行
的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
凌峰
保荐代表人签名：
李杰峰 于凌雁
法定代表人签名：
顾伟国
中国银河证券股份有限公司
2012 年 3 月 28 日
二、公司律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对公司在发行情况报告书中引用的
法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
签字律师签名：
林晓春 韩雯
律师事务所负责人签名：
麻云燕
广东信达律师事务所
2012 年 3 月 28 日
三、验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与
本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情
况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
杜小强 黄志伟
法定代表人签名：
朱建第
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2012 年 3 月 28 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中国银河证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限公司非公开
发行股票之证券发行保荐书及发行保荐工作报告；
2、中国银河证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限公司非公开
发行股票之尽职调查报告；
3、广东信达律师事务所关于广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股
票之法律意见书；
4、广东信达律师事务所关于广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股
票之律师工作报告；
5、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查阅地点及时间
1、广东德豪润达电气股份有限公司
地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路 1 号
电话：0756-3390188
传真：0756-3390238
2、中国银河证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座
电话：010-66568888
传真：010-66568391
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司
2012 年 4 月 5 日
）
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