股票简称：中粮生化 股票代码：000930 公告编号：2012-025
（住所：安徽省蚌埠市大庆路 73 号）
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 2011
年公司债券（第一期）上市公告书
证券简称：11 中粮 01
证券代码：112058
发行总额：人民币 5 亿元
上市时间：2012 年 4 月 20 日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：广州证券有限责任公司
保荐人、主承销商、债券受托管理人
（住所：广州市先烈中路 69 号东山广场主楼 5 楼、17 楼）
签署日期：2012 年 4 月 19 日
第一节 绪言
重要提示
中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“中粮生化”、“发行人”
或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对中粮生物化学（安徽）股份有限
公司2011年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项
的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券债项评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末（2011
年12月31日）合并报表中所有者权益合计为299,641.10万元，其中归属于母公司
所有者权益为277,335.97万元，合并报表口径资产负债率为53.74%，母公司口径
资产负债率为52.13%；本期债券上市前，发行人最近三年的可分配利润（2009
年度、2010年度和2011年度经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利
润）分别为25,192.13万元、29,371.83万元和35,507.43万元，最近三年实现的
平均利润为30,023.80万元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
公司名称： 中粮生物化学（安徽）股份有限公司
英文名称： COFCO Biochemical（Anhui） Co., Ltd.
法定代表人： 夏令和
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 中粮生化
股票代码： 000930
董事会秘书：王德文
注册资本： 96,441 万元
注册地址： 安徽省蚌埠市大庆路 73 号
办公地址： 安徽省蚌埠市大庆路 73 号
邮政编码： 233010
联系电话： 0552-4926886、4928005
传真： 0552-4928703
企业法人营业执照注册号：340000000001255
税务登记证号：340304711722608
互联网网址：www.zlahsh.com
电子邮箱： zlahshstock@163.com
经营范围：
许可经营项目：食品添加剂生产、经营，燃料乙醇、食用酒精生产、储存、
销售（本企业生产的产品），淀粉糖、饲料、饲料添加剂生产、储存、销售（本
企业生产的产品），粮食收购（以上经营范围一律按许可证许可范围经营）。
一般经营项目：生物工程的科研开发，氨基酸、复混肥料、有机肥料生产、
销售，化工产品、粮食销售，本企业自产产品及相关技术出口，本企业生产所需
原辅材料、仪器仪表、机械设备及相关技术进出口。
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务基本情况
1、发行人主要产品情况
公司主要产品有柠檬酸及其盐类、L-乳酸及其衍生物、食品添加剂、饲料添
加剂、燃料乙醇等生物化工系列产品。公司主要产品性质和用途情况如下表：
板
产 品 产品主要性质、用途
块
无色结晶或白色晶状粉末。主要用于食品、饮料行业作为酸味剂、调味剂及防
一水柠檬酸
腐剂、保鲜剂。还可以在洗涤行业等作为抗氧化剂、增塑剂等。
无水结晶或白色晶体状粉末。主要用于食品、饮料行业，并在医药、化工、洗
无水柠檬酸
涤等行业有广泛用途。在食品领域主要用作酸味剂、调味剂。
又称枸橼酸钠，该产品是一种无色结晶或白色晶状粉末，无臭，味咸、凉。在
柠
150℃失去结晶水，更热则分解。溶于水，不溶于乙醇。主要在食品、饮料工业
檬 柠檬酸钠
中用作风味剂、稳定剂；在医药工业中用做抗血凝剂等；在洗涤剂工业之中，
酸
可替代三聚磷酸钠作为洗涤剂助剂等。
类
白色或微黄色结晶颗粒或结晶性粉末，无臭、味咸，凉、微有潮解性，在水或
甘油中易溶，在乙醇中几乎不溶。相对密度 1.98。加热至 230℃熔化并分解。
柠檬酸钾 在食品工业中用作缓冲剂、螯合剂、稳定剂、抗氧化剂，乳化剂、调味剂等。
可用于乳及乳制品、果冻、果酱、肉类，干酪的乳化、柑橘的保鲜等。在医药
工业中用于低血钾症和钾缺乏症及碱化尿液。
氨
本品为八种氨基酸之一，在植物性饲料原料中最缺少。在饲料中添加 L-赖氨酸
基 L- 赖 氨 酸 盐
可以改善饲料中氨基酸的平衡，提高饲料利用效率，促进动物生产和改善肉质
酸 酸盐
的功效。广泛应用于饲料添加剂行业。
类
燃 汽油或柴油混配，作为汽车动力燃料。燃料乙醇是未加变性剂、可作为燃料用
料 的无水乙醇（无水酒精）。乙醇俗称酒精，是由玉米、小麦、薯类、糖蜜等为原
燃料乙醇
乙 料，经液化糖化、发酵、蒸馏而制成。将乙醇进一步脱水为无水乙醇后，再加
醇 上适量变性剂（无铅汽油）形成变性燃料乙醇。
在 4℃以下为无色液体，当浓度小于 700ppm 时，没有明显气味，当浓度大于
环氧乙烷 700ppm 时有甜味。主要用作合成助剂、医药、化纤、染料中间体等。环氧乙烷
环 主要衍生物有：乙二醇，乙二醇醚类，乙醇氨类，表面活性剂类。
氧 全称为脂肪醇聚氧乙烯醚，是一种系列产品，常温、常压下为液态。根据脂肪
乙 醇碳链的不同以及缩合的环氧乙烷摩尔数的不同有不同的分子式、分子量。其
烷 脂肪醇醚 闪点为大于 190℃，其蒸汽压力可忽略。该物质遇高温火焰时，在空气中有可
能发生燃烧反应。其毒性不大，对皮肤和眼睛有刺激作用，但不会导致组织损
伤。在工业中主要作为制造洗涤用品和漂白剂等工业品的原料来使用。
用于肉制品中，添加在蛋黄酱、调味品和色拉等许多产品中用作保鲜剂和 PH
L- L-乳酸 值调节剂。乳酸还可以应用于化妆品领域（作为保水剂）、医药领域（矿物质补
乳 充物）、饲料领域和其他许多工业领域。
酸 可以作为抑菌剂使用从而延长肉制品的货架期。另外，乳酸钠具有吸湿性，能
L-乳酸钠
对肉类中水分的保持起辅助作用，因而改善了产品的质地与口感。
2、发行人主营业务情况
最近三年本公司主营业务构成情况如下：
单位：人民币万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
柠檬酸及其盐类与副产品 120,412 16.52% 115,652 19.51% 102,894 20.65%
氨基酸类及其副产品类和
186,695 25.61% 132,460 22.34% 111,744 22.42%
其他
酒精类及其副产品 390,430 53.57% 314,230 53.00% 257,819 51.73%
L-乳酸 31,328 4.30% 30,530 5.15% 25,928 5.20%
合计 728,865 - 592,872 - 498,384 -
（二）发行人设立及首次公开发行股票并上市
公司前身为安徽丰原生物化学股份有限公司，系经安徽省人民政府皖政秘
［1998］268 号文件批准，由安徽丰原集团有限公司（原蚌埠柠檬酸厂）（以下
简称“丰原集团”）作为主要发起人，以其主要生产柠檬酸及其盐类产品相关的
生产经营性净资产作为发起人资本，与蚌埠市建设投资公司、蚌埠热电厂、安徽
省固镇化工总厂、蚌埠市供水总公司共同发起设立的股份有限公司。公司于 1998
年 8 月 28 日注册，注册资本为人民币 8,697.88 万元。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［1999］67 号文件批准，公司于 1999
年 6 月 21 日以 6.50 元/股的发行价格向社会公众公开发行人民币普通股 6,000
万股，每股面值 1 元；于 1999 年 6 月 28 日在安徽省工商行政管理局办理变更登
记，变更后注册资本为人民币 14,697.88 万元；1999 年 7 月 12 日，公司 6,000
万社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易，成为安徽省蚌埠市第一家上市公司。
（三）公司设立以来股本变动情况
1、公司设立之初股本情况
1998 年公司设立时总股本 8,697.88 万股（每股面值人民币 1 元），注册资
本 8,697.88 万元。其中国家股 8,500 万股，占总股本的 97.72%；法人股 197.88
万股，占总股本的 2.28%。设立时的股权结构如下表所示：
股份类别 持股数（万股） 比例
法人股 197.88 2.28%
国家股 8,500.00 97.72%
总股本 8,697.88 100%
2、首次公开发行股票并上市情况
1999 年 6 月，经中国证监会证监发行字［1999］67 号文和安徽省人民政府
批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股（每股面值 1 元），发
行价 6.50 元/股。发行后公司的总股本为 14,697.88 万股，公司的法人股和国家
股不上市流通。首次公开发行股票后股权结构如下表所示：
股份类别 持股数（万股） 比例
非流通股本 8,697.88 59.18%
其中：法人股 197.88 1.35%
国家股 8,500.00 57.83%
流通股本 6,000.00 40.82%
总股本 14,697.88 100%
3、重大股权变动情况
（1）2001 年公开发行 A 股
经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］216 号文件批准，公司于 2001
年 1 月 3 日以 24.04 元/股的发行价格向社会公众公开发行 3,000 万 A 股，每股
面值 1 元，注册资本增至人民币 17,697.88 万元。
（2）2002 年转增股本、股票分红
2002 年 7 月 12 日，公司向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）
并送红股 2 股，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股，公司注册资本增
至人民币 31,856.18 万元。
（3）2003 年发行可转债、可转债转股
经中国证券监督管理委员会证监公司字［2003］36 号文件批准，公司于 2003
年 4 月 24 日向社会公众发行了 50,000 万元可转换公司债券，并于 2003 年 5 月
20 日在深圳证券交易所挂牌交易，同年公司可转债转股 1,845 股，公司股本增
加 1,845 元，转增后的注册资本为 31,856.37 万元。
（4）2004 年送股以及可转债转股
2004 年 1 月 1 日至 2004 年 11 月 18 日，公司因可转债转股增加注册资本
801.36 万元，注册资本增至 32,657.73 万元；同时根据公司 2004 年第一次临时
股东大会审议通过的 2004 年半年度利润分配方案，公司于 2004 年 11 月 19 日实
施了向全体股东每 10 股送红股 2 股并派发现金 0.50 元（含税）的利润分配方案，
公司注册资本增至 39,189.28 万元；2004 年 11 月 19 日至 2004 年 12 月 31 日公
司可转债转股增加注册资本 1,930 元，注册资本增至 39,189.47 万元。
（5）2005 年股权分置改革、转增股本
2005 年 11 月 7 日，公司根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会“皖
国资产权函（2005）483 号文”的批复完成了股权分置改革工作，具体改革方案
为：非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得流通权，向流通股股东每 10
股股票支付 2.249591 股股票的对价，共计支付 65,999,986 股。本次实施股权分
置改革后，公司总股本未变。
2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 6 日，公司因可转债转股增加注册资本
9,003.64 万元；根据公司 2005 年第二次临时股东大会决议通过，公司实施资本
公积转增股本，即以股权登记日（2005 年 12 月 6 日）的总股本 48,193.11 万股
为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增 48,193.11 万股，公司注册资本
增至 96,386.22 万元；2005 年 12 月 7 日至 2005 年 12 月 31 日，公司可转债转
股 16.58 万股，使公司股本增至 96,402.80 万元。
（6）2006 年可转债赎回
2006 年公司可转债转股 38.32 万股，公司注册资本增至人民币 96,441.11
万元。2006 年 3 月 13 日，公司按照每张 105 元的赎回价格将其余可转债全部赎
回。
（7）2006 年控股股东变更
2006 年 12 月 8 日，丰原集团将其持有的本公司 238,203,058 股中的
200,000,000 股以 5 元/股的价格转让给中粮集团有限公司，双方于 2007 年 4 月
3 日办理完毕股权过户手续，中粮集团成为公司第一大股东，持有公司总股本的
20.74%。
4、重大资产重组情况
2009 年 10 月 23 日，公司四届二十次董事会会议通过了收购蚌埠涂山热电
有限公司（原系公司控股子公司）部分股权的决议，吸收合并蚌埠涂山热电有限
公司并注销其法人资格。
2010 年 11 月 16 日，公司四届三十一次董事会会议通过了《关于设立“蚌
埠葛瑞饲料有限公司”的议案》。葛瑞公司注册资本 100.00 万元，公司持股比例
为 100%。
5、2011 年变更公司名称
2011 年 5 月 10 日，公司发布公告，将公司中文名称由“安徽丰原生物化学
股份有限公司”变更为“中粮生物化学（安徽）股份有限公司”。自 2011 年 5
月 11 日起，公司证券简称由“丰原生化”变更为“中粮生化”，证券代码不变。
6、2011 年控股股东变更
2011 年 9 月 15 日，公司控股股东中粮集团有限公司与其境外全资子公司
Starry Hong Kong Limited 签订了《股份注资协议》，并于 2011 年 9 月 27 日经
国务院国有资产监督管理委员会《关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司国有
股东所持股份向境外注资有关问题的批复》（国资产权[2011]1159 号）批准，将
其所持有的本公司 2 亿股股份全部注入 Starry Hong Kong Limited。
Starry Hong Kong Limited 是中粮集团有限公司间接持有的境外全资子公
司，中文名称是“大耀香港有限公司”，成立于 2011 年 5 月 3 日，注册证书编号
1594694，注册地址是香港铜锣湾告士打道 262 号鹏利中心 33 楼，注册资本为法
定资本 10,000 港元，发行资本 1 港元。
本次股份注资事项已获国务院国资委批准，尚需获商务部批准。此次股份注
资完成后，中粮集团有限公司将不再直接持有本公司股份，Starry Hong Kong
Limited 成为公司的控股股东，但中粮集团有限公司仍为本公司实际控制人。
（四）发行人股本结构及前十大股东持股情况
1、发行人的股本结构
截至 2011 年 12 月 31 日，发行人股本结构如下：
持股数（股） 持股比例
有限售条件的流通股份
无限售条件的流通股份 964,411,115 100%
其中：人民币普通股 964,411,115 100%
股份总数 964,411,115 100%
2、发行人前十大股东持股情况
截至 2011 年 12 月 31 日，公司股东总数为 119,883 户，前 10 名股东的持股
情况如下表所示：
股东名称（全称） 股东性质 持股数量(股) 持股比例
中粮集团有限公司 国有法人 200,000,000 20.74%
中国工商银行-诺安股票证券投资基金 其他 42,021,223 4.36%
新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002 深 其他 18,351,724 1.90%
中国银行-易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 其他 12,996,639 1.35%
中国建设银行-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 其他 10,976,270 1.14%
中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基金 其他 8,912,865 0.92%
平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 其他 7,832,356 0.81%
中国民生银行-银华深证 100 指数分级证券投资基金 其他 5,202,914 0.54%
林京钢 其他 4,800,000 0.50%
中国银行-金鹰成份股优选证券投资基金 其他 4,370,000 0.45%
合 计 315,463,991 32.71%
三、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、利率波动导致的风险
近年来，发行人综合采用短期融资券、银行借款等多种债务融资方式筹集资
金。发行人 2009 年度、2010 年度和 2011 年度的利息净支出分别为 22,530.70
万元、15,732.84 万元和 18,332.53 万元。近年来，人民币贷款基准利率水平频
繁变动，2010 年 10 月 20 日至 2011 年 7 月 7 日，中国人民银行连续五次上调金
融机构人民币存贷款基准利率，影响了发行人融资的成本。未来中国人民银行可
能根据宏观经济形势变化继续提高基准利率水平，这可能进一步增加发行人利息
支出，进而影响其经营业绩。
2、汇率波动导致的风险
2009 年度、2010 年度和 2011 年度发行人出口销售收入分别为 89,427.22
万元、125,684.46 万元和 115,512.82 万元，分别占营业收入的 17.85%、21.06%
和 15.61%。发行人的出口贸易主要以外币进行结算，因此汇率的波动将有可能
影响发行人的财务成本，从而对发行人的利润产生影响。2009 年-2011 年发行人
的汇兑损失（合并财务报表）分别为 297.99 万元、1,054.23 万元和 835.14 万
元。
根据目前我国的汇率制度，人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货
币供求关系的影响。发行人出口业务收入占营业收入的比重较高，未来人民币对
其他货币的汇率变动将对发行人的经营业绩产生一定影响，因此汇率的波动将有
可能影响发行人的财务成本，从而对发行人的利润产生影响。
3、财政补贴标准不确定的风险
由于政府对占发行人主营业务收入 50%左右的产品——燃料乙醇实行限价
销售、弹性补贴政策，导致发行人燃料乙醇的销售毛利率为负。2009 年度、2010
年度和 2011 年度，发行人燃料乙醇类产品毛利分别为-22,734.29 万元、
-27,724.99 万元和 5,790.26 万元，获得国家财政补贴分别为 84,703.53 万元、
77,501.45 万元和 63,865.64 万元。近期燃料乙醇财政补贴标准下降使发行人燃
料乙醇业务板块盈利空间下降。如果未来国家相关补贴政策出现变化，可能对公
司的经营和偿债能力产生不利影响。
4、短期偿债压力较大的风险
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，发行人流动比率分别为 0.44 倍、0.52
倍和 0.60 倍，速动比率分别为 0.27 倍、0.26 倍和 0.33 倍，发行人流动负债为
主的债务结构和非流动资产为主的资产结构使得流动资产对流动负债的保障程
度较弱。同期，发行人长期资产适合率低于 100%，处于较低水平，分别为 58.11%、
62.67%、75.88%，长期资本对长期资产的覆盖程度较低。
（二）经营风险
1、产品定价风险
发行人主要产品之一的燃料乙醇是重要的替代能源，主要用于车用乙醇汽油
的添加。由于该产品与居民日常生活息息相关，因此，其定价由国家统一控制，
按照国家发改委同期制定的供军队和国家储备用 93 号汽油供应价格乘以车用乙
醇汽油调配销售成本的系数 0.9111 确定。
由于定价受限，发行人乙醇产品无法通过正常的生产经营获利，主要依靠国
家财政补贴弥补亏损并实现微利，根据国家财政部驻安徽专员办下发的《关于中
粮生物化学（安徽）股份有限公司 2011 年度燃料乙醇亏损补贴年度清算的审核
意见》（财驻皖监[2012]23 号）文件，公司 2011 年度燃料乙醇补贴标准为：1-2
月每吨 1,659.00 元、3-12 月每吨 1,200 元，这种产品定价的非市场性使发行人
的经营受到影响。
2、原材料价格上涨和供给风险
玉米是发行人生产燃料乙醇、柠檬酸、赖氨酸、环氧乙烷和 L-乳酸等产品
的主要原料，玉米消耗占发行人原料成本的 70%左右，玉米价格的波动对发行人
的经营成本影响较大。近年来粮食价格，特别是玉米价格一直处于高位运行；虽
然东北及黄淮主产区玉米种植面积大幅增加，我国玉米总产量在不断增加，可能
会改善市场供应偏紧的局面，但由于需求增长比较强劲，玉米价格恐难自高位回
落，在一定程度上给发行人带来较大的成本压力。
从原材料供给方面看，一是玉米作为农作物，其产量受自然因素影响较大，
尤其是自然灾害，如干旱、洪水、虫害等，都会在不同程度上影响玉米当年的市
场供给；二是发行人所使用的玉米原材料，部分来自于外地，交通运输的不畅也
将有可能影响公司的原料供给。
3、市场竞争风险
发行人的主要产品中，除燃料乙醇是国家规定的定点生产、定点销售，具有
相对优势，其他产品均面临着较为激烈的市场竞争。其中，柠檬酸产品的主要竞
争对手是国内潍坊英轩实业有限公司等 4 家企业，同时还面临欧、美等国外企业
的竞争；赖氨酸产品的竞争对手则主要为来自国内的 4 家企业。竞争对手通过新
建设备、技改等提高产能，扩大销售渠道，综合实力不断提升。国内同行业市场
竞争的不断加剧，会对发行人未来的经营业绩产生一定影响。
4、存货跌价风险
发行人日常经营需保持一定数量的存货，2009 年-2011 年，发行人的平均存
货净值为 79,861.51 万元，占总资产的比例平均为 11.87%。当存货市场价格出
现较大波动时，尤其当存货可变现净值低于成本时，发行人将面临相应损失，影
响发行人的资产和利润水平。
5、产品销售的出口渠道风险
发行人生产的柠檬酸、赖氨酸和 L-乳酸系列产品部分出口销售，2011 年度
公司出口柠檬酸系列产品 9.91 万吨，约占发行人该产品销量的 65.41%；出口赖
氨酸系列产品 1.34 万吨，约占发行人该产品销量的 15.23%；出口乳酸 1.17 万
吨，约占发行人该产品销量的 41.94%。国际市场供需变化对发行人的产品销售
可能带来一定的风险。
6、关联交易风险
发行人控股股东为中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”），发行人在
原材料、技术、管理等各方面均得到中粮集团的大力支持，中粮集团及其控股的
子公司是发行人原材料的稳定供应商，因此发行人与中粮集团的关联交易比较普
遍，关联交易的价格、持续性及总金额等因素的变化对发行人的收益将产生影响，
存在一定的关联交易风险。
7、安全生产风险
发行人主要产品之一燃料乙醇为易燃易爆产品。尽管公司具有较完备的安全
生产配套设施，整个生产过程都处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但
是不排除因设备出现故障或老化、产品储存设施的维护不当，以及员工在生产过
程中可能出现的操作不当等导致事故发生的可能。因此，发行人存在一定的安全
生产风险。
（三）管理风险
发行人是一家资产规模庞大的企业，且跨越多个行业，下属企业较多，企业
的管理模式和经营理念需要根据环境的变化不断调整，对发行人管理层的管理能
力提出了较高的要求。发行人需要在充分考虑子公司的业务特征、人力资源、管
理特点等基础上进一步加强对子公司的管理，实现整体健康、有序地发展。公司
如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营带来一定风险。
（四）政策风险
1、行业政策风险
发行人所处的玉米深加工行业为国家政策导向性行业，一方面，该行业存在
准入限制，国家对所有新建和改扩建的玉米深加工项目实行项目核准制，必须经
国务院投资主管部门核准；另一方面，国家对所有燃料乙醇生产企业实行统一政
策管理，包括定价限制、产品销售区域限制、弹性补贴政策等。上述任何相关政
策的变动都将对发行人的生产经营产生不同程度的影响。
2、环保政策风险
发行人在日常生产过程中会产生一定量的废水、废气等，对环境造成一定污
染。历年来，发行人注重节能减排和发展循环经济，采用国内先进的工艺装备，
废水均经处理后排放，环保监测已达到国家标准。但随着国家对环境保护的日益
重视，环保标准可能会越来越高，执法力度也会更加严格。如果有新的环保政策
出台，发行人为使污染物排放达到国家标准，需加大环保投入，这将使发行人在
环境保护投入方面面临一定的压力。
3、反倾销贸易壁垒风险
欧洲以及美国是柠檬酸的消费大国，其本国的生产企业由于生产成本较高，
价格不具有优势，因而主要依赖进口满足国内需求。2009 年 5 月 22 日，美国国
际贸易委员会作出了中国柠檬酸对美国柠檬酸产业有损害的终裁，美国商务部于
2009 年 5 月 29 日发布公告对我国出口到美国的柠檬酸及其盐类产品正式执行反
倾销、反补贴的仲裁税率。我国柠檬酸生产企业在国外市场均占有一定的市场份
额，2010 年度本公司柠檬酸系列产品出口占全国出口市场份额的比例约为 14%。
欧洲各国出于对其本国企业的保护，存在向我国柠檬酸生产企业提起反倾销诉讼
的可能性，可能会对发行人未来的生产经营产生一定影响。
4、税收政策变动风险
2011 年 11 月 16 日，发行人收到财政部、国家税务总局联合下发的《关于
调整变性燃料乙醇定点生产企业税收政策的通知》（财税[2011]102 号）。根据
该通知，自 2011 年 10 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，对包括发行人及其控股子
公司安徽中粮生化燃料酒精有限公司在内的变性燃料乙醇定点生产企业以粮食
为原料生产用于调配车用乙醇汽油的变性燃料乙醇，实行增值税先征后退政策。
其中，2011 年 10 月 1 日至 12 月 31 日退税比例为 80%，2012 年退税比例为 60%，
2013 年退税比例为 40%，2014 年退税比例为 20%。自 2015 年 1 月 1 日起，取消
增值税先征后退政策。自 2011 年 10 月 1 日起，对上述企业以粮食为原料生产用
于调配车用乙醇汽油的变性燃料乙醇恢复征收消费税，税率为 5%。其中，2011
年 10 月 1 日至 12 月 31 日减按 1%征收，2012 年减按 2%征收，2013 年减按 3%征
收，2014 年减按 4%征收。自 2015 年 1 月 1 日起，按 5%征收。税收优惠作为国
家鼓励某些行业发展的政策之一，在达到一定条件后将适当退出，发行人之前享
受的税收优惠，使其节省了税费负担，增强了其盈利能力，本次针对燃料乙醇的
增值税和消费税税收政策调整对发行人未来的盈利能力和偿债能力有一定影响。
此外，根据安徽省科学技术厅、安徽省财政局、安徽省国家税务局、安徽省
地方税务局于 2008 年 12 月 30 日联合颁布的《关于公布安徽省 2008 年第一批高
新技术企业认定名单的通知》（科高［2008］177 号），发行人被认定为高新技
术企业，认定有效期 3 年。
2011 年 10 月 14 日发行人通过安徽省 2011 年高新技术企业复审，并取得编
号为 GF201134000176 的《高新技术企业认定证书》。根据新的企业所得税法的
相关规定，发行人 2011 年至 2013 年享受 15%的企业所得税税收优惠政策。
此项所得税优惠政策降低了发行人的税费负担，节省了税费支出，在一定程
度上提升了发行人的净利润水平。未来税收政策的变动会影响发行人相关收入、
费用水平，进而造成发行人整体盈利状况的变动。
第三节 债券发行概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为 5 亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已由中国证监会证监许可[2011]1853 号文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上通过交易系统向社会公众投资者公开发行和网下面
向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）询价配售发行相结合的方式；网
上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价
簿记情况进行配售。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
1、网上发行：持有登记公司开立的合格 A 股证券账户的社会公众投资者（国
家法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：持有登记公司开立的合格 A 股证券账户的机构投资者（国家
法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商广州证券有限责任公司（以下简称“广州证券”）组织
承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、债券受托管理人为广州证券有限责任公司；副主承销商
为中国银河证券股份有限公司，分销商为海通证券股份有限公司。
五、债券面额
本期债券面值 100 元，平价发行。
六、债券存续期限
本期债券存续期限为 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选
择权）。
七、利率上调选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后两年的
票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。发
行人将于本期债券第 3 个付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有
票面利率不变。
八、回售条款
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有
权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按
面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将
按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
九、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 6.80%，在债券存续期限前 3 年固定不变。发行人有权
决定在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为
1 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。若发行人未行使利率上调选
择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券起息日为 2012 年 2 月 16 日。 本期债券采用单利按年计息，不计
复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本
期债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 2 月 16 日。如投资者行使回售选择
权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 2 月 16 日。如遇法
定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款
项不另计利息。
本期债券的兑付日期为 2017 年 2 月 16 日。如果投资者行使回售选择权，则
其回售部分债券的兑付日期为 2015 年 2 月 16 日。如遇法定及政府指定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
十、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人的主
体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 50,000 万元，网上公开发行 1,000 万元，网下发
行 49,000 万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 2 月 23
日汇入发行人制定的银行账户。深圳鹏城会计师事务所有限责任公司对本期债券
网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为深鹏
所验字【2012】0031 号和深鹏所验字【2012】0032 号的验资报告，深圳鹏城会
计师事务所有限责任公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为深鹏所验
字【2012】0033 号的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上[2012]【86】号文同意，本期债券将于 2012 年 4 月 20 日起
在深交所挂牌交易。本期债券简称为“11 中粮 01”，上市代码为“112058”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
本公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度的财务报告分别经北京兴华会计
师事务所有限责任公司和天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告（（2010）京会兴审字第 2-69 号、 2011）京会兴审字第 2-023
号、天职皖 SJ【2012】80 号）。投资者如需详细了解公司的财务情况，请参阅公
司 2009 年、2010 年和 2011 年三年财务报告（经审计），以上报告已刊登于指定
的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了公司最近三年的财务状
况、经营成果和现金流量情况。
二、发行人近三年的财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：人民币元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 405,363,213.14 504,824,898.59 683,963,357.93
交易性金融资产 1,249,560.00 3,750,770.00 10,000,000.00
应收票据 22,671,650.00 29,620,594.76 9,678,894.33
应收账款 246,961,665.68 223,035,428.90 206,611,828.85
预付款项 172,536,124.72 164,838,701.24 104,737,993.08
应收利息
应收股利
其他应收款 92,347,332.24 70,415,596.25 29,515,637.08
存货 773,608,938.43 982,506,019.60 625,284,228.16
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,714,738,484.21 1,978,992,009.34 1,669,791,939.43
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 917,295.53 325,269.00
长期股权投资 39,100,000.00 39,100,000.00 66,390,158.96
投资性房地产
固定资产 4,130,275,759.50 4,373,592,879.29 3,996,292,349.67
在建工程 150,292,597.13 80,169,139.28 607,750,611.35
工程物资 2,886,265.45 1,378,818.61 3,517,886.47
固定资产清理
生产性生物资产
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
油气资产
无形资产 354,312,932.35 375,738,255.85 359,020,391.71
开发支出
商誉
长期待摊费用 15,477,346.69
递延所得税资产 45,216,546.85 73,017,194.32 63,566,304.22
其他非流动资产 25,064,441.35
非流动资产合计 4,762,625,889.32 4,943,913,582.88 5,096,862,971.38
资产总计 6,477,364,373.53 6,922,905,592.22 6,766,654,910.81
流动负债：
短期借款 2,015,250,000.00 2,802,071,537.80 2,822,400,000.00
交易性金融负债
应付票据 107,509,574.96 110,191,007.44
应付账款 278,252,380.61 368,450,548.37 453,834,665.64
预收款项 58,806,791.09 63,488,975.76 37,335,433.27
应付职工薪酬 52,316,805.92 43,777,130.38 31,570,157.72
应交税费 3,379,906.43 -7,720,827.34 64,125,776.50
应付利息 21,609,436.21 20,415,701.36 15,061,084.26
应付股利
其他应付款 106,244,966.91 262,968,286.89 106,681,686.17
一年内到期的非流动负债 327,877,925.62 163,636,364.00 163,636,364.00
其他流动负债
流动负债合计 2,863,738,212.79 3,824,597,292.18 3,804,836,175.00
非流动负债：
长期借款 373,000,000.00 413,636,363.00 562,272,727.00
应付债券
长期应付款 211,225,240.00
专项应付款 500,000.00 555,516.97 1,163,992.97
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 32,489,894.37 24,687,500.26 28,812,500.14
其他长期负债
非流动负债合计 617,215,134.37 438,879,380.23 592,249,220.11
负债合计 3,480,953,347.16 4,263,476,672.41 4,397,085,395.11
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 964,411,115.00 964,411,115.00 964,411,115.00
资本公积 923,021,364.20 918,681,364.20 891,936,864.20
减：库存股
专项储备 25,204,702.83 17,269,363.72 15,065,764.20
盈余公积 132,740,517.49 97,580,068.10 69,164,319.82
未分配利润 728,255,051.71 442,095,551.30 210,547,420.77
外币报表折算差额 -273,088.04 61,655.54 21,695.05
归属于母公司的股东权益合计 2,773,359,663.19 2,440,099,117.86 2,151,147,179.04
少数股东权益 223,051,363.18 219,329,801.95 218,422,336.66
所有者权益合计 2,996,411,026.37 2,659,428,919.81 2,369,569,515.70
负债和所有者权益（或股东权益）总计 6,477,364,373.53 6,922,905,592.22 6,766,654,910.81
合并利润表
单位：人民币元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
一、营业收入 7,401,292,582.55 5,967,193,720.94 5,011,011,162.18
减：营业成本 6,695,078,083.56 5,758,517,775.66 4,752,371,007.30
营业税金及附加 51,985,411.08 30,317,273.96 29,567,437.00
营业费用 223,445,170.86 187,486,716.67 157,606,214.57
管理费用 322,299,231.77 299,882,713.33 250,450,256.39
财务费用 203,323,510.93 174,135,134.39 230,634,827.53
资产减值损失 53,527,858.39 80,215,739.00 136,591,105.43
加：公允价值变动收益（损失“-”填列） 476,590.00 772,970.00
投资收益（损失以“－”号填列） 3,664,500.00 4,874,341.04 6,386,616.70
其中：对联营和合营企业的投资收益 -275,444.30
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -144,225,594.04 -557,714,321.03 -539,823,069.34
加：营业外收入 668,300,724.69 934,569,562.42 889,080,106.32
减：营业外支出 25,838,865.06 10,413,911.09 25,304,228.17
其中：非流动资产处置损失 10,320,396.47 2,195,130.44 7,740,770.36
三、利润总额（损失总额以“-”号填列） 498,236,265.59 366,441,330.30 323,952,808.81
减：所得税费用 136,892,522.16 65,207,867.71 44,078,438.46
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 361,343,743.43 301,233,462.59 279,874,370.35
归属于母公司所有者的净利润 355,074,338.82 293,718,267.83 251,921,290.86
少数股东损益 6,269,404.61 7,515,194.76 27,953,079.49
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.368 0.3046 0.2612
（二）稀释每股收益 0.368 0.3046 0.2612
六、其他综合收益 4,016,546.71 7,291,572.15 14,676,207.37
七、综合收益总额 365,360,290.14 308,525,034.74 294,550,577.72
归属于母公司所有者的综合收益总额 359,079,595.24 300,502,728.32 266,610,476.86
归属于少数股东的综合收益总额 6,280,694.90 8,022,306.42 27,940,100.86
合并现金流量表
单位：人民币元
项 目 2011年度 2010年度 2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 8,371,852,426.18 6,711,927,482.80 5,543,209,390.09
收到的税费返还 81,975,962.32 35,597,349.35 32,592,210.98
收到其他与经营活动有关的现金 588,540,564.22 1,008,046,841.91 953,131,432.41
现金流入小计： 9,042,368,952.72 7,755,571,674.06 6,528,933,033.48
购买商品、接受劳务支付的现金 7,046,349,775.41 6,496,339,062.89 5,202,752,801.56
支付给职工以及为职工支付的现金 384,630,494.70 339,684,335.51 299,901,349.40
支付的各项税费 464,278,267.96 289,490,985.01 201,303,469.52
支付其他与经营活动有关的现金 453,224,116.27 316,760,841.16 235,529,612.91
现金流出小计 8,348,482,654.34 7,442,275,224.57 5,939,487,233.39
经营活动产生的现金流量净额 693,886,298.38 313,296,449.49 589,445,800.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 28,500,000.00
取得投资收益所收到的现金 3,664,500.00 3,664,500.00 6,662,061.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收
8,752,759.67 1,284,056.00 515,328.25
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 33,480,000.00
现金流入小计 12,417,259.67 33,448,556.00 40,657,389.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
149,909,971.12 178,422,319.72 162,432,364.75
付的现金
投资支付的现金 30,706,700.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 149,909,971.12 178,422,319.72 193,139,064.75
投资活动产生的现金流量净额 -137,492,711.45 -144,973,763.72 -152,481,675.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 27,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 2,783,435,860.29 3,848,701,565.24 3,340,400,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 498,370,000.00 29,487,065.00
现金流入小计 3,281,805,860.29 3,878,188,630.24 3,367,900,000.00
偿还债务所支付的现金 3,599,181,637.40 4,020,895,645.86 3,431,040,909.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 200,400,893.08 197,555,107.15 242,580,386.61
支付的其他与筹资活动有关的现金 131,490,268.21
现金流出小计 3,931,072,798.69 4,218,450,753.01 3,673,621,295.61
筹资活动产生的现金流量净额 -649,266,938.40 -340,262,122.77 -305,721,295.61
四、汇率变动对现金的影响 -6,588,333.98 -7,199,022.34 52,748.43
五、现金及现金等价物净增加额 -99,461,685.45 -179,138,459.34 131,295,577.41
加：初现金及现金等价物余额 504,824,898.59 683,963,357.93 552,667,780.52
六、期末现金及现金等价物余额 405,363,213.14 504,824,898.59 683,963,357.93
合并所有者权益变动表
单位：人民币元
2011 年
归属于母公司所有者权益
项目
减:库 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本(或股本) 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他
存股
一、上年年末余额 964,411,115.00 918,681,364.20 17,269,363.72 97,580,068.10 442,095,551.30 61,655.54 219,329,801.95 2,659,428,919.81
加：会计政策变更
二、本年年初余额 964,411,115.00 918,681,364.20 17,269,363.72 97,580,068.10 442,095,551.30 61,655.54 219,329,801.95 2,659,428,919.81
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 4,340,000.00 7,935,339.11 35,160,449.39 286,159,500.41 -334,743.58 3,721,561.23 336,982,106.56
（一）净利润 355,074,338.82 6,269,404.61 361,343,743.43
（二）其他综合收益 4,340,000.00 -334,743.58 11,290.29 4,016,546.71
上述（一）和（二）小计 4,340,000.00 355,074,338.82 -334,743.58 6,280,694.90 365,360,290.14
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本
2、其他
（四）利润分配 35,160,449.39 -68,914,838.41 -3,000,000.00 -36,754,389.02
1、提取盈余公积 35,160,449.39 -35,160,449.39
2、对所有者（或股东）的分配 -33,754,389.02 -3,000,000.00 -36,754,389.02
（五）所有者权益内部结转
（六）专项储备 7,935,339.11 440,866.33 8,376,205.44
1、本年提取 17,018,137.03 1,258,848.97 18,276,986.00
2、本年使用 9,082,797.92 817,982.64 9,900,780.56
四、本期期末余额 964,411,115.00 923,021,364.20 25,204,702.83 132,740,517.49 728,255,051.71 -273,088.04 223,051,363.18 2,996,411,026.37
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：人民币元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 284,844,870.31 384,361,136.99 543,485,850.55
交易性金融资产 1,049,840.00 3,750,770.00 10,000,000.00
应收票据 5,150,640.00 3,585,000.00 4,543,450.00
应收账款 121,371,288.76 161,887,973.25 160,468,911.76
预付款项 96,385,248.36 142,899,089.80 61,035,897.02
应收利息
应收股利
其他应收款 704,051,398.73 452,612,118.82 349,753,619.32
存货 342,778,292.13 514,892,581.47 284,721,145.26
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,555,631,578.29 1,663,988,670.33 1,414,008,873.91
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 917,295.53 325,269.00
长期股权投资 968,272,359.98 964,334,245.52 991,624,404.48
投资性房地产
固定资产 2,773,903,001.52 2,965,907,193.53 2,569,328,493.48
在建工程 103,675,860.92 52,648,636.91 552,940,991.08
工程物资 2,236,420.39 603,020.75 2,580,325.34
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 186,069,665.40 232,338,080.19 225,273,354.64
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 30,841,488.43 53,959,560.43 46,122,317.62
其他非流动资产 25,064,441.35
非流动资产合计 4,090,063,237.99 4,270,708,032.86 4,388,195,155.64
资产总计 5,645,694,816.28 5,934,696,703.19 5,802,204,029.55
流动负债：
短期借款 1,815,250,000.00 2,622,071,537.80 2,792,400,000.00
交易性金融负债
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
应付票据 107,509,574.96 110,191,007.44
应付账款 180,808,922.94 235,152,917.35 269,845,985.81
预收款项 40,502,729.55 41,498,255.48 20,458,806.39
应付职工薪酬 34,368,764.33 23,795,066.03 18,941,653.70
应交税费 9,443,354.63 2,008,462.26 54,571,823.31
应付利息 20,896,880.66 19,678,976.36 14,318,584.26
应付股利
其他应付款 68,005,690.16 229,363,624.37 143,509,906.54
一年内到期的非流动负债 177,877,925.62 13,636,364.00 13,636,364.00
其他流动负债
流动负债合计 2,347,154,267.89 3,294,714,778.61 3,437,874,131.45
非流动负债：
长期借款 373,000,000.00 263,636,363.00 262,272,727.00
应付债券
长期应付款 211,225,240.00
专项应付款 500,000.00 500,000.00 1,000,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 11,237,393.95
其他长期负债
非流动负债合计 595,962,633.95 264,136,363.00 263,272,727.00
负债合计 2,943,116,901.84 3,558,851,141.61 3,701,146,858.45
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 964,411,115.00 964,411,115.00 964,411,115.00
资本公积 929,378,433.51 925,038,433.51 902,349,270.66
减：库存股
专项储备 9,606,289.60 5,064,041.61 3,367,907.72
盈余公积 132,740,517.49 97,580,068.10 69,164,319.82
未分配利润 666,441,558.84 383,751,903.36 161,764,557.90
外币报表折算差额
归属于母公司的股东权益合计 2,702,577,914.44 2,375,845,561.58 2,101,057,171.10
少数股东权益
所有者权益合计 2,702,577,914.44 2,375,845,561.58 2,101,057,171.10
负债和所有者权益（或股东权益）总计 5,645,694,816.28 5,934,696,703.19 5,802,204,029.55
母公司利润表
单位：人民币元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
一、营业收入 4,637,510,347.44 3,781,527,091.02 2,922,085,294.96
减：营业成本 3,962,011,905.31 3,422,729,527.49 2,645,489,967.28
营业税金及附加 26,004,805.64 15,480,195.45 16,579,334.60
营业费用 136,539,941.86 118,134,273.00 94,521,775.67
管理费用 162,972,887.11 132,087,397.52 104,496,526.16
财务费用 168,269,047.01 139,897,314.05 161,218,470.90
资产减值损失 34,590,507.84 67,341,156.46 102,309,418.37
加：公允价值变动收益（损失“-”填列） 276,870.00 772,970.00
投资收益（损失以“－”号填列） 10,664,500.00 47,374,341.04 114,773,555.79
其中：对联营和合营企业的投资收益 -275,444.30
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 158,062,622.67 -65,995,461.91 -87,756,642.23
加：营业外收入 289,282,574.50 403,390,900.97 353,557,103.20
减：营业外支出 17,100,466.88 7,832,538.57 8,604,883.31
其中：非流动资产处置损失 6,307,928.87 1,592,365.54 3,064,943.78
三、利润总额（损失总额以“-”号填列） 430,244,730.29 329,562,900.49 257,195,577.66
减：所得税费用 78,640,236.40 45,405,417.73 20,426,288.99
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 351,604,493.89 284,157,482.76 236,769,288.67
归属于母公司所有者的净利润 351,604,493.89 284,157,482.76 236,769,288.67
少数股东损益
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益 4,340,000.00 4,220,000.00
七、综合收益总额 355,944,493.89 288,377,482.76 236,769,288.67
归属于母公司所有者的综合收益总额 355,944,493.89 288,377,482.76
归属于少数股东的综合收益总额
母公司现金流量表
单位：人民币元
项 目 2011年度 2010年度 2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,821,852,340.39 3,906,268,703.48 3,117,372,065.27
收到的税费返还 72,919,658.48 25,517,452.95 28,197,920.09
收到其他与经营活动有关的现金 1,310,438,559.42 1,383,296,556.16 950,797,993.36
现金流入小计： 6,205,210,558.29 5,315,082,712.59 4,096,367,978.72
购买商品、接受劳务支付的现金 4,094,285,993.61 3,638,370,201.28 2,496,923,541.27
支付给职工以及为职工支付的现金 257,873,756.35 229,685,207.97 183,345,875.13
支付的各项税费 269,717,058.52 178,952,345.84 99,547,490.10
支付其他与经营活动有关的现金 1,104,355,723.14 1,074,920,893.84 1,012,340,310.65
现金流出小计 5,726,232,531.62 5,121,928,648.93 3,792,157,217.15
经营活动产生的现金流量净额 478,978,026.67 193,154,063.66 304,210,761.57
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 28,500,000.00
取得投资收益所收到的现金 10,664,500.00 46,164,500.00 6,662,061.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回
4,525,006.95 1,277,056.00 441,406.00
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 10,150,848.57
现金流入小计 15,189,506.95 75,941,556.00 17,254,315.57
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付
102,591,804.94 120,914,368.60 74,167,977.50
的现金
投资支付的现金 3,938,112.00 63,949,788.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 106,529,916.94 120,914,368.60 138,117,765.50
投资活动产生的现金流量净额 -91,340,409.99 -44,972,812.60 -120,863,449.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 2,405,935,860.29 3,588,701,565.24 3,310,400,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 498,370,000.00 26,517,065.00
现金流入小计 2,904,305,860.29 3,615,218,630.24 3,310,400,000.00
偿还债务所支付的现金 3,091,681,637.40 3,760,895,645.86 3,251,040,909.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 164,063,225.27 155,950,620.65 197,858,007.79
支付的其他与筹资活动有关的现金 131,490,268.21
现金流出小计 3,387,235,130.88 3,916,846,266.51 3,448,898,916.79
筹资活动产生的现金流量净额 -482,929,270.59 -301,627,636.27 -138,498,916.79
四、汇率变动对现金的影响 -4,224,612.77 -5,678,328.35 -42,830.15
五、现金及现金等价物净增加额 -99,516,266.68 -159,124,713.56 44,805,564.70
加：初现金及现金等价物余额 384,361,136.99 543,485,850.55 498,680,285.85
六、期末现金及现金等价物余额 284,844,870.31 384,361,136.99 543,485,850.55
母公司所有者权益变动表
单位：（人民币）元
2011 年
归属于母公司所有者权益
项目
实收资本 减:库 所有者权益合计
资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
(或股本) 存股
一、上年年末余额 964,411,115.00 925,038,433.51 5,064,041.61 97,580,068.10 383,751,903.36 2,375,845,561.58
加：会计政策变更
二、本年年初余额 964,411,115.00 925,038,433.51 5,064,041.61 97,580,068.10 383,751,903.36 2,375,845,561.58
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 4,340,000.00 4,542,247.99 35,160,449.39 282,689,655.48 326,732,352.86
（一）净利润 351,604,493.89 351,604,493.89
（二）其他综合收益 4,340,000.00 4,340,000.00
上述（一）和（二）小计 4,340,000.00 351,604,493.89 355,944,493.89
（三）所有者投入和减少资本
1、其他
（四）利润分配 35,160,449.39 -68,914,838.41 -33,754,389.02
1、提取盈余公积 35,160,449.39 -35,160,449.39
2、对所有者（或股东）的分配 -33,754,389.02 -33,754,389.02
（五）所有者权益内部结转
（六）专项储备 4,542,247.99 4,542,247.99
1、本年提取 7,032,041.77 7,032,041.77
2、本年使用 2,489,793.78 2,489,793.78
四、本期期末余额 964,411,115.00 929,378,433.51 9,606,289.60 132,740,517.49 666,441,558.84 2,702,577,914.44
三、发行人主要财务指标
（一）财务指标
合并财务报表口径
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率（倍） 0.60 0.52 0.44
速动比率（倍） 0.33 0.26 0.27
资产负债率 53.74% 61.59% 64.98%
每股净资产（元/股） 2.88 2.53 2.23
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息保障倍数 1 8.83
利息保障倍数 2 15.65
应收账款周转率（次） 8.43 27.78 23.66
存货周转率（次） 7.62 7.16 6.47
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.72 0.32 0.61
加权平均净资产收益率 13.62% 12.82% 12.50%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
13.53% 8.78% 11.93%
率
基本每股收益（元） 0.37 0.30 0.26
稀释每股收益（元） 0.37 0.30 0.26
母公司财务报表口径
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率（倍） 0.66 0.51 0.41
速动比率（倍） 0.52 0.35 0.33
资产负债率 52.13% 59.97% 63.79%
每股净资产（元/股） 2.80 2.46 2.18
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息保障倍数 1 8.55
利息保障倍数 2 9.57
应收账款周转率（次） 32.74 23.46 18.86
存货周转率（次） 9.24 8.56 6.56
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.50 0.20 0.32
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率 = 流动资产/流动负债
2、速动比率 = （流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率 = 总负债/总资产
4、每股净资产 = 期末归属于母公司的净资产/期末股本总额
5、利息保障倍数 1 = 最近三个会计年度实现的年均可分配利润 / 债券一年利息
6、利息保障倍数 2 = 最近三个会计年度实现的年均现金流量净额 / 债券一年利息
7、应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均余额
8、存货周转率 = 营业成本/存货平均余额
9、每股经营活动现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
10、每股净现金流量 = 现金流量净额/期末总股本
11、净资产收益率以及每股收益计算公式，依据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算。
加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告
期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份
数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。计算扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率
时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（二）近三年的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年的每股收
益和净资产收益率如下：
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益（元）
0.3682 0.3046 0.261
稀释每股收益（元）
0.3682 0.3046 0.261
全面摊薄的净资产收益率（%）
12.8 12.04 11.71
加权平均净资产收益率（%）
13.62 12.82 12.5
扣除非经常性损益后：
基本每股收益（元）
0.3657 0.2086 0.249
稀释每股收益（元）
0.3657 0.2086 0.249
全面摊薄的净资产收益率（%）
12.72 8.25 11.17
加权平均净资产收益率（%）
13.53 8.78 11.93
注：
1、上述财务指标的计算方法如下：
（1）基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S
为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等
增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报
告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至
报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益可参照如下计算公司：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加
的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，
并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益
时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释
每股收益达到最小值。
（3）加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告
期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股
东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（4）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P/E 34
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；E 为期归属于公司普通股股东的期末净资产。
（三）近三年非经常性损益明细表
非经常性损益项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 -9,083,590.84 -1,673,399.70 -5,640,402.54
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
24,322,552.31 124,891,768.48 32,974,999.86
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 476,590.00 772,970.00 -
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-11,433,471.73 -3,552,171.66 -13,832,162.23
出
非经常性损益合计 4,282,079.74 120,439,167.12 13,502,435.09
少数股东权益影响额 2,161,737.83 1,194,649.42 -2,944,230.09
所得税影响额 -235,671.36 26,715,201.94 991,924.86
扣除少数股东损益影响后的非经常性损
2,397,409.19 92,529,315.76 11,550,129.86
益合计
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿债风险
公司目前经营和财务状况良好。本期债券存续期内，由于公司所处的宏观经
济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及公司生产
经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按
期支付本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。
二、偿债计划
本期债券的起息日为 2012 年 2 月 16 日，债券利息将于起息日之后在存续
期内每年支付一次，存续期内每年的 2 月 16 日为本期债券上一计息年度的付息
日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺
延期间付息款项不另计利息）。
本期债券到期日为 2017 年 2 月 16 日，到期支付本金及最后一期利息。若
投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2015 年 2 月 16 日。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理，具
体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿
付公告中加以说明。根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债
券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
三、偿债资金主要来源
（一）发行人良好的现金流为偿债资金提供保障
本期债券的偿债资金来源主要是发行人日常经营活动产生的现金流，发行
人 2009 年度、2010 年度和 2011 年度营业收入（合并财务报表口径下）分别为
501,101.12 万元、596,719.37 万元和 740,129.26 万元；净利润（合并财务报
表口径下）分别为 27,987.44 万元、30,123.35 万元和 36,134.37 万元，其中
归属于母公司所有者的净利润分别为 25,192.13 万元、29,371.83 万元和
35,507.43 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 58,944.58 万元、
31,329.64 万元和 69,388.63 万元。
（二）资产的变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 12 月 31 日，公司
流动资产余额（合并财务报表口径下）为 171,473.85 万元，其中存货为
77,360.89 万元，占流动资产的比例为 45.12%。在发行人现金流不足的情况下，
可以通过变现存货来获得必要的偿债资金支持。
（三）银行授信额度
发行人资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融
资能力良好，也为偿还本期债券的本息提供了有力的支持。截至 2011 年 12 月
31 日，发行人及其子公司拥有中国银行、建设银行、工商银行、招商银行等多
家银行共计 750,164 万元的授信额度，其中已使用 294,288 万元，尚未使用余
额 455,876 万元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也
可以通过银行的资金拆借予以解决。
此外，发行人作为上市公司，本身经营情况良好，运作规范，具有广泛的
融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行直接融资，解决资金周转问
题。
四、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行
人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管
理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成一套
完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》第二十六条之规定要求共同
制定了《债券持有人会议规则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行
使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出
了合理的制度安排。
（二）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情
况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等
方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说
明书披露的用途使用。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人财务管理部、董事会秘书和董事会办公室等共同组成本期债券本息
偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组
全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或
兑付期限结束后的有关事宜。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人
对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债
券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约
时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取
必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托
管理人”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。
发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息
披露，包括但不限于以下内容：未能或者预计不能按约定偿付本期债券的本息；
发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 5%的重大损失；发行人
发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；发生标的金额超过
前一会计年度经审计的净资产 10%的重大仲裁或诉讼；拟进行标的金额超过前
一会计年度经审计的净资产 10%的资产或债务处置；未能履行《募集说明书》
所规定的任何义务；本期债券被暂停交易；有关法律法规及中国证监会规定的、
或对债券持有人的利益有重大影响的其它情形。
（六）发行人董事会对本期债券偿债保障的相关承诺
发行人第五届董事会第六次会议通过决议，在出现预计不能按约定偿付本
期债券本息或者到期未能按约定偿付本期债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、针对发行人违约的解决措施
当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应
当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金（违
约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权
的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将代表债券持有人向发行人追索。
如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接
依法向发行人进行追索。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规
定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评
将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发
行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因
素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪
评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后一个月内完
成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如
发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，
并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评
级结果。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进
行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评定期和不定期的跟踪评级结果等相关信息将在深圳证券交易所
网站、中诚信证评公司网站及其他指定媒体上予以披露。
第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人
名称：广州证券有限责任公司
住所：广州市先烈中路 69 号东山广场主楼 5 楼、17 楼
法定代表人：刘东
联系人：蔡玉、马效磊
电话：010-51876667
传真：010-68012845
邮政编码：100033
二、《债券受托管理协议》的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）债券受托管理事项
根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管
理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全
体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据有关法律法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担
各项义务，按约定偿付本期债券的本息。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务。
3、在本期债券存续期间，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及有
关法律法规的规定，履行持续信息披露的义务。
4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受
托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并
向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的
各项义务。
5、发行人应该指定证券事务代表负责与本期债券相关的事务。
6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责
从债券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名
册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。
7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
（1）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与债券登记机构的约定将
到期的本期债券本息足额划入债券登记机构指定的账户；
（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券本息；
（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券
本息；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以
上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重
大仲裁或诉讼；
（7）本期债券被暂停交易；
（8）法律、行政法规及中国证监会规定的其它情形。
8、发行人应按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报
酬。
2、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有
人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会
议。
3、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体
债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及
其他相关事务。
4、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者
依法申请法定机关采取财产保全措施。
5、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受
托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
6、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》
的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托
管理人的职责和义务。
7、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有
人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人
遵守债券持有人会议决议。
8、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人
存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他
第三方谋取利益。
9、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》
的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
10、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
11、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履
行。
12、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受
托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。
13、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为
进行监督。
14、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中
国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
债券受托管理人应该在发行人每年年度报告公开披露之日起 15 个工作日
内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
1、发行人的经营状况、资产状况；
2、发行人募集资金使用情况；
3、债券持有人会议召开的情况；
4、本期公司债券本息偿付情况；
5、本期公司债券跟踪评级情况；
6、发行人证券事务代表的变动情况；
7、债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受
托管理事务临时报告：
1、发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到
期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人
应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
2、发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应召开债券持有人会议情形
时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集
债券持有人会议。
3、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
发行人亦将通过深圳证券交易所网站将上述债券受托管理事务报告予以公布备
查，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述债券受托管理事务报告。
（五）债券受托管理人的报酬
债券受托管理人提供服务所收取的债券受托管理报酬，由双方协商确定。
（六）违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定
履行义务，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、
《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违
约责任。
（七）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管
理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。
2、新债券受托管理人必须符合下列条件：
（1）新债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表超过 30%以上有表决权的本期债券张数的债券持有
人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其
受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期
债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发
行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》
的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，债券受托管理
人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的
债券受托管理人的权利和义务由新受托管理人享有和承担，但新受托管理人对原
任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债
券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依
据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债
券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债
券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投
资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。
（一）总则
1、为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义
务，保障债券持有人的合法权益，制定《债券持有人会议规则》。
2、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依
据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规
则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有
本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投
票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均
有同等约束力。
4、《债券持有人会议规则》中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之
外的一切已发行的本期债券：（1）已兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，
兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑
付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的
任何利息和本金；（3）发行人根据约定已回购并注销的债券。
5、除非《债券持有人会议规则》其他条款另有定义，《债券持有人会议规
则》使用的已在募集说明书和《债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相
同的含义。
（二）《债券持有人会议规则》规定，债券持有人会议的职权为：
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出
决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、取消《募
集说明书》的回售条款；
2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过
诉讼等程序强制发行人和保证人（如有）偿还债券本息，决定委托债券受托管
理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》
享有的权利的行使；
4、应发行人提议或发生影响保证人（如有）履行担保责任能力的重大变化
的情况下，决定变更保证人或者担保方式；
5、决定变更债券受托管理人；
6、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》之
补充协议；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（三）债券持有人会议的召开程序
1、《债券持有人会议规则》规定的应召开债券持有人会议情形发生之日起
5 个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表超过
10%有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人
会议的通知。此外，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之
日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行
人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、会议召集人应于会议召开前 15 日以公告方式通知全体债券持有人及有
关出席对象，公告通知中应说明包括但不限于会议召开的时间、地点、方式，
会议拟审议的事项，确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日，
代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代
理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点，召集人名称及会务
常设联系人姓名、电话等内容。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作
出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予
表决。
4、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债
券持有人会议召集人。
5、单独代表超过 10%有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券
持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表超过 10%有表决权的
本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出
会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
6、发行人根据《债券持有人会议规则》规定发出召开债券持有人会议通知
的，则发行人为召集人。
7、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视
为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
8、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中
应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人
所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟
审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。
10、召集人应保证债券持有人会议的决议按照《债券持有人会议规则》进
行表决。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，
召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期债券上市交易的场所报
告。
（四）债券持有人会议决议的生效条件和效力
1、债券持有人会议进行表决时，以每一张本期债券为一表决权。
2、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
3、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人 20%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
4、债券持有人会议决议须经代表除上述第 3 款规定的债券持有人和/或其
代理人所代表的本期债券张数之外的本期债券二分之一以上表决权的债券持有
人和/或代理人同意方能形成有效决议。
5、债券持有人会议决议经表决通过后生效。任何与本期债券有关的决议如
果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》
和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之
外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决
议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持
有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
6、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会
议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
三、债券持有人会议召开的情形
《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一
的，应召开债券持有人会议：
（一）变更募集说明书的约定；
（二）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
（三）可变更债券受托管理人的情形发生；
（四）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（五）保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化；
（六）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（七）单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持
有人书面提议召开债券持有人会议；
（八）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
四、债券持有人会议的出席人员及其权利
（一）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委
托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
（二）经债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债券持有
人会议：
1、担保人；
2、债券发行人董事、监事和高级管理人员。
（三）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，
并且其代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
1、债券持有人为持有发行人超过 20%股权的发行人股东；
2、上述发行人股东及发行人的关联方。
第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年所有重大方面不存在违反使
用法律、行政法规的情况。
第十一节 募集资金的运用
一、本次募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本
公司第五届董事会第六次会议审议通过，并经 2011 年第二次临时股东大会批
准，公司向中国证监会申请发行不超过 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券，其
中本期发行 5 亿元。
二、本次募集资金运用计划
公司拟将本期债券募集资金中的 3.97 亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用
于补充流动资金。
（一）偿还银行贷款
公司拟将本期债券募集资金中的 3.97 亿元用于偿还公司商业银行贷款，该
等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间
与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息
费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。公司拟偿还的银行贷款如下：
单位：人民币万元
借款人 贷款单位 起始日 到期日 利率 贷款余额
中信银行股份有限公司合肥分行 2010/11/1 2011/9/30 6.23% 5,000.00
中粮财务有限责任公司 2010/10/11 2011/10/11 5.31% 9,000.00
中国进出口银行 2010/11/4 2011/10/22 3.76% 10,000.00
中粮生
中国进出口银行 2010/11/11 2011/10/22 3.76% 3,500.00
化
中国农业银行股份有限公司蚌埠
2010/11/8 2011/11/7 5.56% 3,200.00
中山支行
中粮财务有限责任公司 2010/11/9 2011/11/9 5.56% 9,000.00
合计 39,700.00
（二）补充流动资金
本期债券募集资金用于偿还银行贷款后的剩余部分将用于补充流动资金，
主要用于补充购买原材料所需的流动资金。以上计划是发行人根据目前情况所
作的初步安排，在实际使用过程中发行人将根据生产经营活动的实际需要来合
理安排流动资金的使用，以充分提高资金使用效率，保障广大投资者利益。
第十二节 其他重要事项
一、公司对外担保和资产抵押、质押情况
（一）对外担保情况
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司对合并范围内子公司提供连带责任保证担
保总额为 15,000 万元，具体明细如下：
单位：人民币万元
借款主体 贷款机构 本金（万元） 借入日 到期日 利率
酒精公司 农行蚌埠中山支行 15,000 2004-5-13 2012-12-31 5.94%
合计 15,000
注：酒精公司系公司控股子公司安徽中粮生化燃料酒精有限公司
截至 2011 年 12 月 31 日，除上述对子公司担保外，公司不存在其他保证担
保事项。
（二）资产抵、质押情况
1、资产抵押
截至 2011 年 12 月 31 日，公司抵押物主要为土地、厂房和机器设备等，具
体明细如下：
单位：人民币万元
序 借款本金
抵押人 抵押权人 到期日 抵押物
号 金额
公用工程、自备电厂
1 中粮生化 农行蚌埠中山支行 4,700.00 2012/11/24
机器设备
油脂公司生产线机
2 油脂公司 农行蚌埠中山支行 2,600.00 2012/11/24
器设备
小酒精厂生产线机
3 中粮生化 农行蚌埠中山支行 5,000.00 2012/9/20
器设备
4 宿州公司 农行蚌埠中山支行 200.00 2012/10/19 机器设备
5 宿州公司 农行蚌埠中山支行 2,000.00 2012/10/19 机器设备
柠檬酸生产线机器
6 中粮生化 中行蚌埠分行营业部 8,235.00 2012/3/29
设备
7 中粮生化 中行蚌埠分行营业部 9,400.00 2012/4/20 自备电厂机器设备
酒精公司生产线机
8 酒精公司 中行蚌埠分行营业部 12,000.00 2012/1/14
器设备
酒精公司生产线机
9 酒精公司 中行蚌埠分行营业部 1,000.00 2012/3/7
器设备
酒精公司生产线机
10 酒精公司 中行蚌埠分行营业部 7,000.00 2012/3/11
器设备
11 油脂公司 建行蚌埠高新区支行 10,200.00 2015/12/1 油脂公司土地、房产
12 果业公司 建行蚌埠高新区支行 1,100.00 2015/12/1 机器设备
柠檬酸、乳酸生产线
13 中粮生化 建行蚌埠高新区支行 1,000.00 2015/12/1
机器设备
14 中粮生化 进出口银行安徽省分行 2,000.00 2013/8/31 公司部分房产、土地
15 中粮生化 进出口银行安徽省分行 13,000.00 2013/11/1 公司部分房产、土地
合计 79,435.00
注：酒精公司系公司控股子公司安徽中粮生化燃料酒精有限公司，油脂公司系公司全资子公司安徽中粮油
脂有限公司，宿州公司系公司全资子公司宿州中粮生物化学有限公司，果业公司系公司全资子公司砀山中
粮果业有限公司。
2、资产质押
截至 2011 年 12 月 31 日，公司以质押方式获得的借款合计为 17,890.00 万
元，具体质押明细如下：
单位：人民币万元
借款本金金
序号 质押人 质押权人 到期日 质押物
额
1 中粮生化 工行蚌埠涂山路支行 5,000.00 2012/3/19 应收账款
2 中粮生化 工行蚌埠涂山路支行 1,500.00 2012/4/23 应收账款
3 中粮生化 工行蚌埠涂山路支行 2,590.00 2012/4/23 应收账款
4 中粮生化 工行蚌埠涂山路支行 6,300.00 2012/5/10 应收账款
5 中粮生化 农行蚌埠中山支行 2,500.00 2012/5/20 应收账款
合计 17,890.00
二、未决诉讼或仲裁
2010 年，公司与国内部分企业代表中国干玉米酒糟（DDGS）产业向中华人
民共和国商务部正式提交中国干玉米酒糟产业反倾销调查表，请求对原产于美
国的进口干玉米酒糟进行反倾销调查。根据商务部审查结果及《中华人民共和
国反倾销条例》相关规定，商务部决定自 2010 年 12 月 28 日起对原产于美国的
进口干玉米酒糟进行反倾销立案调查。本次调查确定的倾销调查期为 2009 年 7
月 1 日至 2010 年 6 月 30 日，产业损害调查期为 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 6
月 30 日。
除上述事项外，公司无需要披露的重大未决诉讼和仲裁事项。
第十三节 有关当事人
一、发行人
名称：中粮生物化学（安徽）股份有限公司
办公地址：安徽省蚌埠市大庆路 73 号
法定代表人：夏令和
董事会秘书：王德文
联系人：孙实发、李建成、梁修华
电话：0552-4926886、4928005
传真：0552-4928703
邮政编码：233010
互联网网址：www.zlahsh.com
二、承销团
1、保荐人（主承销商）：广州证券有限责任公司
注册地址：广州市先烈中路 69 号东山广场主楼 5 楼、17 楼
办公地址：北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 15 楼
法定代表人：刘东
联系人：蔡玉、马效磊
电话：010-51876667
传真：010-68012845
邮政编码：100033
互联网网址：www.gzs.com.cn
2、副主承销商：中国银河证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街 35 号 2－6 层
办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2 层
法定代表人：顾伟国
联系人：林娜
电话：010-66568410
传真：010-66568704
邮政编码：100033
3、分销商：海通证券股份有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦 23 层
法定代表人：王开国
联系人：夏睿、曹子威、严梦淼
电话：010-88027977、010-88026726、010-57184137
传真：010-88027190
邮政编码：100044
三、会计师事务所
名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 2210 房间
法定代表人：王全洲
联系人：卜晓丽
联系电话： 010-82250666-352
传真： 010-82250851
邮政编码： 100029
名称：天职国际会计师事务所有限公司
办公地址：安徽省合肥市黄山路 601 号创新服务中心 4 层
法定代表人：陈永宏
联系人：周学民、胡建军
联系电话： 0551-6100696，0551-6100663
传真： 0551-5360536
邮政编码： 230088
四、资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
办公地址：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
法定代表人：关敬如
联系人：邵津宏、魏巍、王维
电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200011
五、发行人律师
名称：安徽承义律师事务所
住所：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场首座 15 层
负责人：张云燕
联系人：李鹏峰、吴怀成
电话：0551-5609615、5609715-8022
传真：0551-5608051
邮政编码：230041
第十四节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）中粮生物化学（安徽）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（第
一期）及摘要；
（二）发行人最近三年的财务报告及最近三年的审计报告；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；
（七）其他有关上市申请文件。
投资者可在前述发行人或保荐人（主承销商）住所查阅本上市公告书全文及
上述备查文件。
（本页无正文，为《中粮生物化学（安徽）股份有限公司 2011 年公司债券（第
一期）上市公告书》之盖章页。）
中粮生物化学（安徽）股份有限公司
2012 年 4 月 19 日
（本页无正文，为《中粮生物化学（安徽）股份有限公司 2011 年公司债券（第
一期）上市公告书》之盖章页。）
广州证券有限责任公司
2012 年 4 月 19 日
）
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