张家港化工机械股份有限公司
ZHANGJIAGANG CHEMICAL MACHINERY CO., LTD.
（江苏省苏州张家港市金港镇后塍澄杨路 20 号）
2012 年公司债券上市公告书
证券简称：12 化机债
证券代码：112077
发行总额：人民币 7 亿元
上市时间：2012 年 5 月 15 日
上市地点：深圳证券交易所
上市推荐机构：国信证券股份有限公司
保荐人/主承销商/债券受托管理人
（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
分销商
申银万国证券股份有限公司
注册地址：上海市常熟路 171 号
第一节 绪言
重要提示
张家港化工机械股份有限公司（以下简称“张化机”、“发行人”或“本公
司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对张家港化工机械股份有限公司2012
年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对
本期债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券债项评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末（2012
年3月31日）合并报表中归属于母公司所有者的权益为 2,065,136,934.39元，合并
报表口径资产负债率为50.18%，母公司口径资产负债率为49.47%；本期债券上
市前，发行人2009 年、2010 年和2011 年调整后的合并报表中归属于母公司所
有者的净利润分别为人民币1.2亿元、1.37亿元和1.44亿元，最近三年实现的平均
可分配利润为1.34亿元，不少于本期债券一年利息的1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
发行人法定名称：张家港化工机械股份有限公司
二、发行人注册地址及办公地址
发行人注册地址及办公地址：江苏省苏州张家港市金港镇后塍澄杨路20号
三、发行人注册资本
注册资本：30,385.6000万元
四、发行人法定代表人
法定代表人：陈玉忠
五、发行人基本情况
（一）发行人的主要业务
公司是化工装备产品供应商，主营业务是石油化工、煤化工、化工、有色金
属等领域压力容器、非标设备的设计、制造。
公司拥有：中华人民共和国特种设备 A1 级高压容器、A2 级第三类低、中
压容器设计、制造许可证；中华人民共和国特种设备 A 级锅炉部件（仅限汽包）
制造许可证；美国机械工程师协会的 ASME“U”授权证书和钢印，建有全面的质
量保证体系；2008 年 10 月公司获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局及江苏省地方税务局联合颁发的“高新技术企业”证书。目前该证书
已申请复审并通过了公示期。
多年来，公司自行设计制造的许多产品具备国际领先水平，譬如为大唐国际
在内蒙古多伦项目承制的煤化工特大型设备 C3 分离塔是亚洲吊装难度最大的塔
器；公司研发的蒸发器，改变了氧化铝蒸发器设备长期只能依靠国外进口的被动
局面；公司生产的管式降膜蒸发器，产品质量达到国际水准，获得了部级科技成
果奖；公司承担的广西田东锦盛化工有限公司 20 万吨/年 32%-50%离子膜烧碱浓
缩蒸发站总包项目，打破了长期以来国外公司对该领域的垄断格局，填补了国内
20 万吨/年 32%-50%离子膜烧碱浓缩蒸发站的技术空白，达到了节能减排的效果。
公司首次公开发行股票的募投项目之一6万吨重装项目已经开始试生产，产
能将逐步释放；募投项目之二重件码头项目是公司6万吨重装项目的配套项目，
将为公司产品提供水路运输渠道，有效解决特种产品的运输难题，降低运输及交
货风险，项目进展顺利，目前处于竣工验收阶段。这些募投项目的建成将有利于
进一步增强公司的盈利能力、提升公司的市场竞争力和稳固公司的行业市场地
位。
（二）发行人设立、上市及股本变更情况
1、发行人设立、上市
张化机的前身为张家港市化工机械厂，成立于 1998 年 3 月 18 日。经 2009
年 5 月 25 日张家港市化工机械有限公司 2009 年临时股东会和 2009 年 6 月 20
日公司创立大会决议，以截止 2009 年 4 月 30 日的张家港市化工机械有限公司账
面净资产值人民币 23,632.24 万元为基础，按 1：0.5078 的折股比例将化机有限
整体变更为股份有限公司，注册资本 12,000 万元。公司于 2009 年 7 月 28 日在
江 苏 省苏州市工商行政管理局 登记注册，《企业法人营业 执照》注册号为
320582000038079。
公司首次公开发行股票前后股本结构情况如下表所示：
发行前股本结构 发行后股本结构
锁定限制及期限（上市之日
股东名称 比例 比例
股数（股） 股数（股） 为 2011 年 3 月 10 日）
(%) (%)
陈玉忠 99,303,600 69.98 99,303,600 52.29 自上市之日起锁定 36 个月
国信弘盛投资有
9,035,400 6.37 5,910,600 3.11 自上市之日起锁定 12 个月
限公司（SS）
全国社会保障基
- - 3,124,800 1.65 自上市之日起锁定 12 个月
金理事会
苏州美林集团有
6,360,000 4.48 6,360,000 3.35 自上市之日起锁定 12 个月
限公司
张家港市金茂创
5,548,200 3.91 5,548,200 2.92 自上市之日起锁定 12 个月
业投资有限公司
苏州汾湖创业投
4,730,000 3.33 4,730,000 2.49 自上市之日起锁定 12 个月
资股份有限公司
有
限 苏州国润创业投
4,280,000 3.02 4,280,000 2.25 自上市之日起锁定 12 个月
售 资发展有限公司
条
件 成都共赢投资有
2,910,000 2.05 2,910,000 1.53 自上市之日起锁定 12 个月
的 限公司
股
份 钱凤珠 2,219,280 1.56 2,219,280 1.17 自上市之日起锁定 36 个月
杭州恒祥投资有 2,130,000 1.50 2,130,000 1.12 自上市之日起锁定 12 个月
限公司
上海磐石投资有
1,500,000 1.06 1,500,000 0.79 自上市之日起锁定 12 个月
限公司
张 欣 860,520 0.61 860,520 0.45 自上市之日起锁定 12 个月
刘祥芳 645,360 0.45 645,360 0.34 自上市之日起锁定 12 个月
卢正滔 322,680 0.23 322,680 0.17 自上市之日起锁定 12 个月
赵士鹏 322,680 0.23 322,680 0.17 自上市之日起锁定 12 个月
常武明 258,120 0.18 258,120 0.14 自上市之日起锁定 12 个月
陈 军 258,120 0.18 258,120 0.14 自上市之日起锁定 12 个月
王 胜 107,520 0.08 107,520 0.06 自上市之日起锁定 12 个月
赵梅琴 107,520 0.08 107,520 0.06 自上市之日起锁定 12 个月
陈玉峰 107,520 0.08 107,520 0.06 自上市之日起锁定 36 个月
郏爱军 107,520 0.08 107,520 0.06 自上市之日起锁定 36 个月
钱红华 107,520 0.08 107,520 0.06 自上市之日起锁定 36 个月
高玉标 107,520 0.08 107,520 0.06 自上市之日起锁定 12 个月
钱凤娟 107,520 0.08 107,520 0.06 自上市之日起锁定 36 个月
张 剑 86,040 0.06 86,040 0.05 自上市之日起锁定 12 个月
谢益民 86,040 0.06 86,040 0.05 自上市之日起锁定 12 个月
陆建洪 86,040 0.06 86,040 0.05 自上市之日起锁定 12 个月
王 贤 86,040 0.06 86,040 0.05 自上市之日起锁定 12 个月
徐 勤 43,080 0.03 43,080 0.02 自上市之日起锁定 12 个月
刘金艳 43,080 0.03 43,080 0.02 自上市之日起锁定 12 个月
褚 伟 43,080 0.03 43,080 0.02 自上市之日起锁定 36 个月
首次公开发行股票发行的股
48,000,000 25.28
份
总计 141,910,000 100% 189,910,000 100.00
2011年2月21日，经中国证券监督管理委员会《关于核准张家港化工机
械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]255号文）核准，公
司于2011年3月2日公开发行4,800万股人民币普通股。发行采用网下向询价对象
询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售960万股，网上
定价发行3,840万股，发行价格为29.5元/股。发行后总股本为18,991万股。经深圳
证券交易所《关于张家港化工机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2011]78号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所
上市，股票简称“张化机”，股票代码“002564”；其中公开发行中网上定价发行的
3,840万股股票于2011年3月10日起上市交易。网下发行的960万股，已于2011年6
月10日解除限售上市流通。
（三）公司上市以来历次股本变化情况
2011年资本公积转增股本：2011年5月7日，张化机召开2010年年度股东大会，
审议通过2010年年度权益分派方案，决定以公司总股本189,910,000股为基数，以
资本公积金向全体股东每10股转增6股，共转增113,946,000股。以上权益分派公
司于2011年5月18日实施完毕，本次转增后公司总股本增至303,856,000股。除此
之外，截至2012年3月31日，公司股本没有再发生变化。
（四）本次发行前前十名股东的持股情况
截至2012年3月31日，公司前十名股东的持股情况如下表所示：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 陈玉忠 159,204,287 52.39
2 苏州美林集团有限公司 10,176,000 3.35
3 张家港金茂创业投资有限公司 8,877,120 2.92
4 国信弘盛投资有限公司 8,628,886 2.84
5 苏州汾湖创业投资有限公司 7,568,000 2.49
6 苏州国润创业投资发展有限公司 6,848,000 2.25
7 全国社会保障基金理事会转持三户 4,999,680 1.65
8 成都共赢投资有限公司 4,656,000 1.53
9 钱凤珠 3,550,848 1.17
10 杭州恒祥投资有限公司 3,408,000 1.12
六、发行人面临的风险
（一）生产经营风险
1、原材料价格波动的风险
公司产品主要原材料为不锈钢板、不锈钢管、碳钢板、碳钢管、锻件等，这
些原材料的价格受到各自生产成本、市场需求、国际金属价格及市场短期投机因
素的影响，价格会发生波动，并有可能因此而影响本公司产品的生产成本，进而
影响本公司的盈利能力。
2、市场竞争加剧风险
我国的非标压力容器生产厂商众多，但是有资质、具有高压、超高压生产能
力的厂商为数不多，市场上主要竞争厂商中，中国第一重型机械股份有限公司为
国务院直属央企，资本规模大，制造能力强，技术先进，在国家大型工程建设中
有其他企业不可比拟的优势。
另外，国内同行业竞争对手还包括锦西化工机械（集团）有限责任公司、兰
石机械设备有限公司、上海森松压力容器有限公司等。在国家政策的扶持下，
上述装备制造企业都将不断提升生产能力及技术水平，对本公司业务构成一定
程度的竞争。尽管本公司在国内同行业民营企业中处于行业前列，但激烈的市
场竞争可能对本公司的经营构成不利影响。
3、国家宏观经济波动风险
公司主要从事石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域的非标压力容器的
设计、制造，属于化工装备制造行业，是国家基础工业的上游行业，受宏观经济
影响大，对宏观经济波动敏感。2009 年初，国务院确定钢铁、汽车、船舶、石
化、纺织、轻工、核电、有色金属、装备制造和电子信息、物流十大产业调整振
兴规划，压力容器作为“十大振兴产业”之一装备制造业的重要组成部分，市场应
用范围不断扩大，如：煤化工、石油化工、有色金属冶炼行业及造纸等等，市场
需求不断增长。中国宏观经济的衰退可能导致下游工业企业的生产萎缩，进而影
响机械制造行业企业的生产和销售。可能影响机械制造行业表现和增长水平的具
体因素包括国家整体经济状况、失业率、出口情况、居民可支配收入、国内生产
总值和消费者信心等，特别是煤化工行业、冶金行业、石化行业的收缩和调整可
能对本公司的业务造成重大不利影响。
（二）财务风险
1、偿债能力风险
最近三年及一期，本公司的流动比率、速动比率、资产负债率如下：
主要财务指标 2011年1-9月 2010年 2009年 2008年
流动比率 1.26 0.93 1.20 0.93
速动比率 0.73 0.58 0.87 0.54
资产负债率（母公司，%） 49.19 69.11 74.68 87.18
作为化工装备制造企业，公司加工生产的产品所用原材料主要是不锈钢板、
不锈钢管、碳钢板、碳钢管、锻件等，材料价值高、产品生产周期长，客户付款
方式为分期付款，从而导致存货占用资金额度大，应收账款余额较高，流动比率、
速动比率较低。另外，随着公司业务规模不断扩大以及2011年3月公司首次公开
发行股票募投项目的投产也导致存货增加。尽管公司目前的存货规模是公司正常
经营所需，但较大规模的存货导致占用流动资金较大，增加了公司债务水平，提
高了公司的财务费用和财务风险。
另外，由于公司现正处于快速发展阶段，对营运资金需求量大，公司的债务
融资规模大，导致公司资产负债率较高，截至2011年9月30日、2010年12月31日、
2009年12月31日、20008年12月31日，公司（母公司）资产负债率分别为49.19%、
69.11%、74.68%、87.18%。尽管公司（母公司）资产负债率呈下降趋势，但公
司债务规模绝对额较大，如资产负债管理不当，仍存在不能及时偿债的风险。
2、应收账款发生坏账的风险
公司属于化工装备制造行业，主要生产非标压力容器，公司根据客户的特殊
要求生产产品。由于产品的生产周期较长，公司与客户之间一般采取分期收付款
方式履行合同，截至 2011 年 9 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31
日和 2008 年 12 月 31 日，公司应收账款余额分别为 58,670.60 万元、45,847.83
万元、38,227.01 万元和 17,967.95 万元，占当期营业收入的比例分别为 74.53%、
66.59%、41.39%、20.41%。报告期内，公司应收账款中账龄在一年以内的比例
除 2010 年在 60%左右，其余均在 70%以上。
公司应收账款余额较大，报告期内公司应收账款期末余额如下表所示：
单位：万元
2011年9月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 42,290.42 72.08 27,211.61 59.35 28,934.02 75.69 14,458.84 80.47
一至二年 12,504.53 21.31 14,072.91 30.69 7,036.86 18.41 2,687.18 14.96
二至三年 3,520.65 6.00 3,929.66 8.57 1,744.12 4.56 665.13 3.70
三年以上 355.00 0.61 633.65 1.38 512.01 1.34 156.80 0.87
合计 58,670.60 100.00 45,847.83 100.00 38,227.01 100.00 17,967.95 100.00
尽管公司的客户基本都是国内大中型国有企业等一些中高端客户，实力雄
厚、信用良好，但是仍然存在应收账款发生坏账的风险。
3、资本支出较大的风险
公司首次公开发行股票募集资金投资项目，其中重装项目总投资额
116,008.80 万元，重件码头项目总投资额 34,335.74 万元。另外，2011 年 3 月 17
日，公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于与中科合成油工程有限公司合
资设立张化机【新疆】有限责任公司的议案》，伊犁重装项目总投资额 117,151.2
万元。上述项目投资资本支出合计 267,495.74 万元，资本性支出较大，将使公司
面临现金流出增多的流动性风险，同时对公司的偿债能力造成一定影响。
4、存货跌价风险
作为化工装备制造企业，公司加工生产的产品所用原材料主要是不锈钢板、
不锈钢管、碳钢板、碳钢管、锻件等，材料价值高、产品生产周期长，客户付款
方式为分期付款，从而导致存货占用资金额度大，而随着公司业务规模的不断扩
大，存货也相应增加。截止 2011 年 9 月 30 日，公司存货的账面余额为 99,375.53
万元。因此，原材料价格的波动将导致存货存在跌价的风险。
5、货币资金流动性风险
报告期内，公司应收账款占营业收入的比重如下表所示：
单位：元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款 540,312,259.11 410,257,060.30 352,448,492.53 166,943,543.30
营业总收入 787,159,185.06 1,051,973,898.82 922,221,499.72 880,157,401.50
应收账款占营业收入比重 68.64% 39.00% 38.22% 18.97%
由于公司 6 万吨重装项目产能逐渐释放，公司业务量增长明显，根据销售合
同的约定，公司的收款方式为分期收款，因此应收账款余额大幅提升，公司应收
账款占营业总收入比重逐年递增。另外，由于启动生产需要占用较大货币资金购
买原材料，同时公司为了积极占领市场，适当改变了销售回款政策，导致预收款
项占比逐渐减少，货币资金不能得到有效补给，公司面临流动性风险。
（三）政策风险
1、产业政策风险
2008 年下半年以来，世界范围的经济金融危机日趋严峻。面对当时装备制
造业市场需求不振、竞争更加激烈的形势，国务院于 2009 年 5 月出台了《装备
制造业调整和振兴规划》（2009～2011 年），作为装备制造业综合性应对措施的
行动方案。
本公司所属行业为化工装备制造业的压力容器子行业，是国家重点鼓励发展
的产业，国家针对本行业出台了大量的优惠措施及指导意见，这些措施给本公司
的生产经营及未来发展提供了较为宽松的政策空间。未来如果国家产业政策调
整，将对本公司的业务造成一定的影响。
2、环保政策风险
本公司生产经营过程中产生的焊接废气、噪声、油漆等会对周围环境造成
一定程度的污染。本公司十分重视环境保护工作，目前的生产经营已经符合国
家及地方环保部门颁布的相关规定的要求。但随着社会公众环保意识的逐步增
强，我国政府及地方政府对环境保护的要求将更加严格。未来如果国家环保政
策有所改变，相关环境保护标准要求提高从而超出本公司目前相关的环境保护
指标，本公司可能被迫提高生产成本，对生产经营及经营业绩造成影响。
3、税收政策风险
根据《企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按
15%的税率征收企业所得税。公司于 2008 年 10 月 21 日获得了由江苏省科学技
术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合颁发的“高新
技术企业”证书（证书编号：GR200832000745），有效期为 3 年。据此，公司现
享受 15%税率的所得税优惠政策。目前该“高新技术企业”证书即将超出有效期，
公司已经提交材料重新申报复核，并于 2011 年 10 月 15 日通过了申报复核公示
阶段。如重新申报复核最终未获认定，或因为国家修改该所得税优惠政策而发生
变更，则公司的所得税税率需作出相应的调整。因此，公司的所得税优惠政策存
在一定的风险。
（四）管理风险
公司目前已经建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事
会，建立了独立董事制度及董事会秘书制度，设置了相关职能部门，并制定了比
较全面的管理制度。在以后运行过程中，公司会不断根据实际情况的变化对公司
内部机构设置等进行改革和调整，加强企业管理的制度化建设。但随着公司规模
的逐步扩大和业务的增加，公司在组织结构及管理制度方面不可避免地存在一定
的滞后，这将在一定程度上阻碍公司的发展。
此外，本公司在多年的发展过程中，已经积累了一定的管理经验并培养了一
批经营管理人才。随着公司快速发展和规模的不断扩大，若本公司的管理能力不
能适应新的环境变化，将会给公司带来不利影响。
（五）其他风险
1、安全生产风险
本公司生产非标压力容器产品的过程中，涉及到热锻、焊接、切割、操作重
型机械、使用易燃易爆品、氮气检测等操作工序，具有一定的危险性。虽然公司
在从事这些操作流程时已经严格遵守必要的安全规定和标准，但这些操作流程仍
然有可能使本公司面临一些业务风险，公司仍然存在由于设备使用操作不当、操
作程序不符或其他意外情况招致安全事故以及人员伤亡的可能，从而会对生产工
期、产品质量以及公司形象产生一定的负面影响。
2、产品质量风险
非标压力容器的生产和使用都具有较高的技术要求和安全规范，国家对其生
产、销售、安装和使用都有严格的强制性规定，若发生产品质量问题导致人身或
财产损害，将对公司未来发展造成重大负面影响。由于非标压力容器生产和使用
的特殊性，公司在生产流程和产品质量方面有极为严格的规范和要求。尽管公司
已取得多项质量管理体系认证证书，公司的产品质量控制体系已较为完善，且未
发生过重大产品质量事故，但依旧存在因管理不善、产品质量控制不严等人为因
素造成的产品质量风险。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为7亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已由中国证券监督管理委员会证监许可[2012]212号。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购
采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方
式进行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：在登记公司开立 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、
法规禁止购买者除外）；
（2）网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规
禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、申
银万国证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为国信证券股份有限公司；
分销商为申银万国证券股份有限公司。
五、债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
六、债券存续期限
本期债券存续期限为5年（附第3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选
择权）。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为7.00%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为发行首日，即 2012 年4月17日。
若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2012 年4月17日至2017 年4月16
日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2012年4月17
日至2015年4月16日，未回售部分债券的计息期限自2012 年4月17日至2017年4
月16日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2012年4月17日至2015年4
月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑
付款项不另计利息.
若投资者放弃回售选择权，则至2017年4月17日一次兑付本金；若投资者部
分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2015年4月17日兑付，未回
售部分债券的本金至2017年4月17日兑付。如遇法定及政府指定节假日或休息日，
则顺延至其后的第1个工作日。
八、债券信用等级
发行人聘请了鹏元资信对本次公司债券的资信情况进行评级。根据鹏元资信
出具的《张家港化工机械股份有限公司2011年7亿元公司债券信用评级报告》（鹏
信评【2011】第Z【339】号），本公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本
期债券的信用等级为AA。
九、募集资金的验资确认
截止 2012 年4月19日，本期债券实际募集资金总额人民币7亿元，其中：通
过网上发行募集资金为人民币2千万元，占本期公司债券发行总量的2.86%；通过
券网下机构投资者认购金额为人民币6.8亿元，占本期公司债券发行总量的
97.12%。网上、网下发行募集资金共计7亿元已存入国信证券股份有限公司在中
国工商银行深圳分行深港支行开立的专户中，账号为400002912920004221。发行
人聘请的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具
了编号为深鹏所验字[2012]0085号的验资报告。
十、担保人及担保方式
本期公司债券无提供担保。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深证上[2012]120号文同意，本期债券将于2012年5月15日起在深交所挂牌
交易，本期债券简称为“12化机债”，上市代码为“112077”
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务情况
一、发行人财务报告审计情况
2010年10月20日，鹏城会计师事务所为本公司最近三年及一期的会计报表出
具了标准无保留意见的《张家港化工机械股份有限公司2007年度、2008年度、2009
年度、2010年1-9月财务报表的审计报告》（深鹏所股审字[2010]165号审计报告）。
审计意见如下：
“我们认为，张化机公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有
重大方面公允反映了张化机公司2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12
月31日、2010年9月30日的公司及合并财务状况以及2007年度、2008年度、2009
年度、2010年1至9月的公司及合并经营成果和现金流量。”
2011年4月14日，鹏城会计师事务所为本公司2010年度财务报表出具了标准
无保留意见的《张家港化工机械股份有限公司2010年度财务报表的审计报告》 深
鹏所股审字[2011]0088号）。审计意见如下：
“我们认为，张化机公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有
重大方面公允反映了张化机公司2010年12月31日的公司及合并财务状况以及
2010年度的公司及合并经营成果和现金流量。”
2012年4月20日，鹏城会计师事务所为本公司2011年度财务报表出具了标准
无保留意见的《张家港化工机械股份有限公司2011年度财务报表的审计报告》 深
鹏所股审字[2012]0127号）。审计意见如下：
“我们认为，合并及公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了张化机公司2011年12月31日的合并及公司财务状况以及2011
年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。”
公司2012年1-3月的财务数据未经审计。
二、发行人最近三年及一期的财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
项目 2012-3-31 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产：
货币资金 286,969,788.36 567,722,825.44 364,535,219.78 654,550,021.66
交易性金融资产 - - - -
应收票据 3,929,639.00 25,766,029.20 27,978,907.50 83,434,545.69
应收账款 784,412,107.78 708,872,893.00 410,257,060.30 352,448,492.53
预付款项 208,943,700.65 126,808,440.12 73,028,467.52 152,457,587.21
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 44,252,720.88 35,573,714.60 27,410,950.53 12,242,584.40
存货 1,121,057,022.18 1,009,903,458.21 540,180,458.19 483,982,141.95
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 2,449,564,978.85 2,474,647,360.57 1,443,391,063.82 1,739,115,373.44
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 955,976,873.70 944,147,588.60 291,734,416.81 282,536,372.71
在建工程 490,357,639.09 467,624,023.65 715,303,875.96 57,548,241.23
工程物资 13,286,172.42 10,854,107.70 2,493,845.25 68,070.00
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 219,280,606.04 215,569,905.70 218,821,038.53 184,685,538.05
开发支出 - - - -
商誉 3,995,530.38 - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 18,587,447.85 16,800,022.66 11,298,997.59 6,518,926.55
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 1,701,484,269.48 1,654,995,648.31 1,239,652,174.14 531,357,148.54
资产总计 4,151,049,248.33 4,129,643,008.88 2,683,043,237.96 2,270,472,521.98
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2012-3-31 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动负债：
短期借款 927,250,000.00 869,000,000.00 474,000,000.00 461,066,430.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 164,500,000.00 217,631,360.00 220,942,600.00 246,638,000.00
应付账款 337,714,678.26 398,013,487.12 360,320,974.38 212,579,491.51
预收款项 560,165,018.47 515,031,873.87 374,198,720.72 447,352,773.00
应付职工薪酬 38,484,708.60 31,897,386.60 21,998,921.32 17,136,975.21
应交税费 -6,590,347.83 -5,203,012.08 16,976,953.57 35,616,903.70
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 41,792,658.04 35,948,845.53 31,375,227.85 23,024,357.39
一年内到期的非流动负债 - 50,000,000.00 -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 2,063,316,715.54 2,062,319,941.04 1,549,813,397.84 1,443,414,930.81
非流动负债：
长期借款 - - 530,000,000.00 350,000,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 19,556,416.67 20,094,666.67 21,530,000.00 18,000,000.00
非流动负债合计 19,556,416.67 20,094,666.67 551,530,000.00 368,000,000.00
负债合计 2,082,873,132.21 2,082,414,607.71 2,101,343,397.84 1,811,414,930.81
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 303,856,000.00 303,856,000.00 141,910,000.00 141,910,000.00
资本公积 1,390,161,478.29 1,390,161,478.29 214,917,388.29 214,917,388.29
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 39,895,357.94 39,895,357.94 24,711,572.15 10,721,550.33
未分配利润 331,224,098.16 310,249,647.33 200,160,879.68 91,508,652.55
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司所有者权益
2,065,136,934.39 2,044,162,483.56 581,699,840.12 459,057,591.17
合计
少数股东权益 3,039,181.73 3,065,917.61 - -
所有者权益合计 2,068,176,116.12 2,047,228,401.17 581,699,840.12 459,057,591.17
负债和所有者权益总计 4,151,049,248.33 4,129,643,008.88 2,683,043,237.96 2,270,472,521.98
合并利润表
单位:元
项目 2012 年一季度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1,051,973,898.8
一、营业总收入 303,311,109.39 1,473,133,852.51 922,221,499.72
1,051,973,898.8
其中：营业收入 303,311,109.39 1,473,133,852.51 922,221,499.72
二、营业总成本 278,590,590.61 1,310,522,052.09 905,498,076.73 790,228,434.06
其中：营业成本 226,740,731.66 1,102,188,142.46 763,670,291.31 670,071,194.04
营业税金及附加 6,080.43 3,412,705.60 6,418,090.04 7,015,963.56
销售费用 7,817,098.35 30,634,381.38 26,482,259.33 17,665,782.98
管理费用 27,961,646.58 90,280,551.38 62,233,217.68 49,847,089.66
财务费用 16,157,122.18 37,544,964.20 27,039,840.04 26,538,722.33
资产减值损失 -92,088.59 46,461,307.07 19,654,378.33 19,089,681.49
加：公允价值变动收益 - - - 7,800.00
投资收益 - - - 14,090.12
其中：对联营企业和合营企业
- - - -
的投资收益
汇兑收益 - - - -
三、营业利润 24,720,518.78 162,611,800.42 146,475,822.09 132,014,955.78
加：营业外收入 922,232.68 12,034,598.46 15,468,920.44 15,071,221.15
减：营业外支出 795,558.90 2,287,486.00 1,468,569.88 2,402,975.27
其中：非流动资产处置损失 - 107,145.05 538,847.68 724,144.06
四、利润总额 24,847,192.56 172,358,912.88 160,476,172.65 144,683,201.66
减：所得税费用 3,899,477.61 28,183,441.83 23,642,923.70 24,362,838.42
五、净利润 20,947,714.95 144,175,471.05 136,833,248.95 120,320,363.24
归属于母公司所有者的净利润 20,974,450.83 144,263,553.44 136,833,248.95 120,320,363.24
少数股东损益 -26,735.88 -88,082.39 - -
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.07 0.49 0.60 0.60
（二）稀释每股收益 0.07 0.49 0.60 0.60
七、其他综合收益 - - - -
八、综合收益总额 20,947,714.95 144,175,471.05 136,833,248.95 120,320,363.24
归属于母公司所有者的综合收
20,947,714.95 144,263,553.44 136,833,248.95 120,320,363.24
益总额
归属于少数股东的综合收益总
- -88,082.39- - -
额
合并现金流量表
单位:元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 342,010,693.31 1,445,331,541.76 1,137,819,001.27 724,022,480.30
收到的税费返还 1,635,051.20 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 76,078,788.05 236,008,914.94 260,073,708.82 168,662,278.90
经营活动现金流入小计 419,724,532.56 1,681,340,456.70 1,397,892,710.09 892,684,759.20
购买商品、接受劳务支付的现金 466,250,493.05 1,577,000,004.83 830,761,726.45 570,800,932.27
支付给职工以及为职工支付的现金 39,470,950.98 147,191,362.42 84,575,617.31 60,066,613.67
支付的各项税费 12,230,883.03 68,232,392.55 111,828,669.44 88,009,546.92
支付其他与经营活动有关的现金 69,594,840.31 315,955,270.31 227,935,207.24 212,946,537.94
经营活动现金流出小计 587,547,167.37 2,108,379,030.11 1,255,101,220.44 931,823,630.80
经营活动产生的现金流量净额 -167,822,634.81 -427,038,573.41 142,791,489.65 -39,138,871.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - 100,000.00
取得投资收益收到的现金 - - - 14,090.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资
1,000,000.00 1,745,057.69 225,500.00 4,092,381.37
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 35,000,000.00 97,233,600.00 188,538,434.05 42,815,000.00
投资活动现金流入小计 36,000,000.00 98,978,657.69 188,763,934.05 47,021,471.49
购建固定资产、无形资产和其他长期资
98,756,623.26 499,939,694.44 538,175,968.67 231,551,249.00
产支付的现金
投资支付的现金 14,724,682.58 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,478,698.50 51,041,000.00 175,947,600.00 107,264,534.05
投资活动现金流出小计 114,960,004.34 550,980,694.44 714,123,568.67 338,815,783.05
投资活动产生的现金流量净额 -78,960,004.34 -452,002,036.75 -525,359,634.62 -291,794,311.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 1,340,344,090.00 - 166,705,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
- 3,154,000.00 - -
现金
取得借款收到的现金 233,680,000.00 941,000,000.00 854,000,000.00 1,041,766,430.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 2,600,000.00 2,600,000.00
筹资活动现金流入小计 233,680,000.00 2,281,344,090.00 856,600,000.00 1,211,071,430.00
偿还债务支付的现金 193,680,000.00 1,126,000,000.00 611,066,430.00 519,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,228,856.25 73,349,542.86 61,215,171.72 40,550,761.32
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- - - -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 210,767.23 2,228,358.29 5,320,333.54 28,505,400.00
筹资活动现金流出小计 210,119,623.48 1,201,577,901.15 677,601,935.26 588,656,161.32
筹资活动产生的现金流量净额 23,560,376.52 1,079,766,188.85 178,998,064.74 622,415,268.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
297,055.87 - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 -223,222,262.63 201,022,634.56 -203,570,080.23 291,482,085.52
加：期初现金及现金等价物余额 387,962,215.08 186,939,580.52 390,509,660.75 99,027,575.23
六、期末现金及现金等价物余额 164,739,952.45 387,962,215.08 186,939,580.52 390,509,660.75
2011 年合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司所有者权益
少数股东 所有者权益
项目 实收资本 一般风 其
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益 合计
（或股本） 险准备 他
一、上年年末余额 141,910,000.00 214,917,388.29 - - 24,711,572.15 200,160,879.68 - - 581,699,840.12
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 141,910,000.00 214,917,388.29 - - 24,711,572.15 200,160,879.68 - - 581,699,840.12
三、本期增减变动金额（减少以“－” 1,465,528,561.0
号填列） 161,946,000.00 1,175,244,090.00 - - 15,183,785.79 110,088,767.65 - 3,065,917.61
（一）净利润 - - - - - - 144,263,553.44 - -88,082.39 144,175,471.05
（二）其他综合收益 - - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 144,263,553.44 - -88,082.39 144,175,471.05
1,340,344,090.0
（三）所有者投入和减少资本
48,000,000.00 1,289,190,090.00 - - - - - - 3,154,000.00
1,340,344,090.0
1．所有者投入资本
48,000,000.00 1,289,190,090.00 - - - - - - 3,154,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - 15,183,785.79 - -34,174,785.79 - - -18,991,000.00
1．提取盈余公积 - - - - 15,183,785.79 - -15,183,785.79 - - -
2011 年合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司所有者权益
少数股东 所有者权益
项目 实收资本 一般风 其
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益 合计
（或股本） 险准备 他
2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -18,991,000.00 - - -18,991,000.00
3．其他 - - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 113,946,000.00 -113,946,000.00 - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） 113,946,000.00 -113,946,000.00 - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - -
2,047,228,401.1
四、本期期末余额
303,856,000.00 1,390,161,478.29 - - 39,895,357.94 - 310,249,647.33 3,065,917.61
（二）最近三年及一期母公司财务报表
母公司资产负债表
单位:元
项目 2012-3-31 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产：
货币资金 244,321,123.05 513,040,325.28 227,462,107.74 371,224,432.74
交易性金融资产 - - - -
应收票据 3,309,639.00 25,122,029.20 27,978,907.50 83,434,545.69
应收账款 782,505,786.74 706,945,214.96 410,257,060.30 352,448,492.53
预付款项 166,846,198.19 100,611,159.06 36,639,329.86 19,683,662.07
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 46,378,508.92 34,975,372.87 176,691,068.97 30,294,769.43
存货 1,107,865,590.28 1,008,858,652.14 540,180,458.19 483,982,141.95
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 2,351,226,846.18 2,389,552,753.51 1,419,208,932.56 1,341,068,044.41
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 440,745,000.00 425,656,000.00 146,080,000.00 146,080,000.00
投资性房地产 - - - -
固定资产 908,306,330.27 912,268,220.66 282,078,648.37 282,278,710.79
在建工程 197,736,660.32 195,835,100.78 49,238.92 1,950,844.35
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 193,317,579.81 192,112,868.97 45,115,155.16 46,144,019.79
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 14,994,801.60 14,994,801.60 9,077,921.26 5,557,388.88
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 1,755,100,372.00 1,740,866,992.01 482,400,963.71 482,010,963.81
资产总计 4,106,327,218.18 4,130,419,745.52 1,901,609,896.27 1,823,079,008.22
母公司资产负债表（续）
单位:元
项目 2012-3-31 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动负债：
短期借款 909,000,000.00 869,000,000.00 474,000,000.00 461,066,430.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 160,140,000.00 215,131,360.00 137,250,000.00 167,902,000.00
应付账款 310,525,621.94 372,319,245.44 248,301,992.24 210,408,188.31
预收款项 559,829,911.36 514,977,293.87 374,198,720.72 447,352,773.00
应付职工薪酬 36,390,991.04 30,006,754.25 20,207,747.32 16,484,975.21
应交税费 -3,013,293.18 -3,525,899.74 29,350,464.55 35,517,429.29
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 39,149,874.74 59,652,333.60 30,948,581.01 22,704,040.16
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 2,012,023,105.90 2,057,561,087.42 1,314,257,505.84 1,361,435,835.97
非流动负债： -
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 19,556,416.67 20,094,666.67 - -
非流动负债合计 19,556,416.67 20,094,666.67 - -
负债合计 2,031,579,522.57 2,077,655,754.09 1,314,257,505.84 1,361,435,835.97
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 303,856,000.00 303,856,000.00 141,910,000.00 141,910,000.00
资本公积 1,385,536,131.41 1,385,536,131.41 214,917,388.29 214,917,388.29
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 39,895,357.94 39,895,357.94 24,711,572.15 10,721,550.33
一般风险准备 - - - -
未分配利润 345,460,206.26 323,476,502.08 205,813,429.99 94,094,233.63
所有者权益（或股东权益）合计 2,074,747,695.61 2,052,763,991.43 587,352,390.43 461,643,172.25
负债和所有者权益（或股东权益）总
4,106,327,218.18 4,130,419,745.52 1,901,609,896.27 1,823,079,008.22
计
母公司利润表
单位:元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 303,814,241.12 1,468,562,143.02 1,051,973,898.82 922,221,499.72
减：营业成本 278,183,338.18 1,100,098,489.84 763,670,291.31 670,071,194.04
营业税金及附加 - 3,356,235.72 6,418,090.04 7,015,963.56
销售费用 7,794,733.65 30,577,360.98 26,482,259.33 17,665,782.98
管理费用 26,340,759.17 82,635,236.07 57,368,305.04 48,109,556.91
财务费用 15,905,922.98 40,052,473.00 23,505,973.98 22,983,778.42
资产减值损失 - 41,753,271.10 23,712,819.14 19,402,089.27
加：公允价值变动收益（损失以“－”
- - - 7,800.00
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） - - - 14,090.12
其中：对联营企业和合营企业的投资
- - - -
收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 25,630,902.94 170,089,076.31 150,816,159.98 136,995,024.66
加：营业外收入 921,732.68 11,996,352.46 15,439,920.44 13,155,196.15
减：营业外支出 692,475.98 1,979,486.00 1,453,399.88 2,234,975.27
其中：非流动资产处置损失 - 107,145.05 538,847.68 724,144.06
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
25,860,159.64 180,105,942.77 164,802,680.54 147,915,245.54
列）
减：所得税费用 3,876,455.46 28,268,084.89 24,902,462.36 25,176,475.27
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 21,983,704.18 151,837,857.88 139,900,218.18 122,738,770.27
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.07 0.52 0.62 0.61
（二）稀释每股收益 0.07 0.52 0.62 0.61
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 21,983,704.18 151,837,857.88 139,900,218.18 122,738,770.27
母公司现金流量表
单位:元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 340,955,445.31 1,445,815,685.52 1,137,819,001.27 724,022,480.30
收到的税费返还 1,635,051.20 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 72,905,170.87 233,439,981.70 258,634,862.60 166,745,956.89
经营活动现金流入小计 415,495,667.38 1,679,255,667.22 1,396,453,863.87 890,768,437.19
购买商品、接受劳务支付的现金 463,536,580.51 1,576,873,468.74 830,231,196.82 570,800,932.27
支付给职工以及为职工支付的现金 37,113,418.07 142,625,923.01 84,560,371.31 60,066,613.67
支付的各项税费 11,829,039.73 66,599,565.03 111,654,774.12 88,009,546.92
支付其他与经营活动有关的现金 69,366,202.53 314,432,371.06 227,625,932.59 212,251,800.46
经营活动现金流出小计 581,845,240.84 2,100,531,327.84 1,254,072,274.84 931,128,893.32
经营活动产生的现金流量净额 -166,349,573.46 -421,275,660.62 142,381,589.03 -40,360,456.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - 100,000.00
取得投资收益收到的现金 - - 4,935,962.00 3,525,196.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
1,000,000.00 1,745,057.69 225,500.00 4,092,381.37
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- 160,176,181.57 - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 35,000,000.00 481,806,000.00 14,032,434.05 11,430,000.00
投资活动现金流入小计 36,000,000.00 643,727,239.26 19,193,896.05 19,147,577.49
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
61,498,012.32 132,142,127.89 48,071,425.70 88,942,823.09
支付的现金
投资支付的现金 14,858,599.87 758,386,000.00 136,198,810.01 10,413,592.81
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - - 65,000,000.00
净额
支付其他与投资活动有关的现金 26,319,715.00 798,190,090.00 - 15,528,534.05
投资活动现金流出小计 102,676,327.19 1,688,718,217.89 184,270,235.71 179,884,949.95
投资活动产生的现金流量净额 -66,676,327.19 -1,044,990,978.63 -165,076,339.66 -160,737,372.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 1,337,190,090.00 - 166,705,000.00
取得借款收到的现金 233,680,000.00 941,000,000.00 474,000,000.00 591,766,430.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 2,600,000.00 2,600,000.00
筹资活动现金流入小计 233,680,000.00 2,278,190,090.00 476,600,000.00 761,071,430.00
偿还债务支付的现金 193,680,000.00 546,000,000.00 461,066,430.00 419,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,097,151.08 61,771,501.89 42,682,193.72 26,972,487.89
支付其他与筹资活动有关的现金 205,376.05 2,228,358.29 2,517,629.00 25,985,400.00
筹资活动现金流出小计 209,982,527.13 609,999,860.18 506,266,252.72 472,557,887.89
筹资活动产生的现金流量净额 23,697,472.87 1,668,190,229.82 -29,666,252.72 288,513,542.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 297,055.87 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -209,328,427.78 202,220,646.44 -52,361,003.35 87,415,713.52
加：期初现金及现金等价物余额 335,779,714.92 133,559,068.48 185,920,071.83 98,504,358.31
六、期末现金及现金等价物余额 126,451,287.14 335,779,714.92 133,559,068.48 185,920,071.83
2011 年母公司所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目 实收资本 所有者权益合计
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
（或股本）
一、上年年末余额 141,910,000.00 214,917,388.29 - - 24,711,572.15 - 205,813,429.99 587,352,390.43
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 141,910,000.00 214,917,388.29 24,711,572.15 205,813,429.99 587,352,390.43
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 161,946,000.00 1,170,618,743.12 15,183,785.79 117,663,072.09 1,465,411,601.00
（一）净利润 151,837,857.88 151,837,857.88
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 151,837,857.88 151,837,857.88
（三）所有者投入和减少资本 48,000,000.00 1,289,190,090.00 1,337,190,090.00
1．所有者投入资本 48,000,000.00 1,289,190,090.00 1,337,190,090.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 15,183,785.79 -34,174,785.79 -18,991,000.00
1．提取盈余公积 15,183,785.79 -15,183,785.79
2．对所有者（或股东）的分配 -18,991,000.00 -18,991,000.00
3．其他
（五）所有者权益内部结转 113,946,000.00 -118,571,346.88 -4,625,346.88
2011 年母公司所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目 实收资本 所有者权益合计
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
（或股本）
1．资本公积转增资本（或股本） 113,946,000.00 -113,946,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 -4,625,346.88 -4,625,346.88
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 303,856,000.00 1,385,536,131.41 39,895,357.94 323,476,502.08 2,052,763,991.43
三、发行人最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并口径主要财务指标
指 标 2012.3.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率（倍） 1.19 1.20 0.93 1.20
速动比率（倍） 0.64 0.71 0.58 0.87
资产负债率 50.18% 50.43% 78.32% 79.78%
每股净资产（元/股） 6.80 6.73 4.10 3.23
指 标 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 1.42 2.25 2.21 2.80
存货周转率（次） 0.85 1.42 1.49 1.42
每股经营活动现金流量净额（元/股） -0.55 -1.41 1.01 -0.28
每股净现金流量（元/股） -0.73 0.66 -1.43 2.05
利息保障倍数 1 - 2.73 2.41 1.76
利息保障倍数 2 - 1.97 1.10 2.50
2、母公司的主要财务指标
指 标 2012.3.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率（倍） 1.17 1.16 1.08 0.99
速动比率（倍） 0.62 0.67 0.67 0.63
资产负债率 49.47% 50.30% 69.11% 74.68%
每股净资产（元/股） 6.83 6.76 4.14 3.25
指 标 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 1.43 2.24 2.21 2.80
存货周转率（次） 0.86 1.42 1.49 1.42
每股经营活动现金流量净额（元/股） -0.55 -1.39 1.00 -0.28
每股净现金流量（元/股） -0.69 0.67 -0.37 0.62
利息保障倍数 1 - 2.82 2.44 2.24
利息保障倍数 2 - 1.61 0.74 1.18
注：母公司与合并口径的指标计算方法相同，具体财务指标的计算方法如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=速动资产/流动负债
③应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，其中应收账款为余额，并含应收票据
④存货周转率=营业成本/存货平均余额
⑤资产负债率=总负债/总资产×100%
⑥每股净资产=期末净资产/期末股本总额
⑦每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
⑨利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息；
（二）每股收益与净资产收益率情况
公司近三年及一期的平均净资产收益率和每股收益均按照严格证监会《公开
发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及
披露》（2010 修订）的规定计算，其中对每股收益按照最近一期股本数进行追
溯调整。按照合并口径计算，公司近三年及一期的平均净资产收益率和每股收益
的具体情况如下表所示：
指 标 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
加权平均净资产 扣除非经常性损益前 1.02 8.77 26.41 39.69
收益率(%) 扣除非经常性损益后 1.02 8.26 24.12 36.62
全面摊薄的净资 扣除非经常性损益前 1.02 7.06 23.52 26.21
产收益率（%） 扣除非经常性损益后 1.01 6.65 21.48 24.18
基本每股收益 扣除非经常性损益前 0.07 0.49 0.60 0.60
（元/股） 扣除非经常性损益后 0.07 0.47 0.55 0.55
稀释每股收益 扣除非经常性损益前 0.07 0.49 0.60 0.60
（元/股） 扣除非经常性损益后 0.07 0.47 0.55 0.55
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，公司近三年及一期的
非经常性损益情况如下表所示：
单位：元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 -69,434.10 660,094.16 -422,306.13 1,715,709.61
越权审批或无正式批准文件的税收返
--- --- ---
还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 786,250.00 10,902,733.33 13,679,093.53 9,460,920.00
或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的
--- --- ---
资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有
--- --- ---
被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益 --- --- ---
委托他人投资或管理资产的损益 --- --- ---
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
--- --- ---
计提的各项资产减值准备
债务重组损益 --- --- ---
企业重组费用，如安置职工的支出、
--- --- ---
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过
--- --- ---
公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期
--- --- ---
初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项
--- --- ---
产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
--- --- 21,890.12
损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
--- --- ---
备转回
对外委托贷款取得的损益 --- --- ---
采用公允价值模式进行后续计量的投
--- --- ---
资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期损 --- --- ---
益的影响
受托经营取得的托管费收入 --- --- ---
除上述各项之外的其他营业外收入和 -590,142.12 -1,815,715.03 743,563.16 1,491,616.27
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
--- --- ---
目
所得税影响额 -8742.78 -1,435,091.47 -2,101,435.58 -3,379,678.68
少数股东权益影响额（税后） --- 22,500.00 --- ---
合计 117,931.00 8,334,520.99 11,898,914.98 9,310,457.32
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
本期债券的起息日为2012年4月17日，债券利息自起息日起每年支付一次，
2013年至2017年每年的4月17日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息，下同）。
本期债券的兑付日为2017年4月17日，到期支付本金及最后一期利息。
一、本期债券偿债风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资
本市场状况、国家相关政策等外部因素及发行人生产经营的不确定性，可能导致
发行人无法从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对本次债券
的到期还本付息造成一定影响。
二、具体偿债安排
（一）偿债资金主要来源
截至目前的数据统计，公司在国内非标压力容器设备制造方面在国内同行业
中处于前列。产品质量在业内享有较高的知名度，为国内为数不多能承接国家重
大项目、拥有核心技术、能制造关键设备的专业制造企业。公司设计制造的多项
产品具备国际领先水平，如为大唐国际在内蒙古多伦项目承制的煤化工特大型设
备五通道多溢流丙烯分离关键核心装置——C3 分离塔，该塔直径 8 米，高度 106
米，净重 1,760 吨，是亚洲吊装难度最大的塔器。目前，公司已成为煤化工行业
核心设备的主要供应商，在同行业具有深远的影响力；公司研发的蒸发器，改变
了氧化铝蒸发器设备长期只能依靠国外进口的被动局面；公司生产的管式降膜蒸
发器技术及产品也替代了进口产品，产品质量达到国际标准，为中国铝业股份有
限公司提供的超大型管式降膜蒸发器，获得了中国有色金属工业协会颁发的《科
学技术成果鉴定证书》，证书鉴定意见第七条中，专家的评价是“该蒸发器流程
及设备在碳分母液深度蒸发工艺过程中具有独创性，达到了国际先进水平，指标
国际领先”。为永煤集团承建的国内首套航天气化炉示范装置被中国石油和化学
工业协会鉴定为总体技术水平处于国际领先；公司承担的广西田东锦盛化工有限
公司 20 万吨/年 32%-50%离子膜烧碱浓缩蒸发站总包项目，打破了长期以来国外
公司对该领域的垄断格局，填补了国内 20 万吨/年 32%-50%离子膜烧碱浓缩蒸发
站的技术空白。公司同时积极参与西气东输配套项目等大型化工装备产品，长期
的信誉和质量在业界和客户中树立了良好的企业品牌形象。截至本募集说明书签
署日，公司非标压力容器产能已将近 9 万吨/年。
近年来，公司紧紧抓住化工装备制造业良好的市场机遇，合理兼顾石油化工、
煤化工、有色金属等设备制造，不断扩大产能，积极开拓市场，通过参与国家重
点建设工程项目，确立了张化机在国内大型化工装备制造业——非标压力容器制
造领域的领先地位。
公司的主营业务发展情况良好，2008 年、2009 年、2010 年、2011 年三季度
归属于母公司所有者的净利润分别为 9,678.56 万元、12,032.04 万元、13,683.32
万元、6,196.65 万元，盈利能力持续提升。随着公司重件码头项目、重装项目的
建成并投入运营，将使公司的配套能力、产能和效益进一步提高。
公司的订单情况良好，截至 2011 年 9 月 30 日，公司在手订单合计 27.58 亿
元，其中在制 19.11 亿元，未投料 8.47 亿元。由于基础工业的发展，与钢铁、有
色金属、石油化工、煤化工有关的下游客户需求不断扩张，同时公司产能的提升，
保证公司有足够的生产能力满足下游的市场需求，使公司具备持续盈利的能力。
由于公司在资源、技术、质量、品牌、规模、运输等方面的优势，公司未来
几年仍将保持良好的发展态势，公司的生产规模、资产质量、盈利能力等方面有
望持续提升。公司较强的盈利能力为偿还本期债券本息提供了基础。
对于本次发行公司债券，公司偿债措施具体如下：
1、公司将维持目前稳定的盈利能力，为债券偿还提供良好基础。公司盈利
能力较强，报告期内，毛利率在行业内处于较好水平。尽管 2011 年有所下降，
但仍高于行业内其他上市公司，且 2011 年毛利率下降是由于募投项目正处于建
设期，折旧、人工成本增加及原材料结构变化而产能没有同步释放原因造成，随
着募投项目完成投产，公司毛利率将恢复稳定水平，良好的盈利能力为债券偿还
打下扎实基础。
2、公司将保持持续稳定的经营现金流入，为债券偿还提供直接保障。
报告期内，公司经营活动现金流入呈现上升趋势，具体如下表:
单位：万元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动现金流入小计 122,707.52 139,789.27 89,268.48 121,943.21
公司承接订单不断增长，单项合同金额不断加大，随着公司募投项目产能释
放，公司规模进一步扩大，公司业务不断增长，公司未来经营现金流入将不断增
长，资金流入规模将远超过公司债偿还总额。
公司经营现金流净流入处于行业内较好水平，2011 年公司经营现金流净流
入为负，主要是募投项目实施期间，公司整体生产运营与公司承接订单环节处于
磨合期，在产品及生产备料占用资金较多，随着募投项目完成，生产经营进入良
性循环，公司经营现金净流入将恢复正常水平，未来 5 年，公司经营现金净流入
累积能为公司偿债资金来源提供良好的保障。
3、公司资产结构中，流动资产多于非流动资产，资产流动性较好。报告期
内，公司的流动资产以货币资金、应收账款、存货为主。截至2011年9月30日，
货币资金为51,728.71万元，公司货币资金余额呈逐年增加态势；公司应收账款以
一年期账款为主，发生坏账风险较小，回收情况良好；公司为订单式生产，存货
均有订单支持，随着产品完工交付，确认收入，款项可不断回流。综上，公司资
产流动性良好，变现能力较强，为公司紧急偿债提供有力保障。
（二）偿债应急保障方案
1、通过外部融资渠道筹集应急偿债资金
自成立以来，公司注重市场形象，重合同、讲信用，与中国银行、中国农业
银行、华夏银行、民生银行、招商银行及张家港农村商业银行等金融机构建立了
长期合作关系。截至 2011 年 9 月 30 日，公司已获得中国银行、中国农业银行、
华夏银行、民生银行、招商银行及张家港农村商业银行等共计 151,080 万元人民
币授信额度，其中尚有 69,060.00 万元额度未使用。即使在本期债券兑付时遇到
突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。与此同时，
公司近几年持续盈利能力较强，符合上市公司再融资的相关条件，直接融资渠道
畅通。公司畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了保障。
2、流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，资产流动性良好，必要时
可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年9月30日，公司流动资产余额为23.59亿
元，不含存货的流动资产余额为13.65亿元，虽然公司存货余额较大，但存货主要是由在产
品构成，公司产品单价较高，产品完工结算之后能产生金额较大的现金流入。随着公司业务
不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，为公
司稳定的偿债能力提供保障。
三、偿债保障措施
为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管
理人、设立偿债工作小组、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努
力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约
定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保
障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《试点办法》聘请了本期公司债券的受托管理人，签订了《债券受
托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维
护公司债券持有人的利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门
在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保障债券持
有人利益。公司已设立偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。
组成人员包括公司财务部、证券部等相关部门负责人，保证本息偿付。
（四）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用情况等受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将
进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的
有效运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露
的用途使用。
（六）其他保障措施
根据公司 2011 年第二次临时股东大会有关决议，当公司不能按时支付利息、
到期兑付本金或发生其他违约情况时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、针对发行人违约的解决措施
发行人保证按照募集说明书约定向债券持有人偿付本次债券本金及利息。若
发行人未按时偿付本次债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托
管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债
券受托管理人未按照《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依
法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估
有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟
踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，张化机需向鹏元资信提供最新的财务报
告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等
级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，张化机应及时告知鹏元资信并提供评
级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与张化机有关的信息，在认为必要时及
时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用
状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如张化机不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权
根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直
至张化机提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对张
化机进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公
布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致
性。
鹏元资信将在发行人年报披露后的一个月内及时在本公司网站和在深圳证
券交易所网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送张化机及相关监管
部门。
第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任和受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称和基本情况
公司名称：国信证券股份有限公司
注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
法定代表人：何如
联系人员：彭晗、古东璟、刘瑛、庄泽标
电 话：0755-82130833
传 真：0755-82133415
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办
法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国信证券股份有限公司作为
本期债券的债券受托管理人，并签订了《张家港化工机械股份有限公司与国信证
券股份有限公司签订的张家港化工机械股份有限公司公开发行公司债券之受托
管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）。
（三）公司与受托管理人的利害关系
截至2011年9月30日，由受托管理人控股的国信弘盛投资有限公司持有发行
人9,456,960股，占发行人总股本的3.11%，并委派一名董事。截至本募集说明书
签署之日，除上述情况及国信证券与本公司正常业务往来外，债券受托管理人与
本公司之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、受托管理协议的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》及本募集说明书的全文。
（一）发行人承诺
发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格
遵守本协议和本期债券条款的规定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债
券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应
付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人
做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款
项的不可撤销的指示。
2、登记持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间
隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规
定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。
3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公
场所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露
程序，包括但不限于：（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发
行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/
或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联
交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适
用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依
法履行信息披露义务。
5、质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或
股份上设定质押权利，除非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后，
为了债券持有人利益而设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本期
债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定
质押。
6、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除
非：（1）出售资产的对价公平合理；或（2）至少 75％的对价系由现金支付，或
（3）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全
部责任；或（4）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生
实质不利影响。
7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予
以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律
规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向
债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托
管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
8、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即
书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议
中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责
人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，
并说明拟采取的建议措施。
9、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受
托管理人，并应在该等情形出现之日起 15 日内以通讯、传真、公告或其他有效
方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：（1）预计到期难以偿付利
息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要
合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；（4）减
资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本
付息能力产生重大影响；（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产
生重大影响；（7）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；（8）担
保人发生重大不利变化；（9）债券被暂停转让交易；以及（10）中国证监会规定
的其他情形。
10、披露信息的通知。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间
隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规
定的其他机构提供）有关更新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本期债
券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。
11、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上
市交易。
12、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注
销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事
签名。
13、费用和报酬。债权受托管理人根据本协议提供债权受托管理服务暂不
收取受托管理费。召开债券持有人会议所发生的会议场地费、律师费、公告费等
公共费用由发行人承担，参会人员各自发生的费用由各自承担。
14、其他。应按本募集说明书的约定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、回售、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应
付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过 30 天仍未
解除；
（3）发行人不履行或违反本协议的规定，在其资产、财产或股份上设定质
押权利，出售其所有或实质性的资产；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺【上述（1）到（3）项违
约情形除外】将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理
人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10％以上的债券持
有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未解除；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）发行人发生实质影响其履行本期债券还本付息义务的其他情形；
（7）受托管理人若未按协议履行相应的职责，债券持有人有权追究其相应
的法律责任。
2、加速清偿及措施：
（1）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续 30 个
连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券
持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿
还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提
下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支
付以下各项金额的总和：（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费
用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允
许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或
被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券
本金总额 50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行
人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
3、补偿和赔偿
（1）补偿。发行人同意补偿债券受托管理人为提供本协议下的债券受托管
理服务而发生的合理费用，直至一切本期未偿还债券均已根据其条款兑付或成为
无效。前述费用包括但不限于合理的律师费，但是债券受托管理人对律师的选择
和委任须经发行人的同意，发行人不应不合理地拒绝给出该同意。
（2）赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何
行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人
产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括
合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款下的义务
在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于发行人
根据适用法律及其公司章程被解散而终止。若债券受托管理人因其过失、恶意、
故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、
工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、
成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其
免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后由债券受托管理人
权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程
而解散。债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成
经济损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任
而造成的合理经济损失。
4、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，
债券受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50％以上的债
券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本
期未偿还债券的本金和利息。
（三）债券受托管理人的职权
1、文件。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不
作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合
理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由
发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依
法得到保护。
2、违约通知：债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤
勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债
券持有人。
3、违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉
尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人
不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担
保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代
理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事
务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关
发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活
动。
4、募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集
资金的使用进行监督。
5、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的
约定履行信息披露义务。
6、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发
行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管
理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责要求尽快召集债券持有人会议，但会
议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 20 日，并不得晚于会议召开日期之
前 15 日：（1）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；（2）拟更换债券受托
管理人；（3）发行人不能按期支付本息；（4）发行人减资、合并、分立、解散及
申请破产；（5）担保人发生重大不利变化；（6）发生对债券持有人权益有重大影
响的事项。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及
时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议
的具体落实。
7、破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法
受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
8、其他。债券持有人会议授权的其他事项。
（四）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对
发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报披露后的一个月内，债券
受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债
券受托管理人报告。
2、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；（2）债券募集资金的使用情况；（3）发行人有关承诺
的履行情况；（4）担保人的情况；以及（5）债券受托管理人认为需要披露的其
他信息。
3、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理
人处，并登载于巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn)及深圳证券交易所网站，
债券持有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的变更
1、更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债
券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日
按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券
持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人
应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90 日内聘任新的债
券受托管理人，并通知债券持有人。
2、辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 90 天书面
通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生
效。发行人应在接到债券受托管理人根据本款提交的辞职通知之日起 90 日内尽
最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述 90 日期间届满前的第 10 日，发
行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任
何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的银行或其他有资
质、证监会认可的机构作为其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行人不得不
合理地拒绝给予该批准。新的债券持有人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。
3、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立
即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；
债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或
其他类似官员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到
期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议
或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其
他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提
出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财
产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指
定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。
4、文档的送交。 如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其
应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据
本协议保存的与本期债券有关的文档。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券
持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法
规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投
资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。
（一）总则
1、为规范张家港化工机械股份有限公司 2011 年度公开发行公司债券债券持
有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的
合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及
其它规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表
决。
3、债券存续期间存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）公司不能按期支付本息；
（4）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）保证人或者担保物发生重大变化；
（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关
决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
5、本规则中使用的已在《张家港化工机械股份有限公司与国信证券股份有
限公司签订的张家港化工机械股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》
中定义的词语，应具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行
人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决
方案作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人
提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
5、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作
出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议。
（三）债券持有人会议的召集及决议
1、会议的召集
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范
围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要
求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 20 日，
并不得晚于会议召开日期之前 15 日。
如债券受托管理人未能按规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未
偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。
债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会
议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更
债券持有人债权登记日。
2、会议的通知
债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通
知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名及电话号码。
债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日在中国证券
登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿
还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
3、会议的召开
债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托
管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或
债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未
能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债
券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持
有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表
的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文
件的相关信息等事项。
债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
债券持有人自行承担。
会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席
应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批
准的事项做出决议。
4、议案
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法
规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向债
券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他重
要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有
人会议召开之日前第 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收
到临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通
知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，
不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括
增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则前一条内容要求的
提案不得进行表决并作出决议。
5、表决与决议
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人
或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有一票
表决权。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由
至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名
发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理
人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主席应当即时点票。
债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以
上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权
利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
6、会议记录
债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还
债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由
债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
7、争议解决
对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，
应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第十节 募集资金运用
经公司 2011 年第二次临时股东大会审议决定，本次发行公司债券的部分募
集资金用于偿还部分公司债务，剩余资金用于补充公司流动资金，并授权董事会
根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的金
额。
根据上述授权，公司于2011年11月30日召开2011年第一届第二十次董事会审
议决定，本期债券募集资金在扣除发行费用后，2亿元拟用于偿还公司的短期借
款或一年内到期的长期借款，剩余资金用于补充公司营运资金。
第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人
名称：张家港化工机械股份有限公司
法定代表人：陈玉忠
经办人员：高玉标、梁灿
办公地址：张家港市金港镇后塍澄杨路 20 号
电 话：0512-56797852
传 真：0512-58788326
二、保荐人(主承销商)
1、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
经办人员：彭晗、古东璟、刘瑛、庄泽标
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
电 话：0755-82130833
传 真：0755-82133415
2、分销商：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：丁国荣
经办人员：周波
办公地址：上海市常熟路 171 号
电 话：021-54046582
传 真：021-54046844
三、发行人律师事务所
名称：广东晟典律师事务所
负责人：丁新朝
经办律师：周游、周凤玲、敖志和
办公地址：深圳市华强北路圣廷苑酒店 B 座 18-19 楼
电话：0755－83663333
传真：0755－82075163
四、审计机构
名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
负责人：饶永
经办注册会计师：郝世明、佘凤连
办公地 址：深 圳市 福 田区滨 河路与 彩田 路 交汇处 联合广 场 A 栋塔楼
A701—A721
电话：0755-83676027
传真：0755-83676027
五、资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
经办人：侯则伊、刘洪芳
住所：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
电话：021-51035670-8011
传真：021-51019030-8015
六、债券受托管理人
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
联系人：彭晗、古东璟、刘瑛、庄泽标
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
电 话：0755-82130833
传 真：0755-82133415
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）张家港化工机械股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及摘要；
（二）发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的 2011 年第三季度
季报报告；
（三）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；
（八）其他文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00－11:00，下午 3:00－5:00，于下
列地点查阅上述文件。
查阅地点：张家港化工机械股份有限公司
办公地址：张家港市金港镇后塍澄杨路 20 号
联系人：高玉标、梁灿
电话：0512-56797852
传真：0512-58788326
互联网网址：http://www.zhanghuaji.com
.
（本页无正文，为《张家港化工机械股份有限公司2012年公司债券上市公告书》
之张家港化工机械股份有限公司盖章页）
张家港化工机械股份有限公司
2012年5月14日
（本页无正文，为《张家港化工机械股份有限公司2012年公司债券上市公告书》
之国信证券股份有限公司盖章页）
国信证券股份有限公司
2012年5月14日
）
下载PDF公告阅读器