甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2012 年公司债券上市公告书
证券简称：12 酒钢债
证券代码：122129
发行总额：人民币 30 亿元
上市时间：2012 年 5 月 25 日
上 市 地：上海证券交易所
保荐人/主承销商/债券受托管理人/上市推荐人
海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98号
二〇一二年五月二十四日
第一节 绪言
重要提示
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（简称“发行人”、“本 公司”、“ 公司”或
“酒钢宏兴”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法
律责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券 上市的核准，不表明对该
债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变
化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2012 年公司债券（以下简称“本期债
券”）信用等级为 AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于 5
亿元，最近一期末的资产负债率不高于 75%；本期债券上市前，发行人最近三个
会计年度实现的年均可分配利润为 49,464.31 万元（2008 年、2009 年及 2010 年
合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为 24,913.76 万元，32,090.95 万元和
91,388.22 万元），不少于本期债券利息的 1.5 倍。
第 二节 发行人简介
一、发行人基本信息
发行人名称 ： 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
英文名称 ： Gansu Jiu Steel Group Hongxing Iron & Steel Co., Ltd.
注册资本 ： 4,091,357,424.00 元
注册地址 ： 甘肃省嘉峪关市雄关东路 12 号
法定代表人 ： 程子建
成立日期 ： 1999 年 4 月 17 日
上市日期 ： 2000 年 12 月 20 日
股票简称 ： 酒钢宏兴 股票代码 ： 600307
股票上市地 ： 上海证券交易所
董事会秘书 ： 王军
联系电话 ： 0937-6715370
传真 ： 0937-6715507
互联网址 ： www.jisco.cn
电子邮箱 ： jgzqb@jiugang.com
经营范围 ： 钢铁压延加工、金属制品的生产、批发、零售，科技开
发、服务，进出口项目（国家限制、禁止项目除外）
主营业务 ： 钢铁产品的生产与销售
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务情况
1、主营业务概况
发行人是我国西北地区最大的钢铁生产和销售企业之一，以钢铁产品为主
业，焦化产品、动力产品和物资贸易为辅业，并形成公司本部、山西翼城、兰州
榆中三大钢铁生产基地。
公司的主要钢铁产品为碳钢冷轧卷板产品、热轧卷板产品、中厚板产品（板
材）、高速线材产品和棒材产品等。
（1）发行人的生产模式
生产模式方面，公司采用以效定销、以销定产的批量生产模式。年度生产经
营计划通过管理层总体审定后由董事会批准实施。公司生产部以公司年度计划为
依据，根据产品销售合同和内、外部各种信息编制年、月、周生产作业计划。
公司拥有从采矿、选矿、烧结、炼焦、炼铁、炼钢和轧钢等工艺过程的全套
生产设备，产品以高速线材、棒材、中厚板、热轧薄板几大系列为主。
公司本部线棒材的生产具有两条高线，年生产能力均为 70 万吨，可生产
∮5.0～25mm 的普碳、中碳、高碳、焊条、焊丝、冷墩等众多品种的无扭控冷
热轧盘条；中厚板的生产可实现半自动轧钢和全自动轧钢，先后成功开发出高强
度工程机械用钢 JGH60、管线钢 X60 等高级别产品以及 300 系列不锈钢中厚板
产品，卷板的生产主要包括中厚板宽钢带、热轧薄宽钢带和冷轧薄宽钢带等产品。
榆钢和翼钢线棒材的年生产能力均为 120 万吨。
（2）发行人的采购模式
公司原材料采购主要为铁矿石和炼焦煤等。采购来源兼顾国内市场和国际市
场，国内市场以西北地区为主，国际市场以哈萨克斯坦、印度、蒙古、澳大利亚
为主。目前，所有物资采购统一纳入公司采购销售职能部门交易中心进行，各采
购部门为物资采购的责任主体单位。公司采用多种模式相结合的方式进行采购，
其中最主要采购方式包含招标、招议标、议标、询比、急零等五种方式，招标采
购方式公开、公正、透明，建立了开放竞争的采购平台。
（3）发行人的销售模式
西北地区尤其是甘肃地区是公司产品的最佳销售半径（1,000 公里）所涵盖
的区域，公司产品销售优先满足西北地区特别是甘肃地区的钢材需求。为此，公
司结合西北地区需求特点，建立了 11 家驻外销售公司和代理商的销售网络，采
用驻外子公司直供终端用户和经销商代理相结合的销售方式进行产品销售，销售
渠道辐射西北所有省区，75%以上为直供终端用户。公司在多年的发展过程中形
成了具有自身特点的三大销售模式：① 压缩销售半径，加大周边地区销量；② 密
切关注市场走势，紧贴市场定价；③ 加大品种效益规格产品的销量。
2、主营业务经营情况
（1）产能不断扩大
最近几年，发行人不断扩大钢铁产能，截止 2011 年 9 月 30 日，发行人已具
备年产 800 万吨生铁、900 万吨钢、800 万吨材的综合生产能力，具体产能分布
详见下图所示：
酒钢宏兴钢铁产能分布图
单位：万吨（wt）
嘉峪关本部 翼钢 榆钢
炼铁：700wt
炼铁：100wt 炼铁：100wt
450m3*4
380m3*2 420m3*2
1800m3*2；1000m3*1
一炼钢 二炼钢 炼钢 炼钢
300wt（380wt） 300wt（450wt） 120wt 120wt（100wt）
高线棒材混 CSP 线棒材
高线 中厚板 大棒材 线棒材
合线 200wt 120wt
70wt 100wt 100wt 120wt
70wt （280wt） （100wt）
一镀锌45wt
普冷 冷轧板 镀锌板
75wt 150wt 75wt
二镀锌30wt
资料来源：公司提供。
（2）产销量不断增长
报告期内，发行人钢铁产品的产销量及营业收入逐年增长。
① 发行人主要钢铁产品的产销量构成情况如下：
2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
产 品 产量 销量 销售均价 产量 销量 销售均价 产量 销量 销售均价 产量 销量 销售均价
(万吨) (万吨) (万元/吨) (万吨) (万吨) (万元/吨) (万吨) (万吨) (万元/吨) (万吨) (万吨) (万元/吨)
棒材 322.35 316.53 4,195.80 353.83 355.30 3,649.50 306.20 298.91 3,160.89 215.76 223.73 4,297.52
卷板 168.57 164.25 4,384.59 214.53 216.90 3,884.77 181.08 177.32 3,179.97 200.78 203.68 -
线材 114.31 109.93 4,213.65 143.64 145.28 3,636.21 139.76 138.09 3,215.64 134.84 133.90 4,120.99
板材 71.71 65.83 4,308.16 94.34 95.20 3,795.53 99.66 99.23 3,169.25 97.64 90.58 4,580.81
合计 676.94 656.54 4,257.29 806.34 812.68 3,728.67 726.70 713.55 3,177.51 649.02 651.89 4,333.05
② 发行人营业收入按地区划分的构成情况如下：
2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
地 区 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
甘肃 1,404,526.75 32.16% 1,330,790.16 33.67% 991,817.47 27.59% 505,304.77 16.23%
新疆 444,155.38 10.17% 335,958.31 8.50% 368,112.03 10.24% 257,166.81 8.26%
西北市场其他 1,131,569.91 25.91% 436,745.81 11.05% 371,706.87 10.34% 279,271.95 8.97%
区域
西南区域 389,127.28 8.91% 466,784.43 11.81% 428,505.41 11.92% 256,232.79 8.23%
国内其他区域 986,138.50 22.58% 1,364,781.24 34.53% 1,414,211.65 39.34% 1,552,963.77 49.88%
出口 11,791.74 0.27% 17,390.78 0.44% 20,490.61 0.57% 262,459.59 8.43%
合计 4,367,309.55 100.00% 3,952,450.74 100.00% 3,594,844.05 100.00% 3,113,399.69 100.00%
（二）发行人历史沿革情况
1、发行人的设立与上市
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司系经甘肃省人民政府以《甘肃省人民政
府 关 于同意设立甘肃省酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司的批复》（甘证函
[1999]21 号）与甘肃省经济体制改革委员会《关于设立甘肃酒钢集团宏兴钢铁股
份有限公司的复函》（甘体改发[1999]031 号）文件批准，由酒钢集团、兰州铁路
局、甘肃省电力公司、金川有色金属公司、西北永新化工股份有限公司以发起方
式设立，于 1999 年 4 月 17 日在甘肃省工商行政管理局登记注册，注册资本 52,800
万元（52,800 万股），其中控股股东酒钢集团持股数量为 51,500 万股，占总股本
的 97.54%。
2000 年 11 月 27 日，经中国证监会证监发字[2000]157 号文件核准，公司首
次向社会公众公开发行人民币普通股 20,000 万股。2000 年 12 月 20 日，经上海
证券交易所上证上字[2000]第 109 号文件批准，公司首次公开发行的 20,000 万股
人民币普通股在上海证券交易所上市流通。发行完成后，公司总股本增至 72,800
万股，其中控股股东酒钢集团持股数量未变，占总股本比例调整为 70.74%。
2、发行人股本变动情况
2006 年 4 月 17 日，经甘肃省国资委甘国资产权函[2006]50 号文件批准，并
经股东大会审议通过，公司股权分置改革方案实施，非流通股东向流通股东每
10 股送 3.2 股，公司总股本未发生变化。控股股东酒钢集团持股数量减少为
450,730,303 股，占总股本的 61.91%。
2006 年 6 月 29 日，公司实施了每 10 股派发现金 1 元人民币（含税）的利
润分配方案及每 10 股转增 2 股的资本公积金转增股本方案，公司总股本增至
87,360 万股，控股股东酒钢集团持股数量增至 540,876,363 股，占总股本的
61.91%。
2009 年 10 月 29 日，公司重大资产重组完成后，总股本增加到 2,045,678,712
股。控股股东酒钢集团持有有限售条件流通股 1,172,078,712 股，无限售条件流
通股 540,876,363 股，持股数量增加到 1,712,955,075 股，占总股本的 83.74%。
2011 年 5 月 13 日，公司实施了每 10 股派发现金 1 元人民币（含税）的利
润分配方案及每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方案，公司总股本增至
4,091,357,424 股。控股股东酒钢集团持有有限售条件流通股 2,344,157,424 股，
无限售条件流通股 1,081,752,726 股，持股数量增加到 3,425,910,150 股，占总股
本的比例不变。
3、发行人重大资产重组情况
2009 年 3 月 5 日，公司第四届董事会第五次会议通过《甘肃酒钢集团宏兴
钢铁股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预
案》，同意公司拟向酒钢集团通过非公开发行股份作为支付方式购买其相关资产；
2009 年 5 月 11 日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过了《非公开发行股
份购买资产之协议》、《非公开发行股份购买资产之补充协议》和《关于采矿权盈
利的补偿协议》，对本次重大资产重组相关事项进行了约定；2009 年 6 月 1 日，
公司 2009 年第一次临时股东大会就本次交易表决通过；2009 年 9 月 21 日，中
国证监会核发的《关于核准甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司向酒泉钢铁（集
团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]983 号文）及《关
于核准豁免酒泉钢铁（集团）有限责任公司要约收购甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份
有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]984 号文），核准公司本次重大资产
重组方案。
根据《非公开发行股份购买资产之协议》和《非公开发行股份购买资产之补
充协议》的约定，本公司通过非公开发行股票取得酒钢集团本部的经营性资产和
其他资产，经营性资产具体包括：镜铁山矿、黑沟铁矿区、西沟石灰石矿、夹皮
沟白云岩矿、选矿厂、烧结厂、焦化厂、热轧卷板厂、碳钢冷轧厂（在建工程）、
储运部、动力厂、检修工程部；其他资产具体包括酒钢集团持有的酒钢集团榆中
钢铁有限责任公司 100%的股权、新疆昕昊达矿业有限责任公司 100%的股权、
酒泉钢铁集团天水东晟物流有限公司（以下简称“东晟物流”）50%的股权、酒钢
集团拥有的约 16 平方公里的土地使用权；另外，酒钢集团拥有的与本次拟收购
资产相关的商标专用权及 11 项专利权将无偿转让给本公司。
2009 年 10 月 20 日公司与酒钢集团签订了《重大资产购买暨关联交易之资
产交割确认报告》，根据《非公开发行股份购买资产之协议》和《非公开发行股
份购买资产之补充协议》的约定，以 2009 年 8 月 31 日作为资产交割基准日，确
认 交 割资产总额 1,648,723.01 万元；交割负债 1,134,975.66 万元；净资产
513,747.36 万元；2009 年 10 月 29 日，交易双方已完成上述交割资产和交割负债
的转让及变更过户登记手续。
4、发行人名称变更情况
2009 年 12 月 31 日，公司 2009 年第二次临时股东大会作出决议，决定将公
司名称由“甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司”变更为“酒泉钢铁股份有限公
司”，并同时修改酒钢宏兴的公司章程。
2010 年 5 月 24 日，公司 2009 年度股东大会作出决议，决定将公司名称由“酒
泉钢铁股份有限公司”变更为曾用名“甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司”，并
同时修改酒钢宏兴的公司章程。
（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况
截至 2011 年 9 月 30 日，公司总股本为 4,091,357,424 股，股本结构如下表
所示：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件流通股 2,344,157,424 57.30%
国有法人股（酒钢集团） 2,344,157,424 57.30%
二、无限售条件流通股 1,747,200,000 42.70%
国有法人股（酒钢集团） 1,081,752,726 26.44%
其他 665,447,274 16.26%
三、总股本 4,091,357,424 100.00%
截至 2011 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 股东 持股比例 持股总数 持限售股数
股东名称
号 性质 （%） （万股） 量（万股）
境内国有
1 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 83.74% 342,591.02 234,415.74
法人
2 华夏成长证券投资基金 基金 0.34% 1,373.61 -
3 中国工商银行股份有限公司—富国沪深 基金 0.30% 1,223.91 -
300 增强证券投资基金
中国人民健康保险股份有限公司—传统
4 基金 0.26% 1,051.43 -
—普通保险产品
中国人寿保险股份有限公司—分红—个
5 基金 0.15% 600.76 -
人分红—005L—FH002 沪
金川集团有限公司 境内国有
6 0.13% 527.27 -
法人
7 罗文星 自然人 0.12% 510.03 -
中国银行—嘉实沪深 300 指数证券投资
8 基金 0.11% 444.31 -
基金
9 徐建兰 自然人 0.08% 310.37 -
中国工商银行股份有限公司—华夏沪深
10 基金 0.07% 300.00 -
300 指数证券投资基金
三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、债务结构风险
截至 2011 年 9 月 30 日，公司合并口径的长期借款余额为 439,570.70 万元，
短期债务（含短期借款、一年内到期的长期借款和短期融资券）为 1,234,771.14
万元，长短期债务合计为 1,674,341.84 万元，短期债务比例达到 73.75%；母公司
口径的长期借款余额为 429,570.70 万元，短期债务（含短期借款、一年内到期的
长期借款和短期融资券）为 1,178,716.14 万元，长短期债务合计为 1,608,286.84
万元，短期债务比例达到 73.29%。在这种情况下，如果公司的自身经营或融资、
信贷环境发生突发不利变化，公司将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债
务本息造成不利影响。
本期债券发行后，募集资金的16亿元将用于偿还短期借款，合并口径的流动
比率将从0.91提高到1.02，短期债务比例将降至59.24%；母公司口径下的流动比
率将从0.87提高到1.01，短期债务比例将降至58.27%。公司的债务结构将得到改
善，短期偿债风险有所降低。
2、资本性支出的风险
钢铁行业属于资本密集型行业。目前公司正处于技术改造的时期，未来3-5
年，资本性支出主要集中于优化建筑钢材的产品结构及扩展至不锈钢生产领域，
重点投资于榆钢支持地震灾区恢复重建项目、收购酒钢集团天风不锈钢有限公司
100%股权项目、矿山技术改造及钢铁产业升级改造项目等，投资总额达600亿元
左右。钢铁项目建设规模大、建设周期长，项目建设能否按计划完成、能否如期
达产、项目产品质量和市场销售能否达到预期等存在一定的不确定性，可能会对
发行人的经营效益和未来发展造成影响；另外，较大规模的资本支出会加大公司
的融资压力，加重公司的财务负担。
3、汇率波动的风险
铁矿石是公司最重要的原材料，约有30%左右的铁矿石需从哈萨克斯坦、澳
大利亚等国家采购，因而存在较大金额的外汇结算业务（主要为美元）。公司2010
年度合并口径下的进口铁矿石采购额约为318,500.00万元。随着公司业务的不断
发展，未来公司的进口采购额还可能出现增长，主要结算货币的汇率波动还是会
对发行人的采购成本、财务费用等产生影响。
4、盈利能力与现金流风险
合并口径下，公司最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为24,913.76
万元、32,090.95万元和91,388.22万元，呈现大幅增长的趋势。然而，发行人经营
业绩受钢材需求及钢材价格、原燃料价格等因素的影响较大，盈利能力能否进一
步提高，仍将受国际国内宏观经济变化及钢铁行业走势等方面的不确定影响。
合并口径下，公司最近三年的经营活动现金流量净额分别为211,775.27万元、
145,797.80万元和87,251.44万元，呈现逐年下降趋势，发行人以经营活动获取现
金的能力存在减弱的风险。
（二）经营风险
1、经济周期的风险
钢铁行业景气度与宏观经济走势具有较高的关联度，经济周期性波动以及国
家宏观调控措施的变化对钢铁生产企业会产生较大影响。2008 年以来，由于美
国次贷危机引致了全球性经济危机，我国实体经济亦受到较大冲击，钢铁行业也
出现了全行业亏损的情况。未来如果宏观经济有所波动，可能对本公司的经营业
绩造成一定的影响。
2、市场竞争的风险
与发达国家相比，我国钢铁企业数量众多，但行业集中度较低，行业竞争较
为激烈。公司地处西北地区，大型钢铁企业较少，行业竞争相对缓和。目前公司
粗钢产量位居西北地区钢铁公司前列，具有较强的区域优势和规模优势。
然而，近年来我国钢铁行业并购重组步伐加快，部分大型钢铁企业正在通过
兼并重组提升综合实力、拓展市场份额。另外，公司所属钢铁行业是完全市场竞
争行业，主要产品执行市场化定价机制。若未来公司不能持续优化产品结构、提
高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
2010 年国际贸易保护主义抬头明显，贸易争端也在加剧，造成国际市场需求进
一步萎缩，同时，我国取消 48 种钢铁产品出口退税政策也一定程度上抑制了国
内钢铁企业的出口意愿，可以预料国内钢铁产品未来竞争会更加残酷。
3、钢材价格波动风险
钢铁行业是重要的基础材料行业，与国家宏观经济的发展密切相关。2008
年下半年，受国际金融危机影响，全球实体经济出现衰退迹象，我国经济增速明
显放缓，钢铁产品需求减少，钢材价格大幅下跌。2009 年由于我国实施“保增长、
扩内需、调结构、惠民生”一揽子计划措施，对钢铁产品的需求拉动起到一定作
用，钢材价格呈现出震荡上升的局面。但随着 2010 年 4、5 月份开始的房地产调
控政策收紧、欧洲主权债务危机的影响以及对宏观经济二次探底的忧虑，相关用
钢行业增速放缓，钢材需求有所下降。如果未来我国经济增长或钢铁上、下游行
业发展不确定性增强，则钢材价格可能出现较大波动。若出现产品价格波动不足
以抵补成本上升的情形，则公司盈利能力将受到影响，存在利润下降的可能。
4、原燃料价格波动风险
发行人目前的产品类型以碳钢为主，铁矿石和焦炭是碳钢生产的主要原燃
料，约占碳钢企业主营业务成本的 80%左右。报告期内，随着铁矿石需求持续走
强，铁矿石价格持续上升，并在 2010 年后再次出现大幅上涨的情况；另外，行
业内长期形成的年度议价机制将被基于季度协议价格和现货价格的短期定价方
式取代，钢铁企业经营稳定性受到了一定影响。与此同时，焦炭市场也呈现需求
旺盛、价格暴涨的情况，2008 年 9 月焦炭价格较 2008 年初上涨 80%以上；此后，
受全球金融危机影响，焦炭需求下滑，价格有所回落，目前焦炭价格基本趋于稳
定。如果未来铁矿石价格与焦炭价格出现大幅波动，碳钢业务的业绩可能将受到
一定程度的影响。
对于公司正在扩展的不锈钢业务而言，生产所需主要合金原料镍、铬等占不
锈钢制造成本的比例较高。近年来，国际市场镍价波动巨大，对不锈钢产品的生
产成本影响较大，从而影响不锈钢业务的盈利水平。
5、安全生产风险
发行人拥有铁矿石采选及焦化、炼铁、炼钢等钢铁生产过程。铁矿石采选过
程中存在采场（巷道）冒顶片帮、巷道掘进事故、采矿过程事故、爆破事故、通
风防尘系统事故、矿山排水系统事故、尾矿库渗漏垮塌、机械故障等危险因素。
钢铁生产过程中存在高温辐射、铁水与熔渣喷溅或爆炸、氧枪回火燃烧爆炸、重
型机械损伤、高处坠物击伤等危险因素。发行人长期以来坚持将安全生产放在首
位，严格执行国家有关法律法规的规定，切实保障各项安全措施的有效执行，但
仍然存在因不可抗力或操作失误等发生安全事故的可能性，并对经营业绩、企业
形象等产生不利影响。
（三）管理风险
1、控股股东控制风险
截至 2011 年 9 月 30 日，酒钢集团作为发行人的控股股东，本次发行前持有
发行人 83.74%的股份。公司已完成股权分置改革，控股股东与其他股东的利益
较股权分置时更趋于一致，但仍不排除酒钢集团通过董事会对公司的人事任免、
经营决策等施加重大影响，可能与其他股东发生利益冲突，存在大股东控制的风
险。
2、关联交易风险
由于长期形成的业务关系及生产的连续性、与辅助配套设施联系的紧密性，
发行人与关联方在矿料、煤等原燃料采购和钢材、动力等产品销售方面存在一定
关联交易。2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-9 月，公司向关联方销
售商品、提供劳务合计分别为 360,789.76 万元、204,985.25 万元、55,761.94 万元
和 44,768.32 万元，占营业收入的比例分别为 11.59%、5.70%、1.41%和 1.03%；
从关联方采购商品、接受劳务合计分别为 255,164.28 万元、315,709.48 万元、
327,150.97 万元和 183,869.61 万元，占营业成本的比例分别为 9.63%、9.72%、
9.29%和 4.74%。
尽管公司一贯严格执行关联交易的相关制度，严格履行关联交易的批准程
序，及时、充分披露关联交易的信息，保证关联交易的公正透明，最大限度保障
公司的利益，但仍可能存在实际控制人及其下属子公司通过关联交易损害公司利
益的风险。
（四）政策风险
1、产业政策风险
钢铁行业是国民经济的重要基础产业。近年来，我国钢铁行业增长迅速，但
产能过剩矛盾日益突出，资源供给和环境容量压力逐步加大，低水平产能占比较
高，产业集中度较低。为了促进钢铁行业健康发展，国家出台了一系列涉及钢铁
行业发展的措施及政策，对目前存在影响的主要有：2005 年 7 月、2006 年 6 月、
2009 年 9 月和 2010 年 11 月，中华人民共和国国家发展和改革委员会等政府部
门先后颁布了《钢铁产业发展政策》、《关于钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快
结构调整的通知》、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的
若干意见》和《关于清理钢铁项目的通知》；2009 年 3 月、2010 年 4 月和 2010
年 6 月，中华人民共和国国务院先后颁布了《钢铁产业调整和振兴规划》、《关于
进一步加强淘汰落后产能工作的通知》和《关于进一步加大节能减排力度加快钢
铁工业结构调整的若干意见》。
公司在国家实施钢铁行业宏观调控的大背景下，如果未能及时按照相关政策
要求淘汰落后生产能力、优化产品结构、提高技术水平，未来的发展可能受到一
定政策制约。
2、环保政策风险
随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作
日益受到重视，各级政府部门对环保也不断提出更高的要求。钢铁行业是重污染
行业，我国相关政府部门对于钢铁行业的污染物排放监管十分严格，若公司污染
物排放无法达到国家规定的指标，则可能受到环保部门的行政处罚而影响正常的
生产经营活动；若公司未来新增投资项目不能按照环保法规要求获得环保部门的
批准，其项目批准及后续经营亦有可能受到不利影响。
此外，不断提高的环保标准将会增加公司在环保方面的投入，增加公司生产
成本，进而对公司的盈利能力产生一定影响。
3、所得税优惠政策风险
根据《财政部 国家税务总局 海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的
通知》（财税[2001]202 号），对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外
商投资企业，在 2001 年至 2010 年期间，减按 15%的税率征收企业所得税。发行
人母公司及其全资子公司榆中钢铁报告期内均享受西部大开发企业所得税税收
优惠政策。2011 年 3 月 15 日，国家税务总局在其网站（http://www.chinatax.gov.cn）
公开答复时称西部大开发企业所得税优惠政策将继续执行，但西部大开发税收优
惠政策的范围和年限、发行人及榆中钢铁是否可继续享受税收优惠政策具有不确
定性。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2012 年公司债券（简称“12 酒钢债”）。
二、核准情况
本期债券已经中国证监会证监许可[2012]309 号文核准。
三、发行总额
本期债券发行总额为人民币 30 亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购
由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
1、网上发行：持有债券登记机构开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社
会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法
规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券品种和期限
本期债券为 3 年期固定利率债券。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、根据网下机构投资者询价申购结果，经发行人和保荐人（主承销商）协
商一致，最终确定本期债券票面利率为 5.40%，在本期债券存续期内固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，每半年付息一次，到期一次还本，
最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本
金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
2、本期债券首个起息日为 2012 年 3 月 19 日。本期债券起息日为本期债券
存续期内每年的 3 月 19 日。
3、本期债券的付息日：2013 年至 2015 年每年的 3 月 19 日（如遇法定节假
日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；
4、本期债券的兑付日为 2015 年 3 月 19 日（如遇法定节假日和/或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
八、本期债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）组织承
销团，认购不足 30 亿元部分全部由承销团余额包销。
本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为海通证券；分销商为恒泰
证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司和招商证券股份有限公司。
九、债券信用等级
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA+级，
本期债券的信用等级为 AA+级，评级展望为稳定。
十、担保情况
酒泉钢铁（集团）有限责任公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带
责任保证担保。
十一、回购交易安排
经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事
宜按上证所及中国证券登记有限责任公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上证所同意，本期债券 将于 2012 年 5 月 25 日起在上证所挂牌交易。本期
债券简称为“12 酒钢债”，证券代码为“122129”。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期
债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度及一期的财务报告审计情况
原北京五联方圆会计师事务所有限公司（现国富浩华）对发行人 2008 年度
财务报告进行了审计，出具了五联方圆审字[2009]05071 号标准无保留意见的审
计报告。国富浩华对发行人 2009 年度、2010 年度财务报告进行了审计，并分别
出具了浩华审字[2010]第 994 号、国浩审字[2011]第 13 号标准无保留意见的审计
报告。公司 2011 年 9 月 30 日的资产负债表及 2011 年 1-9 月的利润表和现金流
量表未经审计。
2009 年公司发生同一控制下的企业合并，购买酒钢集团持有的碳钢业务及
榆中钢铁 100%股权等。根据《企业会计准则 20 号－企业合并》的相关规定，公
司对 2008 年度合并财务报表数据进行了追溯调整。2008 年度数据引自本公司
2009 年财务报告中经追溯调整的 2008 年数据。
根据企业会计准则，在编制合并报表时，对同一控制下的企业合并视同合并
后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对期
初数及前期比较报表进行追溯调整。但在编制母公司报表时，并不进行相应的追
溯调整。因此，母公司 2008 年部分财务数据可能不存在可比性，提请投资者在
使用时予以注意。
2010 年 8 月 20 日，发行人第四届董事会第十四次会议审议通过了会计估计
变更的相关议案，决定自 2010 年 1 月 1 日起执行相关会计估计变更，并据此编
制了 2010 年度财务报告。根据《企业会计准则第 28 号－会计政策、会计估计变
更和差错更正》的规定，上述变更应采用未来适用法。由于本公司对会计估计变
更相关规定理解有误，该会计估计变更自 2010 年 4 月 1 日即第二季度起开始执
行更符合未来适用法的规定，因此公司于 2011 年 5 月对上述会计估计变更进行
了差错更正的追溯调整，对 2010 年度财务报表进行了重述。国富浩华为该前期
差错更正出具了专项说明（国浩报字[2011]第 53 号），本上市公告书中引用的 2010
年数据来自经重述后的 2010 年度财务报表。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
本公司于 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及
2011 年 9 月 30 日的合并资产负债表，以及 2008 年度、2009 年度、2010 年度及
2011 年 1-9 月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
合并资产负债表
单位：元
项 目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 8,617,778,792.92 4,671,009,877.27 2,583,000,617.22 3,265,399,944.19
应收票据 3,469,557,610.44 450,383,735.86 326,835,864.07 782,807,347.90
应收账款 226,520,577.32 400,504,966.19 541,345,483.50 561,122,715.06
预付款项 1,967,961,601.77 1,149,707,708.55 550,707,400.84 1,234,312,436.89
其他应收款 339,429,093.27 231,595,472.59 177,048,026.26 60,069,473.28
存货 9,434,771,893.04 6,571,966,655.96 5,336,566,666.51 4,854,882,964.27
其他流动资产 3,729,678.86 75,148,997.42 15,856,835.82 10,834,917.25
流动资产合计 24,059,749,247.62 13,550,317,413.84 9,531,360,894.22 10,769,429,798.84
非流动资产：
长期股权投资 514,671,913.98 274,885,989.68 - -
固定资产 12,913,926,820.46 11,952,802,217.92 11,707,118,954.32 9,847,080,867.50
在建工程 2,975,420,035.95 1,669,914,821.18 1,634,758,747.35 3,722,661,523.13
工程物资 75,559,759.91 1,428,213.47 97,787,811.30 15,940,419.91
无形资产 2,953,623,636.89 2,947,297,142.82 3,018,921,389.04 3,088,870,852.62
长期待摊费用 115,340.39 - - -
递延所得税资产 83,725,123.81 69,087,923.75 95,635,941.68 172,735,653.61
非流动资产合计 19,517,042,631.39 16,915,416,308.82 16,554,222,843.69 16,847,289,316.77
资产总计 43,576,791,879.01 30,465,733,722.66 26,085,583,737.91 27,616,719,115.61
流动负债:
短期借款 12,347,711,390.96 6,857,039,245.47 1,327,558,900.69 2,365,000,000.00
交易性金融负债 - - 2,500,000,000.00 2,500,000,000.00
应付票据 4,605,663,000.00 1,684,652,000.00 3,102,534,544.00 2,145,984,000.00
应付账款 6,388,143,504.59 4,571,507,834.78 3,889,127,084.13 6,190,662,888.89
预收款项 1,639,987,385.39 1,558,325,028.80 1,598,887,145.17 1,448,195,557.07
应付职工薪酬 290,420,407.79 312,809,951.90 351,950,302.34 270,906,407.57
应交税费 516,377,402.86 -5,541,838.18 -46,935,368.37 241,961,218.78
其他应付款 699,401,503.78 353,233,200.39 315,251,968.12 200,688,327.24
一年内到期的非流
- - - 100,000,000.00
动负债
其他流动负债 69,560,723.53 - 27,688,356.16 136,160,000.00
流动负债合计 26,557,265,318.90 15,332,025,423.16 13,066,062,932.24 15,599,558,399.55
非流动负债：
长期借款 4,395,707,000.00 3,766,692,000.00 2,966,692,000.00 2,367,076,000.00
其他非流动负债 155,231,333.33 155,231,333.33 45,213,333.33 18,300,000.00
非流动负债合计 4,550,938,333.33 3,921,923,333.33 3,011,905,333.33 2,385,376,000.00
负债合计 31,108,203,652.23 19,253,948,756.49 16,077,968,265.57 17,984,934,399.55
所有者权益：
实收资本 4,091,357,424.00 2,045,678,712.00 2,045,678,712.00 873,600,000.00
资本公积 2,795,440,613.83 4,839,889,325.83 4,831,041,061.45 5,998,448,826.62
专项储备 197,150,554.58 111,377,203.72 25,107,266.07 -
盈余公积 887,506,321.91 887,506,321.91 763,262,739.19 709,255,178.41
未分配利润 3,942,872,624.11 2,803,040,122.45 2,217,969,408.69 1,951,067,485.91
归属于母公司所有
11,914,327,538.43 10,687,491,685.91 9,883,059,187.40 9,532,371,490.94
者权益合计
少数股东权益 554,260,688.35 524,293,280.26 124,556,284.94 99,413,225.12
所有者权益合计 12,468,588,226.78 11,211,784,966.17 10,007,615,472.34 9,631,784,716.06
负债和所有者权益总
43,576,791,879.01 30,465,733,722.66 26,085,583,737.91 27,616,719,115.61
计
2、合并利润表
合并利润表
单位：元
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 43,673,095,536.47 39,524,507,359.70 35,948,440,451.64 31,133,996,912.10
其中：营业收入 43,673,095,536.47 39,524,507,359.70 35,948,440,451.64 31,133,996,912.10
二、营业总成本 41,855,048,451.68 38,359,842,962.19 35,535,409,671.00 30,874,022,090.15
其中：营业成本 38,830,405,915.36 35,217,434,584.23 32,495,713,321.37 26,510,556,145.10
营业税金及附加 116,025,608.73 103,254,127.08 108,967,515.22 137,371,842.32
销售费用 1,125,618,532.54 1,290,471,089.78 1,012,964,592.56 1,150,421,533.09
管理费用 1,327,143,952.49 1,503,014,894.86 1,636,239,477.86 2,012,354,468.44
财务费用 432,677,774.97 195,545,312.17 209,657,314.32 496,610,620.60
资产减值损失 23,176,667.59 50,122,954.07 71,867,449.67 566,707,480.60
投资收益 - -2,069,083.52 - -
三、营业利润 1,818,047,084.79 1,162,595,313.99 413,030,780.64 259,974,821.95
加：营业外收入 27,515,257.26 30,832,417.12 9,374,996.23 17,537,697.15
减：营业外支出 12,242,088.83 23,468,252.29 2,820,278.80 20,227,930.70
其中：非流动资产处置损
- - - 2,742,406.73
失
四、利润总额 1,833,320,253.22 1,169,959,478.82 419,585,498.07 257,284,588.40
减：所得税费用 457,730,063.31 234,640,418.24 93,466,731.74 18,665,626.62
五、净利润 1,375,590,189.91 935,319,060.58 326,118,766.33 238,618,961.78
归属于母公司所有者的
1,344,400,372.86 913,882,167.68 320,909,483.56 249,137,570.59
净利润
少数股东损益 31,189,817.05 21,436,892.90 5,209,282.77 -10,518,608.81
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.329 0.4467 0.1569 0.1218
（二）稀释每股收益 0.329 0.4467 0.1569 0.1218
七、其他综合收益 - - - -
八、综合收益总额 1,375,590,189.91 935,319,060.58 326,118,766.33 238,618,961.78
归属于母公司所有者的
1,344,400,372.86 913,882,167.68 320,909,483.56 249,137,570.59
综合收益总额
归属于少数股东的综合
31,189,817.05 21,436,892.90 5,209,282.77 -10,518,608.81
收益总额
3、合并现金流量表
合并现金流量表
单位：元
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动生产的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
35,928,872,099.88 35,264,699,858.13 33,225,185,976.66 30,156,767,153.01
现金
收到的税费返还 - - - 7,613,138.85
收到其他与经营活动有关
146,689,872.65 232,266,667.35 241,189,065.68 52,640,219.73
的现金
经营活动现金流入小计 36,075,561,972.53 35,496,966,525.48 33,466,375,042.34 30,217,020,511.59
购买商品、接受劳务支付的
30,961,266,391.59 31,362,935,455.35 27,968,075,679.87 23,768,865,191.36
现金
支付给职工以及为职工支
1,455,039,839.74 1,806,044,094.97 1,867,970,620.21 1,855,448,786.60
付的现金
支付的各项税费 1,282,838,067.49 1,194,905,365.74 1,551,805,644.47 1,983,684,166.74
支付其他与经营活动有关
360,981,283.47 260,567,160.69 620,545,135.41 491,269,704.12
的现金
经营活动现金流出小计 34,060,125,582.29 34,624,452,076.75 32,008,397,079.96 28,099,267,848.82
经营活动生产的现金流量净额 2,015,436,390.24 872,514,448.73 1,457,977,962.38 2,117,752,662.77
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 800,000.00 - - -
处置固定资产、无形资产和
- 2,292,231.10 1,018,000.00 300.00
其他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 800,000.00 2,292,231.10 1,018,000.00 300.00
购建固定资产、无形资产和
3,323,761,018.30 2,351,497,245.26 1,318,283,062.00 3,160,674,593.09
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 131,182,046.24 - - -
投资活动现金流出小计 3,454,943,064.54 2,574,985,145.26 1,318,283,062.00 3,160,674,593.09
投资活动产生的现金流量净额 -3,454,143,064.54 -2,572,692,914.16 -1,317,265,062.00 -3,160,674,293.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 10,000,000.00 407,200,000.00 20,000,000.00 14,700,000.00
其中：子公司吸收少数股东
10,000,000.00 407,200,000.00 20,000,000.00 14,700,000.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金 11,635,733,650.00 9,839,475,686.93 1,927,000,000.00 2,304,900,011.00
发行债券收到的现金 - - 2,500,000,000.00 2,500,000,000.00
收到其他与筹资活动有关
510,325,000.00 589,450,000.00 576,640,000.00 -
的现金
筹资活动现金流入小计 12,156,058,650.00 10,836,125,686.93 5,023,640,000.00 4,819,600,011.00
偿还债务支付的现金 5,516,046,504.51 6,009,995,342.15 4,967,000,000.00 1,292,736,140.09
分配股利、利润或偿付利息
714,211,555.54 448,492,619.30 303,112,227.35 430,647,379.52
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
529,617,900.00 510,325,000.00 589,450,000.00 576,640,000.00
的现金
筹资活动现金流出小计 6,759,875,960.05 6,968,812,961.45 5,859,562,227.35 2,300,023,519.61
筹资活动产生的现金流量净额 5,396,182,689.95 3,867,312,725.48 -835,922,227.35 2,519,576,491.39
四、现金及现金等价物净增加额 3,957,476,015.65 2,167,134,260.05 -695,209,326.97 1,476,654,861.07
加：期初现金及现金等价物
4,160,684,877.27 1,993,550,617.22 2,688,759,944.19 1,212,105,083.12
余额
五、期末现金及现金等价物余额 8,118,160,892.92 4,160,684,877.27 1,993,550,617.22 2,688,759,944.19
（二）母公司财务报表
本公司于 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及
2011 年 9 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2008 年度、2009 年度、2010 年度
及 2011 年 1-9 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
母公司资产负债表
单位：元
项 目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 7,281,689,776.08 3,449,366,707.34 1,801,598,650.77 2,547,795,961.04
应收票据 3,028,919,546.93 233,163,706.18 331,221,035.68 953,341,650.02
应收账款 546,798,295.48 988,801,121.25 1,241,470,598.46 2,108,579,706.41
预付款项 1,106,868,403.79 204,720,288.21 192,151,475.92 1,210,650,092.90
其他应收款 716,387,921.60 82,000,987.06 588,195,363.86 402,003,877.11
存货 5,771,694,726.49 3,927,200,207.46 3,379,733,100.77 3,141,130,614.44
流动资产合计 18,452,358,670.37 8,885,253,017.50 7,534,370,225.46 10,363,501,901.92
非流动资产：
长期股权投资 3,080,402,782.43 2,750,202,782.43 1,947,516,792.75 1,687,516,792.75
固定资产 10,083,101,213.87 9,439,874,132.23 8,915,933,066.93 6,897,017,099.81
在建工程 1,984,924,181.32 1,521,388,749.56 1,523,081,427.22 3,588,891,367.40
工程物资 945,751.91 1,428,213.47 97,787,811.30 15,940,419.91
无形资产 2,882,531,623.85 2,935,560,595.99 3,006,775,371.10 3,078,237,234.92
递延所得税资产 7,804,915.14 7,804,915.14 16,347,873.40 85,996,661.52
非流动资产合计 18,039,710,468.52 16,656,259,388.82 15,507,442,342.70 15,353,599,576.31
资产总计 36,492,069,138.89 25,541,512,406.32 23,041,812,568.16 25,717,101,478.23
流动负债：
短期借款 11,787,161,390.96 6,447,039,245.47 812,558,900.69 1,915,000,000.00
交易性金融负债 - - 2,500,000,000.00 2,500,000,000.00
应付票据 3,166,740,000.00 470,000,000.00 2,584,934,544.00 987,194,000.00
应付账款 4,777,428,877.25 3,505,121,487.04 2,757,612,793.43 5,824,117,798.97
预收款项 811,229,907.38 979,189,630.47 1,355,766,871.07 1,990,281,330.42
应付职工薪酬 209,134,683.17 267,023,697.08 308,287,436.18 256,248,406.70
应交税费 447,722,734.30 46,169,024.07 -1,843,949.38 270,948,828.52
其他应付款 116,484,069.21 95,001,013.27 173,477,887.15 139,599,911.90
一年内到期的非
- - - 100,000,000.00
流动负债
其他流动负债 - - 27,688,356.16 136,160,000.00
流动负债合计 21,315,901,662.27 11,809,544,097.40 10,518,482,239.30 14,119,550,276.51
非流动负债：
长期借款 4,295,707,000.00 3,666,692,000.00 2,966,692,000.00 2,367,076,000.00
其他非流动负债 36,631,333.33 36,631,333.33 30,913,333.33 4,500,000.00
非流动负债合计 4,332,338,333.33 3,703,323,333.33 2,997,605,333.33 2,371,576,000.00
负债合计 25,648,239,995.60 15,512,867,430.73 13,516,087,572.63 16,491,126,276.51
所有者权益
实收资本（或股
4,091,357,424.00 2,045,678,712.00 2,045,678,712.00 873,600,000.00
本）
资本公积 2,780,616,126.50 4,826,294,838.50 4,826,294,838.50 5,993,768,826.62
专项储备 189,191,003.24 111,377,203.72 25,107,266.07 -
盈余公积 887,506,321.91 887,506,321.91 763,262,739.19 709,255,178.41
未分配利润 2,895,158,267.64 2,157,787,899.46 1,865,381,439.77 1,649,351,196.69
所有者权益合计 10,843,829,143.29 10,028,644,975.59 9,525,724,995.53 9,225,975,201.72
负债和所有者权益
36,492,069,138.89 25,541,512,406.32 23,041,812,568.16 25,717,101,478.23
总计
2、母公司利润表
母公司利润表
单位：元
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 27,097,396,734.42 26,146,738,379.20 24,136,351,691.70 29,641,826,239.44
减：营业成本 23,672,313,510.05 23,177,803,768.98 21,514,812,965.33 25,586,770,233.25
营业税金及附加 85,126,516.62 73,588,649.48 80,565,217.20 107,918,199.53
销售费用 797,819,092.11 944,027,970.86 786,429,228.82 902,646,635.32
管理费用 946,506,536.30 1,054,068,254.48 1,266,300,382.01 1,602,989,300.87
财务费用 358,869,868.83 141,129,157.06 153,972,445.60 433,421,349.31
资产减值损失 - 27,982,206.29 -5,415,635.26 472,616,647.12
加：公允价值变动
收益
投资收益 6,300,000.00 -2,017,450.32 - -
二、营业利润 1,243,061,210.51 726,120,921.73 339,687,088.00 535,463,874.04
加：营业外收入 22,370,994.26 27,714,657.00 2,643,939.90 5,451,994.15
减：营业外支出 9,247,885.95 20,778,449.04 43,253.18 18,227,610.02
三、利润总额 1,256,184,318.82 733,057,129.69 342,287,774.72 522,688,258.17
减：所得税费用 314,246,079.44 111,839,216.08 72,249,970.86 73,924,701.03
四、净利润 941,938,239.38 621,217,913.61 270,037,803.86 448,763,557.14
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.2302 0.3162 0.1320 0.2194
（二）稀释每股收益 0.2302 0.3162 0.1320 0.2194
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 941,938,239.38 621,217,913.61 270,037,803.86 448,763,557.14
3、母公司现金流量表
母公司现金流量表
单位：元
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 31,035,361,060.34 29,677,078,292.82 27,652,848,578.28 28,317,834,751.00
收到的税费返还 - - - 7,613,138.85
收到其他与经营活动有关的现金 116,580,804.43 92,408,846.22 78,671,881.28 38,195,614.29
经营活动现金流入小计 31,151,941,864.77 29,769,487,139.04 27,731,520,459.56 28,363,643,504.14
购买商品、接受劳务支付的现金 27,613,272,492.46 26,540,653,962.30 22,825,645,116.41 22,692,111,011.77
支付给职工以及为职工支付的现
1,188,858,036.97 1,531,557,931.12 1,652,908,511.06 1,658,292,398.08
金
支付的各项税费 869,131,143.01 774,844,001.72 1,125,564,435.49 1,453,630,665.71
支付其他与经营活动有关的现金 246,118,020.99 114,696,923.91 524,063,608.61 397,105,060.37
经营活动现金流出小计 29,917,379,693.43 28,961,752,819.05 26,128,181,671.57 26,201,139,135.94
经营活动产生的现金流量净额 1,234,562,171.34 807,734,319.99 1,603,338,787.99 2,162,504,368.21
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 7,100,000.00 - - -
处置固定资产、无形资产和其他
- 2,277,995.01 1,000,000.00 -
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 7,100,000.00 2,277,995.01 1,000,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他
1,982,722,598.69 1,853,605,068.99 1,220,292,135.81 2,991,565,539.85
长期资产支付的现金
投资支付的现金 764,800,000.00 771,287,900.00 260,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付
- - - 275,300,000.00
的现金净额
投资活动现金流出小计 2,747,522,598.69 2,624,892,968.99 1,480,292,135.81 3,266,865,539.85
投资活动产生的现金流量净额 -2,740,422,598.69 -2,622,614,973.98 -1,479,292,135.81 -3,266,865,539.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 11,005,183,650.00 9,221,700,686.93 3,912,000,000.00 4,354,900,011.00
收到其他与筹资活动有关的现金 100,000,000.00 536,100,000.00 102,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 11,105,183,650.00 9,757,800,686.93 4,014,000,000.00 4,354,900,011.00
偿还债务支付的现金 5,036,046,504.51 5,387,220,342.15 4,517,000,000.00 1,172,736,140.09
分配股利、利润或偿付利息支付
630,953,649.40 371,831,634.22 265,243,962.45 413,020,372.86
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 100,000,000.00 100,000,000.00 536,100,000.00 102,000,000.00
筹资活动现金流出小计 5,767,000,153.91 5,859,051,976.37 5,318,343,962.45 1,687,756,512.95
筹资活动产生的现金流量净额 5,338,183,496.09 3,898,748,710.56 -1,304,343,962.45 2,667,143,498.05
四、现金及现金等价物净增加额 3,832,323,068.74 2,083,868,056.57 -1,180,297,310.27 1,562,782,326.41
加：期初现金及现金等价物余额 3,349,366,707.34 1,265,498,650.77 2,445,795,961.04 883,013,634.63
五、期末现金及现金等价物余额 7,181,689,776.08 3,349,366,707.34 1,265,498,650.77 2,445,795,961.04
三、最近三年及一期主要财务指标
1、公司报告期内的主要财务指标
合并口径主要财务指标如下：
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.91 0.88 0.73 0.69
速动比率（倍） 0.55 0.46 0.32 0.38
资产负债率 71.39% 63.20% 61.64% 65.12%
债务资本比率 63.13% 52.33% 49.72% 49.60%
每股净资产（元） 3.05 5.48 4.89 11.03
无形资产（扣除土地使用权）
2.42% 2.16% 2.56% 2.82%
占净资产比例
2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次/年） 139.30 83.93 65.21 -
存货周转率（次/年） 4.85 5.91 6.38 -
息税折旧摊销前利润（万元） 332,472.98 315,196.37 250,551.92 149,730.53
利息保障倍数（倍） 4.86 6.35 2.89 1.48
EBITDA 全部债务比（倍） 0.16 0.26 0.25 0.16
EBITDA 利息倍数（倍） 6.25 9.81 6.59 2.77
每股经营活动现金流量（元） 0.49 0.43 0.71 2.42
每股净现金流量（元） 0.97 1.06 -0.34 1.69
全面摊薄净资产收益率 11.28% 8.55% 3.25% 2.61%
总资产报酬率 4.95% 4.91% 2.39% -
注：由于未取得经追溯调整的 2008 年年初数据，故 2008 年度的总资产报酬率、应收账款周转率和存
货周转率无法计算。
母公司主要财务指标如下：
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.87 0.75 0.72 0.73
速动比率（倍） 0.59 0.42 0.39 0.51
资产负债率 70.28% 60.74% 58.66% 64.13%
每股净资产（元） 2.65 4.90 4.66 10.56
无形资产（扣除土地使用权）
0.70% 1.29% 2.10% 33.36%
占净资产比例
2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次/年） 35.29 23.45 14.41 28.12
存货周转率（次/年） 4.88 6.34 6.60 16.29
息税折旧摊销前利润（万元） 259,512.58 248,096.11 217,039.45 168,326.91
利息保障倍数（倍） 3.95 5.78 4.31 2.14
每股经营活动现金流量（元） 0.30 0.39 0.78 2.48
每股净现金流量（元） 0.94 1.02 -0.58 1.79
全面摊薄净资产收益率 8.69% 6.19% 2.83% 4.86%
注：上述财务指标计算公式如下：
A. 流动比率＝流动资产／流动负债
B. 速动比率＝（流动资产-存货净额）／流动负债
C. 资产负债率＝总负债／总资产×100%
D. 债务资本比率（%）=全部债务/资本化总额×100%
全部债务=长期债务+短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+长
期借款+应付债券
资本化总额＝全部债务＋所有者权益
E. 每股净资产＝期末净资产／期末股本总额
F. 无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权）／期末净资产×100%
G. 应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
H. 存货周转率＝营业成本／存货平均余额
I. 息税折旧摊销前利润（EBITDA）＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产
摊销+长期待摊费用摊销
J. 利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）／计入财务费用的利息支出
K. EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；
L. EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
M. 每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额
N. 每股净现金流量＝现金流量净额／期末股本总额
O. （合并口径）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末净资产（不含少数股东权
益）×100%
（母公司）全面摊薄净资产收益率=净利润/期末净资产×100%
P. 总资产报酬率（%）=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%
2、净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
加权平均净资产收益率 11.93% 9.07% 3.05% 2.64%
每股收益（元） 0.3290 0.4467 0.1569 0.1218
扣除非经常性损益后：
加权平均净资产收益率 11.84% 9.01% 1.70% 2.18%
每股收益（元） 0.3290 0.4437 0.0986 0.1200
注：以上净资产收益率和每股收益按证监会公告[2010]1 号-《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）所载之计算公式计算。
单位：元
2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非经常性损益
非流动资产处置（收益）/损失 1,019,659.26 7,404,400.60 -869,921.19 -2,742,406.73
计入当期损益的政府补助 - 4,183,000.00 7,386,666.67 1,500,000.00
同一控制下企业合并产生的子公
- - 190,897,213.27 141,209,459.86
司期初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收
12,103,449.05 -4,223,235.77 -69,152.65 4,049,993.75
入和支出
所得税影响额 -3,602,518.63 1,104,624.72 1,024,997.11 465,250.54
少数股东权益影响额（税后） 75,714.38 47,720.84 16,098.39 -843,555.89
合计 9,444,875.30 6,211,819.27 196,303,710.60 144,395,352.23
注：本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证券监督管理委员会公告字[2008]43 号《公开发行证
券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定执行。
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、本期债券的偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券的存续期内，如果出现不可控
因素如宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等发生变化，而导致本公司不能
从预期的还款来源中获得足够的资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期
偿付。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付
息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
本期债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 3 月 19 日（如遇法定节假日
和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说
明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2015 年 3 月 19 日（如遇
法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不
另计利息）。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以
说明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营活动所产生的现金流。2008
年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-9 月本公司母公司口径经营活动产生的现金流
量净额分别为 216,250.44 万元、160,333.88 万元、80,773.43 万元和 123,456.22
万元。2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-9 月本公司合并口径下经营活动产
生的现金流量净额分别为 211,775.27 万元、145,797.80 万元、87,251.44 万元和
201,543.64 万元。
报告期内，由于发行人经营规模扩大、原燃料价格上涨以及用票据结算的业
务量逐步增加等原因，经营活动产生的现金流量净额虽有所波动，但整体获取现
金的能力较强，经营性现金流保持在较为充裕的水平。“十二五”期间，发行人将
调整产品结构，削减普通钢材产量，增加有特色和竞争力较强的高附加值产品产
量，提高公司盈利水平，从而能为公司债务的偿还提供更为充足的现金保障。
公司获得了较高的银行贷款授信额度，也为偿还本期债券本息提供支持。截
至 2011 年 9 月 30 日，母公司获得银行综合授信 376.75 亿元，其中未使用授信
额度 164.77 亿元。
四、偿债应急保障方案
1、流动资产变现
发行人的存货主要为铁矿石等原材料及钢材等库存产品，具有较强的变现能
力。截至2011年9月30日，发行人母公司口径下存货净额为577,169.47万元，合并
口径下存货净额为943,477.19万元，必要时，可以通过存货变现来补充偿债资金。
2、担保人为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
本期债券担保人酒钢集团为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承
诺对本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期
支付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实
现债权的费用及其他应依法支付的费用，划入本期债券持有人或本期债券受托管
理人指定的账户。
五、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保
障措施：
（一）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范
围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度
安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股
份有限公司公开发行公司债券募集说明书》第六节“债券持有人会议”。
（二）聘请债券受托管理人
发行人已按照《试点办法》的规定，聘请海通证券担任本期债券的债券受托
管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，
由海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限
公司公开发行公司债券募集说明书》第七节“债券受托管理人”。
（三）严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制
定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金
用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息及/或本
金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生
重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；减资、合并、分立、解散、
申请破产及其他发行人主体变更情形；发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付
息能力产生重大影响；拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大
影响；发行人更换担保方式的相关情况；发行人或本期债券的信用评级发生严重
不利变化；发生变更债券受托管理人的情形；债券被暂停转让交易；其他可能影
响债券持有人利益的重大事项；中国证监会规定的其他情形。
（五）发行人承诺
根据发行人第四届董事会第二十三次会议决议及 2012 年第一次临时股东大
会会议决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息
时，发行人将采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任
公司保证按照本期债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及
兑付债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本
金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人
支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人和/
或担保人进行索赔。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债
券持有人有权直接依法向发行人和/或担保人索赔，并追究债券受托管理人的违
约责任。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将
在本期债券存续期内，每年对甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2012 年公司
债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟
踪评级。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要
求，提供有关财务报告以及其他相关资料。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知
联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司的经营管理状况
及相关信息，如发现甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司或本期债券相关要素出
现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，
联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整
本期债券的信用等级。
如甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及
情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用
等级暂时失效，直至甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站和上证所网站予以公布，并同时报送甘肃酒
钢集团宏兴钢铁股份有限公司、监管部门、交易机构等。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金的运用
经公司 2012 年第一次临时股东大会批准，本期债券的募集资金拟用于偿还
银行贷款或补充流动资金。在股东大会批准的上述用途范围内，公司拟将本期债
券募集资金扣除发行费用后用于偿还将于 2012 年 9 月 30 日前到期的 16 亿元银
行短期借款，剩余部分补充流动资金。
第十节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十一节 有关当事人
（一）发行人：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
法定代表人： 程子建
住所： 甘肃省嘉峪关市雄关东路 12 号
联系地址： 甘肃省嘉峪关市雄关东路 12 号
联系人： 王军、齐晓东
联系电话： 0937-6715370
传真： 0937-6715507
（二）保荐人（主承销商、债券受托管理人、上市推荐人）：海通证券股份
有限公司
法定代表人： 王开国
住所： 上海市淮海中路 98 号
联系地址： 北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦写字楼 23 层
项目主办人： 张海梅、余亮
项目组成员： 王一、邓晶
联系电话： 010-88027899
传真： 010-88027190
（三）律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 赵洋
住所： 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
联系地址： 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
经办律师： 彭光亚、谢超
联系电话： 010-58091235
传真： 010-58091100
（四）会计师事务所：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（原国富浩
华会计师事务所有限公司、北京五联方圆会计师事务所有限公司）
负责人： 杨剑涛
住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼四层 401 室
联系地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
经办会计师： 张海英、张亚兵、刘志文、施斌庆
联系电话： 010-88219191
传真： 010-88210558
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人： 吴金善
住所： 天津市和平区曲阜道 80 号
联系地址： 天津市和平区曲阜道 80 号
联系人： 刘洪涛、赵卿
联系电话： 022-58356912
传真： 022-58356989
（六）担保人：酒泉钢铁（集团）有限责任公司
法定代表人： 冯杰
住所： 嘉峪关市雄关东路 12 号
联系地址： 嘉峪关市雄关东路 12 号
联系人： 王哲
联系电话： 0937-6713516
传真： 0937-6713218
（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人： 张育军
住所： 上海市浦东南路 528 号
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68800006
（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理： 王迪彬
住所： 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
联系电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
第 十二节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及
其摘要；
（二）《债券持有人会议规则》；
（三）《债券受托管理协议》；
（四）中国证监会核准本次发行的文件；
（五）其他有关上市申请文件。
投资者可以至发行人及保荐人（主承销商）处查阅上市公告书全文及上述备
查文件。
（本页以下无正文）
(本 页无 正文 ,为 《甘肃酒钢集 团宏兴钢铁股份有 限公司 2012年 公司债券上市 公
告书》之 盖章页 )
翕阝够
发行人 :甘 肃酒 兴巍龉 公司 (公 章 )
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∫2年 s月 z0日
(本 页无正文 ,为 <甘 礻酒钢奂团宏兴钢铁股份有限公司 2012年 公司偾券 上市
公告书》之益巾页 )
保荐人 (主 承销商 ):海 通
）
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