中国石油化工股份有限公司
2012 年公司债券上市公告书
5 年期品种 10 年期品种
证券简称 12 石化 01 12 石化 02
证券代码 122149
上市时间：2012年6月13日
上市地：上海证券交易所
上市推荐人：中国国际金融有限公司
债券受托管理人：中国国际金融有限公司
第一节 绪言
重要提示
中国石油化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会
成员及高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对本期债
券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等
引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本期债券评级为 AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末经审计的净资
产为 4,891.03 亿元（2012 年 3 月 31 日合并报表中归属于母公司股东权益），本期债券
上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 683.62 亿元（2009 年、2010
年及 2011 年合并报表中归属于母公司股东的净利润），不少于本期债券一年利息的 1.5
倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本情况
名称：中国石油化工股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号
注册资本：人民币86,702,527,774元
法定代表人：傅成玉
二、发行人业务介绍
发行人是一家上、中、下游一体化的能源化工公司。主要业务包括：石油与天然气
勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品
销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的
进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。
发行人的主要产品为：
石油和天然气；
石油产品：主要包括汽油、煤油、柴油、润滑油、化工轻油、燃料油、溶剂油、
石蜡、沥青、石油焦、液化气等；
化工产品：主要包括乙烯等中间石化产品、合成树脂、合成橡胶、合成纤维单
体及聚合物、合成纤维、尿素等。
按 2011 年的营业收入计算，发行人列中国上市公司首位，发行人是：
中国最大的一体化能源化工公司之一；
中国最大的石油产品（包括汽油、柴油、航空煤油等）和主要石化产品（包括
合成树脂、合成纤维单体及聚合物、合成纤维、合成橡胶、化肥和中间石化产
品）生产商和供应商；
中国第二大油气生产商；
拥有国内最完善的成品油和化工产品经营网络，加油站数量位居世界第二。
目前发行人将经营活动分为油田勘探开发事业部、炼油事业部、油品销售事业部、
化工事业部四个事业部和本部及其他：
1、油田勘探开发事业部：油田勘探开发事业部负责发行人的勘探及开采业务。油
田勘探开发事业部生产的绝大部分原油及少量天然气用于发行人炼油、化工业务，绝大
部分天然气及少量原油外销供其它客户；
2、炼油事业部：炼油事业部负责发行人的炼油业务，包括从第三方及油田勘探开
发事业部购入原油，并将原油加工成石油产品，汽油、柴油、煤油内部销售给油品销售
事业部，部分化工原料油内部销售给化工事业部，其他精炼石油产品由炼油事业部外销
给国内外客户；
3、油品销售事业部：油品销售事业部负责发行人的营销及分销业务，包括从炼油
事业部和第三方采购石油产品，向国内用户批发、直接销售和通过该事业部零售分销网
络零售、分销石油产品及提供相关的服务；
4、化工事业部：化工事业部负责发行人的化工业务，包括从炼油事业部和第三方
采购石油产品作为原料，生产、营销及分销石化和无机化工产品；
5、本部及其他：本部及其他业务主要包括附属公司的进出口贸易业务及发行人的
研究开发活动以及总部管理活动。
按照上述划分，发行人最近三年及一期合并财务报表口径下营业收入的构成情况如
下表：
单位：百万元
2012年1-3月 2011年 2010年 2009年
营业收入 增长率 增长率 增长率
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
勘探及开采 58,486 21.9 241,838 29.2 187,145 38.8 134,808
炼油 312,580 12.4 1,212,072 24.8 971,577 38.1 703,571
营销及分销 348,320 12.7 1,347,626 29.5 1,040,698 32.9 783,091
化工 98,808 -2.4 420,490 28.3 327,622 50.0 218,457
本部及其他 340,366 22.5 1,134,182 42.3 796,789 52.7 521,869
抵销分部间
销售前合并 1,158,560 14.2 4,356,208 31.1 3,323,831 40.7 2,361,796
营业收入
抵销分部 间
-496,407 不适用 -1,850,525 不适用 -1,410,649 不适用 -1,016,744
销售
合并营业收
662,153 13.9 2,505,683 31.0 1,913,182 42.2 1,345,052
入
注：2012年1-3月增长率系2012年1-3月数据与2011年1-3月数据比较结果。
三、发行人设立及发行上市情况
（一）发行人设立情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份
有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等有关法律、法规的规定，经原国家经贸委
《关于同意设立中国石油化工股份有限公司的批复》（国经贸企改[2000]154 号）批准，
中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团公司”）独家发起设立发行人。发行
人于 2000 年 2 月 25 日在国家工商行政管理总局完成注册登记。
根据财政部 2000 年 2 月 18 日出具的《关于中国石油化工股份有限公司（筹）国有
股权管理有关问题的批复》（财管字[2000]34 号），中国石化集团公司将经评估确认后
的 9,824,900 万元净资产按 70%的比例折为发行人的股本，计 688 亿股（每股面值 1 元），
全部由中国石化集团公司持有，股权性质界定为国家股。
（二）发行人历次股本变化情况
发行人设立后，经国务院同意，中国石化集团公司通过实施债转股将其所持有的部
分发行人股份分别转让给了中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）、国家开
发银行（以下简称“国开行”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）和
中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）。自 2000 年 9 月 18 日起，信达公司、
国开行、东方公司和华融公司成为发行人的股东。
发行人于 2000 年 10 月公开发行 H 股 1,678,049 万股，其中 1,510,244 万股为新股，
167,805 万股为中国石化集团公司出售的存量股份。通过该次发行发行人募集资金
196.38 亿港元和 5.19 亿美元。依据 H 股的发行价格，中国石化集团公司对向信达公司、
国开行、东方公司和华融公司转让股份的价格和转让的股份数作出调整，中国石化集团
公司实际转让给信达公司、国开行、东方公司和华融公司的股份总数是 1,937,939 万股。
发行人于 2001 年 7 月公开发行了 28 亿股 A 股。通过该次发行发行人募集资金 118.16
亿元。
2002 年，华融公司将其持有的 58,676 万股发行人股份转让给国泰君安，该部分股
份的性质变更为国有法人股。
2004 年，信达公司和国开行分别将其各自持有的发行人 500,000 万股国家股和
614,300 万股国家股转让给中国石化集团公司。
2005 年，信达公司和国开行分别将其各自持有的发行人 87,176 万股国家股和
200,000 万股国家股转让给中国石化集团公司。
2006 年，东方公司、信达公司和国开行将其各自持有的发行人 129,641 万股国家股、
284,889 万股国家股和 63,257 万股国家股转让给中国石化集团公司。
2006 年 9 月，发行人实施了股权分置改革方案，全体流通 A 股股东每持有 10 股流
通 A 股获得非流通股股东支付的 2.8 股股份对价。非流通股股东向流通 A 股股东支付
78,400 万股的对价总额后，公司股本结构发生变化，股份总数不变。
根据《中国石油化工股份有限公司股权分置改革方案》和《中国石油化工股份有限
公司股权分置改革说明书》，发行人分别于 2007 年 10 月 16 日、2008 年 10 月 16 日和
2009 年 10 月 16 日安排有限售条件的流通 A 股上市，数量分别为 4,915,028,507 股、
4,335,122,000 股和 57,087,800,493 股。有限售条件的流通 A 股上市后，发行人股份总数
不变，无限售条件流通 A 股股数增加。
经发行人于 2007 年 11 月 15 日召开的 2007 年第三次临时股东大会以及证监会证监
发行字[2008]176 号《关于核准中国石油化工股份有限公司公开发行分离交易的可转换
公司债券的批复》的批准，2008 年 2 月 20 日，发行人公开发行 300 亿元分离交易可转
债，分离交易可转债的认股权证于 2008 年 3 月 4 日起在上交所上市交易，存续期为 2008
年 3 月 4 日至 2010 年 3 月 3 日。分离交易可转债的认股权证于 2010 年 2 月 25 日停止
交易，未行权的权证在行权期（2010 年 2 月 25 日至 3 月 3 日的 5 个交易日）结束后实
施注销。至 2010 年 3 月 3 日认股权证最后行权日收市时止，共计 188,292 份认股权证
成功行权，增加公司普通股股数 88,774 股。
经发行人于 2010 年 5 月 18 日召开的 2009 年年度股东大会批准，以及证监会证监
发行字[2011]214 号《关于核准中国石油化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的
批复》的核准，2011 年 2 月 23 日，发行人公开发行 230 亿元可转债，该可转债于 2011
年 3 月 7 日起在上交所上市交易，并于 2011 年 8 月 24 日进入转股期。截至 2012 年 3
月 31 日，累计已有 8,569,790 张石化转债转为公司 A 股股票，累计增加公司普通股股
数 117,706,130 股。
四、发行人风险介绍
（一）财务风险
1、融资成本受利率波动影响而导致的风险
国内利率变动将对公司的融资成本有一定影响，进而影响到公司的经营业绩。自
2008 年金融危机爆发以来，国内的人民币基准利率曾经一度在较低位徘徊，但随着我
国宏观经济的转暖以及通货膨胀压力的增大，自 2010 年四季度以来，我国货币政策由
“适度宽松”转为“稳健”。中国人民银行连续上调存款类金融机构人民币存款准备金率、
金融机构人民币存贷款基准利率。公司 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-3 月的
净利息支出分别为 71.62 亿元、73.98 亿元、85.00 亿元和 24.58 亿元。货币政策的变化
和利率的波动将可能影响到本公司获得资金的成本。
（二）经营风险
1、宏观经济变化的风险
本公司所处的石油石化行业是关系到国家能源安全和国计民生的基础性行业之一，
行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，宏观经济形势波动会对石油产品及石
化产品的需求产生影响，公司经营业绩亦可能随之产生波动。
2009 年，国际原油价格总体呈触底反弹走势，国内成品油市场需求逐步上升，但
供应充足，竞争激烈。中国政府实施促进经济增长的一揽子刺激计划，实行积极的财政
政策与适度宽松的货币政策，以及包括石化行业在内的相关行业振兴规划，带动了相关
行业对化工产品的消费，化工产品需求大幅提高。总体而言，公司在 2009 年实现了良
好的经济效益。合并财务报表口径下，本公司 2009 年实现归属于母公司股东的净利润
626.77 亿元，同比大幅增长 120.3%。
2010 年，国际原油价格波动上升。境内成品油需求和化工产品需求稳步增长。国
家调整了国产陆上天然气出厂基准价格，并在西部省区市进行油气资源税改革。境内成
品油市场资源前松后紧，特别是四季度局部地区柴油需求旺盛，供应紧张。化工产品市
场需求延续了 2009 年的复苏走势，二季度市场需求增幅减缓，但下半年需求旺盛。合
并财务报表口径下，本公司 2010 年实现归属于母公司股东的净利润 707.13 亿元，同比
增长 12.8%。
2011 年，国际原油价格于一季度大幅攀升，而后在高位呈区间震荡走势。境内通
胀压力加大，对成品油价格从紧控制，给公司经营带来巨大挑战。本公司主动应对市场
变化，积极推进精细管理、挖潜增效，强化安全生产和节能减排，保持了经营业绩稳步
增长。合并财务报表口径下，本公司 2011 年实现归属于母公司股东的净利润 716.97 亿
元，同比增长 1.4%。
2012 年一季度，国内经济增速放缓，GDP 同比增长 8.1%。受地缘政治等多种因素
影响，国际原油价格大幅攀升，并创金融危机以来新高，境内成品油和化工产品需求保
持增长，但增幅放缓。本公司采取多项措施，优化产品结构，积极拓展市场，努力做大
总量，注重安全生产与节能降耗，油气产量、原油加工量、成品油经销量均实现较稳定
增长。受境内对成品油价格从紧控制，化工原料价格上涨和全球化工产品价格低迷等不
利因素的影响，一季度本公司实现归属于母公司股东的净利润 128.29 亿元，同比下降
37.42%。
此外，本公司的经营还可能受到其他宏观经济因素的不利影响，例如部分国家的贸
易保护对出口的影响、区域性贸易协议可能带来的进口冲击等。
2、原油、成品油、天然气价格波动导致的风险
本公司主要业务包括：石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油
化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油
化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、
开发、应用。近年来受多种因素影响，国际原油价格剧烈波动，国际原油价格 2008 年
7 月冲高后大幅回落，2009 年至 2012 年总体则呈波动上升的走势。原油价格的波动会
影响本公司炼油业务和化工业务的经营状况，从而对本公司经营业绩产生一定的影响。
根据 2008 年 12 月 18 日印发的《关于实施成品油价格和税费改革的通知》，以及
2009 年 5 月 7 日实施的《石油价格管理办法（试行）》，虽然国内成品油价格形成机制
进一步趋于市场化，但仍由政府进行适当的管理。由于国内成品油价格的调整频率和调
整幅度都相对滞后于国际原油价格的变动，因此有可能影响本公司炼油业务、营销及分
销业务和化工业务的经营状况，从而对本公司经营业绩产生一定的影响。
根据国家发改委 2011 年 12 月 26 日印发的《关于在广东省、广西自治区开展天然
气价格形成机制改革试点的通知》，自发文之日起在广东、广西两省实行天然气价格改
革试点，进一步理顺天然气与可替代能源比价关系，引导天然气资源合理配置，促进节
约用气。该项改革旨在探索建立反映市场供求和资源稀缺程度的价格动态调整机制，逐
步理顺天然气与可替代能源比价关系，为在全国范围内推进天然气价格改革积累经验。
虽然该项改革在一定程度上有利于促进天然气价格的市场化，但国内天然气价格仍将在
一段时间内无法与国际完全接轨，因此有可能影响本公司勘探及开采业务的经营状况，
从而对本公司经营业绩产生一定的影响。
3、获取新增油气资源存在不确定性导致的风险
本公司未来的持续发展在一定程度上取决于能否持续发现或收购石油和天然气资
源。本公司在获取石油与天然气资源时需承担与勘探和开发有关的风险，和（或）与购
买油气资源有关的风险，需要投入大量资金，并且存在不确定性。如果不能通过勘探开
发或购买增加公司拥有的油、气资源储量，本公司的油、气资源储量和产量可能会下降，
从而有可能对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
4、投资风险
本公司所处的石油石化行业属于资本密集型行业，近年来本公司资本支出规模较
大，2009 年至 2011 年资本支出合计 3,455.95 亿元，2012 年 1-3 月资本支出约 183.88
亿元。大规模的资本支出对本公司现金流形成一定压力。虽然本公司采取了谨慎的投资
策略，对每个投资项目都进行严格的可行性研究，但在项目的实施过程中，市场环境、
设备及材料价格、施工周期等因素有可能发生较大的变化，使项目有可能达不到原先预
期的收益，存在一定的投资风险。
5、税费政策调整导致的风险
根据我国政府颁布的有关税费政策，本公司目前需缴纳的主要税费包括所得税、消
费税、增值税、资源税、石油特别收益金、城市维护建设税和教育费附加等。税费政策
是影响本公司经营的重要外部因素之一，国家对税费政策的调整可能增加本公司应交税
费，从而给公司业务经营带来一定的风险。
2008 年 12 月 18 日，国务院印发了《关于实施成品油价格和税费改革的通知》，决
定自 2009 年 1 月 1 日起实施成品油税费改革，包括取消公路养路费、航道养护费等六
项收费，提高成品油消费税单位税额等举措；完善成品油价格形成机制，理顺成品油价
格，国内成品油价格实行与国际市场有控制的间接接轨。由于国家提高成品油消费税，
在一定程度上导致本公司税费成本增加，2010 年本公司营业税金及附加为 1,571.89 亿
元，比 2009 年增加 243.05 亿元。同时由于上述政策调整对国内成品油消费需求和供给
产生综合影响，可能会给公司业务经营带来一定的不确定性，其中，成品油消费税单位
税额的提高以及目前采取的在生产环节征收的方式将会增加公司营运资金的占用。
2010 年 6 月 1 日，财政部、国家税务总局印发了《新疆原油天然气资源税改革若
干问题的规定》的通知，决定自 2010 年 6 月 1 日起，新疆原油、天然气资源税由从量
定额征收改为从价定率征收，税率为销售额的 5%。自 2010 年 12 月 1 日起，西部地区
的内蒙古、甘肃等 12 个省区的原油、天然气资源税也由从量定额征收变更为从价定率
征收，税率为销售额的 5%。上述地区试点过程中规定：油田范围内运输稠油过程中用
于加热的原油、天然气，免征资源税；稠油、高凝油和高含硫天然气资源税减征 40%；
三次采油资源税减征 30%。2011 年 9 月 30 日，国务院颁布第 605 号令决定修订《中华
人民共和国资源税暂行条例》，原油、天然气的资源税统一调整为按销售额的 5%-10%
征收；国务院同日颁布第 606 号令和 607 号令分别对《中华人民共和国对外合作开采陆
上石油资源条例》和《中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源条例》修改，修改后
中外合作开采陆上/海洋石油资源的企业依法缴纳资源税，不再缴纳矿区使用费（但是，
修改条例施行前已依法订立的中外合作开采陆上/海洋石油资源的合同，在已约定的合
同有效期内，继续依照当时国家有关规定缴纳矿区使用费，不缴纳资源税；合同期满后，
依法缴纳资源税）。前述修订后条例自 2011 年 11 月 1 日起施行。按照修订后的相关条
例测算，在前述修订条例施行后，有可能对本公司的经营业绩产生较大影响。2010 年
本公司应缴资源税 13.18 亿元，假定上述油气资源税改革于 2010 年 1 月 1 日起在全国
范围内实施，如按财政部国家税务总局确定的 2012 年综合征收率和 2010 年销售收入计
算，中国石化 2010 年需缴纳的资源税为 57.6 亿元，较 2010 年实际产生的资源税金额
增加 44.42 亿元，增长 337.03%。
2011 年 12 月 29 日，财政部印发了《关于提高石油特别收益金起征点的通知》（财
企[2011]480 号），决定从 2011 年 11 月 1 日起，将石油特别收益金起征点提高至 55 美
元/桶。起征点提高后，石油特别收益金征收仍实行 5 级超额累进从价定率计征，按月
计算、按季缴纳。自 2008 年以来，国际原油价格剧烈震荡，不排除未来我国政府会根
据国际原油的价格走势对特别收益金起征点做进一步调整，因此对本公司经营业绩具有
潜在影响。
6、向外部供应商采购原油及其他原材料的风险
本公司大部分原油及其他原材料需向位于全球不同国家及地区的外部供应商采购。
近年来受多种因素影响，原油价格波动较大。此外，一些重大突发事件也可能会造成原
油供应的中断。因此本公司面临该等国家及地区相关的政治、地域和经济风险。虽然本
公司采取了灵活的应对措施，但如果本公司部分或全部原油及其他原材料采购合约由于
政治经济事件或自然灾害等不可抗拒的因素而被中止或者终止，本公司可能难以及时以
合理、经济的手段获得替代来源。
7、业务运营中存在安全隐患可能导致的风险
石油石化生产是一个易燃、易爆、易污染环境以及容易遭受自然灾害威胁的高风险
行业。这些突发事件有可能会对社会造成重大影响、对本公司带来重大经济损失、对人
身安全造成重大伤害。本公司一直非常注重安全生产，已经实施了严格的 HSE 管理体
系，尽最大努力避免各类事故的发生，并且本公司主要资产和存货已购买保险，但仍不
能完全避免此类突发事件给本公司所带来的经济损失和不利影响。
8、市场周期性变化导致的风险
本公司大部分营业收入来自于销售成品油和石油石化产品，部分业务及相关产品具
有周期性的特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变
化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。
上述部分或全部因素对公司多种产品及业务产生影响。尽管本公司是一家一体化能源化
工公司，但是也只能在一定限度上抵消行业周期性带来的不利影响。
9、海外业务拓展及经营风险
随着本公司海外业务的稳步推进，海外业务的资产规模逐步扩大。目前，本公司主
要在境内开展业务，同时在境外主要开展石油天然气、成品油、化工产品贸易及其他商
品贸易等业务。2009 年，本公司设立全资子公司中国石化国际石油勘探开发有限公司，
其业务范围包括石油、天然气勘探、开发生产及销售等领域的境外投资。2010 年 9 月
30 日，本公司通过全资下属公司 SHI 完成了 SOOGL 所持有的 SSI 公司 55%的股权及
部分债权的收购，其中 SSI 公司拥有安哥拉 18 区块 50%的权益。
未来本公司将进一步加快国际化的步伐。本公司的海外业务和资产受到所在国法律
法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、合同违约等，
都可能加大本公司海外业务拓展及经营的风险。
10、国内外竞争导致的风险
随着国内石油石化市场的逐步开放，本公司在多个业务领域面临着来自国内外的竞
争。国外大型一体化石油石化公司已在某些地区和领域成为本公司的竞争对手。虽然本
公司已经采取了积极的应对措施，但仍可能会受到市场开放所带来的冲击。
（三）管理风险
1、关联交易导致的风险
本公司目前将继续与中国石化集团进行多项关联交易。中国石化集团向本公司提供
多项服务，包括但不限于辅助品提供、工程服务、检维修、运输、土地使用权租赁、房
屋租赁、教育及社区服务。本公司与中国石化集团发生的上述交易由本公司与中国石化
集团公司订立的多项服务与其他合同约束。本公司已经建立了多种制度以保证上述交易
的公平，但是中国石化集团及其关联方的利益可能会与本公司的利益不一致。
2、同业竞争导致的风险
中国石化集团存在与本公司经营相同或相似业务的情况。为了保证本公司的利益，
最大限度避免同业竞争对本公司经营造成负面影响，本公司与中国石化集团公司于
2000 年 6 月签署了《避免同业竞争协议》，对中国石化集团与本公司存在竞争的业务和
未来可能产生竞争的业务等事宜作出规定，包括中国石化集团公司同意给予本公司选择
权购买可能与本公司产生竞争的业务。2010 年 9 月，中国石化集团公司出具了《关于
解决与中国石油化工股份有限公司炼油业务同业竞争事项的承诺函》，承诺在 5 年内将
目前存留的少量炼油业务处置完毕，彻底消除与本公司在炼油业务方面的同业竞争。同
时本公司将择机收购保留在中国石化集团的与本公司业务构成或可能构成竞争的业务，
最大限度减少同业竞争对本公司经营带来的负面影响。2012 年 3 月，中国石油化工集
团公司出具了《关于进一步避免与中国石油化工股份有限公司同业竞争有关事项之承诺
函》，承诺本公司将作为中国石化集团公司油气勘探开采、炼油、化工、成品油销售上
中下游业务的最终整合的唯一平台；中国石化集团公司将在未来 5 年内将目前尚存的
少量化工业务处置完毕，消除与本公司在化工业务方面的同业竞争；中国石化集团公司
与本公司在海外石油和天然气的勘探、开采业务等方面存在经营相同或相似业务，本公
司在综合考虑相关因素后，拟择机收购中国石化集团公司届时拥有的海外油气资产。中
国石化集团公司承诺，在符合届时适用法律规定、合同约定和程序要求的前提下，将该
等资产转让给本公司。尽管存在上述的约定及安排，中国石化集团公司是本公司持股比
例最高的股东，中国石化集团公司的利益可能与本公司的利益存在一定冲突。
（四）政策风险
1、行业监管导致的风险
宏观政策及政府监管可能会限制本公司的经营活动，对业务经营产生影响。虽然政
府正在逐步放宽对石油及石化行业的监管，但是仍然对石油及石化行业实施一定程度的
监管，其中包括但不限于：
颁发原油及天然气开采许可证；
颁发原油及成品油经营许可证；
确定汽油、柴油等成品油的最高零售价格；
确定税项及收费；
制定原油及成品油进出口配额及程序；
制定安全、环保及质量标准。
同时，宏观政策和产业政策可能发生新变化，包括：成品油价格机制进一步完善，
天然气价格形成机制改革和完善，资源税改革和环境税改革等，都可能给本公司生产经
营和效益带来较大的影响。
2、环保法规要求的变更或提高导致的风险
作为一家上、中、下游一体化的能源化工公司，本公司会遵守政府的环境保护的法
律和法规，政府根据这些法律和法规：
对废弃物排放收费；
对严重环境污染行为罚款；
关闭任何危害环境的设施或要求其改正或停止危害环境的任何经营活动。
相关政府机构可能颁布和实施更加严格的有关环保的法律及法规，采取更加严格的
环保标准。在上述情况下，本公司可能会在环保事宜上增加相应支出。
第三节 债券发行概况
一、债券名称：中国石油化工股份有限公司 2012 年公司债券。（5 年期品种简称：
12 石化 01；10 年期品种简称：12 石化 02）
二、核准情况：本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]344 号文核
准发行。
三、发行方式：本期债券发行采取网上公开发行和网下面向机构投资者询价配售相
结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取主承销商向机构投
资者发送配售缴款通知书的形式进行。
四、发行对象：（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账
户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（2）网下发行：在登记公司开
立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
六、发行规模：本期债券发行规模为 200 亿元。其中，5 年期品种（以下简称“品
种一”）的最终发行总额为 130 亿元；10 年期品种（以下简称“品种二”）的最终发行总
额为 70 亿元。
七、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率由本公司和主承销商按照发行时网
下询价结果共同协商确定，并经监管部门备案后确定为 5 年期品种 4.26%和 10 年期品
种 4.90%，在债券存续期内固定不变。
八、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
九、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一
次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金
兑付日起不另计利息。
十、起息日：本期债券品种一的起息日为 2012 年 6 月 1 日，在该品种存续期限内
每年的 6 月 1 日为该计息年度的起息日；品种二的起息日为 2012 年 6 月 1 日，在该品
种存续期限内每年的 6 月 1 日为该计息年度的起息日。
十一、利息登记日：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定来统计
债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
十二、付息日：本期债券品种一的付息日期为 2013 年至 2017 年每年的 6 月 1 日；
品种二的付息日期为 2013 年至 2022 年每年的 6 月 1 日。如遇法定及政府指定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。
十三、到期日：本期债券品种一的到期日为 2017 年 6 月 1 日；品种二的到期日为
2022 年 6 月 1 日。
十四、兑付日：本期债券品种一的兑付日期为 2017 年 6 月 1 日；品种二的兑付日
期为 2022 年 6 月 1 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个
工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
十五、担保情况：本期债券由中国石油化工集团公司提供全额不可撤销的连带责任
保证担保。
十六、信用级别：经联合信用评级有限公司（以下简称：“联合评级”）综合评定，
发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。
十七、债券受托管理人：中国国际金融有限公司。
十八、保荐人：中国国际金融有限公司。
十九、主承销商：中国国际金融有限公司、高盛高华证券有限责任公司、中银国际
证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公司。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，发行人 200 亿元中国石油化工股份有限公司 2012 年公司
债券将于 2012 年 6 月 13 日起在上证所挂牌交易，其中 5 年期品种简称“12 石化 01”，
上市代码“122149”，10 年期品种简称“12 石化 02”，上市代码“122150”。
经申请上海证券交易所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算
率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已
全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的审计情况
本公司 2009 年度、2010 年度以及 2011 年度的财务报告均经毕马威华振会计师事
务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：KPMG-AH(2010)AR
No.0005、KPMG-AH(2011)AR No.0001 以及 KPMG-AH(2012)AR No.0001）。本公司 2012
年第一季度财务报告未经审计。
本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报告及 2012 年第一季度财务报告均
按照中国会计准则编制。
如无特别说明，本上市公告书所引用的 2009 年度财务数据为 2010 年度财务报告中
对 2009 年度重述的财务数据；本上市公告书所引用的 2010 年度财务数据为 2011 年度
财务报告中对 2010 年度重述的财务数据。
二、最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
公司于 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 3
月 31 日的合并资产负债表，及 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-3 月的合并利润
表及合并现金流量表如下：
1、最近三年及一期合并资产负债表
合并资产负债表
单位：百万元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产
流动资产
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 24,609 25,197 18,140 10,018
应收票据 19,436 27,961 15,950 2,110
应收账款 90,015 58,721 43,093 26,592
其他应收款 8,354 7,360 9,880 4,505
预付款项 8,914 4,096 5,247 3,614
存货 238,502 203,417 156,546 141,727
其他流动资产 962 836 594
流动资产合计 390,792 327,588 249,450 189,422
非流动资产
长期股权投资 48,482 47,458 45,037 33,503
固定资产 550,128 565,936 540,700 484,815
在建工程 124,147 111,311 81,934 120,375
无形资产 38,177 34,842 27,440 22,862
商誉 8,302 8,212 8,298 14,163
长期待摊费用 9,337 9,076 7,560 6,281
递延所得税资产 13,640 13,398 15,578 13,683
其他非流动资产 14,258 12,232 9,392 1,792
非流动资产合计 806,471 802,465 735,939 697,474
资产总计 1,197,263 1,130,053 985,389 886,896
负债及股东权益
流动负债
短期借款 83,599 36,985 29,298 34,900
应付票据 4,723 5,933 3,818 23,111
应付账款 188,502 177,002 132,528 96,762
预收款项 54,194 66,686 57,324 37,270
应付职工薪酬 4,537 1,795 7,444 4,526
应交税费 25,176 39,622 33,814 16,777
其他应付款 55,696 57,662 54,871 50,202
短期应付债券 30,000 - 1,000 31,000
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债 35,818 43,388 5,530 9,316
流动负债合计 482,245 429,073 325,627 303,864
非流动负债
长期借款 51,810 54,320 58,895 58,962
应付债券 100,386 100,137 115,180 93,763
预计负债 18,495 18,381 15,573 11,860
递延所得税负债 15,157 15,181 15,017 9,707
其他非流动负债 3,713 3,436 2,415 2,192
非流动负债合计 189,561 191,455 207,080 176,484
负债合计 671,806 620,528 532,707 480,348
股东权益
股本 86,820 86,702 86,702 86,702
资本公积 30,600 29,583 29,414 38,202
专项储备 3,868 3,115 1,325 -
盈余公积 178,263 178,263 141,711 115,031
未分配利润 191,165 178,336 163,132 140,596
外币财务报表折算差额 (1,613) (1,600) (1,157) (70)
归属于母公司股东权益合计 489,103 474,399 421,127 380,461
少数股东权益 36,354 35,126 31,555 26,087
股东权益合计 525,457 509,525 452,682 406,548
负债和股东权益总计 1,197,263 1,130,053 985,389 886,896
2、最近三年及一期合并利润表
合并利润表
单位：百万元
2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 671,365 2,505,683 1,913,182 1,345,052
减：营业成本 574,798 2,093,199 1,537,131 1,029,443
2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
营业税金及附加 47,415 189,949 157,189 132,884
销售费用 9,301 38,399 31,981 27,644
管理费用 14,167 63,083 57,774 46,821
财务费用 2,613 6,544 6,847 7,248
勘探费用（包括干井成本） 4,160 13,341 10,955 10,545
资产减值损失 425 5,811 15,445 7,453
公允价值变动损益 539 (1,423) 179 365
加：投资收益 678 4,186 5,671 3,589
营业利润/(亏损) 18,625 100,966 101,352 86,238
加：营业外收入 179 3,411 2,108 1,275
减：营业外支出 263 1,739 1,282 1,401
利润总额 18,541 102,638 102,178 86,112
减：所得税费用/(利益) 4,437 25,774 25,335 19,591
净利润 14,104 76,864 76,843 66,521
其中：被合并方在合并前实现的净利润
- - 3,043 2,583
/(亏损)
归属于：母公司股东的净利润 12,829 71,697 70,713 62,677
少数股东损益 1,275 5,167 6,130 3,844
基本每股收益 0.15 0.83 0.82 0.72
稀释每股收益 0.15 0.80 0.81 0.72
其他综合收益
现金流量套期 142 (221)
可供出售金融资产 (15) (9) (175)
应占联营公司的其他综合收益 (179) (533) 806
外币财务报表折算差额 (676) (1,360) (4)
其他综合收益总额 (728) (2,123) 681
综合收益总额 76,136 74,720 67,202
归属于：母公司股东的综合收益 71,207 68,706 63,397
少数股东的综合收益 4,929 6,014 3,805
注：根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 3 号的通知》财会(2009)8 号，本公司自 2009 年开
始在年报中披露其他综合收益及综合收益总额。2008 年其他综合收益及综合收益总额为 2009 年财
务报表的对比数字。
3、最近三年及一期合并现金流量表
合并现金流量表
单位：百万元
2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 747,045 2,889,482 2,215,212 1,550,786
收到的租金 76 437 392
收到的其他与经营活动有关的现金 3,048 12,316 8,279 7,481
现金流入小计 750,169 2,902,235 2,223,883 1,558,655
购买商品、接受劳务支付的现金 (683,955) (2,398,623) (1,758,556) (1,155,786)
经营租赁所支付的现金 (2,784) (12,611) (12,414) (8,189)
支付给职工以及为职工支付的现金 (7,525) (41,718) (30,754) (29,182)
支付的增值税 (15,883) (71,311) (63,125) (41,166)
支付的所得税 (5,366) (29,798) (14,158) (6,045)
支付除增值税、所得税外的各项税费 (61,482) (176,474) (154,716) (133,859)
支付的其他与经营活动有关的现金 (4,090) (20,519) (18,898) (18,419)
现金流出小计 (781,085) (2,751,054) (2,052,621) (1,392,646)
经营活动产生的现金流量净额 (30,916) 151,181 171,262 166,009
投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 16 3,039 1,687
收到的股利 33 2,961 1,335 1,133
处置固定资产和无形资产所收回的现
14 1,216 16,145
金净额
收到于金融机构的已到期定期存款 92 6,383 3,626 1,820
使用衍生金融工具所收到的现金 152 3,679 4,646 3,253
收到的其他与投资活动有关的现金 286 1,584 660
现金流入小计 593 18,862 28,099 7,679
购建固定资产和无形资产所支付的现
(34,385) (142,813) (114,711) (116,789)
金
2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
投资所支付的现金 (741) (7,488) (11,310) (3,240)
存放于金融机构的定期存款 (1,807) (5,801) (3,522) (2,304)
使用衍生金融工具所支付的现金 (87) (3,768) (5,273) (3,197)
现金流出小计 (37,020) (159,870) (134,816) (125,530)
投资活动产生的现金流量净额 (36,427) (141,008) (106,717) (117,851)
筹资活动产生的现金流量
发行股票收到的现金 - - 2 -
借款所收到的现金 198,307 536,397 663,491 781,212
发行债券所收到的现金 30,000 5,000 21,000 61,000
发行可转换债券所收到的现金 (已扣
- 22,889 - -
除发行费用)
吸收少数股东投资所收到的现金 57 117 408
现金流入小计 228,364 564,403 684,901 842,926
偿还借款所支付的现金 (151,661) (532,667) (672,804) (850,683)
偿还债券所支付的现金 (10,000) (6,036) (31,000) (15,000)
收购子公司少数股东权益所支付的现
(5) (36) - (213)
金净额
分配股利、利润或偿付利息所支付的
(1,572) (26,368) (23,130) (21,321)
现金
子公司支付少数股东的股利 (85) (1,812) (1,051) (858)
分配予中国石化集团公司 - - (13,210) (1,262)
现金流出小计 (163,323) (566,919) (741,195) (889,337)
筹资活动产生的现金流量净额 65,041 (2,516) (56,294) (46,411)
汇率变动的影响 (1) (18) (25) (5)
现金及现金等价物净增加/（减少）额 (2,303) 7,639 8,226 1,742
（二）母公司财务报表
公司于 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 3
月 31 日的母公司资产负债表，及 2009 年、2010 年 2011 年和 2012 年 1-3 月的母公司利
润表及母公司现金流量表如下：
1、最近三年及一期母公司资产负债表
母公司资产负债表
单位：百万元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产
流动资产
货币资金 15,304 20,953 11,882 4,724
应收票据 10,799 17,802 11,093
应收账款 22,349 16,829 16,660 10,990
其他应收款 36,391 28,127 27,433 19,250
预付款项 8,784 5,410 6,394 3,032
存货 154,090 144,148 103,170 88,993
其他流动资产 788 502 507
流动资产合计 248,505 233,771 177,139 127,222
非流动资产
长期股权投资 106,236 102,101 111,354 88,920
固定资产 456,940 470,825 436,870 380,979
在建工程 111,704 101,641 70,688 112,217
无形资产 31,762 28,458 20,080 16,013
长期待摊费用 8,038 8,018 6,058 5,300
递延所得税资产 10,147 10,249 11,832 8,596
其他非流动资产 9,194 7,479 6,315
非流动资产合计 734,021 728,771 663,197 612,237
资产总计 982,526 962,542 840,336 739,459
负债和股东权益
流动负债
短期借款 6,892 3,842 7,229 5,728
应付票据 2,844 3,052 2,670 14,084
应付账款 107,835 128,138 87,244 63,067
预收款项 53,452 63,561 51,190 32,966
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付职工薪酬 3,846 1,341 7,037 4,093
应交税费 20,290 32,053 24,598 12,817
其他应付款 101,307 74,525 73,825 75,760
短期应付债券 30,000 - - 30,000
一年内到期的非流动负债 35,396 43,281 4,109 4,865
流动负债合计 361,862 349,793 257,902 243,380
非流动负债
长期借款 49,455 53,783 58,377 51,549
应付债券 100,386 100,137 115,180 93,763
预计负债 17,225 17,114 14,462 10,883
递延所得税负债 7,121 7,350 7,951 4,544
其他非流动负债 2,040 1,759 1,045
非流动负债合计 176,227 180,143 197,015 161,698
负债合计 538,089 529,936 454,917 405,078
股东权益
股本 86,820 86,702 86,702 86,702
资本公积 39,006 37,983 37,922 38,234
专项储备 3,178 2,571 1,025 -
盈余公积 178,263 178,263 141,711 115,031
未分配利润 137,170 127,087 118,059 94,414
股东权益合计 444,437 432,606 385,419 334,381
负债和股东权益总计 982,526 962,542 840,336 739,459
2、最近三年及一期母公司利润表
母公司利润表
单位：百万元
2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 398,314 1,541,765 1,188,495 876,303
2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
减：营业成本 324,824 1,221,616 900,404 638,169
营业税金及附加 37,546 151,600 124,586 105,741
销售费用 7,779 33,489 26,291 23,327
管理费用 11,791 53,137 48,336 38,527
财务费用 2,215 6,622 6,096 5,317
勘探费用(包括干井成本) 4,149 13,341 10,955 10,545
资产减值损失 429 5,045 14,410 6,693
公允价值变动损益 540 (1,328) 222
加：投资收益 3,075 19,210 23,073 12,456
营业利润 12,116 77,453 80,268 60,159
加：营业外收入 162 3,029 1,803 1,100
减：营业外支出 230 1,546 1,016 1,208
利润总额 12,048 78,936 81,055 60,051
减：所得税费用/(利益) 1,965 13,415 14,257 10,526
净利润 10,083 65,521 66,798 49,525
其他综合收益
可供出售金融资产 - (4) (9)
应占联营公司的其他综合收益 - (182) (533)
其他综合收益总额 - (186) (542)
综合收益总额 - 65,335 66,256 50,355
注：根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 3 号的通知》财会(2009)8 号，本公司自 2009 年开
始披在年报中露其他综合收益及综合收益总额。
3、最近三年及一期母公司现金流量表
母公司现金流量表
单位：百万元
2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 456,950 1,792,430 1,383,041 1,019,516
收到的租金 95 404 163
2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
收到的其他与经营活动有关的
29,159 13,898 12,635 19,646
现金
现金流入小计 486,204 1,806,732 1,395,839 1,039,354
购买商品、接受劳务支付的现金 (401,097) (1,404,217) (1,034,940) (730,312)
经营租赁所支付的现金 (2,446) (10,038) (9,948) (6,351)
支付给职工以及为职工支付的
(6,197) (35,105) (24,742) (24,040)
现金
支付的增值税 (12,315) (56,536) (48,521) (32,671)
支付的所得税 (2,082) (17,149) (8,420) (111)
支付除增值税、所得税外的各项
(50,204) (137,849) (123,684) (109,150)
税费
支付的其他与经营活动有关的
(4,486) (21,348) (19,399) (18,617)
现金
现金流出小计 (478,827) (1,682,242) (1,269,654) (921,252)
经营活动产生的现金流量净额 7,377 124,490 126,185 118,102
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 2,337 146
收到的股利 152 17,638 19,815 10,976
处置固定资产和无形资产所收
3 1,157 16,137
回的现金净额
收到于金融机构的已到期定期
20 3,840 73
存款
收到的其他与投资活动有关的
50 1,603 290
现金
现金流入小计 225 26,575 36,461 11,683
购建固定资产和无形资产所支
(30,247) (122,261) (104,495) (99,362)
付的现金
投资所支付的现金 (2,501) (5,687) (26,539) (7,394)
存放于金融机构的定期存款 (1,785) (3,940) (50) (50)
现金流出小计 (34,533) (131,888) (131,084) (106,806)
投资活动产生的现金流量净额 (34,308) (105,313) (94,623) (95,123)
筹资活动产生的现金流量：
发行股票收到的现金 - - 2 -
借款所收到的现金 31,661 58,528 292,370 581,704
2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
发行债券所收到的现金 30,000 5,000 20,000 60,000
发行可转换债券所收到的现金
- 22,889 - -
(已扣除发行费用)
现金流入小计 61,661 86,417 312,372 641,704
偿还借款所支付的现金 (30,764) (65,837) (284,918) (626,552)
偿还债券所支付的现金 (10,000) (5,036) (30,000) (15,000)
收购子公司少数股东权益所支
- - - (213)
付的现金净额
分配股利、利润或偿付利息所支
(1,380) (25,750) (21,802) (19,183)
付的现金
分配予中国石化集团公司 - - (33) (1,262)
现金流出小计 (42,144) (96,623) (336,753) (662,210)
筹资活动产生的现金流量净额 19,517 (10,206) (24,381) (20,506)
现金及现金等价物净增加/(减少)额 (7,414) 8,971 7,181 2,473
三、主要财务指标及净资产收益率
（一）发行人最近三年及一期的主要财务指标
2012年 2011年 2010年 2009年
财务指标
3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
流动比率 0.81 0.76 0.77 0.62
速动比率 0.32 0.29 0.29 0.16
资产负债率（合并口径）（%） 56.11 54.91 54.06 54.16
资产负债率（母公司口径）（%） 54.77 55.06 54.14 54.78
每股净资产（元） 5.63 5.47 4.86 4.39
2012年
财务指标 2011年 2010年 2009年
1-3月
应收账款周转率（次） 9.03 49.22 54.91 67.96
存货周转率（次） 2.60 11.63 10.31 8.66
净资产收益率（摊薄）（%） 2.62 15.11 16.79 16.47
净资产收益率（加权）（%） 2.66 15.93 17.43 17.52
基本每股收益（元） 0.15 0.83 0.82 0.72
2012年
财务指标 2011年 2010年 2009年
1-3月
稀释每股收益（元） 0.15 0.80 0.81 0.72
每股经营活动的现金流量（元） -0.36 1.74 1.98 1.92
（二）净资产收益率
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》（2010 年修
订）的规定，公司最近三年及一期加权平均净资产收益率如下表所示：
单位：百万元
项目 2012年1-3月 2011年 2010年 2009年
期末净资产 489,103 474,399 421,127 380,461
当期净利润 12,829 71,697 70,713 62,677
全面摊薄后的净资产收益率（%） 2.62 15.11 16.79 16.47
加权平均净资产收益率（%） 2.66 15.93 17.43 17.52
当期影响母公司股东净利润的非
54 (1,244) (2,368) (1,419)
经常性损益（（收益）/损失）
扣除非经常性损益后当期净利润 12,883 70,453 68,345 61,258
扣除非经常性损益后当期加权平
2.67 15.66 16.94 17.24
均净资产收益率（%）
非经常性损益扣除前/后年度加
权平均净资产收益率较低者的简 不适用 16.61
单平均（%）
注 1：净资产为归属于母公司股东权益，净利润为归属于母公司股东的净利润。
注 2：2012 年 1-3 月的净资产收益率未年化。
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、偿付风险
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为
AAA。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，
违约风险极低。
但由于本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风
险或不可控制的因素，如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资
金，可能会对本期债券本息到期时的按期偿付造成一定的影响。
二、偿债计划
本期债券品种一的利息，将于发行日之后的第一年至第五年内，在每年的 6 月 1
日由发行人通过债券托管机构支付；本期债券品种二的利息，将于发行日之后的第一年
至第十年内，在每年的 6 月 1 日由发行人通过债券托管机构支付。本期债券品种一的本
金，将于 2017 年 6 月 1 日由发行人通过债券托管机构支付；本期债券品种二的本金，
将于 2022 年 6 月 1 日由发行人通过债券托管机构支付。
（一）偿债资金来源
本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。发行人最近三年
及一期各项长短期债务指标均处于良好水平，反映了发行人具备较强的偿债能力。截至
2012 年 3 月 31 日，发行人合并财务报表口径下流动比率和速动比率分别为 0.81 和 0.32，
母公司财务报表口径下流动比率和速动比率分别为 0.69 和 0.26。发行人最近三年及一
期的资产负债率稳中有降，保持在合理水平，资产负债结构健康。截至 2012 年 3 月 31
日，发行人合并财务报表口径下资产负债率为 56.11%，母公司财务报表口径下资产负
债率为 54.77%。发行人的经营业绩良好，最近三年及一期利息保障倍数逐年上升，2012
年 1-3 月，发行人合并财务报表口径下利息保障倍数为 8.33 倍，母公司财务报表口径下
利息保障倍数为 5.40 倍。
（二）偿债应急保障计划
此外，假使本期债券还本付息时公司经营状况发生重大不利变化，偿债应急保障计
划包括：
1、流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时
可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 3 月 31 日本公司母公司财务报表
口径下流动资产余额为 2,485.05 亿元，不含存货的流动资产余额为 944.15 亿元。
2、外部融资渠道通畅
本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行授予较高的授信额
度，间接债务融资能力强。截至 2011 年 9 月 30 日，本公司获得中国工商银行股份有限
公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公
司等多家银行的授信总额为 1,705 亿元，其中已使用授信额度 538.18 亿元，未使用的授
信额度为 1,166.82 亿元。此外，作为境内外四地上市公司，本公司具有广泛的融资渠道
和较强的融资能力，可通过境内外资本市场进行股本融资和债务融资。
3、担保人为本期债券本息提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
担保人为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑
付提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券本金、利息、违
约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制
定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好
组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）严格按照募集资金用途使用
发行人将确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途
使用，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，保证募集资金的投入、运用、稽
核等方面的顺畅运作。
（二）指派专人负责本期债券的偿付工作
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，
在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债
券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将指派专人负责利息和本金的
偿付工作，保证利息和本金的足额偿付。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人
的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要
及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时
通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根
据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书相关内容。
（四）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求共同制定了《持
有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重
要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用
等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，
至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本金；订立可能对还本
付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受重大损失；减资、合
并、分立、解散及申请破产；发生重大仲裁、诉讼；拟进行重大债务重组；未能履行募
集说明书的约定；担保人发生重大不利变化；本期债券被暂停转让交易；中国证监会规
定的其他情形。
（六）发行人承诺
为进一步保障债券持有人的利益，在本期债券的存续期内，如发行人预计不能按时
偿付本期债券本金或利息，发行人承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期
内，每年对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行
不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资
料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时
通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人及本期债券担保人的经营管理状况及相关信息，如发现
发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较
大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，
据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分
析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级公司网站及上交所网站予以公布，并同时报送发行人、
监管部门、交易机构等。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券由中国石化集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人基本情况简介
中国石化集团公司是 1998 年 7 月在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大
型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公
司，主要经营石油及天然气勘探和开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销及分
销、石油产品的进出口业务以及其他相关业务。中国石化集团公司注册资金 1,820.29
亿元，法定代表人为傅成玉，总部设在北京。截至 2012 年 3 月 31 日，中国石化集团公
司直接持有本公司 76.28%的股权，是本公司的控股股东。
中国石化集团公司主营业务范围包括：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、
储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油
的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营
活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设
备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服
务；进出口业务。
中国石化集团公司在《财富》2011 年度全球 500 强企业中排名第 5 位。
二、担保人主要财务指标
中国石化集团公司的主要财务指标
金额单位：百万元
财务指标 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
净资产（不含少数股东权益） 560,696.78 504,370.59
资产负债率（%） 56.94% 57.34
净资产收益率（%） 9.42 10.24
流动比率 0.88 0.67
速动比率 0.44 0.29
注：上述担保人的财务数据摘自经京都天华会计师事务所有限责任公司审计的中国石化集团公司
2010 年年度，及未经审计的中国石化集团公司 2011 年三季度合并口径财务报表。
三、担保人资信状况
中国石化集团公司是上、中、下游一体化的能源化工公司，是中国及亚洲大型石油
和石化公司之一。除石油、天然气和石化产品的生产和销售外，中国石化集团公司在海
外石油勘探开发、油田服务、油气田及炼油化工工程设计建设、物资装备供应、内部金
融服务等领域也有较强实力。中国石化集团具有较大的经营规模，整体抗风险能力强。
中国石化集团公司资信状况良好，拥有良好的银行信用。截至 2010 年 12 月 31 日
获得主要贷款银行的授信额度为 3,476 亿元，其中已使用授信额度 576 亿元，未使用的
授信额度为 2,900 亿元。
四、累计对外担保的金额及占净资产的比例
截至 2010 年 12 月 31 日，中国石化集团公司不可撤销的累计为集团外单位提供担
保余额为 15.87 亿元，经审计的合并财务报表口径净资产（不含少数股东权益）为
5,043.71 亿元，累计对外担保余额占其净资产（不含少数股东权益）的比例约为 0.31%。
五、偿债能力分析
近年来，中国石化集团公司的资产规模持续增长，资产质量不断提升，各项业务健
康发展，市场竞争力进一步增强。按照合并财务报表口径计算，截至 2010 年 12 月 31
日，中国石化集团公司经审计总资产为 14,852.41 亿元，其中归属于母公司股东权益为
5,043.71 亿元；中国石化集团公司 2010 年实现营业收入 19,690.42 亿元，归属于母公司
股东的净利润为 516.40 亿元。资产规模与营业收入继续保持稳定增长。
按照未经审计的 2011 年 1-9 月合并财务报表口径计算，截至 2011 年 9 月 30 日，
中国石化集团公司的总资产进一步增加至 16,340.47 亿元，归属于母公司股东权益达到
5,606.97 亿元；2011 年 1-9 月累计实现营业收入 19,145.61 亿元，归属于母公司股东的
净利润达到 528.20 亿元。中国石化集团公司 2011 年 9 月 30 日的资产负债率、流动比
率和速动比率分别为 56.94%、0.88 和 0.44，偿债能力指标良好，负债结构合理，中长
期偿债能力强。
综上所述，中国石化集团公司整体收入与盈利能力较强，资产负债结构合理，具有
很强的偿债能力。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书签署日，公司近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政
法规的情况。
第十节 募集资金的运用
根据经本公司第四届董事会第十五次会议审议通过，并经本公司 2011 年第一次临
时股东大会表决通过的《关于发行境内公司债券及相关事宜的议案》，本次公司债券募
集资金拟用于补充流动资金和偿还到期债务。
根据以上股东大会及董事会决议，并综合考虑本公司实际资金需求及未来资金安排
计划，本公司拟将本期债券的募集资金用于补充流动资金。
第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书签署日，发行人运转正常，未发生可能对本期债券
的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人
中国石油化工股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号
法定代表人：傅成玉
联系人：吴泊、张玉梅、吴高峰
电话：（010）59960028、59969268
传真：（010）59960386、59960183
二、保荐人/上市推荐人
中国国际金融有限公司
注册地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
办公地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：李剑阁
项目主办人：吴波、刘云鹤
项目组成员：翁阳、王廼晶、吴波、刘云鹤、郝恒、李航、黄旭、王佳杰、张彦璐、
石凌怡、侯乃聪、黄睿
电话：（010）65051166
传真：（010）65051156
三、主承销商
中国国际金融有限公司
注册地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
办公地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：李剑阁
项目组成员：翁阳、王廼晶、吴波、刘云鹤、郝恒、李航、黄旭、王佳杰、张彦璐、
石凌怡、侯乃聪、黄睿
电话：（010）65051166
传真：（010）65051156
高盛高华证券有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层 1807-1819 室
办公地址：北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层 1807-1819 室
法定代表人：蔡金勇
项目组成员：朱寒松、耿立生、索莉晖、王戈、唐伟、张毅、李健、毛德一、张益、
侯志博、张璐、赵文哲
电话：（010）66273333
传真：（010）66273300
中银国际证券有限责任公司
注册地址：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层
办公地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 座 15 层
法定代表人：许刚
项目组成员：刘勇、吴荻、刘晶晶、周程、许凯
电话：（010）66229000
传真：（010）66578973
瑞银证券有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12、15 层
办公地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12、15 层
法定代表人：刘弘
项目组成员：毕学文、张瑾、贾楠、郑凡明、邵劼、俞恒琦、李沛
电话：（010）58328888
传真：（010）58328964
招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 层
办公地址：北京市西城区金融街甲 9 号，金融街中心 7 层
法定代表人：宫少林
项目组成员：朱仙奋、王炳全、李昂、马逸伦、汪浩
电话：（010）57601800
传真：（010）57601770
四、财务顾问
中国石化财务有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号中国石化大厦七层
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号中国石化大厦七层
法定代表人：李春光
联系人：吴清泉、陈锋、李琳
电话：（010）59966421
传真：（010）59760503
五、债券受托管理人
中国国际金融有限公司
注册地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
办公地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：李剑阁
联系人：刘云鹤、李航、黄旭、石凌怡
电话：（010）65051166
传真：（010）65051156
六、担保人
中国石油化工集团公司
注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号
法定代表人：傅成玉
联系人：赵立、余文栎
电话：（010）59969286
传真：（010）59969314
七、资信评级机构
联合信用评级有限公司
注册地址：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
办公地址：天津市河西区解放南路 256 号泰达大厦 10 层 E 座
法定代表人：吴金善
评级人员：何苗苗、赵卿
电话：（022）58356998
传真：（022）59356989
八、审计机构
毕马威华振会计师事务所
注册地址：北京市东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层
办公地址：北京市东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层
负责人：姚建华
经办注册会计师：胡剑飞、黄景威
电话：（010）85085000
传真：（010）85185111
九、发行人律师
北京市海问律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层
办公地址：北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层
负责人：江惟博
经办律师：李丽萍、蒋雪雁
电话：（010）84415888
传真：（010）64106566
第十三节 备查文件
本上市公告书备查文件如下：
1、中国石油化工股份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说明书；
2、中国石油化工股份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要；
3、中国证监会核准本次发行的文件；
4、中国石化最近三年及一期的财务报告及审计报告；
5、保荐机构出具的发行保荐书和上市推荐书；
6、法律意见书；
7、资信评级报告；
8、债券持有人会议规则；
9、债券受托管理协议；
10、担保协议和担保函；
11、其他有关上市申请文件。
投资者可至发行人及主承销商处查阅本上市公告书及上述备查文件，或访问上证所
网站（http://www.sse.com.cn）查阅本上市公告书。
（此页无正文，为《中国石油化工股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书》盖章页）
中国石油化工股份有限公司
年 月 日
2012 6 12
（此页无正文，为《中国石油化工股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书》
盖章页）
中国国际金融有限公司
年 月 日
2012 6 12
（此页无正文，为《中国石油化工股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书》
盖章页）
高盛高华证券有限责任公司
年 月 日
2012 6 12
（此页无正文，为《中国石油化工股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书》
盖章页）
中银国际证券有限责任公司
年 月 日
2012 6 12
（此页无正文，为《中国石油化工股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书》
盖章页）
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
2012 6 12
（此页无正文，为《中国石油化工股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书》
盖章页）
招商证券股份有限公司
年 月 日
2012 6 12
）
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