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证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201236




中兴通讯股份有限公司
（住所：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦）

2012 年公司债券（第一期）
上市公告书
证券简称： 12 中兴 01
证券代码：
发行总额： 人民币 60 亿元
上市时间： 2012 年 7 月 16 日
上 市 地： 深圳证券交易所
上市推荐机构： 中信证券股份有限公司



保荐人、联席主承销商、债券受托管理人 联席主承销商




中信证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司
（住所：广东省深圳市福田区中心三路 （住所：上海市浦东新区商城路
8 号卓越时代广场（二期）北座 ） 618 号）
财务顾问




国开证券有限责任公司
（住所:北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1 号泰利明苑写字楼 A 座二区 4 层）

2012 年 7 月 12 日
第一节 绪言

重要提示

中兴通讯股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）董
事会已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本公司上市申请及相关事项的审
查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保
证。
发行人本期债券评级为 AAA；截至 2012 年 3 月 31 日，发行人合并报表口
径的净资产为 264.67 亿元。2009 年、2010 年和 2011 年，发行人实现的归属于
母公司所有者的净利润分别为人民币 24.58 亿元、32.50 亿元和 20.60 亿元，发行
人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 25.90 亿元（2009 年、2010 年及
2011 年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），不少于本期
债券一年利息的 1.5 倍。



第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：中兴通讯股份有限公司
英文名称：ZTE CORPORATION

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
办公地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

三、发行人注册资本

注册资本：344,007.802 万元

四、发行人法人代表




法定代表人：侯为贵

五、发行人基本情况

（一）发行人经营范围

经营范围：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生
产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路
电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系
统等项目的技术设计、开发、咨询、服务，铁路、地下铁路、城市轨道交通、公
路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服
务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商
品）；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、
材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开
发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发
局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有
房屋租赁。
（二）发行人的主营业务情况

本公司是全球领先的综合通信解决方案提供商，为全球 140 多个国家和地区
的电信运营商提供创新技术与产品解决方案，让全世界用户享有语音、数据、多
媒体、无线宽带等全方位沟通。本公司拥有通信业界最完整的、端到端的产品线
和融合解决方案，通过全系列的无线、有线、业务、终端产品和专业通信服务，
灵活满足全球不同运营商的差异化需求以及快速创新的追求。本公司在美国、法
国、瑞典、印度、中国等地共设有 15 个全球研发机构，国内外共有研发人员 3
万多名，2011 年本公司 PCT 国际专利申请量跃居全球企业第一位，国内发明专
利授权量与申请量也均列国内企业第一位。
本公司产品涵盖无线、核心网、接入承载、业务、终端产品等五大产品领域。
无线产品主要包括 UMTS/GSM、CDMA/GoTa、TD/WiMAX、LTE、微波、
M2M/RFID 等；核心网产品主要包括移动核心网、固定核心网、IMS 等；承载/
接入产品主要包括 WDM/OTN、NG-SDH/MSTP、路由器/BRAS/Switch、iPTN、
MSAN/DSL/xPON 等；业务产品及配套主要包括增值业务、OSS/BSS、IPTV、
监控产品、ICT、电源等；终端产品主要包括手机、上网卡、固定台、固网终端



等。本公司提供网络规划与建设、客户支持服务、运维托管、电信专业服务、知
识服务等服务。
本公司业务主要包括运营商网络业务、终端业务、电信软件系统与服务及其
他产品三大业务板块。运营商网络业务包括无线通信、有线交换及接入和光通信
及数据通信；终端业务包括本公司生产和销售的手机和数据卡产品；电信软件系
统与服务及其他产品负责提供运营支持系统等电信团建系统及收费服务。
凭借宽产品线、高性价比等优势，公司近三年业务规模增长迅速，表现出良
好的成长性。2009 至 2011 年，公司营业收入分别为 602.73 亿元、699.07 亿元和
862.54 亿元，年复合增长率为 19.63%。从业务结构来看，2011 年，公司运营商
网络业务实现营业收入 465.22 亿元，占营业收入的 53.93%，同比增长为 10.83%，
保持稳步增长；公司终端业务、电信软件系统与服务及其他产品分别实现营业收
入 269.34 亿元和 127.99 亿元，同比分别增长 52.63%和 24.46%，系公司收入增
长的主要动力。同期，公司运营商网络业务实现营业毛利 182.16 亿元，占比
69.80%，系公司主要利润来源。
最近三年，本公司营业收入按业务板块划分构成情况如下：
单位：千元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
业务板块
金额 比例 金额 比例 金额 比例

运营商网络业务 46,522,048 53.93% 41,976,345 60.05% 39,982,316 66.33%

终端业务 26,933,508 31.23% 17,646,398 25.24% 13,071,519 21.69%

电信软件系统、服务及其
12,798,900 14.84% 10,283,943 14.71% 7,218,728 11.98%
他产品

合计 86,254,456 100.00% 69,906,686 100.00% 60,272,563 100.00%



最近三年，本公司营业收入按地区划分构成情况如下：
单位：千元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例

中国 39,496,611 45.79% 32,197,530 46.06% 30,404,275 50.45%

亚洲（不包括中国） 15,633,325 18.12% 12,687,912 18.15% 13,198,605 21.90%

非洲 10,677,523 12.38% 10,639,010 15.22% 6,860,602 11.38%
欧美及大洋洲 20,446,997 23.71% 14,382,234 20.57% 9,809,081 16.27%





合计 86,254,456 100.00% 69,906,686 100.00% 60,272,563 100.00%



1、运营商网络业务
运营商网络业务是公司传统业务，也是公司收入的主要来源。2009 至 2011
年，该业务板块分别实现营业收入 399.82 亿元、419.76 亿元和 465.22 亿元，业
务规模稳步扩张，营业毛利率分别为 34.88%、38.41%、39.16%，盈利能力稳步
提高。
无线产品方面，公司借助 SDR 技术的解决方案优势，提升新兴市场的市场
份额并得到全球主流运营商的认可，获得多个分支网络建设合同，与全球主流运
营商建立全面合作关系。在 4G 市场中，公司加强与全球主流运营商在 FDD LTE
网络方面合作的同时，抓住 TDD LTE 产品全球部署的机遇，在中国、日本、印
度、瑞典等国家与 TDD LTE 主要运营商建立紧密合作关系，进行了规模商用或
试商用合作。
有线产品方面，公司保持良好发展势头，产品竞争力持续提升，接入网产品
的销售在国际市场呈现快速发展趋势，承载网产品已规模突破欧洲、亚太等高端
市场，并蝉联欧洲 INFOVISION 大奖、获得 Frost & Sullivan 颁发的“2011 最佳
光传输厂商”的奖项。公司固网全球市场占有率全球排名前二，光网络产品全球
排名前三，数通产品全球排名前二。
业务产品方面，公司关注个性化的用户需求，探索多样化的业务模式，并完
善市场布局，开拓行业和企业市场，不断提升产品及方案的竞争力。
最近三年，本公司运营商网络业务营业收入和成本按区域划分情况如下：
单位：千元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
地区
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

国内 24,129,562 13,837,136 22,886,981 14,573,452 23,480,398 15,688,965

国外 22,392,486 14,468,662 19,089,364 11,279,399 16,501,918 10,346,444

其中：亚洲 8,978,323 6,310,706 8,398,656 5,514,631 9,922,920 7,608,426
非洲 7,784,132 3,708,116 8,355,833 4,131,651 4,887,660 1,908,113
欧美 5,622,092 4,443,444 2,303,061 1,618,455
1,691,338 829,905
大洋洲 7,939 6,396 31,814 14,662



2、终端业务


终端业务是公司大力拓展的主要业务之一。2009 至 2011 年，公司终端业务
分别实现营业收入 130.72 亿元、176.46 亿元和 269.34 亿元，业务规模快速扩张，
营业毛利率分别为 26.14%、18.99%和 15.18%，盈利能力有待进一步提高。
公司自 1999 年投入智能终端研发，2003 年推出第一款国产自有知识产权的
E3 智能手机。2008 至 2011 年，公司在美国、西班牙、英国、法国等地区推出了
自主品牌智能手机，初步形成了全球市场布局，2011 年海外收入占据了公司智
能终端收入的 58%。2011 年，在智能终端市场快速发展的形势下，公司智能终
端产品实现规模发展，出货量实现较高增速，销售占比持续增加。国内 3G 业务
进入规模化发展阶段，公司 3G 各制式智能终端产品在国内市场的销售快速增长。
国际市场方面，公司已与多数全球主流运营商建立合作关系，终端产品在巴西、
印度等人口大国实现规模销售，智能终端产品在欧美等发达国家市场销售快速增
长。
最近三年，本公司终端业务营业收入和成本按区域划分情况如下：
单位：千元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
地区
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

国内 11,424,376 9,765,996 5,104,321 3,985,969 3,420,193 2,348,184

国外 15,509,132 13,077,769 12,542,077 10,309,485 9,651,326 7,306,533

其中：亚洲 3,633,302 3,042,148 2,187,109 1,884,799 1,692,634 1,364,078
非洲 1,485,274 1,257,845 1,068,994 930,778 891,284 653,950
欧美 9,476,359 8,066,609 8,270,175 6,776,383
7,067,408 5,288,505
大洋洲 914,197 711,167 1,015,799 717,525



3、电信软件系统与服务及其他产品
电信软件系统与服务及其他产品为公司重要的业务增长点。2009 至 2011 年，
该业务板块实现销售收入 72.19 亿元、102.84 亿元和 127.99 亿元，业务规模较其
他业务板块小，但近年来增长显著。
近几年，公司持续投入资源，以客户需求为导向，不断开发新的管理服务产
品。2010 年，公司在欧美地区固定台产品、视讯及网络终端以及亚洲服务收入
取得较快增长。2011 年，公司政企网业务快速增长，为适应市场需求公司成立
了方案经营部，专门针对政企网。未来公司将进一步拓展政企及服务市场。
最近三年，本公司电信软件系统与服务及其他产品营业收入和成本按区域划


分情况如下：
单位：千元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

国内 3,942,673 2,668,298 4,206,228 2,750,263 3,503,684 2,326,447

国外 8,856,227 6,339,493 6,077,715 4,436,458 3,715,044 2,606,766

其中：亚洲 3,021,700 2,235,639 2,102,147 1,510,869 1,583,051 1,280,467
非洲 1,408,117 729,770 1,214,183 807,565 1,081,658 627,317
欧美 4,425,932 3,373,652 2,760,286 2,117,879
1,050,335 698,982
大洋洲 478 432 1,099

（三）发行人设立、上市及股本变更情况

1、发行人的设立及上市情况
中兴通讯股份有限公司系经深圳市人民政府 1997 年 7 月 9 日下发的《关于
设立深圳市中兴通讯股份有限公司的批复》（深府函[1997]42 号）、原国家资产管
理局 1997 年 6 月 17 日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司国有股权管理
有关问题的批复》（国资企发[1997]118 号）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“证监会”）1997 年 9 月 11 日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）
申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]452 号）和《关于深圳市中兴通讯股
份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字[1997]453 号）的批准，由深
圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）与深圳市兆科投资发展有
限公司（以下简称“兆科投资”）、湖南南天集团有限公司（以下简称“南天集
团”）、中国精密机械进出口深圳公司（以下简称“精密机械”）、骊山微电子公
司（以下简称“骊山微电子”）、陕西电信实业公司（原名陕西顺达通信公司，
以下简称“陕西电信实业”）、中国移动通信第七研究所（原名邮电部第七研究
所，以下简称“中国移动七所”）、吉林省邮电器材总公司（以下简称“吉林邮
电”）和河北电信器材有限公司（由原河北省邮电器材公司改制而设立，以下简
称“河北电信器材”）等九家发起人以募集方式设立的股份有限公司。发行人设
立时的总股本为 25,000 万股，根据原蛇口中华会计师事务所 1997 年 7 月 11 日
出具的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）投入股本的验资报告》（蛇中
验资报字[1997]第 40 号）和 1997 年 10 月 14 日出具的《验资报告》（蛇中验资
报字[1997]第 67 号），截至 1997 年 10 月 14 日，中兴新投资人民币 21,134.32 万



元（货币资金 3,180.12 万元、不含负债的实物资产净值 14,454.20 万元、无形资
产 3,500.00 万元），兆科投资出资现金人民币 1,076.80 万元，南天集团出资现金
人民币 673.00 万元，精密机械、骊山微电子、陕西电信实业、中国移动七所、
吉林邮电和河北电信器材各出资现金人民币 336.50 万元，公众股股东（含公司
职工股股东）认缴人民币 44,265.00 万元，前述出资共计人民币 67,976.88 万元，
其中人民币 25,000.00 万元转为公司股本，其余人民币 42,978.68 万元转入公司资
本公积金。1997 年 11 月 11 日，本公司取得了深圳市工商行政管理局（以下简
称“原深圳市工商局”）签发的《企业法人营业执照》（注册号为 27939873-X、
执照号为深司字 N35868），注册资本为人民币 25,000 万元。本公司向社会公众
公开发行的人民币普通股 5,850 万股于 1997 年 11 月 18 日经深圳证券交易所同
意在该所挂牌交易。
根据本公司 2004 年 6 月 30 日召开的 2004 年第二次临时股东大会通过的决
议以及中国证监会 2004 年 10 月 28 日下发的《关于同意中兴通讯股份有限公司
发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2004]38 号），本公司获准发行不超过
16,222.8184 万股（含超额配售 2,116.0198 万股）H 股，并同意本公司完成该次
发行后可在香港联合证券交易所主板上市。H 股发行完成后，本公司的注册资本
由 80,075.52 万股增加为 95,952.165 万股，原深圳市工商局就本公司 H 股发行而
导致的注册资本变更事宜于 2005 年 1 月 26 日向本公司换发了《企业法人营业执
照》（注册号为 4403011015176，执照号：深司字 N35868）。H 股发行后，本公
司的总股本为 95,952.165 万股，其中非流通股 49,731.6210 万股，占总股本的
51.8%，流通 A 股 30,205.4400 万股，占总股本的 31.5%，H 股 16,015.1040 万股，
占总股本的 16.7%。
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司总股本数为 344,007.8020 万股。本公司及
其附属子公司主要从事生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研
制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、
闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报
警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务，铁路、地下铁路、城市轨道交通、
公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、
服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖
商品）；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设


备、材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技
术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按
贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；
自有房屋租赁。
2、发行人历次股本变动情况
(1) 1998 年资本公积转增股本
根据本公司 1998 年 8 月 31 日召开的 1998 年第一次临时股东大会通过的决
议，以及原中国证监会深圳市证券管理办公室（现中国证券监督管理委员会深圳
监管局）1998 年 9 月 11 日下发的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司一九九八
年度中期资本公积金转增股本的批复》（深证办复[1998]72 号），本公司以截至
1998 年 6 月 30 日之资本公积金按每 10 股转增 3 股的比例转增股本计 7,500 万股，
本公司注册资本由人民币 25,000 万元增至人民币 32,500 万元。该次转增由原蛇
口中华会计师事务所于 1998 年 10 月 7 日出具的《验资报告》蛇中验资报字[1998]
第 33 号）予以验证，原深圳市工商局就发行人该次转增而引致的注册资本变更
事宜于 1999 年 1 月 20 日向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为
4403011015176，执照号：深司字 N35868）。1998 年资本公积转增股本后，本公
司总股本为 32,500 万股，其中，非流通股 24,050 万股，占总股本的 74%，流通
股 8,450 万股，占总股本的 26%。
(2) 1999 年 A 股配股
根据本公司 1999 年 4 月 22 日召开的 1998 年度股东大会通过的决议，以及
中国证监会 1999 年 7 月 2 日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司申请配
股的批复》（证监公司字[1999]42 号），本公司以 1998 年 12 月 31 日总股本 32,500
万股为基数每 10 股配 2.3077 股的比例向全体股东配售新股。因中兴新根据财政
部 1999 年 4 月 16 日下发的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司国有股配股有关
问题的批复》（财管字[1999]85 号）放弃本次配售权，其他八家发起人股东亦书
面放弃本次配售权，本公司共向社会公众股东配售 1,950 万股人民币普通股，公
司注册资本由人民币 32,500 万元增至人民币 34,450 万元。该次配股由原天勤会
计师事务所于 1999 年 8 月 19 日出具的《验资报告》（天勤验资报字[1999]第 1
号）予以验证，原深圳市工商局就发行人该次配股而引致的注册资本变更事宜于
2000 年 1 月 28 日 向 本 公 司 换 发 了 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 为


4403011015176，执照号：深司字 N35868）。1999 年 A 股配股后，本公司总股本
为 34,450 万股，其中，非流通股 24,050 万股，占总股本的 69.81%，流通股 10,400
万股，占总股本的 30.19%。
(3) 2000 年资本公积转增股本
根据本公司 2000 年 5 月 20 日召开的 1999 年度股东大会通过的决议，本公
司以截至 1999 年 12 月 31 日总股本 34,450 万股为基数，用资本公积金按每 10
股转增 2 股的比例转增股本计 6,890 万股，本公司注册资本由人民币 34,450 万元
增至人民币 41,340 万元。该次转增由原天勤会计师事务所于 2000 年 8 月 20 日
出具的《验资报告》（天勤验资报字[2000]第 48 号）予以验证，原深圳市工商局
就公司该次转增而引致的注册资本变更事宜于 2000 年 9 月 29 日向本公司换发了
《企业法人营业执照》（注册号为 4403011015176，执照号：深司字 N35868）。
2000 年资本公积转增股本后，本公司的总股本为 41,340 万股，其中，非流通股
28,860 万股，占总股本的 69.81%，流通股 12,480 万股，占总股本的 30.19%。
(4) 2001 年 A 股增发
根据本公司 2000 年 9 月 27 日召开的 2000 第二次临时股东大会通过的决议，
以及中国证监会 2001 年 3 月 20 日下发的《关于核准深圳市中兴通讯股份有限公
司申请增发股票的通知》（证监公司字（2001）25 号），本公司获准向社会公众
增发 5,000 万股人民币普通股，本公司的注册资本由人民币 41,340 万元增至人民
币 46,340 万元。该次增发由深圳南方民和会计师事务所于 2001 年 3 月 20 日出
具的《验资报告》（深南验字[2001]第 YA048 号）予以验证，原深圳市工商局就
发行人该次增发而引致的注册资本变更事宜于 2001 年 6 月 5 日向本公司换发了
《企业法人营业执照》（注册号为 4403011015176，执照号：深司字 N35868）。
2001 年 A 股增发后，本公司的总股本为 46,340 万股，其中，非流通股 28,860 万
股，占总股本的 62.28%，流通股 17,480 万股，占总股本的 37.72%。
(5) 2001 年送股
根据本公司 2001 年 9 月 20 日召开的 2001 年第二次临时股东大会通过的决
议，本公司以截至 2001 年 6 月 30 日之股本 46,340 万股为基数按每 10 股送 2 股
的比例增加股本计 9,268 万股，本公司的注册资本由人民币 46,340 万元增至人民
币 55,608 万元。该次送股由深圳南方民和会计师事务所于 2001 年 11 月 12 日出
具的《验资报告》（深南验字[2001]第 YA190 号）予以验证，原深圳市工商局就


发行人该次送股而引致的注册资本的变更事宜于 2001 年 12 月 31 日向本公司换
发了《企业法人营业执照》（注册号为 4403011015176，执照号：深司字 N35868）。
2001 年送股后，本公司的总股本为 55,608 万股，其中，非流通股 34,632 万股，
占总股本的 62.28%，流通股 20,976 万股，占总股本的 37.72%。
(6) 2003 年资本公积转增股本
根据本公司 2003 年 4 月 25 日召开的 2002 年度股东大会通过的决议，本公
司以截至 2002 年 12 月 31 日的总股本 55,608 万股为基数，用资本公积金按每 10
股转增 2 股的比例增加股本计 11,121.6 万股，本公司的注册资本由人民币 55,608
万元增至人民币 66,729.6 万元。该次转增由深圳南方民和会计师事务所于 2003
年 5 月 23 日出具的《验资报告》（深南验字[2003]第 058 号）予以验证，原深圳
市工商局就公司该次转增而引致的注册资本的变更事宜于 2003 年 8 月 4 日向本
公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为 4403011015176，执照号：深司字
N35868）。2003 年资本公积转增股本后，本公司的总股本为 66,729.6 万股，其中，
非流通股 41,558.4 万股，占总股本的 62.28%，流通股 25,171.2 万股，占总股本
的 37.72%。
(7) 2004 年送股
根据本公司 2004 年 5 月 17 日召开的 2003 年度股东大会通过的决议，本公
司以截至 2003 年 12 月 31 日之股本按每 10 股送 2 股的比例增加股本计 13,345.92
万股，本公司的注册资本由人民币 66,729.6 万元增至人民币 80,075.52 万元。该
次送股由深圳南方民和会计师事务所于 2004 年 6 月 11 日出具的《验资报告》 深
南验字[2004]第 059 号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次送股而引致的注
册资本的变更事宜于 2004 年 6 月 18 日向本公司换发了《企业法人营业执照》 注
册号为 4403011015176，执照号：深司字 N35868）。2004 年送股后，本公司总股
本为 80,075.52 万股，其中，非流通股 49,870.08 万股，占总股本的 62.28%，流
通股 30,205.44 万股，占总股本的 37.72%。
(8) 2005 年股权分置改革
根据本公司 2005 年 12 月 16 日召开的本公司股权分置改革 A 股市场相关股
东会议作出的决议、国资委于 2005 年 12 月 12 日作出的《关于中兴通讯股份有
限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2005]1512 号），以及本公司
2005 年 12 月 29 日作出的《中兴通讯股份有限公司变更股票简称及股权分置改


革实施相关事项的公告》，本公司的股权分置改革方案于 2005 年 12 月 29 日实施
完毕。本公司股权分置改革方案的要点为：股权分置改革方案实施股权登记日登
记在册的 A 股流通股股东每 10 股获付 2.5 股股份，股权分置改革方案实施后首
个交易日发行人非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。股权分置
改革完成后，本公司的股本总额未发生变化，仍为 95,952.165 万股，股本结构变
更为：有限售条件的流通股 42,308.4674 万股，占总股本的 44.1%，无限售条件
的流通 A 股 37,628.5936 万股，占总股本的 39.2%， H 股 16,015.1040 万股，占
总股本的 16.7%。
(9) 第一期股权激励计划
本公司 2007 年 2 月 5 日公告了《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计
划》（以下简称“《第一期股权激励计划》”），该计划的具体实施方案为：本公
司一次性向激励对象授予 4,798 万股标的股票额度，授予数量约占公司股本总额
的 5%；当解锁条件成就时，激励对象可按照股权激励计划的规定分年度申请获
授标的股票的解锁；解锁后的标的股票可依法自由流通；未达到解锁条件而未能
解锁的标的股票额度将作废。依据上述股权激励计划，本公司的股本将依据股权
激励计划的实施情况而发生变化。
国务院国资委企业分配局分别于 2006 年 10 月 13 日出具《关于中兴通讯股
份有限公司拟实施第一期股权激励计划的复函》（分配函[2006]73 号）、于 2006
年 12 月 28 日出具《关于中兴通讯股份有限公司股权激励计划备案的复函》（分
配函[2006]096 号）》，同意本公司《第一期股权激励计划》。证监会对该计划无异
议。本公司于 2007 年 3 月 13 日通过《中兴通讯股份有限公司 2007 年第一次临
时股东大会决议》，以特别决议方式审议通过前述股权激励计划。本公司股权激
励计划内容和审议程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》
和国务院国资委、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
的有关规定。
(10) 2008 年资本公积转增股本
根据本公司 2008 年 5 月 27 日召开的 2007 年度股东大会通过的决议，本公
司以截至 2007 年 12 月 31 日之股本 95,952.17 万股为基数按每 10 股转增 4 股的
比例增加股本计 38,380.87 万股。安永华明会计师事务所（以下简称“安永华
明”）于 2008 年 9 月 3 日出具了《验资报告》，本公司已将资本公积金人民币


38,380.87 万元转增为股本。根据原深圳市工商局于 2009 年 2 月 23 日换发的《企
业法人营业执照》，本公司的注册资本已增至人民币 134,333.03 万元。2008 年资
本公积转增股本后，本公司的总股本为 134,333.03 万股，其中股本结构为：有限
售条件的流通股 36,958.67 万股，占总股本的 27.51%，无限售条件的流通 A 股
74,953.21 万股，占总股本的 55.80%， H 股 22,421.15 万股，占总股本的 16.69%。
(11) 2009 年资本公积转增股本
根据本公司 2009 年 5 月 19 日召开的 2008 年度股东大会通过的决议，本公
司以 2008 年 12 月 31 日总股本 134,333.03 万股为基数按每 10 股转增 3 股的比例
增加股本计 40,299.91 万股。广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）2009
年 10 月 23 日出具《验资报告》（华德验字[2009]106 号）、2010 年 7 月 23 日出
具《验资报告》（华德验字[2010]003 号），截至 2009 年 6 月 5 日止，本公司已将
资本公积金人民币 40,299.91 万元转增为股本。2009 年资本公积转增股本后，本
公司的总股本为 174,632.94 万股，其中股本结构为：有限售条件的流通股 210.72
万股，占总股本的 0.12%，无限售条件的流通 A 股 145,274.73 万股，占总股本的
83.19%， H 股 29,147.49 万股，占总股本的 16.69%。
(12) 第一期股权激励计划调整
本公司于 2009 年 7 月 6 日召开第四届董事会第二十六次会议通过决议，本
公司因实施 2007 年度和 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整了标
的股票额度，且因部分激励对象离职或放弃参与第一期股权激励计划，本公司第
一期股权激励计划第一次授予的激励对象人数调整为 3,274 人，其所获授的标的
股票额度相应调整为 7,656.36 万股；本公司第一期股权激励计划第二次授予的激
励对象人数调整为 771 人（其中 23 名员工同时为“第一次授予”的激励对象），
其所获授的标的股票额度相应调整为 848.67 万股。
本公司第一期股权激励计划 4,022 名激励对象共获授 8,505.02 万股标的股票
额度，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记。本公司第
一期股权激励计划首次解锁的标的股票已于 2009 年 7 月 22 日完成了解除限售，
扣除此次不予解锁而作废的标的股票额度计 4.34 万股，公司总股本因此增加了
8,500.68 万股。广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2009 年 11
月 15 日出具《验资报告》（华德验字[2009]107 号）、2010 年 7 月 23 日出具《验
资报告》（华德验字[2010]002 号），截至 2009 年 7 月 22 日止，本公司已收到股


权激励对象缴纳的新增股本人民币 8,500.68 万元。
股权激励授予标的股票登记完成后，本公司的总股本为 183,133.62 万股，其
中股本结构为：有限售条件的流通股 7,255.43 万股，占总股本的 3.96%，无限售
条件的流通 A 股 146,730.70 万股，占总股本的 80.12%， H 股 29,147.49 万股，
占总股本的 15.92%。
(13) 2010 年 H 股配售
根据本公司于 2009 年 5 月 19 日举行的 2008 年度股东大会以及于 2009 年 6
月 30 日举行的 2009 年第一次临时股东发大会通过的决议，本公司已给予公司董
事会一般性授权，授权董事会可以在发行人已发行的 A 股股本及 H 股股本各自
总面值 20%的范围内决定股票增发事宜。根据国资委于 2009 年 9 月 18 日下发的
《关于中兴通讯股份有限公司非公开发行 H 股股票有关问题的批复》以及中国
证监会于 2009 年 12 月 29 日下发的《关于核准中兴通讯股份有限公司增发境外
上市外资股的批复》（证监许可[2009]1490 号），本公司获准增发不超过 5,829.50
万股 H 股（以下简称“2010 年 H 股配售”）。立信大华会计师事务所有限公司
于 2010 年 5 月 31 日出具《验资报告》（立信大华验字[2010]046 号），截至 2010
年 1 月 21 日止，本公司向不少于六名承配人配发共计 5,829.48 万股 H 股新股。
2010 年 H 股配售完成后，本公司已发行股份总数由 183,133.62 万股增至
188,963.10 万股，其中，H 股总数由 29,147.49 万股增至 34,976.97 万股。
(14)发行分离交易可转债及认股权证行权
本公司于 2007 年 10 月 15 日召开 2007 年第三次临时股东大会，审议通过了
本公司关于拟发行认股权和债券分离交易可转换公司债券的议案。中国证监会发
行审核委员会于 2007 年 12 月 28 日召开会议审核通过了本公司发行认股权和债
券分离交易可转换公司债券的申请，并于 2008 年 1 月 24 日下发了证监许可
2008[132]号文。2008 年 1 月 30 日，本公司公开发行了人民币 40 亿元认股权和
债券分离交易可转换公司债券。2008 年 2 月 22 日，本公司债券“中兴债 1”和
认股权证“中兴 ZXC1”在深圳证券交易所分别挂牌交易。
本公司“中兴 ZXC1”认股权证的行权期为权证存续期的最后 10 个交易日，
即 2010 年 2 月 1 日（星期一）至 2010 年 2 月 12 日（星期五）之间的交易日（包
括首尾两日）。根据立信大华会计师事务所有限公司 2010 年 3 月 13 日出具的《验
资报告》（立信大华验字[2010]027 号）、2010 年 5 月 31 日出具的《验资报告》（立


信大华验字[2010]046 号）和 2010 年 7 月 23 日出具的《验资报告》（立信大华验
字[2010]092 号），截至 2010 年 2 月 12 日交易时间结束，共计 2,334.86 万份“中
兴 ZXC1”认股权证的持有人选择行权，折新增股本共计 2,152.34 万股；截至 2010
年 2 月 24 日止，本公司已收到“中兴 ZXC1”认股权证行权对象缴纳的新增股
本人民币 2,152.34 万元；基于 2010 年 H 股配售和“中兴 ZXC1”认股权证行权，
截至 2010 年 3 月 15 日止，本公司共计新增股本 7,981.82 万元，其中新增 A 股
股本 2,152.34 万元，新增 H 股股本 5,829.48 万元，该等 A 股和 H 股新增注册资
本已全部到位。根据深圳市市场监督管理局于 2010 年 8 月 2 日换发的《企业法
人营业执照》（注册号：440301103852869），本公司注册资本已增至人民币
191,115.45 万元。
“中兴 ZXC1”认股权证行权后，本公司总股本为 191,115.45 万股，其中股
本结构为：有限售条件的流通股 7,213.66 万股，占总股本的 3.77%，无限售条件
的流通 A 股 148,924.81 万股，占总股本的 77.93%， H 股 34,976.97 万股，占总
股本的 18.30%。
(15) 2010 年资本公积转增股本
根据本公司于 2010 年 6 月 3 日召开的 2009 年度股东大会通过的决议，本公
司以当时总股本 191,115.45 万股为基数按每 10 股转增 5 股的比例增加股本计
95,557.72 万股。安永华明 2010 年 7 月 28 日出具《验资报告》（安永华明（2010）
验字第 60438556_H01 号），本公司已将资本公积金人民币 95,557.72 万元转增为
股本。根据深圳市市场监督管理局于 2010 年 9 月 1 日换发的《企业法人营业执
照》（注册号：440301103852869），本公司的注册资本已增至人民币 286,673.17
万元。2010 年资本公积转增股本后，本公司总股本为 286,673.17 万股，其中股
本结构为：有限售条件的流通股 6,951.08 万股，占总股本的 2.43%，无限售条件
的流通 A 股 227,256.64 万股，占总股本的 79.27%， H 股 52,465.45 万股，占总
股本的 18.30%。
(16) 2011 年资本公积转增股本
2011 年 5 月 17 日，本公司 2010 年度股东大会审议通过 2010 年度利润分配
及资本公积转增股本方案，本公司以截至 2011 年 3 月 17 日之股本 286,673.17 万
股为基数按每 10 股转增 2 股的比例增加股本计 57,334.63 万股。安永华明 2011
年 9 月 15 日出具《验资报告》（安永华明（2011）验字第 60438556_H01 号），


本公司已将资本公积金人民币 57,334.63 万元转增为股本。根据深圳市市场监督
管 理 局 于 2011 年 11 月 3 日 换 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
440301103852869），本公司的注册资本已增至人民币 344,007.80 万元。2011 年
资本公积转增股本后，本公司的总股本为 344,007.80 万股，其中股本结构为：有
限售条件的流通股 8,050.01 万股，占总股本的 2.34%，无限售条件的流通 A 股
272,999.24 万股，占总股本的 79.36%， H 股 62,958.54 万股，占总股本的 18.30%。
3、发行人设立以来的重大资产重组情况
本公司自设立起至 2011 年 12 月 31 日止，未发生导致公司主营业务和经营
性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
（四）发行人股本结构及前十大股东持股情况
1、发行人的股本结构
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司总股本为 3,440,078,020 股，其中 17,455,975
股为有限售条件股，2,793,036,600 股为无限售条件的人民币普通股，629,585,445
股为无限售条件的境外上市 H 股。本公司的股本结构如下表所示：
股份数量（股） 占总股本比例（%）

一、有限售条件股份 17,455,975 0.51

二、无限售条件流通股份 3,422,622,045 99.49

其中：人民币普通股 2,793,036,600 81.19

境外上市 H 股 629,585,445 18.30

三、股份总数 3,440,078,020 100.00

2、发行人前十大股东持股情况
截至 2011 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
质押或冻结
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例
的股份数量

1 中兴新 国有股东 1,058,191,944 30.76% 无

2 香港中央结算代理人有限公司 外资股东 628,535,379 18.27% 未知

中国人寿保险股份有限公司－分红－
3 其他 77,335,839 2.25% 未知
个人分红-005L-FH002 深

4 中信信托有限责任公司－理财 06 其他 58,194,000 1.69% 未知

5 湖南南天集团有限公司 国有股东 37,450,609 1.09% 未知

中国人寿保险股份有限公司－传统－
6 其他 34,021,577 0.99% 未知
普通保险产品-005L-CT001 深

7 中国银行－易方达深证 100 交易型开 其他 28,490,925 0.83% 未知




质押或冻结
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例
的股份数量

放式指数证券投资基金

中国人寿保险（集团）公司－传统－
8 其他 25,569,044 0.74% 未知
普通保险产品

泰康人寿保险股份有限公司－分红－
9 其他 24,374,736 0.71% 未知
个人分红-019L-FH002 深

中国工商银行－博时第三产业成长股
10 其他 20,572,134 0.60% 未知
票证券投资基金


六、发行人面临的风险

（一）财务风险
1、债务规模扩大及财务费用增加的风险
近年来，公司为了抓住市场机遇，加大了对研发领域和海外市场的投入，随
着公司经营规模的持续扩大，公司债务规模呈现上升态势，2009 年、2010 年及
2011 年公司总债务规模为 503.93 亿元、591.90 亿元和 790.79 亿元，资产负债率
分别为 73.74%、70.34%及 75.05%。随着公司经营规模的扩大，同时受到汇率变
动和宏观经济形势影响，公司财务费用近三年逐年增长，2009 年、2010 年及 2011
年财务费用分别为 7.85 亿元、11.98 亿元和 23.56 亿元，利息支出分别为 7.52 亿
元、7.29 亿元和 13.74 亿元。随着业务的发展，未来公司的负债规模可能继续扩
大，可能造成如下的不利影响：更多的经营活动现金流被用于还本付息，可能减
少用于流动资金、资本性支出等用途的现金流。同时，由于本公司债务融资方式
主要采用向银行贷款的间接融资方式，融资成本受到国家借贷利率变动的影响。
若未来人民币贷款基准利率提高，将可能进一步增加公司的财务费用支出，从而
影响公司的经营业绩。
2、经营性现金流下降风险
随着公司业务的快速扩张，受现金支付的销售费用、管理费用上升的影响，
公司购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工的现金及支付的其他与经营活
动有关的现金增加使得 2010 年公司经营活动产生的现金流量净额为 9.42 亿元，
较上年减少 74.74%，2011 年继续下降为-18.12 亿元，较上年减少 292.40%，经
营现金流对债务偿还的保障能力下降。若未来公司经营性现金流持续出现负面变
化，可能对公司未来偿债能力产生不利影响。



3、负债结构风险
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司
流动负债占负债总额的比例分别为 81.55%、81.46%和 80.27%，公司的负债以流
动负债为主，非流动负债占比相对较低，较高的流动负债比重使得公司面临一定
的短期偿债压力。本期债券发行后，部分募集资金将用于偿还公司短期借款或一
年内到期的长期借款，预计公司的流动负债占负债总额比率将有所降低，降低公
司的负债结构风险。
4、汇率风险
本公司采购的部分设备、组件及原料以美元和日元计价，销售的部分产品亦
以外币计价。本公司国际业务比重已占到 50%以上，各国汇率波动给公司外币收
入带来不确定性，并造成一定程度的外汇收支不平衡情况。本公司的外汇风险主
要来自以非人民币结算之销售及采购转换为本公司功能货币人民币的汇兑差异。
另外，人民币汇率波动可能影响公司产品的价格竞争力，从而影响公司的销售收
入。
本公司一直重视对外汇风险管理政策、模式和策略的研究，以敞口管理为原
则通过各种举措降低本公司外汇净敞口，除采取自然对冲的方法，通过对不同业
务币种的选择及现汇买卖实现外币资产负债的匹配以外，亦通过金融衍生品进行
外汇保值。
（二）经营风险
1、经济周期波动的风险
本公司主要为国内外电信运营商提供硬件设备及软件支持，电信运营商的资
本投入水平将直接影响到本公司的产品销售及效益情况。受经济环境、行业政策、
市场变化等因素的影响，电信运营商的投资存在波动性。通讯设备制造行业的投
资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果出现经济增长放缓或者衰退，通讯
设备的使用需求可能会同时减少，从而对公司盈利能力产生不利影响。
2、行业竞争加剧带来的风险
目前，全球电信设备制造行业集中度高，行业竞争激烈，规模效益要求的生
产规模日益扩大，公司作为全球五大电信设备商之一、国内最大的电信设备制造
业上市公司，正面临着越来越多来自其他设备制造厂商的竞争。本公司国内外的
竞争对手普遍具有资金、技术、研发、销售、营销等资源优势。公司在市场和盈


利方面面临的竞争压力逐步加大，若竞争对手对电信运营商的需求变化和各类新
兴技术反应更为迅速，或在产品研发、销售等方面投入更多资源，给予运营商更
大的商业折扣，或利用本国政府的有利政策，对某些财力和外汇有限的运营商提
供融资安排，则将对公司在竞争中的地位产生不利影响。
3、技术风险
由于通信设备制造业的技术发展较快，新产品、新技术的出现可能会改变现
有通讯服务方式和行业竞争格局，公司产品的研发和产业化是否跟上市场需求是
公司生存与发展的关键。如果不能适应行业的发展变化、快速响应技术变革要求，
公司的经营与发展可能会受到影响。同时，公司部分技术还需要向国外特定的厂
商购买，存在一定的依赖性风险。
4、知识产权风险
本公司一直注重产品技术研发和知识产权管理，每年本公司在科研开发上的
投入均保持在销售收入的 10%左右，目前已建有 3 万人以上的研发队伍，知识产
权是公司作为高科技企业最重要的资产之一。虽然本公司已采取严格的知识产权
保护措施，仍不能排除与其他电信设备厂商、专利许可公司以及与本公司存在合
作关系运营商之间的知识产权摩擦。若发生对本公司不利的知识产权纠纷，则可
能会对公司生产和销售造成负面的影响。
5、国际化经营风险
本公司的业务拓展到全球 100 多个国家和地区，各国、各地区的政治体制、
法律法规、税务制度、市场需求、文化环境都不同，各国的债务风险、贸易保护、
政治风险甚至战争冲突、政府更替问题都将继续存在，对本公司的经营和控制风
险能力提出了很高的要求。除了汇率风险，本公司还面临着以下的一些国际化经
营风险：（1）因满足不同地区的需求差异而增加的研发和设计成本；（2）面临较
长的销售周期、应收账款周期以及更高的回收难度；（3）某些地区的贸易壁垒、
对知识产权保护不力、当地法律法规及税收政策等政策性风险；（4）政治和经济
局势不稳定的风险。
6、客户相关风险
本公司业务依赖于主要客户在业务、基础设施和设备投资的持续增长。公司
的客户集中度较高，大部分主营业务收入来自境内外的电信运营商或政府部门，
2009 年至 2011 年向前五名客户的销售额分别占当期主营业务收入的 47.10%、


41.31%和 33.89%。如果本公司上述客户流失，或者公司未获得上述客户的重大
业务，或者该等客户因其投资的减少导致对本公司产品和服务需求的缩减，将对
本公司经营和盈利产生不利影响。
同时，电信设备的采购金额往往较大，若主要客户因大型系统实施延期或发
生困难等原因延迟支付对本公司货款，将会影响公司的现金流入。
此外，由于本公司业务开展迅速，客户群体庞大，客户的信用存在一定差异，
不同信用状况会对本公司的业务发展带来一定的影响，本公司已加强国际客户评
级和信用管理系统建设以减少上述影响。
7、诉讼风险
随着通讯行业竞争的日益激烈以及本公司国际化进程的加快，公司涉及的国
内外诉讼也有所增多。通讯行业对知识产权依赖性较高，知识产权保护意识较强，
因此涉及知识产权的诉讼纠纷也相对较多。此外，本公司海外市场业务快速发展。
世界各国政治、经济、文化、法律环境千差万别，各国经济形势、政策以及其他
客观条件也时刻在发生着变化，作为电信设备制造商，公司海外市场发展中涉及
面广、业务环节多，所要面临的法律问题也较多。发行人在海外市场拓展和国际
化的进程中，可能面临国际诉讼纠纷，可能影响到本公司海外业务的正常开展，
进而影响本公司的财务状况和盈利能力。
（三）管理风险
随着公司业务的不断扩张，子公司特别是境外子公司的数量不断增加，加大
了公司业务管理和资源整合的难度，组织结构和管理体制也趋于复杂。为了降低
由此带来的管理风险，公司建立了科学的管理和内控制度，以达到规范运作，增
强执行力，减少各层级信息不对称性的目的。公司建立了对控股子公司的控制架
构，加强对控股子公司的管理监督。对于重大投资决策，公司重大投资的内控遵
循合法、审慎、安全、有效的原则，采取措施控制投资风险，保证投资效益，公
司在《公司章程》中规定，股东大会行使职权包含决定公司的经营方针和投资计
划，董事会对股东大会负责，行使职权包含决定公司的经营计划和投资方案。
（四）政策风险
1、产业政策风险
本公司目前主要从事通讯设备制造业务，在很大程度上受到国家政策等宏观
因素的影响。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策有不同程


度的调整。相关产业政策变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。国
家信息产业政策调整、对不同通信标准或不同技术的支持力度会影响通讯设备制
造商的产品销售。
2、税收政策风险
本公司作为国家重点扶持的高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得
税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企
业所得税。公司开发新技术、新产品、新工艺的研究开发费用，可以在计算应纳
税所得额时加计扣除。此外，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成
电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号），本公司符合条件的软件产品
销售，可以享受软件产品退税政策。根据《出口货物退（免）税管理办法》，本
公司适用出口“免、抵、退”政策。根据《深圳市技术转让、技术开发及相关服
务性收入免征营业税审批管理办法》（深地税发[2003]348 号），本公司技术合同
免征营业税。如果未来政策发生变化或公司不能保持国家重点扶持的高新技术企
业资格，导致本公司享受的税收优惠政策不再适用，将对公司业绩产生一定的不
利影响。



第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为人民币 60 亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已经中国证监会证监许可[2012]754 号文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购
由本公司与联席主承销商根据询价情况进行债券配售。
（二）发行对象
网上发行：在登记机构开立 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规


禁止购买者除外）。
网下发行：在登记机构开立 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止
购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由联席主承销商组织承销团以余额包销方式承销。
本期债券的保荐人、联席主承销商、债券受托管理人为中信证券股份有限公
司；联席主承销商为国泰君安证券股份有限公司；分销商为宏源证券股份有限公
司、招商证券股份有限公司、南京证券有限责任公司、安信证券股份有限公司。

五、债券面额

本期债券面值 100 元，按面值平价发行。

六、债券存续期限

本期债券期限为 3 年期，本期债券存续期限为 2012 年 6 月 13 日至 2015 年
6 月 13 日。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为 4.20%，在债券存续期限内固定不变。本期债券的起息
日为 2012 年 6 月 13 日。本期债券的计息期限为 2012 年 6 月 13 日至 2015 年 6
月 12 日。2013 年至 2015 年每年的 6 月 13 日为上一个计息年度的付息日。如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一
期利息随本金的兑付一起支付。

八、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，本公司
的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。

九、募集资金的验资确认

本期债券最终发行规模为人民币 60 亿元，其中网上发行为人民币 2 亿元，
网下发行为人民币 58 亿元。本期债券募集资金总额已于 2012 年 6 月 18 日汇入
发行人指定的银行账户。发行人聘请安永华明会计师事务所对本期债券网上发行


认购资金情况出具了编号为“安永华明（2012）专字第 60438556_H03 号”的验
资报告；对本期债券网下配售认购资金情况出具了编号为“安永华明（2012）专
字第 60438556_H04 号”的验资报告；对本期债券募集资金到位情况出具了编号
为“安永华明（2012）专字第 60438556_H05 号”的验资报告。



第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所“深证上[2012]220 号”文同意，本期债券将于 2012 年 7 月 16 日
起在深交所挂牌交易，证券简称为“12 中兴 01”，证券代码为“112090”。

二、债券上市托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）
提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。



第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三年的财务报告审计情况

安永华明会计师事务所已对本公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度财务
报告出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：安永华明（2010）审字第
60438556_H01 号、安永华明（2011）审字第 60438556_H01 号、安永华明（2012）
审字第 60438556_H02 号）。

二、发行人最近三年的财务报表

（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：千元

项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 21,471,967 15,383,207 14,496,808

交易性金融资产 95,618 123,365 -
应收票据 3,223,529 1,289,877 779,112




项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

应收账款 23,873,425 17,563,925 15,319,215

应收账款保理 3,623,096 3,016,569 2,870,221

其他应收款 2,118,700 1,389,783 1,059,829

预付款项 494,200 449,664 355,422

存货 14,988,379 12,103,670 9,324,800
应收工程合约款 14,588,455 14,208,039 11,388,496

流动资产合计 84,477,369 65,528,099 55,593,903

非流动资产：

可供出售金融资产 819,972 342,706 253,760

长期应收款 864,274 567,444 383,749

长期应收款保理 4,156,083 4,972,718 2,968,629

长期股权投资 514,091 917,989 440,282
固定资产 7,003,824 6,523,505 4,714,533
在建工程 1,580,462 1,146,739 1,332,735

无形资产 1,194,946 891,290 613,773

开发支出 1,925,610 1,466,504 778,375

递延所得税资产 1,128,836 655,245 643,918

长期递延资产 61,741 50,032 10,306

其他非流动资产 1,640,906 1,090,086 608,359
非流动资产合计 20,890,745 18,624,258 12,748,419

资产总计 105,368,114 84,152,357 68,342,322

流动负债：

短期借款 11,183,349 6,578,413 4,906,503

应收账款保理之银行拨款 3,789,731 3,016,569 2,870,221

交易性金融负债 5,305 40,139 -

应付票据 11,149,367 10,056,477 8,484,861

应付账款 21,542,885 15,441,206 13,046,804

应付工程合约款 3,068,804 2,772,669 2,519,706

预收款项 2,458,428 2,744,694 2,337,628

应付职工薪酬 2,409,032 3,097,927 2,398,720

应交税费 -990,041 -321,345 77,715

应付股利 170,046 136,302 16,966
其他应付款 7,526,477 2,976,325 2,213,477

递延收益 74,986 91,256 92,830

预计负债 393,343 260,693 189,664

一年内到期的非流动负债 693,099 1,322,817 1,939,965
流动负债合计 63,474,811 48,214,142 41,095,060



项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

非流动负债：

长期借款 6,940,702 1,719,310 2,396,393

长期应收账款保理之银行拨款 4,156,083 4,972,718 2,968,629

应付债券 3,884,198 3,755,790 3,632,681

递延所得税负债 - 89,167 3,924
其他非流动负债 623,545 439,232 296,769

非流动负债合计 15,604,528 10,976,217 9,298,396

负债合计 79,079,339 59,190,359 50,393,456

股东权益：

股本 3,440,078 2,866,732 1,831,336

资本公积 8,539,807 9,070,975 6,749,899

尚未解锁的限制性股票 -40,537 -276,266 -447,235
盈余公积 1,587,891 1,537,512 1,505,203
未分配利润 10,545,984 9,222,387 6,853,682

拟派期末股利 686,190 841,297 552,425

外币报表折算差额 -527,696 -168,765 -220,043

归属于母公司股东权益合计 24,231,717 23,093,872 16,825,267

少数股东权益 2,057,058 1,868,126 1,123,599

股东权益合计 26,288,775 24,961,998 17,948,866
负债和股东权益总计 105,368,114 84,152,357 68,342,322





合并利润表
单位：千元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业收入 86,254,456 69,906,686 60,272,563

减：营业成本 60,157,354 47,335,026 40,623,339

营业税金及附加 1,462,901 791,889 692,933

销售费用 10,953,233 8,754,968 7,044,382

管理费用 2,431,703 2,410,294 2,567,928

研发费用 8,492,623 7,091,971 5,781,583

财务费用 2,356,319 1,198,477 784,726

资产减值损失 946,687 315,263 737,940

加：公允价值变动收益/（损失） -88,675 83,597 12,560
投资收益 1,064,549 497,163 11,871

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 71,305 44,123 26,002

营业利润 429,510 2,589,558 2,064,163

加：营业外收入 2,368,710 2,002,149 1,391,420

减：营业外支出 163,084 231,506 130,841

其中：非流动资产处置损失 30,629 24,094 26,744

利润总额 2,635,136 4,360,201 3,324,742
减：所得税费用 392,043 883,719 629,081

净利润 2,243,093 3,476,482 2,695,661

归属于母公司股东的净利润 2,060,166 3,250,247 2,458,121

少数股东损益 182,927 226,235 237,540

每股收益

基本每股收益（元） 0.61 0.98 0.781

稀释每股收益（元） 0.61 0.96 0.752
其他综合收益 -350,187 41,399 8,644

综合收益总额 1,892,906 3,517,881 2,704,305

其中：归属于母公司股东的综合收益总额 1,697,115 3,301,525 2,486,224

归属于少数股东的综合收益总额 195,791 216,356 218,081




1
2009 年基本每股收益来自于公司 2011 年年度报告，按公司实施了 2010 年、2009 年利润分配及资本公积
转增股本方案后的股数进行了重述。
2
2009 年稀释每股收益来自于公司 2011 年年度报告，按公司实施了 2010 年、2009 年利润分配及资本公积
转增股本方案后的股数进行了重述。


合并现金流量表
单位：千元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 80,967,660 67,783,927 58,137,378

收到的税费返还 6,315,454 4,742,338 3,204,945

收到的其他与经营活动有关的现金 1,507,637 655,081 442,533

经营活动现金流入小计 88,790,751 73,181,346 61,784,856

购买商品、接受劳务支付的现金 59,892,837 47,382,746 38,252,058

支付给职工以及为职工支付的现金 13,418,931 9,678,857 7,899,513

支付的各项税费 5,611,652 4,437,726 3,287,551

支付的其他与经营活动有关的现金 11,679,548 10,740,107 8,616,462
经营活动现金流出小计 90,602,968 72,239,436 58,055,584

经营活动产生的现金流量净额 -1,812,217 941,910 3,729,272

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 1,996,248 - 12,933

取得投资收益收到的现金 204,503 17,001 5,210

处置固定资产、无形资产和其他长
90,615 29,480 1,011
期资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计 2,291,366 46,481 19,154

购建固定资产、无形资产和其他长
4,065,036 3,067,164 2,053,824
期资产支付的现金

投资支付的现金 1,645,035 91,902 266,425

投资活动现金流出小计 5,710,071 3,159,066 2,320,249

投资活动产生的现金流量净额 -3,418,705 -3,112,585 -2,301,095

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 7,137 3,913,019 46,371

其中：子公司吸收少数股东投资收
7,137 716,255 22,070
到的现金

借款所收到的现金 34,945,347 11,946,153 9,721,064

筹资活动现金流入小计 34,952,484 15,859,172 9,767,435
偿还债务所支付的现金 21,517,594 11,568,474 7,435,235

分配股利或偿还利息所支付的现金 2,034,481 1,252,949 1,045,009

其中：子公司支付给少数股东的股
62,274 69,797 44,227
利、利润

筹资活动现金流出小计 23,552,075 12,821,423 8,480,244

筹资活动产生的现金流量净额 11,400,409 3,037,749 1,287,191
四、汇率变动对现金及现金等价物 -412,497 -37,797 16,294



项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

的影响

五、现金及现金等价物净增加额 5,756,990 829,277 2,731,662

加：年初现金及现金等价物余额 14,905,099 14,075,822 11,344,160

六、年末现金及现金等价物余额 20,662,089 14,905,099 14,075,822





合并所有者权益变动表
单位：千元

2011 年度
归属于母公司股东权益
项目
尚未解锁的 拟派期末股 外币报表 少数股东权
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 股东权益合计
限制性股票 利 折算差额 益
一、 本年年初余额 2,866,732 9,070,975 -276,266 1,537,512 9,222,387 841,297 -168,765 23,093,872 1,868,126 24,961,998
二、 本年增减变动金额
(一) 净利润 - - - - 2,060,166 - - 2,060,166 182,927 2,243,093
(二) 其他综合收益 - -4,120 - - - - -358,931 -363,051 12,864 -350,187
综合收益总额 - -4,120 - - 2,060,166 - -358,931 1,697,115 195,791 1,892,906
(三) 股东投入和减少资本
1. 股东投入资本 - 4,477 235,729 - - - - 240,206 8,711 248,917
2. 股份支付计入股东权益
- 41,821 - - - - - 41,821 - 41,821
的金额
3. 处置子公司 - - - - - - - - 95,703 95,703
(四) 利润分配
1. 提取盈余公积 - - - 50,379 -50,379 - - - - -
2. 对股东的分配 - - - - - -841,297 - -841,297 -111,273 -952,570
3. 拟派期末股利 - - - - -686,190 686,190 - - - -
4. 其他 - - - - - - - - - -
(五) 股东权益内部结转
1. 资本公积转增股本 573,346 -573,346 - - - - - - - -
2. 盈余公积转增股本 - - - - - - - - - -
3. 盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
三、 本年年末余额 3,440,078 8,539,807 -40,537 1,587,891 10,545,984 686,190 -527,696 24,231,717 2,057,058 26,288,775





（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：千元

项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 13,575,178 9,690,867 10,096,875

交易性金融资产 87,180 23,984 -

应收票据 2,992,133 1,199,161 672,374

应收账款 33,136,024 24,283,587 19,557,131

应收账款保理 3,306,558 2,864,307 2,727,445

预付款项 22,969 85,559 173,408

应收股利 3,696,751 27,418 1,017,020

其他应收款 3,477,706 5,678,250 3,240,367

存货 8,634,564 5,501,368 4,747,278

应收工程合约款 12,171,992 12,668,254 10,829,088

流动资产合计 81,101,055 62,022,755 53,060,986
非流动资产：

可供出售金融资产 212,448 244,448 244,448

长期应收款 3,633,751 1,262,311 1,347,932

长期应收款保理 4,059,772 5,097,718 3,093,629

长期股权投资 4,750,471 3,515,824 2,196,637

固定资产 4,791,141 4,253,887 3,195,746

在建工程 739,549 796,916 790,491
无形资产 715,716 492,918 481,171

开发支出 499,988 350,767 151,564

递延所得税资产 622,619 447,416 382,537

长期递延资产 30,096 - -

其他非流动资产 1,489,944 1,090,086 608,359

非流动资产合计 21,545,495 17,552,291 12,492,514

资产总计 102,646,550 79,575,046 65,553,500
流动负债：

短期借款 6,536,028 4,165,978 3,388,734

应收账款保理之银行拨款 3,473,193 2,864,307 2,727,445

应付票据 11,904,593 9,444,653 9,473,080

应付账款 31,997,323 25,507,206 17,834,626

应付工程合约款 2,401,582 1,703,293 2,153,082
预收款项 1,608,213 2,110,666 2,039,175




项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

应付职工薪酬 720,866 504,335 878,705

应交税费 -1,628,377 -948,244 -307,988

应付股利 128 97

其他应付款 20,133,672 8,030,437 5,662,122

递延收益 29,483 7,805 33,237
预计负债 241,134 109,493 88,298

一年内到期的非流动负债 693,099 1,087,589 1,204,846

流动负债合计 78,110,937 54,587,615 45,175,437

非流动负债：

长期借款 1,130,090 728,497 1,742,512

长期应收账款保理之银行拨款 4,059,772 5,097,718 3,093,629

应付债券 3,884,198 3,755,790 3,632,681
递延所得税负债 - 66,048 1,143
其他非流动负债 622,297 439,232 296,769

非流动负债合计 9,696,357 10,087,285 8,766,734

负债合计 87,807,294 64,674,900 53,942,171

股东权益：

股本 3,440,078 2,866,732 1,831,336

资本公积 8,534,677 9,066,202 6,745,877
尚未解锁的限制性股票 -40,537 -276,266 -447,235

盈余公积 925,674 875,295 842,986

未分配利润 1,309,523 1,542,299 2,100,753

拟派期末股利 686,190 841,297 552,425

外币报表折算差额 -16,349 -15,413 -14,813

股东权益合计 14,839,256 14,900,146 11,611,329

负债和股东权益总计 102,646,550 79,575,046 65,553,500





母公司利润表
单位：千元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业收入 75,344,302 62,351,362 55,057,688

减：营业成本 66,202,307 53,564,488 45,634,129

营业税金及附加 467,247 211,891 80,016

销售费用 7,703,206 6,019,425 5,247,526

管理费用 1,530,847 1,353,305 1,517,716

研发费用 2,636,883 1,903,620 1,619,869

财务费用 1,431,951 1,323,561 810,802

资产减值损失 564,900 304,305 492,847

加：公允价值变动收益/（损失） -34,799 23,984 12,560
投资收益 5,248,295 2,188,446 1,051,371

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 42,247 20,192 12,089

营业利润 20,457 -116,803 718,714

加：营业外收入 419,854 462,389 268,136

减：营业外支出 119,701 146,568 47,713

其中：非流动资产处置损失 11,842 10,927 10,455

利润总额 320,610 199,018 939,137
减：所得税费用 -183,183 -124,070 205,311

净利润 503,793 323,088 733,826

其他综合收益 -936 -600 -3,320

综合收益总额 502,857 322,488 730,506





母公司现金流量表
单位：千元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 72,514,920 59,832,828 51,366,991

收到的税费返还 4,554,588 3,465,668 2,099,164

收到的其他与经营活动有关的现金 4,116,964 469,774 317,223

经营活动现金流入小计 81,186,472 63,768,270 53,783,378

购买商品、接受劳务支付的现金 66,899,632 53,303,110 44,383,735

支付给职工以及为职工支付的现金 5,027,952 3,553,560 2,126,248

支付的各项税费 676,342 532,350 168,456

支付的其他与经营活动有关的现金 6,526,821 5,636,662 6,113,866
经营活动现金流出小计 79,130,747 63,025,682 52,792,305

经营活动产生的现金流量净额 2,055,725 742,588 991,073

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 1,329,699 - 5,572

取得投资收益收到的现金 124,088 57,538 53,217

处置固定资产、无形资产和其他长
86,207 35,471 -
期资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计 1,539,994 93,009 58,789

购建固定资产、无形资产和其他长
2,064,261 1,987,507 1,601,175
期资产支付的现金

投资支付的现金 1,763,675 806,600 410,925

投资活动现金流出小计 3,827,936 2,794,107 2,012,100

投资活动产生的现金流量净额 -2,287,942 -2,701,098 -1,953,311

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 - 3,196,764 29,771

取得借款所收到的现金 14,933,865 8,823,585 7,544,169
筹资活动现金流入小计 14,933,865 12,020,349 7,573,940
偿还债务所支付的现金 8,987,158 9,177,613 4,160,328

分配股利、利润或偿还利息所支付
1,681,469 1,128,436 945,760
的现金

筹资活动现金流出小计 10,668,627 10,306,049 5,106,088

筹资活动产生的现金流量净额 4,265,238 1,714,300 2,467,852

四、汇率变动对现金及现金等价物
-261,444 -58,861 -21,136
的影响

五、现金及现金等价物净增加额 3,771,577 -303,071 1,484,478
加：年初现金及现金等价物余额 9,505,157 9,808,228 8,323,750



项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

六、年末现金及现金等价物余额 13,276,734 9,505,157 9,808,228





母公司所有者权益变动表
单位：千元

2011 年度
项目
股本 资本公积 尚未解锁的限制性股票 盈余公积 未分配利润 拟派期末股利 外币报表折算差价 股东权益合计

一、 本年年初余额 2,866,732 9,066,202 -276,266 875,295 1,542,299 841,297 -15,413 14,900,146
二、 本年增减变动金额
(一) 净利润 - - - - 503,793 - - 503,793
(二) 其他综合收益 - - - - - - -936 -936
综合收益总额 - - - - 503,793 - -936 502,857
(三) 股东投入和减少资本
1. 股东投入资本 - - 235,729 - - - - 235,729
2. 股份支付计入股东权益的金额 - 41,821 - - - - - 41,821
3. 其他 - - - - - - - -
(四) 利润分配
1. 提取盈余公积 - - - 50,379 -50,379 - - -
2. 对股东的分配 - - - - - -841,297 - -841,297
3. 拟派期末股利 - - - - -686,190 686,190 - -
4. 其他 - - - - - - - -
(五) 股东权益内部结转
1. 资本公积转增股本 573,346 -573,346 - - - - - -
2. 盈余公积转增股本 - - - - - - - -
3. 盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4. 其他 - - - - - - - -
(六) 其他
1. 权益法下被投资单位其他所有
- - - - - - - -
者权益变动的影响
三、 本年年末余额 3,440,078 8,534,677 -40,537 925,674 1,309,523 686,190 -16,349 14,839,256





三、发行人最近三年的主要财务指标3
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
主要财务指标 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动比率 1.33 1.36 1.35
速动比率 1.09 1.11 1.13

资产负债率 75.05% 70.34% 73.74%

归属于上市公司股东的每股净资产（元） 7.06 6.87 5.31

主要财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度

利息保障倍数 1 10.28

利息保障倍数 2 12.33

应收账款周转率（次） 4.16 4.25 4.77
存货周转率（次） 4.44 4.42 4.44
应付账款周转率（次） 3.25 3.32 3.60

每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.53 0.28 1.18

每股净现金流量（元） 1.68 0.25 0.86

2、母公司报表口径
主要财务指标 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动比率 1.04 1.14 1.17

速动比率 0.93 1.04 1.07

资产负债率 85.54% 81.28% 82.29%

主要财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度

应收账款周转率（次） 2.62 2.84 3.36

存货周转率（次） 9.37 10.45 9.17

应付账款周转率（次） 2.30 2.47 3.00
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.60 0.22 0.31

每股净现金流量（元） 1.10 -0.09 0.47

注：上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额
利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；


3
合并报表口径下的归属于上市公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、每股净现金
流，母公司报表口径下的每股经营活动产生的现金流量净额、每股净现金流，以及扣除非经常性损益前后
的每股收益指标中，2010 年财务指标按公司实施了 2010 年利润分配及资本公积转增股本方案后的股数进
行了重述，2009 年财务指标按公司实施了 2010 年、2009 年利润分配及资本公积转增股本方案后的股数进
行了重述。


利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数



（二）净资产收益率和每股收益情况
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定，公司最近三年的净资产收
益率、每股收益指标情况如下：
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益 0.61 0.98 0.78
扣除非经常性损益前每股收益（元）
稀释每股收益 0.61 0.96 0.75
全面摊薄 8.50% 14.07% 14.61%
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）
加权平均 8.74% 15.32% 15.83%
基本每股收益 0.31 0.82 0.74
扣除非经常性损益后每股收益（元）
稀释每股收益 0.31 0.80 0.71
全面摊薄 4.40% 11.83% 13.90%
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
加权平均 4.53% 12.88% 15.06%




第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿债计划

本期债券的起息日为 2012 年 6 月 13 日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次。2013 年至 2015 年间每年的 6 月 13 日为本期债券上一计息年
度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，下同）。
本期债券到期日为 2015 年 6 月 13 日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。

二、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2011
年、2010 年和 2009 年本公司合并财务报表营业收入分别为 862.54 亿元、699.07
亿元和 602.73 亿元，实现归属于母公司的净利润分别为 20.60 亿元、32.50 亿元



和 24.58 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-18.12 亿元、9.42 亿元和 37.29
亿元。尽管因购买商品、接受劳务支付的现金等现金流出增加导致近三年公司经
营活动产生的现金流量净额减少，但公司收入水平保持快速增长。随着公司业务
的不断发展，公司的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本期债券
本息提供保障。
此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有
广泛的融资渠道和较强的融资能力。

三、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要
时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 12 月 31 日，公司合并
财务报表口径下流动资产余额为 844.77 亿元，不含存货的流动资产余额为 694.89
亿元。
（二）通过“A+H”融资平台筹集应急偿债资金
公司是“A+H”两地上市公司，具有灵活的境内外融资渠道，必要时可以通
过其他融资渠道取得资金来补充偿债资金。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额
偿付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执
行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信
息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司已按照《公司债券发行试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定
了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券
持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时
足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司指定证券及投资者关系部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过
公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保


证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（三）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露
的用途使用。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取
一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议
采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本公司于 2012 年 6 月 11 日发布在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中兴通讯股份有限公司公开发行 2012
年公司债券募集说明书（第一期）》第七节“债券受托管理人”。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息或本金；
订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或
者遭受超过公司净资产 10%以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼可能对本公司
还本付息能力产生重大影响；发生减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行
重大债务重组可能对本公司还本付息能力产生重大影响；未能履行募集说明书中
有关本期债券还本付息的约定；债券被暂停转让交易；中国证监会规定的其他情
形。
（六）发行人承诺
根据公司 2012 年第一次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在


出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取
如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。

五、发行人违约责任

当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公
司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券
持有人有权直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 20%。



第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规
定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将
在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人
外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以
对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后两个月内完成
该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行
主体发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提
供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行
分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网


站（http://www.ccxr.com.cn）和深交所网站（http://www.szse.cn）予以公告。



第八节 债券受托管理人

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资
者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债
券受托管理协议》履行其职责。

一、债券受托管理人

根据发行人与中信证券于 2012 年 4 月签署的《债券受托管理协议》，中信证
券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
中信证券的前身系中信证券有限责任公司，于 1995 年 10 月 25 日在北京成
立。经中国证监会批准，中信证券于 1999 年增资改制为中信证券股份有限公司。
2002 年 12 月 13 日，经中国证监会核准，中信证券向社会公开发行 4 亿股
普通 A 股股票，并于 2003 年 1 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市交易，成为中
国证券市场上首家 IPO 发行上市的证券公司，股票代码为 600030。中信证券于
2007 年 9 月 4 日完成股份增发，总股本增至 3,315,233,800 元。2011 年 9 月 22
日，中信证券公开发行 995,300,000 股 H 股，并于 2011 年 10 月 6 日在香港联交
所主板挂牌上市。截至 2011 年 12 月 31 日，中信证券总资产 1,482.80 亿元人民
币，净资产 869.90 亿元人民币，是国内资本规模最大的证券公司。
中信证券的第一大股东为中国中信股份有限公司。中信证券经纪业务、股票
发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均位居市场前列。2006 至
2011 年，中信证券研究部六次蝉联《新财富》杂志“本土最佳研究团队”第一
名；2012 年中信证券被《新财富》杂志评选为“本土最佳投行团队”第一名，
2011 年被评选为“最佳中小市值研究团队”，2011 年被评选为“最受尊敬投行
第一名”，2011 年被评选为“大项目业务能力投行”第一名；2011 年中信证券
被《亚洲货币》杂志评选为“中国本地最佳券商”第二名，2007 至 2009 年被评
选为“中国最佳债权融资行”，2007 至 2008 年被评选为“中国最佳股权融资
行”，2007 至 2009 年被评选为“中国最佳经纪行”；2009 至 2011 年中信证券



被《亚洲金融》杂志评选为“中国最佳债权融资行”，2009 至 2010 年被评选为
“中国最佳经纪行”。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
除下述关系外，中信证券与发行人不存在其他可能影响其公正履行公司债券
受托管理职责的利害关系：
1、截至 2011 年 12 月 31 日，中信证券通过自营业务股票账户持有中兴通讯
A 股（000063）股票 11,804,421 股，占中兴通讯总股本的 0.34%；通过信用融券
专户持有中兴通讯 A 股（000063）股票 19,040 股，占中兴通讯总股本的比例低
于 0.01%；通过资产管理股票账户持有中兴通讯 A 股（000063）股票 1,178,066
股，占中兴通讯总股本的 0.03%；
2、中信证券担任本期债券发行的保荐人、联席主承销商。
（三）债券受托管理人的联系方式
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人：王东明
联系人：王进、白雯萱、刘蓓蓓、王阅微、陈智罡、韩翔、林杰夫、黄静秋、
孙洛
电话：010-60833511、60833520
传真：010-60833504
邮政编码：100125

二、《债券受托管理协议》主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人承诺
发行人在此向债券受托管理人承诺，依据法律和募集说明书的规定享有相关
权利、承担相关义务，且只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守本协议和本
期债券条款的约定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知



发行人应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他
应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北
京时间上午十一点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经
向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、债券持有人名单
发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从有
关登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，
并应按照债券受托管理人的要求向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机
构向债券受托管理人提供）债券持有人名单。除上述情形外，发行人应每年（或
根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促
使有关登记托管机构提供）更新后的债券持有人名单。
3、办公场所维持
发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本
协议约定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制
发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于
（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东
大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关
联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对
发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司
章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义
务。
5、担保限制及追加担保
除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，
除非（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，
为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保的设定不会对发行人对本期
债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定
担保。
发行人不能按期偿还本期债券本息时，如果债券受托管理人要求发行人提供
或追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求提供或追加担保。


6、资产出售限制
除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的
对价公平合理且不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或
（2）经债券持有人会议决议同意。
7、信息提供
发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、
及时地配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部信
息、文件、资料。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且
发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报
告；于公布半年度报告、季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年度、季
度财务报表正本；根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报
告相关的其他必要的证明文件。
8、违约事件通知
发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管
理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理
人员指发行人的总裁、执行副总裁、高级副总裁、董事会秘书或财务负责人中的
任何一位）就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的情形，并说明
拟采取的措施。
9、对债券受托管理人的通知
出现下列情形之一时，发行人应在其知晓或应当知晓该等情形之日起 1 个工
作日内通知债券受托管理人，按照证券交易场所的要求在指定媒体上予以公告：
（1）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；
（2）作出减资、合并、分立或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（3）发生或者可能发生涉及发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚；
（4）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能
影响如期偿还本期债券本息的；
（6）作出新发行债券的决定；
（7）作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的决定；
（8）本期债券偿债账户出现异常；


（9）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（10）发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；
（11）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组或资
产重组；
（12）发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该
等重大变化的事件；
（13）本期债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是
否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；
（14）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；
（15）可能对本期债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（16）对本期债券按期偿付产生任何影响的其他事件；
（17）拟变更募集资金用途，或未能履行本期债券募集说明书的其他约定；
（18）本期债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；
或
（19）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
发行人发生上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（14）、（15）项
中任一事件时，应最迟在发出公告之日，就该等事项是否影响本期债券本息安全
向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出应对措施。
10、发行人的终止
若发行人发生下述任何一种终止情形，应提前至少 5 个工作日向债券受托管
理人发出书面通知。发行人的终止情形包括：
（1）发行人主动提出破产申请；
（2）发行人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大
部分财产；
（3）发行人书面承认其无法偿付到期债务；
（4）发行人通过其停业、解散、清算、注销或申请破产的决议。
若发行人发生下述任何一种终止情形，应在知道或应当知道该终止情形之日
起 1 个工作日内向债券受托管理人发出书面通知。发行人的终止情形包括：
（1）发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照；
（2）发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；


（3）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；
（4）有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似
人员；
（5）发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等
行政或司法程序，且上述程序在启动后的 30 日内未被驳回、撤销、中止或禁止
的；
（6）发行人被法院裁决破产。
11、信息披露
发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，及时向债券受托管理人
提供信息披露文件，并确保其在债券存续期间内发表或公布的，或向中国证监会、
证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人债券持有人提供的所有文件、
公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期债
券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、
期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理
的依据。发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，应按债券受
托管理人要求聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。
12、上市维持
在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如本期
债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经
债券受托管理人书面同意。
13、自持债券说明
经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量
（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
14、配合债券受托管理人的工作
发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及
时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券
受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人
的情况下，发行人应配合中信证券及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档
案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履


行的各项义务。
15、遵守债券持有人会议规则
发行人应当履行债券持有人会议规则项下发行人应当履行的各项职责和义
务，及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行
职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
16、其他
应按本协议、募集说明书、法律及中国证监会有关规定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到
期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约情况持续超过 5 个工
作日仍未消除；
（3）发行人不履行或违反本协议约定，在其资产、财产或股份上设定担保
权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其所有
或实质性的资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违
约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理
人书面通知，或经持有本期债券表决权总数 25%以上的本期债券的债券持有人书
面通知，该违约情况自收到通知之日起持续 30 个工作日仍未消除；
（5）发行人发生本协议所述任一终止情形；
（6）发行人发生实质影响其履行本期债券还本付息义务的其他情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，应采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券
持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人有权采取以下措施：
（1）发行人不能按照募集说明书按时、足额支付本期债券本息时，受托管


理人应当在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人未履行偿还本期债券本息的义务，受托管理人有权与发行人谈
判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）依法申请法定机关采取财产保全措施；根据债券持有人会议的决定，
对发行人提起诉讼/仲裁；
（4）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管
理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、其他救济方式
如果发生本协议“以下事件构成本协议项下的违约事件”项下的违约事件，
债券受托管理人可根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法
律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
（三）债券受托管理人的职责
债券受托管理人依法维护债券持有人享有的法定权利以及行使债券募集说
明书和其他公开披露文件中约定的职责，包括但不限于：
1、文件保管
债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但
不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议
记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限
不少于债券存续期满后 10 年。
对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指
示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作
为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
2、信息披露监督
债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托
管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本期债券偿付相关的
所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的
约定报告债券持有人。在获悉发行人存在可能影响债券持有人重大权益的事项
时，应当尽快约谈发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料。
3、债券持有人会议的召集和会议决议落实
债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重


大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起 5 个工作日内按
照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得晚
于会议召开日期之前 10 日：
（1）变更本期债券募集说明书的约定；
（2）变更本期债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本期债券的本息或发生本协议项下的其他违约事
件；
（4）发行人发生本协议所述的终止情形；
（5）变更本期债券的债券持有人会议规则；
（6）其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；
（7）根据法律以及本期债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券
持有人会议审议并决定的事项。
4、会议召集人
受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职
责：
（1）按照本期债券的债券持有人会议规则的规定发出债券持有人会议通知；
（2）负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权
登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；
（3）主持债券持有人会议；
（4）负责债券持有人会议的记录；
（5）负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持
有人。
5、会议落实
受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债券持有人沟
通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债
券持有人会议决议。
6、争议处理
在本期债券持续期内，受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可
能产生的谈判或者诉讼事务。
7、财产保全及破产整顿


预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关
采取财产保全措施；发行人不能偿还到期债务时，受托参与整顿、和解、重组或
者破产的法律程序。
8、募集资金使用监督
监督发行人按照募集说明书约定使用募集资金，有权要求发行人及时向其提
供相关文件资料并就有关事项作出说明。
9、其他
受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行本协议约定的其他
义务。受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管
理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业
机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，受托管理人有权
要求发行人聘请评级机构对本期债券重新评级并公告。费用由发行人承担。
（四）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间
债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发
行人年报出具之日起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解
的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告。
2、债券受托管理人定期报告的内容
债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的经营状况、财务状况及或有事项；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期债券本息偿付情况；
（5）本期债券跟踪评级情况；
（6）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、
调整。
3、债券受托管理人临时报告
存在以下情形之一的，受托管理人应在知悉该情形之日起 5 个工作日内向全


体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
（3）发行人发生重大亏损或重大损失或发生重大债务或出现未能清偿到期
重大债务的情况；
（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（5）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；或
（6）出现法律规定、本期债券的债券持有人会议规则或本协议约定的其他
情形。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、
调整。
4、债券受托管理人报告的查阅
债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于证券交易所网站或
监管部门指定的其他信息披露媒体上，债券持有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的报酬
发行人应按照《债券受托管理协议》的约定，承担及支付相关债券受托管理
的费用及报酬。
（六）债券受托管理人的更换
1、变更或解聘
存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本期债券的债券持有人
会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人（“自动终止”项所
述自动终止情形除外）：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形。
在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的解聘方可
生效。
2、辞任
债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 30 日书面通知发行
人。发行人应在接到受托管理人提交的辞任通知之日起 90 日内聘任新的受托管
理人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人的辞任


方可生效。
3、自动终止
若发生下述任何一种情形，则发行人对债券受托管理人的聘任应立即终止，
债券受托管理人应当及时向书面通知发行人：（1）受托管理人丧失行为能力；（2）
受托管理人破产或资不抵债；（3）受托管理人主动提出破产申请；（4）受托管理
人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部或大部分财产；（5）受托
管理人书面承认其无法偿付到期债务；（6）有权机关对受托管理人的停业或解散
做出决议或命令；（7）有权机关对受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管
理人或其他类似人员；（8）法院根据相关破产法律裁定批准由受托管理人提出或
针对其提出的破产申请；或者（9）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制受
托管理人或其财产或业务。
4、新债券受托管理人的聘请
发行人应在“变更或解聘”项所述债券持有人会议作出变更或解聘受托管
理人决议之日起 90 日内，或者自接到受托管理人根据“辞任”项提交的辞任通
知之日起 90 日内，或者自受托管理人的聘任根据“自动终止”项约定被终止后
5 个工作日内，委任新的债券受托管理人并提交债券持有人会议表决，新的受托
管理人的聘任应经债券持有人会议决议通过。
如果上述期间届满，发行人仍未委任新的受托管理人并提交债券持有人会议
表决，则债券持有人会议有权自行选择并通过决议委任中国境内任何声誉良好、
有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理人的继任
者并通知发行人。
发行人应自收到债券持有人会议决议之日起 5 个工作日内与新的受托管理
人签署新的《债券受托管理协议》。自聘请新的受托管理人的提案经债券持有人
会议决议通过之日起，新的债券受托管理人被正式、有效地聘任，原债券受托管
理人的聘任终止，本协议终止。自新的受托管理人被聘任且签署新的《债券受托
管理协议》之日起 5 个工作日内，发行人应会同受托管理人向证券交易所报告受
托管理人变更事宜，发行人应同时以公告形式通知全体债券持有人。
为避免疑问，发行人特别确认，根据上述“变更或解聘”项至“自动终止”
项与债券受托管理人终止聘任后，债券受托管理人无须向发行人支付或返还任何
费用。


5、文档的送交
如果债券受托管理人被更换或解聘、或辞任、或聘任自动终止，其应在新的
债券受托管理人被正式聘任之日起 5 个工作日内向新的债券受托管理人移交其
根据本协议保存的与本期债券有关的全部文档资料。



第九节 债券持有人会议规则的有关情况

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意
并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）
并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人具有同等的效力和约束
力。

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的
程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债
券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。

二、债券持有人会议规则

第一章 总则
第一条 为规范本期债券债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）
的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）以及《公司债券发行试点办法》的规定，并结合中兴
通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）实际情况，特制定本规则。
第二条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规
则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和
表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接
受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。
第三条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表
决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下



同）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行
使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
第四条 本规则中使用的词语与《2012 年中兴通讯股份有限公司公司债券受
托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。
第二章 债券持有人会议的权限范围
第五条 债券持有人会议的权限范围如下：
（1）就发行人变更本期债券募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会
议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集
说明书中的回购条款；
（2）决定变更本期债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券
持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措
施维护债券持有人权益，就债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事项
作出决议；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施
维护债券持有人权益；
（6）根据法律、行政法规及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议
并决定的事项。
第三章 债券持有人会议的召集
第六条 在本期债券存续期内，发生下列情况之一的，应当召开债券持有人
会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散、歇业、被接管或者申请破产；
（5）单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人书面提议
召开；
（6）发行人书面提议召开；


（7）债券受托管理人书面提议召开；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第七条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会
议权限范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该
等事项之日起 5 个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议
通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10 日，但经代表本期债券表决权总数
三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。
第八条 如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，单独或
合并持有的本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开
债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受
托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未
发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议
的通知。
第九条 债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有
规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列
明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议
通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少 5 个工作日之前以公告方
式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一
指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变更
债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人
会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集
人；单独持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会
议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期债券表决权总数 10%以上的多
个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券
持有人为召集人。
第十条 债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；


（2）提交会议审议的事项；
（3）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席债券持有人会议，也可
以委托代理人出席会议和参加表决；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）会议的议事程序和表决方式；
（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（9）召集人需要通知的其他事项。
第十一条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第
2 个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿
还的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十二条 召开债券持有人会议的地点原则上应在深圳市区内。会议场所由
发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
第四章 议案、委托及授权事项
第十三条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。
第十四条 单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人有权
向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会
议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 5 个交易日，将内容完整
的临时议案提交召集人，召集人应在在会议召开日期的至少 2 个交易日前发出债
券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债
券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明
的议案或增加新的议案。
第十五条 债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人
会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人
应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除


外）。应单独和/或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人、或者债
券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代
表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有
人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行
人 10%以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有
人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算
债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发
行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本期债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并
有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第十六条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持
有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定
代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责
人资格的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证
明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理
人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明
文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文
件。
第十七条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应
当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
第十八条 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人
代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交
债券受托管理人。
第五章 债券持有人会议的召开


第十九条 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式
召开。
第二十条 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。
如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券
持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后
1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未
偿还的本期债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主
持会议。
第二十一条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加
会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有
或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其
他证明文件的相关信息等事项。
第二十二条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十三条 债券持有人会议须经单独或合并持有本期债券表决权总数 50%
以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
第二十四条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。
经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复
会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第六章 表决、决议及会议记录
第二十五条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的
登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券拥有一票表决权。
第二十六条 债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示:同意
或反对或弃权。
第二十七条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议
之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持
有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人
有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进
行表决时,应由监票人负责计票、监票。
第二十八条 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人


会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议
案,不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席
应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或
直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第二十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券
持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
重新点票，会议主席应当即时点票。
第三十条 除《债券受托管理协议》或本规则另有规定外，债券持有人会议
形成的决议应获得持有本期债券表决权总数过半数的债券持有人或其代理人同
意方为有效。
第三十一条 债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向
发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议
结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
第三十二条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日
的次日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。
第三十三条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券的
张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券表决
权总数占所有本期债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。


第三十四条 债券持有人会议记录由出席会议的会议主席和监票人签名，并
由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券
持有人会议记录的保管期限至少为本期债券到期之日起十年。
第七章 附则
第三十五条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持
有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会
议决议的具体落实。
第三十六条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议
的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
第三十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
第三十八条 法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
第三十九条 本规则项下公告的方式为：中国证监会或证券交易所指定的媒
体上进行公告。
第四十条 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
第四十一条 本规则自本期债券《募集说明书》公告之日起实施。本规则进
行修改时，由召集人提出修订方案，提请债券持有人会议审议批准。
第四十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。



第十节 募集资金的运用

经本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，并经公司 2012 年度第一
次临时股东大会审议通过，本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、补充
公司营运资金，募集资金的具体用途股东大会授权董事会根据公司资金需求情况
最终确定。
本次发行公司债券所募集的资金，公司拟安排其中约 25.82 亿元偿还银行贷
款，调整公司债务结构；剩余募集资金用于补充公司营运资金。具体使用计划如
下：

一、偿还银行贷款


公司拟偿还贷款情况如下：
借款人 贷款银行 起始日 到期日 币种 贷款余额（万元）
工商银行 2011-8-11 2012-8-11 人民币 10,000.00
中信银行 2011-9-21 2012-9-21 人民币 20,000.00
中国银行 2012-2-14 2012-8-13 人民币 30,000.00
中兴通讯股
光大银行 2012-2-17 2012-8-16 人民币 10,000.00
份有限公司
国家开发银行 2012-2-26 2013-2-25 人民币 20,000.00
交通银行 2012-3-6 2012-9-5 人民币 20,000.00
合计 人民币 110,000.00
工商银行 2012-1-19 2012-7-18 美元 4,000.00
工商银行 2012-3-7 2013-1-30 美元 5,000.00
中兴通讯股 中国银行 2012-3-13 2013-3-12 美元 5,000.00
份有限公司 国家开发银行 2012-4-13 2013-3-19 美元 9,520.00
合计 美元 23,520.00
折合人民币（汇率 USD/CNY=6.30094） 人民币 148,197.17
合计人民币 人民币 258,212.60

二、补充公司营运资金

公司拟安排本次发行公司债券所募集的部分资金，补充公司营运资金，其中：
材料采购支出约占 90%，人工支出约占 10%。
2012 年，公司有 14.74 亿元已到期或即将到期的银行贷款主要用于以往材料
采购款项支付。对于 2012 年二季度到期的部分银行贷款，公司不再续期贷款。
因此，公司拟用本期公司债券募集资金继续用于材料采购款的支付，补充公司营
运资金。
近年来，公司材料采购总量增长，营运资金需求增加，公司拟将本期公司债
券的部分募集资金中用于补充材料采购所需营运资金。公司为全球五大电信设备
制造商之一，致力于设计、开发、生产、分销及安装各种先进的电信设备。电信
设备工程实施包含选址、工程建造、货物发出、安装、调试、初验、终验等多个
环节，货款回收进度与工程实施进度匹配，收款周期较长；而材料采购付款与公
司日常生产活动匹配，账龄较短，由此造成通讯设备制造行业收款周期较长、付
款周期较短的行业特征。公司销售收款时间集中在半年末及年度末，而日常材料
采购付款时间则平均分配在每个月，由此造成营运资金的阶段性缺口。2009 年
至 2011 年，公司材料采购总量分别为 350.95 亿元、437.65 亿元和 542.16 亿元，
2012 年预计材料采购总量将继续增长。未来，公司将通过提高盈利性、提高资
金周转效率等方式逐步缩小阶段性营运资金缺口。

4
汇率以 2011 年 12 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.3009 元折算。


第十一节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。



第十二节 有关当事人

一、发行人：中兴通讯股份有限公司

住所：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
法定代表人：侯为贵
办公地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
联系人：冯健雄、徐宇龙、曹巍
联系电话：0755-26770282
传真：0755-26770286

二、主承销商：

1、保荐人、联席主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
项目主办人：王进、白雯萱
项目协办人：刘蓓蓓
项目组人员：王阅微、陈智罡、韩翔、林杰夫、黄静秋、孙洛
联系电话：010-60833511、60833520
传真：010-60833504
2、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路 618 号
法定代表人：万建华
办公地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼
项目主办人：刘龙、凌杨斌


项目协办人：张帆
项目组人员：孙兴涛、王成、孙逸然
联系电话：021-38676666
传真：021-38674374

三、财务顾问：国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1 号泰利明苑写字楼 A 座二区 4 层
法定代表人：黎维彬
办公地址：北京市东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 23 层
联系人：张利中
联系电话：010-51789001
传真：010-51789038

四、发行人律师：北京市君合律师事务所

住所：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
负责人：肖微
经办律师：张建伟、留永昭
联系电话：010-85191300、0755-25870765
传真：010-85191350、0755-25870780

五、会计师事务所：安永华明会计师事务所

住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城东三办公楼 15、16
层
法定代表人：葛明
经办注册会计师：黄悦栋、黎宇行、谢枫、廖文佳
联系电话：010-58153000、0755-25028288
传真：010-85188298、0755-25026188

六、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
法定代表人：关敬如


评级人员：邵津宏、肖鹏、宋诚
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030

七、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
联系人：王进、白雯萱、刘蓓蓓、王阅微、陈智罡、韩翔、林杰夫、黄静秋、
孙洛
电话：010-60833511、60833520
传真：010-60833504



第十三节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
1、本期债券募集说明书及其摘要；
2、中兴通讯股份有限公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度经审计的财务
报告；
3、中信证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司公开发行公司债券之
发行保荐书；
4、关于中兴通讯股份有限公司公开发行 2012 年公司债券的法律意见书；
5、中兴通讯股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）信用评级报告；
6、中兴通讯股份有限公司 2012 年公司债券受托管理协议；
7、中兴通讯股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）债券持有人会议规则；
8、中国证监会核准本次发行的文件；
9、其他有关上市申请文件
投资者可至发行人或保荐人住所地处查阅本上市公告书及上述备查文件。





（本页无正文，为中兴通讯股份有限公司关于《中兴通讯股份有限公司 2012 年
公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）




发行人：中兴通讯股份有限公司


年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《中兴通讯股份有限公司 2012 年
公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）




保荐人、联席主承销商：中信证券股份有限公司


年 月 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《中兴通讯股份有限公司 2012
年公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）




联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司


年 月 日