浙江乔治白服饰股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2012-07-12 |
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浙江乔治白服饰股份有限公司 ZHEJIANG GIUSEPPE GARMENT CO., LTD (浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路588号) 首次公开发行股票 上市公告书 保荐人（主承销商） （深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼） 第一节 重要声明与提示 浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“乔治白”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）公司不得修改公司章程中的前项规定”。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江乔治白服饰股份有限公司招股说明书》全文。 本次发行前，发行人全体股东出具了《股份流通限制和自愿锁定股份的承诺函》： 1、本公司实际控制人池方燃、陈永霞和陈良仁承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行A 股股票并上市前已持有的发行人股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股份）；不转让或者委托他人管理本人所持有的乔治白置业、威士登、温州乔治白股权（股份），也不由该等公司回购该部分股权（股份）。 池方燃、陈永霞和陈良仁在前述期限届满后，在任职期间每年转让的发行人、乔治白置业、威士登、温州乔治白股份不超过本人所持有的该等公司股份总数的25%，在离职后半年内，不转让所持有的该等公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售该等公司股票数量占其所持有该等公司股票数量的比例不超过50%。 2、本公司控股股东温州乔治白承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行A 股股票并上市前已持有的发行人股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股份）。 3、本公司法人股东威士登承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行 A 股股票并上市前已持有的发行人股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股份）。 4、本公司自然人股东姜成清、李格和钱少芝承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行 A 股股票并上市前已持有的发行人股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股份）；不转让或者委托他人管理本人所持有的乔治白置业、威士登、温州乔治白股权（股份），也不由该等公司回购该部分股权（股份）。 本公司自然人股东陈良川承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行 A 股股票并上市前已持有的发行人股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股份）；不转让或者委托他人管理本人所持有的乔治白置业、威士登、温州乔治白股权（股份），也不由该等公司回购该部分股权（股份）。 陈良川、姜成清、李格和钱少芝在前述期限届满后，在任职期间每年转让的发行人、乔治白置业、威士登、温州乔治白股份不超过本人所持有的该等公司股份总数的25%，在离职后半年内，不转让所持有的该等公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售该等公司股票数量占其所持有该等公司股票数量的比例不超过50%。 5、间接持有本公司股份的其他董事、监事和高级管理人员姜新梁、李富华、李君筹、林德培、王彻丰承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行 A 股股票并上市前已持有的发行人股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股份）；不转让或者委托他人管理本人所持有的乔治白置业、威士登、温州乔治白股权（股份），也不由该等公司回购该部分股权（股份）。 3? ? ? 姜新梁、李富华、李君筹、林德培、王彻丰在前述期限届满后，在任职期间每年转让的发行人、乔治白置业、威士登、温州乔治白股份不超过本人所持有的该等公司股份总数的25%，在离职后半年内，不转让所持有的该等公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售该等公司股票数量占其所持有该等公司股票数量的比例不超过50%。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本上市公告书已披露2012年第一季度主要财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表（见本公告后附件）及2011年度主要财务数据。其中，2012年第一季度财务数据未经审计，对比表中2011年第一季度财务数据未经审计，2011年度财务数据已经审计。本上市公告书已披露2012年1-6月业绩预计情况，该业绩预告是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出，未经注册会计师预审计，具体数据将在公司2012年半年度报告中详细披露。敬请投资者注意。 本上市公告书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 4? ? ? 第二节 股票上市情况 ? 一、公司股票上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2012年2月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江乔治白服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]820号）核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）不超过2,465万股。本公司本次共发行2,465万股，其中网下向询价对象配售739.50万股，网上资金申购定价发行1,725.50万股，发行价格为23.00元/股。 经深圳证券交易所《关于浙江乔治白服饰股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上【2012】227号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“乔治白”，股票代码“002687”。本次公开发行的2,465万股股票将于2012年7月13日起上市交易。 本公司已于2012年6月25日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》、《证券日报》上刊登了《招股意向书摘要》，《招股意向书》全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。本公司已于2012年7月3日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露《招股说明书》全文。上述文件的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。?? 二、公司基本情况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2012年7月13日 5? ? ? 3、股票简称：乔治白 4、股票代码：002687 5、本次发行后总股本：9,857万股 6、首次公开发行股票增加的股份：2,465万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见“第一节 重要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行股票无流通限制及锁定安排。 10、 公司股份可上市交易日期： 股份类别 数量（万股） 比例 可交易时间 （非交易日顺延）一、发行前已发行股份 7,392.00 74.99% - 温州乔治白 2,614.50 26.52% 2015年7月13日 威士登 2,392.00 24.27% 2015年7月13日 陈良仁（外方） 1,335.00 13.54% 2015年7月13日 陈永霞 440.00 4.46% 2015年7月13日 钱少芝 330.00 3.35% 2013年7月13日 姜成清 115.50 1.17% 2013年7月13日 李格 110.00 1.12% 2013年7月13日 陈良川 55.00 0.56% 2015年7月13日二、本次发行股份 2,465 25.01% -网下配售股份之股东 739.50 7.50% 2012年7月13日网上发行股份之股东 1,725.50 17.51% 2012年7月13日 合计 9,857.00 100.00% - 11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 12、上市保荐人：华泰联合证券有限责任公司 6? ? ? 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ? 一、发行人基本情况? 1、中文名称：浙江乔治白服饰股份有限公司 2、英文名称：ZHEJIANG GIUSEPPE GARMENT CO., LTD 3、注册资本：9,857万元（发行后） 4、法定代表人：池方燃 5、成立日期：2001年7月31日 6、注册地址：浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路588号 7、经营范围：生产、批发、零售服装及饰品；以特许经营方式从事商业活 动 8、主营业务：公司主要从事“乔治白”品牌的职业装、男装及休闲服饰的生 产和销售；主要产品包括男女式西服、西裤、马甲、裙子、衬衫、茄克、 风衣等。 9、所属行业：C13服装及其他纤维制品制造业 10、联系电话：0577-63722222 11、传真：0577-63726888 12、互联网地址：http://www.giuseppe.cn 13、电子信箱：info@giuseppe.cn 14、董事会秘书：苏忠 二、发行人董事、监事、高级管理人员? 姓名 职务 直接持股数量 间接持股数量 合计占发行后 任期 （万股） （万股） 总股本的比例 池方燃 董事长兼总经理 - 1,162.00 11.79% 7? ? ? 傅少明 副董事长 - - - 陈永霞 董事、商务总监 440.00 301.42 7.52% 姜成清 董事、总经理助理 115.50 40.92 1.59% 李格 董事 110.00 205.50 3.20% 陈良川 董事、生产总监 55.00 55.26 1.12% 王茁 独立董事 - - - 2010年8月 李康 独立董事 - - - -2013年8月刘翰林 独立董事 - - - 王彻丰 监事会主席 - 99.99 1.01% 李君筹 监事 - 75.11 0.76% 姜新梁 职工代表监事 - 30.87 0.31% 李富华 财务总监 - 10.05 0.10% 林德培 技术总监 - 40.31 0.41% 苏忠 董事会秘书、董事 - - - 会办公室主任 三、公司控股股东及实际控制人的情况 发行人控股股东为温州乔治白，温州乔治白成立于1995年5月23日，注册资本及实收资本均为100万美元，法定代表人池方燃，住所为浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路588号，经营范围为服装信息咨询，企业法人营业执照注册号为“企合浙温总字第000666号”。经平阳德城联合会计师事务所审计，截至2011年12月31日，温州乔治白总资产12,510.66万元，净资产为11,500.00万元，2011年度实现营业收入0万元，实现净利润3,324.38万元。 发行人实际控制人为池方燃、陈永霞、陈良仁；其中，池方燃先生与陈永霞女士为夫妻关系，陈良仁先生与陈永霞女士为兄妹关系。本次发行前，池方燃、陈永霞、陈良仁通过温州乔治白间接控制发行人35.37%的股份；陈永霞与陈良仁直接持有发行人24.01%的股份。因此，池方燃与其妻陈永霞、妻兄陈良仁通过直接和间接方式合计控制发行人59.38%的股份，并且三方于2007年10月30日签署了《一致行动协议》，约定三方以一致行动人的身份参与乔治白决策和管理的相关事项，形成对发行人的共同控制。本次发行后，公司实际控制人池方燃与其妻陈永霞、妻兄陈良仁通过直接和间接方式合计控制发行人44.53%的股份。 除发行人及控股子公司、以及温州乔治白、乔治白置业以外，控股股东、实际控制人未控制其他企业。发行人实际控制人无其他对外投资情况。 四、公司前十名股东持有本公司股份情况 8? ? ? 本次发行结束后上市前的股东总人数为29,237人，其中前十名股东的持股情况如下： 序 股东 持股数（万股） 持股比例号 1 温州乔治白 2,614.50 26.52%2 威士登 2,392.00 24.27%3 陈良仁（外方） 1,335.00 13.54%4 陈永霞 440.00 4.46%5 钱少芝 330.00 3.35%6 国联证券股份有限公司 123.25 1.25%7 天安保险股份有限公司 123.25 1.25%8 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红? 123.25 1.25%9 中国建设银行-华富收益增强债券型证券投资基金 123.25 1.25%10 中银国际-中行-中银国际证券中国红基金宝集合资产管理计划 123.25 1.25%11 中国农业银行-招商安瑞进取债券型证券投资基金 123.25 1.25% 合计 7,851.00 79.65% ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 9? ? ? 第四节 股票发行情况 ? 1、发行数量：2,465万股。 2、发行价格：23.00元/股。此价格对应的市盈率： (1)24.73倍（每股收益按照发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； (2)18.55倍(每股收益按照发行前一年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。 3、发行方式：采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其它方式。 本次发行网下配售739.50万股，有效申购为16,145.75万股，超额认购倍数为21.83倍。本次发行网上定价发行1,725.50万股，中签率为1.3381814459%，超额认购倍数为75倍。本次发行网上、网下不存在余股。 4、募集资金总额：56,695.00 万元 5、发行费用总额：3,266.32 万元 发行费用明细如下： 项 目 金额（万元） 承销费和保荐费 2,488.21 审计、验资费用 224.00 律师费用 90.00 信息披露费 454.00 股份登记费及上市初费 10.11 发行费用合计 3,266.32 每股发行费用：1.33元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：53,428.68 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2012年7月9日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并 10? ? ? 出具 “信会师报字[2012]第113556号”验资报告。 7、发行后每股净资产：8.94元（按截至2011年12月31日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额计算） 8、发行后每股收益：0.93元/股（以公司2011年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 ? ? ? ? ? ? ? ? ? 11? ? ? 第五节 财务会计资料? 本上市公告书已披露公司2012年3月31日的资产负债表、2012年1-3月的利润表及现金流量表。其中，2012年1-3月的财务数据和对比表中2011年1-3月的财务数据都未经审计，2011年年度财务数据已经审计。本上市公告书已披露2012年1-6月业绩预计情况，该业绩预告是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出，未经注册会计师预审计，具体数据将在公司2012年半年度报告中详细披露。敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标 本报告期末比 项目 2012年3月31日 2011年12月31日 上年度期末增减 （％）流动资产（元） 308,436,234.55 313,941,959.01 -1.75%流动负债（元） 293,553,433.76 261,044,463.78 12.45%总资产（元） 628,514,258.80 614,461,289.40 2.29%归属于发行人股东的所有者权益（元） 329,045,523.85 347,463,764.76 -5.30%归属于发行人股东的每股净资产（元/ 4.45 4.70 股） -5.32% 本报告期比 项目 2012年1-3月 2011年1-3月 上年同期增减 （％）营业总收入（元） 98,226,451.37 73,708,345.50 33.26%营业利润（元） 11,861,683.01 8,200,283.50 44.65%利润总额（元） 11,486,581.58 8,152,947.61 40.89%归属于发行人股东的净利润（元） 9,671,359.09 7,116,684.34 35.90%归属于发行人股东的扣除非经常性损 9,939,149.35 7,112,710.86 39.74%益后的净利润（元） 基本每股收益（元/股） 0.13 0.10 30.00%扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.13 0.10 30.00%（元/股） 加权平均净资产收益率（%） 2.75% 2.50% 0.25%扣除非经常性损益后的加权净资产收 2.82% 2.50% 0.32%益率（ %） 经营活动产生的现金流量净额（元） -25,188,859.82 -24,959,819.93 -每股经营活动产生的现金流量净额 -0.34 -0.34 0.00%（元） 12? ? ? 二、经营业绩和财务状况的简要说明? 公司2012年1-3月经营情况良好，业绩较去年同期有所增长，财务状况稳定。 （一）财务状况 公司资产规模随业务发展稳步增长，资产流动性较高，财务状况良好，资产负债结构合理。截至2012年3月31日，公司流动资产和总资产分别为308,436,234.55元、628,514,258.80元，总资产比上年期末增长2.29%，资产规模保持稳定。2012年3月31日，公司流动负债为293,553,433.76元，较上年期末增长12.45%，主要是由于公司增加了短期银行贷款。公司所有者权益较上年末减少了5.30%，主要是由于2011年度分红导致。 （二）经营业绩 2012年1-3月，公司实现营业总收入98,226,451.37元，较上年同期增加33.26%，报告期内公司收入增加的主要原因是公司的业务规模有所扩大。 2012年1-3月，公司实现净利润9,671,359.09元，较上年同期增加35.90%，报告期内净利润增加的原因为收入规模的增加。 （三）现金流量 2012年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-25,188,859.82元，2011年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-24,959,819.93元，经营活动现金流量稳定。公司本期及上期经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因是根据公司的信用政策，给予公司主要客户和代理商一定信用期限，导致应收账款余额较大所致。 （四）2012年1-6月经营业绩的预计 2012年1-6月，归属于公司股东的净利润预计为4797.61万元-5197.41万元，比上年同期增长20％-30％。上述业绩预计情况是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出，未经注册会计师预审计，公司2012年半年度具体财务数据将在2012年半年度报告中予以详细披露。 13? ? ? 第六节 其他重要事项 ? 一、关于本公司存在退市风险的说明?? 本公司股票上市后，社会公众股的比例为25.008%，达到股权分布上市条件的最低要求。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条，如持有本公司10%以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。 针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。 二、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。 三、本公司自2012年6月25日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。 3、本公司未订立，可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 14? ? ? 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 13、本公司无其他应披露的重大事项。 15? ? ? 第七节 上市保荐人及其意见 ? 一、上市保荐人情况 保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：盛希泰 住所：深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼 联系地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45层 联系电话： 021－50106006 联系传真：021－68498502 保荐代表人：吕瑜刚、牟晶 二、上市保荐人的推荐意见? 上市保荐人华泰联合证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于浙江乔治白服饰股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下： 浙江乔治白服饰股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2012年3月31日合并资产负债表 2、2012年1-3月合并利润表 3、2012年1-3月合并现金流量表 16? ? ? 4、2012年3月31日合并所有者权益变动表 5、2012年3月31日母公司资产负债表 6、2012年1-3月母公司利润表 7、2012年1-3月母公司现金流量表 8、2012年3月31日母公司所有者权益变动表 （此页无正文，为《浙江乔治白服饰股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之签章页） 浙江乔治白服饰股份有限公司 年 月 日 |
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