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浙江富春江环保热电股份有限公司



(浙江省富阳市灵桥镇春永路 188 号)


2012 年公司债券（第一期）上市公告书

证券简称：12 富春 01
上市代码：112088
发行总额：人民币 4 亿元
上市时间：2012 年 8 月 2 日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐人：中国中投证券有限责任公司


保荐人/主承销商/债券受托管理人




中国中投证券有限责任公司
(深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18-21 层及第

04 层 01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23 单元)
第一节 绪言

重要提示
浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“富春环保”、“发行人”或“公

司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈

述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对浙江富春江环保热电股份有限公司

2012 年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，

均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

发行人本期债券的信用等级为 AA 级；债券上市前，发行人最近一期末净资

产为 186,786.31 万元（截止 2012 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计），发行

人合并财务报表口径的资产负债率为 15.54%，母公司口径的资产负债率为 7.98%；

最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 14,012.07 万元（2009 年、2010 年和

2011 年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润算术平均值），不少于本期

公司债券一年利息的 1.5 倍。



第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：浙江富春江环保热电股份有限公司

英文名称：Zhejiang Fuchunjiang Environmental Thermoelectric Co.,LTD.

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址及办公地址：浙江省富阳市灵桥镇春永路 188 号

三、发行人注册资本

注册资本：人民币 42,800 万元

四、发行人法人代表

法定代表人：吴斌

五、发行人基本情况

（一）发行人主要业务情况

1、发行人的主营业务情况

发行人的经营范围：许可经营项目：发电电力业务（范围详见《中华人民共

和国电力业务许可证》，有效期至 2026 年 10 月 31 日），精密冷轧薄板的生产。一

般经营项目：蒸汽、热水生产，热电技术咨询，精密冷轧薄板的生产、销售（限

分支机构经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的

项目。）

根据《上市公司行业分类指引》，本公司行业代码为 D01，属于电力、蒸汽、

热水生产供应行业。

目前，公司的主营业务包括发电、供热和精密冷轧薄板的生产、销售。其中，

精密冷轧薄板的生产、销售以公司新设立的新材料分公司为业务主体。在主营业

务中，供热和发电对公司主营业务收入贡献最大。

2、公司的主要产品及用途

公司的主要产品是蒸汽和电力，通过垃圾发电和燃煤发电实现热电联产。其

中，电力产品根据与杭州市电力局并网协议全部并入华东电网供应终端电力用户，

蒸汽产品则用于园区内造纸企业生产过程中的加热、烘干使用。

3、公司生产经营情况

近年来，随着公司的不断发展壮大，公司综合实力和运营管理能力逐步提高，

2009 年、2010 年和 2011 年，公司合并报表口径的营业收入分别为 70,330.29 万元、

90,956.24 万元和 116,558.32 万元，实现净利润分别为 9,179.37 万元、13,830.35

万元和 19,026.50 万元。

近三年发行人营业收入（合并口径）构成情况、主营业务收入（合并口径）

构成情况如下：

近三年发行人的营业收入（合并口径）构成情况表

单位：万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主营业务收入 115,355.64 89,328.16 69,783.00

其他业务收入 1,202.68 1,628.08 547.29
合计 116,558.32 90,956.24 70,330.29
资料来源：发行人审计报告

近三年发行人的主营业务收入（合并口径）构成情况表

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目 占比 占比 占比
收入 收入 收入
（%） （%） （%）
电力 29,311.85 25.41 27,949.45 31.29 27,863.20 39.93
热蒸汽 79,874.11 69.24 61,378.70 68.71 41,919.80 60.07
冷轧钢卷 6,169.68 5.35 0 0 0
合计 115,355.64 100 89,328.16 100 69,783.00 100
资料来源：发行人审计报告

（二）发行人历史沿革情况

1、发行人的设立及上市前的股权演变情况

本公司前身为原浙江富春江环保热电有限公司（以下简称“环保有限”）。环

保有限系由浙江富春江通信集团有限公司、宁波富兴电力燃料有限公司、富阳市

电力建设集团有限公司于 2003 年 12 月 15 日共同组建的有限公司，注册资本为人

民币 10,000 万元。2003 年 12 月 12 日，经杭州富春会计师事务所出具的杭富会验

（2003）第 929 号《验资报告》审验，截至 2003 年 12 月 12 日止，环保有限已收

到全体股东以货币资金缴纳的注册资本合计人民币 10,000 万元，其中通信集团出

资 5,200 万元，占注册资本的 52%，宁波富兴出资 3,300 万元，占注册资本的 33%

（其中 10%股权为其实际投资，其余 23%股权为代联业能源、东胜聚力和宁波茂

源持有），电力建设出资 1,500 万元，占注册资本的 15%，股东出资足额到位。2003

年 12 月 15 日，环保有限在杭州市工商行政管理局富阳分局注册登记，取得注册

号为 3301832106314 号的《企业法人营业执照》。

2004 年 9 月 10 日，环保有限股东会决议通过，环保有限增资 6,000 万元，原

股东进行同比例增资，其中通信集团增资 3,120 万元，宁波富兴增资 1,980 万元，

电力建设增资 900 万元，环保有限的注册资本增至 16,000 万元。2004 年 9 月 30

日，经杭州富春会计师事务所出具的杭富会验（2004）第 702 号《验资报告》审

验，截至 2004 年 9 月 30 日止，环保有限已收到全体股东以货币资金缴纳的新增


注册资本合计人民币 6,000 万元，股东增资已足额到位。2004 年 10 月 12 日，环

保有限办理了工商变更登记手续，并换取了新的《企业法人营业执照》。

环保有限设立之初，宁波富兴出资中的 2,300 万元（占环保有限 23%股权）

为代联业能源、东胜聚力和宁波茂源持有。经过委托持股的出资变动和权益转让，

至 2007 年 10 月，宁波富兴所持环保有限股权 33%中 2.381%为代联业能源持有，

10.619%为代神煜能源持有，5%为代宁波茂源持有。为明确投资主体及相关权利

义务，进一步完善公司法人治理结构，2007 年 10 月 12 日，环保有限股东会决议

通过，同意宁波富兴与各委托方解除委托持股关系，具体操作方式：宁波富兴将

其持有的公司 2.381%的股权以零价格转让给联业能源；宁波富兴将其持有的公司

10.619%的股权以零价格转让给神煜能源；宁波富兴将其持有的公司 5%的股权以

零价格转让给宁波茂源。2007 年 10 月 29 日，宁波富兴分别与联业能源、神煜能

源和宁波茂源签订《股权转让协议》，委托持股关系解除。2007 年 11 月 16 日，

环保有限在杭州市工商行政管理局富阳分局办理了股权变更登记手续。

2007 年 10 月 12 日，环保有限股东会决议通过，同意电力建设将其持有的公

司 15%出资转让给容大控股。2007 年 10 月 25 日，电力建设与容大控股签署《股

权转让协议》，将其持有环保有限 15%的出资，按杭州富春资产评估事务所以 2007

年 9 月 30 日为基准日的评估值 2,879.42 万元转让给容大控股。2008 年 1 月 29

日，浙江省电力公司出具浙电综产字（2008）10 号对本次股权转让进行了批复确

认。

根据环保有限 2008 年第一次临时股东会决议，环保有限以截至 2007 年 12

月 31 日经浙江天健会计师事务所有限公司审计后的账面净资产 219,128,939.72

元，按 1：0.73016 的比例折股为 16,000 万股，整体变更设立股份有限公司。2008

年 1 月 21 日，浙江天健会计师事务所有限公司对公司注册资本到位情况进行了验

证，并出具了浙天会验（2008）10 号《验资报告》。截至 2008 年 1 月 20 日，公

司已收到全体股东以其拥有的环保有限净资产折合的实收资本 16,000 万元。2008

年 1 月 25 日，公司在浙江省杭州市工商行政管理局注册登记，取得注册号为

330183000011082 的《企业法人营业执照》，注册资本 16,000 万元，股份总数 16,000

万股（每股面值 1 元）。


公司设立时，各股东持股数量和持股比例如下表所示：

股东名称 持股数量（万股） 持股比例
浙江富春江通信集团有限公司 8,320.00 52.000%
宁波富兴电力燃料有限公司 2,400.00 15.000%
杭州富阳容大控股集团有限公司 2,400.00 15.000%
鄂尔多斯市神煜能源有限责任公司 1,699.00 10.619%
宁波茂源投资有限公司 800.00 5.000%
浙江省联业能源发展公司 381.00 2.381%
合 计 16,000.00 100.000%


2、首次公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会 2010 年 8 月 20 日证监许可〔2010〕1139 号文《关

于核准浙江富春江环保热电股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，2010

年 9 月 8 日，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,400 万股 （每股面

值 1 元），发行价为每股 25.80 元，募集资金 139,320 万元，扣除发行费用 5,548.81

万元后，实际募集资金 133,771.19 万元。天健会计师事务所有限公司于 2010 年 9

月 14 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验

（2010）259 号《验资报告》。

2010 年 9 月 21 日，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，股票简

称“富春环保”，股票交易代码“002479”。本次发行后公司注册资本为 21,400 万

元，股份总数 21,400 万股（每股面值 1 元）。公司于 2010 年 10 月 26 日办妥工商

变更登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册号同前。

3、2010 年度分红派息及资本公积金转增股本

2011 年 3 月 9 日，公司实施 2010 年度分红派息及资本公积金转增股本方案，

以公司 2011 年 3 月 8 日总股本 214,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现

金红利 5 元人民币。同时，公司以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10

股转增 10 股。上述分红派息以及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由

214,000,000 股增加至 428,000,000 股。天健会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月

11 日对公司资本公积转增实收资本情况进行了验证，并出具了天健验（2011）78

号《验资报告》。2011 年 3 月 30 日公司取得变更后的《企业法人营业执照》，注

册号同前。


（三）本次发行前股本结构及前十名股东情况

1、截至 2012 年 3 月 31 日，本公司股本结构如下：

股东类别及名称 股份数（股） 股权比例（％）
一、有限售条件股份 0
1、国家持股 0
2、国有法人持股 0
3、其他内资持股 166,402,200 38.88
其中：境内非国有法人持股 166,400,000 38.88
境内自然人持股 2,200
4、外资持股 0
其中：境外法人持股 0
境外自然人持股 0
有限售条件流通股份合计 166,402,200 38.88
二、无限售条件流通股份 261,597,800 61.12
三、股份总数 428,000,000 100.00

2、截至 2012 年 3 月 31 日，本公司前十名股东持股情况如下：

持股数量 质押股份
序号 股东名称 持股比例 股份性质
（股） 数量（股）
境内一般
1 浙江富春江通信集团有限公司 166,400,000 38.88% 45,000,000
法人股
境内一般
2 杭州富阳容大控股集团有限公司 48,000,000 11.21% 20,000,000
法人股
3 宁波富兴电力燃料有限公司 38,679,612 9.04% 国有法人股
境内一般
4 鄂尔多斯市神煜能源有限责任公司 31,080,000 7.26%
法人股
境内一般
5 宁波茂源投资有限公司 13,000,000 3.04%
法人股
6 全国社保基金一一一组合 6,900,000 1.61% 国家股
7 浙江省联业能源发展公司 6,140,388 1.43% 国有法人股
8 张妮 609,999 0.14% 境内自然人
中国农业银行－南方中证 500 指数
9 507,595 0.12% 基金
证券投资基金(LOF)
10 全国社保基金一一二组合 431,557 0.10% 国家股



六、发行人面临的主要风险

（一）财务风险

1、固定资产折旧金额上升的风险



截至 2011 年末，发行人的在建工程包括污泥焚烧项目的热网管道工程和 2#

冷轧机项目，上述项目尚未完工，预计未来在建工程的规模还将进一步扩大。随

着上述在建工程的完工，发行人的固定资产规模将逐步增加，未来发行人固定资

产折旧的增加将可能影响发行人盈利情况。

2、经营活动产生的现金流量净额下降的风险

2009 年、2010 年和 2011 年，发行人合并报表口径的经营活动产生的现金流

量净额分别为 19,141.76 万元、16,385.18 万元和 5,968.66 万元，呈下降趋势，其

中 2011 年公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 63.57%，降幅较大。

2011 年公司经营活动产生的现金流量净额下降的主要原因是公司为获得煤炭采

购的现金折扣，加大了货币资金支付的比例，减少了以应收票据背书的支付比例。

虽然目前公司经营活动产生的现金流量能够满足公司日常经营活动的需要，但若

未来原材料价格大幅波动及下游行业客户的经营状况发生不利变化，可能会导致

公司经营活动产生的净现金流量持续下降，进而影响公司的偿债能力。

（二）经营风险

1、原材料价格及运费的波动风险

发行人主要的生产原料是煤炭，2009 年、2010 年和 2011 年公司煤炭消耗成

本分别占营业成本的 82%、82%和 78%。近年来，随着我国经济的快速发展，煤

炭需求量不断增长，煤炭供应出现阶段性紧张，煤炭价格除 2008 年末受金融危机

影响有一定回落外，总体呈波动上涨态势，原材料价格波动可能对公司经营业绩

产生不利影响。此外，发行人所在的地区煤炭资源并不丰富，煤炭主要以铁路、

公路和水路等方式从内蒙古、山东、山西和安徽等煤炭大省运至发行人所在地，

不断上涨的运输成本也可能对公司的经营业绩产生不利影响。

2、产品定价非市场化的风险

公司的主要产品为蒸汽和电力，均属于公共事业产品，蒸汽价格由当地政府

主导，电价由国家发改委制定。公司产品的销售价格不能完全根据市场情况自主

定价，而煤炭价格却随行就市，造成了供销之间的定价机制差异。若出现煤炭价

格大幅波动而地方政府对蒸汽价格的调整和国家发改委对上网电价的调整不及

时，将对公司的经营业绩产生较大影响。

3、下游行业需求风险

发行人的主要供热对象为富阳江南造纸工业园区的造纸企业。截止 2011 年

12 月 31 日，发行人供热区域内的供热客户为 156 家，其中造纸企业 121 家，发

行人 77.56%的供热客户属于造纸行业企业。富阳市是“中国白板纸基地”，其白

板纸年产量占我国白板纸总产量近 50%，占富阳造纸总产量近 90%。若造纸产业

发展态势出现重大变化进而影响到富阳造纸产业的发展，将会对本公司经营产生

一定影响。

4、冷轧业务风险

钢铁行业作为国民经济的基础性行业，行业整体效益与国家经济景气程度和

基础设施建设规模有较大的相关性，表现出一定的周期性。冷轧产品的价格受市

场供需影响较大，国内钢铁产能的供大于求及冷轧行业下游领域对冷轧产品的需

求变动，使冷轧产品的价格波动频繁，若钢铁行业发展出现重大变化，冷轧产品

价格大幅波动，将会影响公司冷轧产品的价格和毛利，进而影响公司的盈利能力。

（三）管理风险

1、对公司的管理风险

发行人已于 2010 年 9 月 21 日成功实现首次公开发行股票并在深交所上市，

公司的资产规模、员工规模都有了不同幅度的增长。此外，随着公司购买精密冷

轧薄板业务资产，公司的经营范围有了一定的拓展。虽然发行人制定了经营决策

制度以强化对公司财务、生产和人事的管理和控制，但公司经营决策和风险控制

的难度已大为增加，因此，对公司的管理及控制提出了更高的要求。

2、安全生产管理风险

环保热电行业属于高危生产行业，存在多项潜在风险，包括设备故障、火灾、

爆炸及其他突发性事件，这些风险可能导致人员伤亡、财产损失及潜在的法律责

任。虽然发行人高度重视安全生产工作，安全设施不断完善，但突发安全事故出

现的可能性依然存在。若因安全生产防范措施执行不到位发生突发安全事故，将

对公司的生产经营产生一定影响。

（四）政策风险



1、环保政策变化的风险

热电企业在生产过程中会产生粉尘、烟气、废水和噪音等，公司配套的环保

设备均按国家污染物排放标准设计并通过环保部门的验收核查，使各项污染排放

指标均达到国家标准。随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实

施，环境保护工作日益受到重视，国家和地方政府部门将制定和实施更为严格的

环保法规和标准，将对公司的环境保护提出更高的要求，公司在环保方面的投入

将会增加，若公司不能适应热电行业的这一转变，可能对公司的经营业绩带来一

定的影响。

2、税收优惠政策变化的风险

（1）增值税即征即退优惠政策变化的风险

公司垃圾焚烧发电机组为资源综合利用机组，并于 2010 年 8 月取得资源综合

利用认定证书，根据 2008 年 12 月 9 日财税[2008]156 号文的相关规定，对销售该

机组所产生的电力实行增值税即征即退政策。若上述税收优惠政策发生变化，将

会对发行人的经营业绩造成一定的影响。此外，根据国家发改委、财政部和国家

税务总局联合下发的发改环资[2006]1864 号文的规定，资源综合利用认定有效期

为两年，到期需重新认定，公司现有的资源综合利用认定证书将于 2012 年 7 月底

到期，若公司垃圾焚烧发电机组届时不能被重新认定为资源综合利用机组，公司

将不能继续享受增值税优惠政策，从而对公司经营业绩产生一定的影响。

（2）高新技术企业所得税优惠变动的风险

公司于 2009 年 7 月 6 日获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家

税务局和浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业》资格证书（证书编号：

GR200933000291）。2009 年 8 月 7 日，根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、

浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合下发的《关于认定浙江德力西国际电

工有限公司等 273 家企业为 2009 年第二批高新技术企业的通知》（浙科发高

[2009]166 号），公司自 2009 年 1 月 1 日起连续三年享受 15%的高新技术企业所得

税优惠政策。若上述税收优惠政策发生变化，将会对发行人的经营业绩造成一定

的影响。此外，根据国家科技部 2008 年 4 月 14 日颁布的《高新技术企业认定管

理办法》（国科发火[2008]172 号）的相关规定，高新技术企业资格认定有效期为

三年，到期需重新认定，公司现有的《高新技术企业》资格证书将于 2012 年 7

月 6 日到期，若公司届时未能被重新认定为高新技术企业，将不能继续享受高新

技术企业的所得税优惠政策，从而对公司经营业绩产生一定的不利影响。

3、垃圾焚烧补助政策变化的风险

发行人通过垃圾集中焚烧处理城市垃圾，目前发行人是杭州地区垃圾处理能

力最大的垃圾焚烧发电企业，地方政府对此采取支持和鼓励发展的政策，并按发

行人垃圾焚烧处理量给予 65 元/吨的财政补贴，2009 年、2010 年和 2011 年公司

分别获得 959.74 万元、992.57 万元和 1,102.22 万元。若上述垃圾焚烧补助政策发

生变化，将会对发行人的经营业绩造成一定的影响。



第三节 债券发行、上市概况


一、债券名称

浙江富春江环保热电股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）（简称“12 富

春 01”）。

二、发行总额

本期债券的发行总额为 4 亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本次发行已经中国证监会证监许可[2012]389 号文核准。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者

询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下申购由

发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行配售。

（二）发行对象

1、网上发行：在登记机构开立合格 A 股证券账户的社会投资者（法律、法


规禁止购买者除外）；

2、网下发行：在登记机构开立合格 A 股证券账户的机构投资者（法律、法

规禁止购买者除外）。

五、债券发行的主承销商和承销团成员

本期债券主承销商为中国中投证券有限责任公司，分销商为中信建投证券股

份有限公司和宏源证券股份有限公司。

六、债券面额及发行价格
本期公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

七、债券期限
本期公司债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者

回售选择权。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 6.70%，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利

息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券付息日为 2013 年至 2017 年每年的 6 月 5 日（如遇法定节假日或休

息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，年度付息款项自付息日起不另计利息）。若

投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的

6 月 5 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，年度付息

款项自付息日起不另计利息）。本期债券的兑付日为 2017 年 6 月 5 日（如遇法定

及节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，应兑付债券本金自兑付日起

不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2015 年 6

月 5 日（如遇法定及节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，应兑付债

券本金自兑付日起不另计利息）。

九、担保人及担保方式
本期债券为无担保。

十、信用等级及资信评级机构


经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债

券的信用等级为 AA。

十一、募集资金的验资确认
本期债券发行人民币 4 亿元，网上公开发行 0.05 亿元，网下发行 3.95 亿元。

本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 6 月 8 日汇入发行人指定的

银行账户。发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会

计师”）对本期网上、网下发行及募集资金划至发行人账户均进行了验资，并出具

了编号为天健验（2012）192 号、天健验（2012）193 号和天健验（2012）194 号

的验资报告，本期债券发行的资金准时全额到账。



第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况
经深圳证券交易所深证上（2012）253 号文同意，本期债券将于 2012 年 8 月

2 日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码

“112088”，证券简称“12 富春 01”。

二、债券上市托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的债券托管证明，本期债券已全部

托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。



第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况
发行人聘请天健会计师事务所有限公司对公司 2009 年度和 2010 年度的财务

报告进行了审计，并分别出具了“天健审[2010] 356 号”和“天健审[2011] 58 号”

标准无保留意见的审计报告。发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对

公司 2011 年度的财务报告进行了审计，并出具了“天健审[2012] 58 号”标准无

保留意见的审计报告。2012 年第一季度的财务报表未经审计。

二、 发行人近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元
项目 2012 年 3 月末 2011 年末 2010 年末 2009 年末
流动资产：
货币资金 234,439,444.06 688,522,914.23 1,156,368,461.65 60,793,803.52
应收票据 112,668,929.10 188,826,388.62 18,126,016.64 20,576,290.08
应收账款 200,835,010.64 113,384,172.35 74,216,634.12 63,229,579.14
预付款项 121,258,128.16 29,023,072.99 73,611,440.08 8,630,571.18
其他应收款 5,378,978.13 1,245,255.00 685,075.00 727,602.85
存货 71,514,338.38 70,614,630.49 66,305,682.86 27,655,597.61
其他流动资产 20,750,351.20 24,638,917.21
流动资产合计 766,845,179.67 1,116,255,350.89 1,389,313,310.35 181,613,444.38
非流动资产：
长期股权投资
投资性房地产 5,596,126.53
固定资产 1,131,978,657.38 876,822,470.76 467,075,503.60 479,408,199.76
在建工程 40,298,748.61 73,541,647.67 80,743,633.93 23,785,169.16
无形资产 261,059,198.95 37,401,287.46 28,928,959.37 28,831,150.08
递延所得税资产 11,417,576.96 85,465.46 55,942.19 47,660.49
非流动资产合计 1,444,754,181.90 987,850,871.35 576,804,039.09 537,668,306.02
资产总计 2,211,599,361.57 2,104,106,222.24 1,966,117,349.44 719,281,750.40
流动负债：
短期借款 39,000,000.00
应付账款 140,018,288.17 121,395,484.10 86,119,487.40 50,767,856.20
预收款项 8,691,822.18 22,686,239.05 1,759,779.75 1,798,262.45
应付职工薪酬 1,764,409.71 423,769.74 141,410.22 240,172.12
应交税费 18,703,417.32 10,808,612.32 8,790,384.31 1,980,122.46
应付利息 535,439.84 443,689.52
其他应付款 23,640,412.65 7,877,670.00 7,746,765.73 5,418,831.38
一年内到期的非流动负债 8,500,000.00 59,000,000.00
流动负债合计 240,853,789.87 163,191,775.21 104,557,827.41 119,648,934.13
非流动负债：
长期借款 70,000,000.00 227,000,000.00
其他非流动负债 32,882,515.59 32,882,515.59 36,792,557.37 23,881,279.20
非流动负债合计 102,882,515.59 32,882,515.59 36,792,557.37 250,881,279.20
负债合计 343,736,305.46 196,074,290.80 141,350,384.78 370,530,213.33
股东权益：
股本 428,000,000.00 428,000,000.00 214,000,000.00 160,000,000.00
资本公积金 1,128,840,839.72 1,128,840,839.72 1,342,840,839.72 59,128,939.72
盈余公积金 48,819,109.18 48,819,109.18 29,792,612.50 15,962,259.74

未分配利润 184,487,300.85 302,371,982.54 238,133,512.44 113,660,337.61
归属于母公司股东权益合计 1,790,147,249.75 1,908,031,931.44 1,824,766,964.66 348,751,537.07
少数股东权益 77,715,806.36
股东权益合计 1,867,863,056.11 1,908,031,931.44 1,824,766,964.66 348,751,537.07
负债和股东权益总计 2,211,599,361.57 2,104,106,222.24 1,966,117,349.44 719,281,750.40




2、合并利润表

单位：元
项目 2012 年一季度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 543,220,062.93 1,165,583,167.18 909,562,409.95 703,302,862.34
其中：营业收入 543,220,062.93 1,165,583,167.18 909,562,409.95 703,302,862.34
利息收入
二、营业总成本 475,287,433.29 958,458,633.03 777,740,929.59 629,760,738.95
其中：营业成本 449,805,470.17 914,075,348.21 716,074,602.97 586,073,822.49
利息支出
营业税金及附加 615,710.69 1,340,977.96 2,721,168.79 2,550,819.23
销售费用 828,655.97 716,981.34 333,798.00 392,777.64
管理费用 25,714,313.94 69,514,145.99 47,166,853.26 19,770,979.36
财务费用 -1,933,183.45 -27,423,391.09 11,387,398.39 21,006,930.00
资产减值损失 256,465.97 234,570.62 57,108.18 -34,589.77
加：公允价值变动收益
投资收益
三、营业利润 67,932,629.64 207,124,534.15 131,821,480.36 73,542,123.39
加：营业外收入 1,105,765.94 20,930,666.41 26,821,835.34 18,180,552.10
减：营业外支出 433,673.47 4,248,126.40 3,124,562.46 767,921.38
其中：非流动资产处置净损失
四、利润总额 68,604,722.11 223,807,074.16 155,518,753.24 90,954,754.11
减：所得税费用 12,151,131.53 33,542,107.38 17,215,225.65 -838,965.85
五、净利润 56,453,590.58 190,264,966.78 138,303,527.59 91,793,719.96
归属于母公司所有者的
53,315,318.31 190,264,966.78 138,303,527.59 91,793,719.96
净利润
少数股东损益 3,138,272.27




3、合并现金流量表

单位：元
项目 2012 年一季度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 665,383,120.58 1,142,867,740.08 1,020,830,165.88 799,770,005.19
收到的税费返还 2,626,808.31 19,634,473.74 22,027,436.15

收到其他与经营活动有关的现金 68,729,874.92 28,142,955.55 20,601,482.51 37,517,872.11
经营活动现金流入小计 734,112,995.50 1,173,637,503.94 1,061,066,122.13 859,315,313.45
购买商品、接受劳务支付的现金 533,693,354.74 996,155,913.23 817,908,910.56 588,172,160.16
支付给职工以及为职工支付的现金 12,065,120.27 26,498,573.81 14,149,585.04 11,393,180.30
支付的各项税费 22,615,153.47 49,876,857.03 44,671,912.23 53,100,316.63
支付其他与经营活动有关的现金 53,728,565.39 41,419,529.11 20,483,870.06 15,232,094.67
经营活动现金流出小计 622,102,193.87 1,113,950,873.18 897,214,277.89 667,897,751.76
经营活动产生的现金流量净额 112,010,801.63 59,686,630.76 163,851,844.24 191,417,561.69
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 780,902.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资
7,975,671.76 12,000.00
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 14,628,589.78 2,090,088.59 732,643.45
投资活动现金流入小计 780,902.78 14,628,589.78 10,065,760.35 744,643.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资
64,104,326.11 434,660,767.96 116,298,747.46 58,499,538.04
产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金
260,276,247.34
净额
支付其他与投资活动有关的现金 62,500,000.00
投资活动现金流出小计 386,880,573.45 434,660,767.96 116,298,747.46 58,499,538.04
投资活动产生的现金流量净额 -386,099,670.67 -420,032,178.18 -106,232,987.11 -57,754,894.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,345,404,000.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 17,510,628.16
筹资活动现金流入小计 17,510,628.16 1,345,404,000.00
偿还债务支付的现金 16,130,000.00 286,000,000.00 54,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 174,171,172.47 107,000,000.00 14,256,099.00 51,819,723.01
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 7,204,056.82 500,000.00 7,192,100.00
筹资活动现金流出小计 197,505,229.29 107,500,000.00 307,448,199.00 105,819,723.01
筹资活动产生的现金流量净额 -179,994,601.13 -107,500,000.00 1,037,955,801.00 -105,819,723.01
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -454,083,470.17 -467,845,547.42 1,095,574,658.13 27,842,944.09
期初现金及现金等价物余额 688,522,914.23 1,156,368,461.65 60,793,803.52 32,950,859.43
期末现金及现金等价物余额 234,439,444.06 688,522.914.23 1,156,368,461.65 60,793,803.52





4、合并所有者权益变动表

单位：元

2011 年
归属于母公司股东权益


项 目 一般 少数股东 股东
资本 减： 专项 盈余 未分配 其
股本 风险 权益 权益合计
公积 库存股 储备 公积 利润 他
准备


一、上年年末余额 214,000,000.00 1,342,840,839.72 29,792,612.50 238,133,512.44 1,824,766,964.66

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 214,000,000.00 1,342,840,839.72 29,792,612.50 238,133,512.44 1,824,766,964.66

三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 214,000,000.00 -214,000,000.00 19,026,496.68 64,238,470.10 83,264,966.78

（一）净利润 190,264,966.78 190,264,966.78

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 190,264,966.78 190,264,966.78

（三）股东投入和减少资本

1. 股东投入资本

2．股份支付计入股东权益的金额

3．其他





（四）利润分配 19,026,496.68 -126,026,496.68 -107,000,000.00

1. 提取盈余公积 19,026,496.68 -19,026,496.68

2. 提取一般风险准备

3．对股东的分配 -107,000,000.00 -107,000,000.00

4．其他

（五）股东权益内部结转 214,000,000.00 -214,000,000.00

1．资本公积转增股本 214,000,000.00 -214,000,000.00

2．盈余公积转增股本

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（六）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 428,000,000.00 1,128,840,839.72 48,819,109.18 302,371,982.54 1,908,031,931.44





合并所有者权益变动表（续）
单位：元

2010 年
归属于母公司股东权益

项 目 一般 少数股东 股东
资本 减： 专项 盈余 未分配 其
股本 风险 权益 权益合计
公积 库存股 储备 公积 利润 他
准备


348,751,537.07
一、上年年末余额 160,000,000.00 59,128,939.72 15,962,259.74 113,660,337.61

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 160,000,000.00 59,128,939.72 15,962,259.74 113,660,337.61 348,751,537.07

三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 54,000,000.00 1,283,711,900.00 13,830,352.76 124,473,174.83 1,476,015,427.59

（一）净利润 138,303,527.59 138,303,527.59

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 138,303,527.59 138,303,527.59

（三）股东投入和减少资本 54,000,000.00 1,283,711,900.00 1,337,711,900.00

1. 股东投入资本 54,000,000.00 1,283,711,900.00 1,337,711,900.00

2．股份支付计入股东权益的金额

3．其他





（四）利润分配 13,830,352.76 -13,830,352.76

1. 提取盈余公积 13,830,352.76 -13,830,352.76

2. 提取一般风险准备

3．对股东的分配

4．其他

（五）股东权益内部结转

1．资本公积转增股本

2．盈余公积转增股本

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（六）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 214,000,000.00 1,342,840,839.72 29,792,612.50 238,133,512.44 1,824,766,964.66





（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元
项目 2012 年 3 月末 2011 年末 2010 年末 2009 年末

流动资产：

货币资金 209,468,842.11 638,522,914.23 1,156,368,461.65 60,793,803.52
应收票据 77,769,452.82 188,826,388.62 18,126,016.64 20,576,290.08
应收账款 126,590,038.26 113,384,172.35 74,216,634.12 63,229,579.14
预付款项 58,055,469.33 29,023,072.99 73,611,440.08 8,630,571.18
其他应收款 91,992,595.52 1,245,255.00 685,075.00 727,602.85
存货 55,724,760.12 70,614,630.49 66,305,682.86 27,655,597.61
其他流动资产 20,750,351.20 24,638,917.21
流动资产合计 640,351,509.36 1,066,255,350.89 1,389,313,310.35 181,613,444.38
非流动资产：
长期股权投资 322,850,000.00 50,000,000.00
投资性房地产 5,596,126.53
固定资产 907,934,225.53 876,822,470.76 467,075,503.60 479,408,199.76
在建工程 30,961,053.87 73,541,647.67 80,743,633.93 23,785,169.16
无形资产 37,460,549.17 37,401,287.46 28,928,959.37 28,831,150.08
递延所得税资产 92,812.71 85,465.46 55,942.19 47,660.49
非流动资产合计 1,299,298,641.28 1,037,850,871.35 576,804,039.09 537,668,306.02
资产总计 1,939,650,150.64 2,104,106,222.24 1,966,117,349.44 719,281,750.40

流动负债：

应付账款 92,271,585.61 121,395,484.10 86,119,487.40 50,767,856.20
预收款项 8,691,822.18 22,686,239.05 1,759,779.75 1,798,262.45
应付职工薪酬 611,728.26 423,769.74 141,410.22 240,172.12
应交税费 13,083,678.60 10,808,612.32 8,790,384.31 1,980,122.46
应付利息 443,689.52
其他应付款 7,274,704.85 7,877,670.00 7,746,765.73 5,418,831.38
一年内到期的非流动负债 59,000,000.00
流动负债合计 121,933,519.50 163,191,775.21 104,557,827.41 119,648,934.13

非流动负债：


长期借款 227,000,000.00

其他非流动负债 32,882,515.59 32,882,515.59 36,792,557.37 23,881,279.20
非流动负债合计 32,882,515.59 32,882,515.59 36,792,557.37 250,881,279.20
负债合计 154,816,035.09 196,074,290.80 141,350,384.78 370,530,213.33
所有者权益（或股东权益）：
股本 428,000,000.00 428,000,000.00 214,000,000.00 160,000,000.00


资本公积金 1,128,840,839.72 1,128,840,839.72 1,342,840,839.72 59,128,939.72
盈余公积金 48,819,109.18 48,819,109.18 29,792,612.50 15,962,259.74
未分配利润 179,174,166.65 302,371,982.54 238,133,512.44 113,660,337.61
股东权益合计 1,784,834,115.55 1,908,031,931.44 1,824,766,964.66 348,751,537.07
负债和股东权益总计 1,939,650,150.64 2,104,106,222.24 1,966,117,349.44 719,281,750.40





2、母公司利润表

单位：元
项目 2012 年一季度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 304,586,878.77 1,165,583,167.18 909,562,409.95 703,302,862.34
减：营业成本 229,030,487.76 914,075,348.21 716,074,602.97 586,073,822.49
营业税金及附加 300,833.76 1,340,977.96 2,721,168.79 2,550,819.23
销售费用 265,995.45 716,981.34 333,798.00 392,777.64
管理费用 23,182,478.24 69,514,145.99 47,166,853.26 19,770,979.36
财务费用 -3,972,172.43 -27,423,391.09 11,387,398.39 21,006,930.00
资产减值损失 59,823.52 234,570.62 57,108.18 -34,589.77
加：投资收益
二、营业利润 55,719,432.47 207,124,534.15 131,821,480.36 73,542,123.39
加：营业外收入 1,045,428.68 20,930,666.41 26,821,835.34 18,180,552.10
减：营业外支出 300,347.20 4,248,126.40 3,124,562.46 767,921.38
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额 56,464,513.95 223,807,074.16 155,518,753.24 90,954,754.11
减：所得税费用 8,462,329.84 33,542,107.38 17,215,225.65 -838,965.85
四、净利润 48,002,184.11 190,264,966.78 138,303,527.59 91,793,719.96





3、母公司现金流量表

单位：元
项目 2012 年一季度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 447,570,144.90 1,142,867,740.08 1,020,830,165.88 799,770,005.19
收到的税费返还 2,626,808.31 19,634,473.74 22,027,436.15
收到其他与经营活动有关的现金 10,239,911.82 28,142,955.55 20,601,482.51 37,517,872.11
经营活动现金流入小计 457,810,056.72 1,173,637,503.94 1,061,066,122.13 859,315,313.45
购买商品、接受劳务支付的现金 270,814,499.07 996,155,913.23 817,908,910.56 588,172,160.16
支付给职工以及为职工支付的现
10,063,519.94 26,498,573.81 14,149,585.04 11,393,180.30
金
支付的各项税费 21,270,323.16 49,876,857.03 44,671,912.23 53,100,316.63
支付其他与经营活动有关的现金 17,705,018.63 41,419,529.11 20,483,870.06 15,232,094.67
经营活动现金流出小计 319,853,360.80 1,113,950,873.18 897,214,277.89 667,897,751.76
经营活动产生的现金流量净额 137,956,695.92 59,686,630.76 163,851,844.24 191,417,561.69
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 780,902.78
处置固定资产、无形资产和其他长
7,975,671.76 12,000.00
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 14,628,589.78 2,090,088.59 732,643.45
投资活动现金流入小计 780,902.78 14,628,589.78 10,065,760.35 744,643.45
购建固定资产、无形资产和其他长
43,418,334.95 434,660,767.96 116,298,747.46 58,499,538.04
期资产支付的现金
投资支付的现金 272,850,000.00 50,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 80,000,000.00
投资活动现金流出小计 396,268,334.95 484,660,767.96 116,298,747.46 58,499,538.04
投资活动产生的现金流量净额 -395,487,432.17 -470,032,178.18 -106,232,987.11 -57,754,894.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,345,404,000.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 10,628.16
筹资活动现金流入小计 10,628.16 1,345,404,000.00
偿还债务支付的现金 286,000,000.00 54,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
171,349,640.00 107,000,000.00 14,256,099.00 51,819,723.01
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 184,324.03 500,000.00 7,192,100.00
筹资活动现金流出小计 171,533,964.03 107,500,000.00 307,448,199.00 105,819,723.01
筹资活动产生的现金流量净额 -171,523,335.87 -107,500,000.00 1,037,955,801.00 -105,819,723.01
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -429,054,072.12 -517,845,547.42 1,095,574,658.13 27,842,944.09
期初现金及现金等价物余额 638,522,914.23 1,156,368,461.65 60,793,803.52 32,950,859.43
期末现金及现金等价物余额 209,468,842.11 638,522,914.23 1,156,368,461.65 60,793,803.52




4、母公司所有者权益变动表
单位：元

2011 年


项 目
资本 减： 专项 盈余 一般风险 未分配 股东
股本
公积 库存股 储备 公积 准备 利润 权益合计


一、上年年末余额 214,000,000.00 1,342,840,839.72 29,792,612.50 238,133,512.44 1,824,766,964.66

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 214,000,000.00 1,342,840,839.72 29,792,612.50 238,133,512.44 1,824,766,964.66

三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 214,000,000.00 -214,000,000.00 19,026,496.68 64,238,470.10 83,264,966.78

（一）净利润 190,264,966.78 190,264,966.78

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 190,264,966.78 190,264,966.78

（三）股东投入和减少资本

1. 股东投入资本

2．股份支付计入股东权益的金额

3．其他

（四）利润分配 19,026,496.68 -126,026,496.68 -107,000,000.00

1. 提取盈余公积 19,026,496.68 -19,026,496.68




2. 提取一般风险准备

3．对股东的分配 -107,000,000.00 -107,000,000.00

4．其他

（五）股东权益内部结转 214,000,000.00 -214,000,000.00

1．资本公积转增股本 214,000,000.00 -214,000,000.00

2．盈余公积转增股本

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（六）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 428,000,000.00 1,128,840,839.72 48,819,109.18 302,371,982.54 1,908,031,931.44





母公司所有者权益变动表（续）
单位：元

2010 年


项 目
资本 减： 专项 盈余 一般风险 未分配 股东
股本
公积 库存股 储备 公积 准备 利润 权益合计


一、上年年末余额 160,000,000.00 59,128,939.72 15,962,259.74 113,660,337.07 348,751,537.07

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 160,000,000.00 59,128,939.72 15,962,259.74 113,660,337.07 348,751,537.07

三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 54,000,000.00 1,283,711,900.00 13,830,352.76 124,473,173.83 1,476,015,427.59

（一）净利润 138,303,527.59 138,303,527.59

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 138,303,527.59 138,303,527.59

（三）股东投入和减少资本 54,000,000.00 1,283,711,900.00 1,337,711,900.00

1. 股东投入资本 54,000,000.00 1,283,711,900.00 1,337,711,900.00

2．股份支付计入股东权益的金额

3．其他

（四）利润分配 13,830,352.76 -13,830,352.76

1. 提取盈余公积 13,830,352.76 -13,830,352.76




2. 提取一般风险准备

3．对股东的分配

4．其他

（五）股东权益内部结转

1．资本公积转增股本

2．盈余公积转增股本

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（六）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 214,000,000.00 1,342,840,839.72 29,792,612.50 238,133,512.44 1,824,766,964.66





三、 发行人最近三年及一期的主要财务指标

（一）主要财务指标


1、母公司报表口径

财务指标 2012 年 3 月末 2011 年末 2010 年末 2009 年末
流动比率（倍） 5.25 6.53 13.29 1.52
速动比率（倍） 4.79 6.10 12.65 1.29
资产负债率（%） 7.98% 9.32% 7.19% 51.51%
每股净资产（元） 4.17 4.46 8.53 2.18
财务指标 2012 年一季度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 10.15 12.36 13.17 10.71
存货周转率（次） 14.50 13.35 15.81 25.48
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.32 0.14 0.77 1.20
每股净现金流量（元/股） -1.00 -1.21 5.12 0.17
利息保障倍数 1 - 5.23
利息保障倍数 2 - 7.53


2、合并报表口径

财务指标 2012 年 3 月末 2011 年末 2010 年末 2009 年末
流动比率（倍） 3.18 6.84 13.29 1.52
速动比率（倍） 2.89 6.41 12.65 1.29
资产负债率（%） 15.54% 9.32% 7.19% 51.51%
归属于母公司所有者的
4.18 4.46 8.53 2.18
每股净资产（元）
财务指标 2012 年一季度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 13.83 12.36 13.17 10.71
存货周转率（次） 25.32 13.35 15.81 25.48
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.26 0.14 0.77 1.20
每股净现金流量（元/股） -1.06 -1.09 5.12 0.17
利息保障倍数 1 - 5.23
利息保障倍数 2 - 8.15
注：1、发行人 2009 年和 2010 年无控股子公司，未编制合并财务报表，因此 2009 年和 2010
年合并口径的财务指标按母公司口径的财务数据计算；
2、发行人 2012 年一季度应收账款周转率和存货周转率均为年化数据。

未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产／流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货余额）／流动负债；


3、资产负债率＝负债总计／资产总计；

4、每股净资产＝期末所有者权益／期末总股本；

5、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益／期末

总股本；

6、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均账面余额；

7、存货周转率＝营业成本／存货平均余额；

8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末

总股本；

9、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／期末总股本；

10、利息保障倍数 1＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券

一年利息；

11、利息保障倍数 2＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债

券一年利息。

（二）每股收益与净资产收益率


根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益

率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年及一期的每股

收益及净资产收益率情况如下表所示：
财务指标 2012 年一季度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益（元/股） 0.1246 0.4445 0.7971 0.5737
稀释每股收益（元/股） 0.1246 0.4445 0.7971 0.5737
净资产收益率（加权平均） 2.84% 10.34% 18.38% 29.58%
扣除非经营损益后： 2012 年一季度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益（元/股） 0.1239 0.4353 0.7308 0.4705
稀释每股收益（元/股） 0.1239 0.4353 0.7308 0.4705
净资产收益率（加权平均） 2.83% 10.13% 16.85% 24.26%


上述财务指标的计算方法如下：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告
期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至

报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或
现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产
下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek
为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报
告期期末的月份数。




第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险
发行人目前经营状况、财务状况和资产质量良好。但是在本期债券的存续期

内如果发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等不可控因素发生

变化，将会影响到公司的运营状况、盈利能力，可能导致发行人无法如期从预期

的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的

偿付风险。

二、偿债计划
（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期的应付利息随本金的兑付一

起支付。本期债券每年的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 6 月 5 日（如遇法定

节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，年度付息款项自付息日起不另

计利息）。若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015

年每年的 6 月 5 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，

年度付息款项自付息日起不另计利息）。

2、债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项

将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以

说明。

3、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税


款由投资者承担。

（二）本金的兑付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为 2017 年 6 月 5 日（如

遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，应兑付债券本金自兑付

日起不另计利息）。若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的本金支付日为

2015 年 6 月 5 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，应

兑付债券本金自兑付日起不另计利息）。

2、本期债券本金的偿付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体

事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中

加以说明。

（三）偿债资金来源

本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，发行人良

好的经营状况是本期债券按期偿付的重要保障。报告期内公司营业收入和净利润

平稳增长，2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司实现合并报表口径的营业收

入分别为 116,558.32 万元、90,956.24 万元和 70,330.29 万元，实现的归属于母公司

所有者的净利润分别为 19,026.50 万元、13,830.35 万元和 9,179.37 万元。公司经营

活动产生的现金流量较为充裕，2011 年度、2010 年度和 2009 年度合并报表口径

的经营活动产生的现金流量净额分别为 5,968.66 万元、16,385.18 万元和 19,141.76

万元，近三年公司经营活动产生的现金流量均为净流入，近三年平均经营活动产

生的现金流量净额为 13,831.87 万元，能够为本期债券本息的支付提供较好保障。

其中 2011 年发行人经营活动产生的现金流量净额较 2010 年减少 10,416.52 万元，

同比下降 63.57%，主要因为公司在 2011 年的煤炭采购中为获得现金折扣增加了货

币资金的支付比例，减少了应收票据背书的支付比例。一方面，若公司仍采用应

收票据背书支付煤炭采购款，假定 2011 年末应收票据与 2010 年末相同，则公司

2011 年经营活动流出的现金将减少 17,070.04 万元，公司经营活动产生的现金净流

量将增加 17,070.04 万元，公司 2011 年经营活动产生的现金净流量将为 23,038.70

万元，与 2010 年公司经营活动现金净流量 16,385.18 万元相比增加 6,653.52 万元，

表明公司经营活动产生的现金流量正常；另一方面，公司 2011 年末应收票据余额

为 18,882.64 万元，全部为银行承兑汇票，风险较小且流动性较高。因此，公司充

分利用支付手段的灵活性获得了更多的利益，增强了公司的盈利能力和偿债能力。

2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金流

入占经营活动现金流入的比例分别为 97.38%、96.21%和 93.07%，表明公司经营活

动现金流入主要来源于公司主营业务产生的现金流入。发行人良好的盈利能力与

比较稳定的现金流入是本期债券本息按时偿付的保证。

另外，发行人和建设银行、中信银行等国内多家大型金融机构建立了长期、

稳固的合作关系，截至 2011 年底，公司尚未使用的银行授信额度总计 4.66 亿元，

具有较强的间接融资能力，必要时公司可通过间接融资筹措本期债券还本付息所

需资金。

（四）应急保障方案

发行人长期坚持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流

动资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 12 月 31 日，公司合并报表口径的流动

资产余额为 111,625.54 万元，其中除货币资金外的流动资产余额为 42,773.24 万元，

主要由应收票据、应收账款、存货和预付账款构成。其中应收票据全部为银行承

兑汇票，流动性较好；应收账款账龄均在一年以内，且其中 27.41％为应收杭州市

电力局的售电款，风险较小且回款期限较短。存货主要由煤炭构成，变现能力强；

在公司的现金流量不足的情况下，可以通过变现流动资产来获得必要的偿债资金

支持。

三、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法利益，保证本期债券本息按期足额偿付，发行

人为本期债券采取了如下的偿债保障措施：

（一）制定《债券持有人会议规则》

发行人聘请中投证券担任本期债券的债券受托管理人，发行人和债券受托管

理人已按照《试点办法》的要求为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定

了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保

障本期债券本息的按期足额偿付做出了合理的制度安排。



（二）设立专门的偿付工作小组

发行人指定董事会办公室和财务部成立偿付工作小组，牵头协调本期债券本

息偿付工作。自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组将全

面负责利息支付、本金兑付及其他相关事务，并协调公司其他相关部门在每年的

财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本期债券本息的按期足额偿

付。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券采用了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对

发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按期足额偿付时，代表债券

持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行

职责，定期向债券受托管理人报送发行人履行承诺的情况，并在可能出现债券违

约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》

及时采取必要的措施。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资

金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定对重大事项信息进行

披露，披露的信息包括但不限于以下内容：

1、未按时、足额支付本期公司债券的利息和本金；

2、预计不能按时、足额支付本期公司债券的利息和本金；

3、发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大损

失；

4、发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序或其他涉及债券

发行人主体变更的决定；

5、发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重

大仲裁或诉讼；


6、拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或债务处

置；

7、作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的决定；

8、在本次公司债券存续期内，发行人任何时点的资产负债率（母公司口径）

超过 70%，或任一年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润）低于本次公司

债券一年的利息支出；

9、作出发行新债券的决定；

10、信用评级或本期债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该等重大变

化的事件；

11、本期债券发生交易价格异常，以致发行人按照监管规定公告说明是否存

在导致价格异动的应公告而未公告事项的；

12、可能对本期债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

13、发行人的全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；

14、本期公司债券被暂停或终止上市交易；

15、其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部门

规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

（五）发行人承诺

经公司第二届董事会第九次会议（2011 年 10 月 28 日）和公司 2011 年第三次

临时股东大会（2011 年 12 月 8 日）审议通过，公司股东大会授权董事会在出现预

计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取

如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

经公司第二届董事会第十三次会议（2012 年 2 月 16 日）审议通过，在本次公

司债券存续期内，若发行人任何时点的资产负债率（母公司口径）超过 70%，或

任一年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润）低于本次公司债券一年的利

息支出，公司将召开股东大会，并配合本期债券受托管理人召开债券持有人会议，

审议通过将发行人所属且经评估后公允价值合计不少于 7 亿元的资产（包括但不

限于长期股权投资、固定资产、无形资产和在建工程等资产）抵押给本次公司债

券持有人，为本次公司债券按时还本付息提供安全保障。



第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次

评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定

期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报

告及相关资料，鹏元资信将依据发行人信用状况的变化决定是否调整本期债券信

用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，

以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所

需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启

动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况

的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权

根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直

至发行人提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发

行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公

布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在鹏元资信的网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同

时报送发行人及相关监管部门。发行人亦将通过深圳证券交易所网站

（http://www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在深

圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。



第八节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

根据发行人与中投证券签署的《债券受托管理协议》，中投证券受聘担任本期

债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人基本情况

公司名称：中国中投证券有限责任公司

注册地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18-21

层及第 04 层 01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23

单元

法定代表人：龙增来

联系人：周洋、屠玥

联系地址：北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际大厦 12 层北翼

联系电话：010-63222880、021-52341176

传真：010-63222809

邮政编码：100032

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

中投证券已被发行人聘任为本期债券的保荐人及主承销商，除此以外中投证

券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、债券受托管理协议主要内容

以下仅列明本期债券《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关

决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。

（一）债权受托管理事项



根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受

托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，中投证券作为本期公司债券全

体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利和义务

1、发行人依据有关法律法规、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债

券受托管理协议》的规定，享有各项权利、承担各项义务，支付本期公司债券的

利息和本金。

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责

和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券有关的信息，为债券受托管理人

履行其职责提供必要的条件和便利。

3、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《深圳证券交

易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《公司

章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。发行人

保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中

国证监会、深圳证券交易所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、

资料和信息，包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文

件均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

发行人还将确保发行人公告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的

考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合中投证券

及新受托管理人完成中投证券工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理

人履行《债券受托管理协议》项下应当向中投证券履行的各项义务。

5、发行人指定董事会秘书负责与本期公司债券相关的事务。

6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后两个交易日内，负责

从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有

人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。

7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应在其知晓或应当知晓该等情形之


日起 3 个工作日内通知债券受托管理人，并应在 5 个工作日内以通讯、传真或根

据相关法律法规和中国证监会的规定在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式

等其他有效方式通知全体债券持有人：

（1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利

息和/或本金；

（2）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债

券的利息和/或本金；

（3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上

的重大损失；

（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

解散、申请破产或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；

（5）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%

以上的重大仲裁或诉讼；

（6）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或

债务处置；

（7）发行人订立或拟订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他

重要合同；上述重大合同包括但不限于《浙江富春江环保热电股份有限公司章程》

及《证券法》等相关法律法规规定的需经股东大会审议并通过的合同；

（8）在本次公司债券存续期内，发行人任何时点的资产负债率（母公司口径）

超过 70%，或任一年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润）低于本次公司

债券一年的利息支出；

（9）发行人作出发行新债券的决定；

（10）发行人作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的

决定；

（11）发行人信用评级或本期债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该

等重大变化的事件；

（12）本期债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是


否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；

（13）可能对本期债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

（14）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；

（15）本期公司债券被暂停或终止上市交易；

（16）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部

门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

8、发行人应按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。

9、发行人应按约定及时履行资产抵押的相关承诺，并协助债券受托管理人办

理资产抵押的登记、变更、展期和注销等事宜。

（三）债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

2、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》

项下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关的合理

费用由发行人确认后承担。

3、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人

重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

4、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债

券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他

相关事务。

5、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依

法申请法定机关采取财产保全措施。

6、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托

参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，并将有关法律程序的重大进

展及时予以公告。

7、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的

规定召集和主持债券持有人会议，并履行该规则项下受托管理人的职责和义务。

8、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持

有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人

遵守债券持有人会议决议。

9、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存

在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三

方谋取利益。

10、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》

的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

11、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，债

券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

12、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委

托给第三方履行。

13、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进

行监督。

14、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国

证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

（四）受托管理的方式和程序

1、债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具债

券受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。

2、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行

指导和监督。

3、债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人

会议规则》规定进行。

4、债券受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理协

议》规定进行。

（五）受托管理事务报告

受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

1、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管理

事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

（1）发行人的经营状况、资产状况；

（2）发行人募集资金使用情况；

（3）债券持有人会议召开的情况；

（4）本期公司债券本息偿付情况；

（5）本期公司债券跟踪评级情况；

（6）发行人董事会秘书的变动情况；

（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

2、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受

托管理事务临时报告：

（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到

期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应

在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

（2）发行人出现《债券持有人会议规则》第七条规定的情形时，债券受托管

理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

3、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、

完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、

文件仅作形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

4、在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等

持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站

上公布。

（六）债券受托管理人的报酬

债券受托管理事务报酬为当期公司债券发行规模的 0.2%（百分之零点二）。

（七）债券受托管理人的变更

1、下列情况发生应变更受托管理人：


（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理

义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人不再具备任职资格；

（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人；

（5）债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人但应至少提前 30 天书面通

知发行人及全体债券人。发行人应在接到受托管理人提交的辞任通知之日起 90 日

内聘任新的受托管理人。只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原

债券受托管理人的辞任方可生效。

2、新的受托管理人，必须符合下列条件：

（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、发行人、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券

持有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除

债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决

议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能

形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债

券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债

券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管

理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托

管理人的违约行为不承担任何责任。

5、如债券受托管理人提出辞任，发行人实际应支付的受托管理费用按照债券

受托管理人实际担任债券受托管理人的天数占本期公司债券存续期间的比例据实

结算；发行人已支付的报酬扣除发行人实际应支付的报酬后的剩余部分，债券受

托管理人应在其提出辞任之日起 30 个工作日内退还给发行人。双方确认，债券受


托管理人实际担任债券受托管理人的天数应计算至债券持有人会议作出聘任新的

债券受托管理人决议之日。

（八）不可抗力

1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避

免并且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应及时以

书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事

件的一方还须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

2、在发生不可抗力事件的情况下，《债券受托管理协议》双方应立即协商以

寻找一个适当的解决方案，并应尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造

成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则

该协议提前终止。

（九）违约责任

1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履

行义务，应当依法承担违约责任。

2、若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》

而导致债券持有人产生诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费

用及执行费用），受托管理人应负赔偿责任。

（十）《债券受托管理协议》的生效、变更及期限

1、该协议于双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章后，自本期

公司债券发行之日起生效。任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法

方式取得本期公司债券，即视同认可并接受《债券受托管理协议》，该协议即构成

发行人、债券受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。

2、如果中国证监会对公司债券受托管理协议有明确规定的，从其规定。

3、该协议的任何变更，应由发行人和债券受托管理人协商一致订立书面补充

协议并经债券持有人会议决议批准后才能生效。任何补充协议均为《债券受托管

理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。

4、该协议的有效期自协议生效之日起至本次发行的公司债券本金及利息和相

关费用全部支付完毕时止。



第九节 债券持有人会议规则的有关情况

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接

受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据债券持有人会议规

则审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席

会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债

券的债券持有人）均有同等约束力。

一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，

债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人

应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的

利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受

托管理人负责召集。

二、《债券持有人会议规则》主要内容
以下仅列示本期公司债券之《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在

作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

（一）总则

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券

持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持

有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职权：

1、就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得作

出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、取消《募

集说明书》中的回售条款；


2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合《债券

持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托

管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托

管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3、决定发行人发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、

解散或者申请破产时，债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

4、应发行人提议，决定变更担保方式；

5、决定变更或解聘债券受托管理人；

6、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补

充协议；

7、在法律规定许可的范围内修改《债券持有人会议规则》；

8、当发生其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本期债券

持有人依法享有权利的方案作出决议；

9、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情

形。

债券持有人进行表决时，以每一张本期公司债券为一表决权。债券持有人会

议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同

意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同

等的效力和约束力。

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意

并接受《债券持有人会议规则》，受该规则之约束。

（二）债券持有人会议的召集

1、在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

（1）拟变更《募集说明书》的约定；

（2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息，或预期出现不能按期支付本

期债券的本息情况；

（3）可变更受托管理人的情形发生；


（4）发行人发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、

解散或者申请破产；

（5）在本次公司债券存续期内，若发行人任何时点的资产负债率（母公司口

径）超过 70%，或任一年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润）低于本次

公司债券一年的利息支出；

（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；

（7）受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（8）单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人

书面提议召开债券持有人会议；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

2、债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第七条规定的

事项发生之日起 5 个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》上述规定的事项

发生之日起 5 个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代

表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债

券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本

期债券的比例不得低于 10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期

间锁定其持有的本期债券。发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会

议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发

行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召

开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人

会议召集人。

单独代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券

持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表 10%以上有表决权的本期

公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会


议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

发行人根据《债券持有人会议规则》第八条规定发出召开债券持有人会议通

知的，则发行人为召集人。

4、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10

个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个交易日。于债权登记日

在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记

的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

5、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《债券持有人会议规

则》的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

（三）债券持有人会议的通知

1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 个工作日在中国证监会指定

的媒体上以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。

2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和方式；

（2）会议拟审议的事项；

（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）以明显的文字说明：全体未偿还本期公司债券持有人均有权亲自出席债

券持有人会议，并可书面委托代理人出席会议和参加表决；

（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不

限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（6）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话；

（7）召集人需要通知的其他事项。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应

在债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上

公告。

3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关规

定。

4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第四

条和第七条的规定决定。未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托

管理人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人

可以向召集人书面建议拟审议事项。

5、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有人

会议应设置会场，以现场会议形式召开。

6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取

消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五个工作日公告

并说明原因。

（四）债券持有人会议的出席

1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人

代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、

参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。债券持

有人为法人，法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法人

证书（如企业法人营业执照）、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未

偿还债券的证券账户卡。

召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持

有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性

进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及



其所持有表决权的本期公司债券张数。

上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供

给召集人。

2、应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有

人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问，

除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，应作出

答复或说明。

3、经债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债券持有人会议，

并就有关事项说明：

（一）发行人董事、监事和高级管理人员；

（二）其他重要相关方。

4、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或

单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期公司债券张数、

被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。

（五）债券持有人会议的召开

1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如

果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举

一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。若该会开始后一小时内

未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本期未偿

还债券本金总额最多的债券持有人担任会议主持人并主持会议。

2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议

主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有

人担任。

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律


师负责见证表决过程。

3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议

题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能

作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予

表决。

4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟

审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一

个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或

弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式，决定以后召开的债券持有人会议

投票表决方式是否采用现场投票和网络投票相结合方式。

6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其代

表的本期公司债券张数不计入有表决权债券张数：

（1）债券持有人为发行人及持有发行人10%以上股权的发行人股东；

（2）上述发行人及发行人股东的关联方。

7、债券持有人会议决议须经代表本期公司债券过半数表决权的债券持有人和

/或代理人同意方能形成有效决议。

8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。

任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权

利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作

出的决议对发行人有约束力的情形之外：

（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债

券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约


束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，

对发行人和全体债券持有人有约束力。

9、债券持有人会议作出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应

列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代

表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项

拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录

包括以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张

数及占本期公司债券总张数的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

（7）出席会议的召集人或其代表、会议主持人、监票人和记录员的签名；

（8）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议

的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管

理人保管，保管至本期公司债券存续期满后的十年。

12、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债

券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在

地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。




第十节 募集资金的运用

经公司第二届董事会第九次会议审议通过，并经公司 2011 年第三次临时股东
大会审议通过：本次发行公司债券所募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补
充公司流动资金，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持
续盈利能力。



第十一节 其他重要事项


本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本

期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。



第十二节 有关当事人
一、发行人

公司名称：浙江富春江环保热电股份有限公司

注册地址：浙江省富阳市灵桥镇春永路 188 号

法定代表人：吴斌

联系人：张杰

联系地址：浙江省富阳市灵桥镇春永路 188 号

联系电话：0571-63553779

传 真：0571-63121207

邮政编码：311418

二、保荐人/ 主承销商/债券受托管理人/上市推荐人

公司名称：中国中投证券有限责任公司

注册地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18-21

层及第 04 层 01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23

单元

法定代表人：龙增来

联系人：周洋、屠玥、乌亚罕、杨扬

联系地址：北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际大厦 12 层北翼

联系电话：010-63222880、021-52341176

传 真：010-63222809

邮政编码：100032

三、分销商

1、

公司名称：中信建投证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：王常青

联系人：张全、张慎祥、郭严

联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号

联系电话：010-85130653、85130207、85130466

传 真：010-85130542

邮政编码：100010

2、

公司名称：宏源证券股份有限公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：詹茂军

联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号

联系电话：010-88085128

传 真：010-88085129

邮政编码：100033

四、律师事务所

机构名称：浙江天册律师事务所

注册地址：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼

单位负责人：章靖忠

联系人：黄廉熙、金臻

联系地址：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼

联系电话：0571-87901111

传 真：0571-87901500

邮政编码：310007

五、会计师事务所

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：浙江省杭州市西溪路 128 号 9 楼

单位负责人：胡少先

联系人：陈曙、叶卫民、陈世薇

联系地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层

联系电话：0571-87719011

传 真：0571-88216890

邮政编码：310007

六、资信评级机构

公司名称：鹏元资信评估有限公司

注册地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼

法定代表人：刘思源

联系人：张苗、徐杨彪

联系地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 1006 室

联系电话：010-66216006

传 真：010-66212002

邮政编码：100140

七、主承销商收款银行

银 行：中国建设银行北京兴融支行

户 名：中国中投证券有限责任公司

账 号：11001028300053002793

八、公司债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

注册地址：深圳市深南东路 5045 号

总经理：宋丽萍

联系电话：0755-82083333

传 真：0755-82083275

邮政编码：518010

九、公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

注册地址：深圳市深南东路 1093 号中信大厦 18 楼

总经理：戴文华

联系电话：0755-25938000

传 真：0755-25988122

邮政编码：518031



第十三节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）债券持有人会议规则；

（七）债券受托管理协议。

投资者可至发行人或保荐人（主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述备

查文件。