平安银行股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构
二零一五年五月
全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
孙建一、邵 平、胡跃飞、赵继臣、姚 波、叶素兰、蔡方方、
陈心颖、李敬和、马 林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京
平安银行股份有限公司
2015 年 5 月 20 日
特别提示
本次非公开发行新增股份 598,802,395 股，将于 2015 年 5 月 21 日在深圳证
券交易所上市。
本次发行中，中国平安认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36 个月，
可上市流通时间为 2018 年 5 月 21 日。除中国平安外，其余发行对象认购的股票
限售期为新增股份上市之日起 12 个月，可上市流通时间为 2016 年 5 月 21 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行股票上市日，公司
股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目录
全体董事声明 ............................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 6
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7
一、公司基本情况 .................................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 8
（一）本次发行履行的相关程序........................................................................ 8
（二）募集资金及验资情况................................................................................ 8
（三）股权登记情况............................................................................................ 9
三、本次发行基本情况 ............................................................................................ 9
四、本次发行对象概况 ............................................................................................ 9
（一）发行对象及配售情况................................................................................ 9
（二）发行对象的基本情况.............................................................................. 10
（三）发行对象与公司的关系.......................................................................... 13
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况.......................... 13
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排...................................... 15
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................. 15
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................... 15
七、本次发行相关机构情况 .................................................................................. 16
（一）保荐机构.................................................................................................. 16
（二）联席主承销商.......................................................................................... 16
（三）发行人律师.............................................................................................. 17
（四）券商律师.................................................................................................. 17
（五）审计机构.................................................................................................. 17
第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 18
一、本次发行前后股东情况 .................................................................................. 18
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况.............................................. 18
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况.............................. 18
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况.......................................... 18
二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 19
（一）对股本结构的影响.................................................................................. 19
（二）对资产结构的影响.................................................................................. 19
（三）对公司每股收益和每股净资产的影响.................................................. 20
（四）对业务结构的影响.................................................................................. 20
（五）对公司治理的影响.................................................................................. 20
（六）对高管人员结构的影响.......................................................................... 20
（七）对关联交易及同业竞争影响.................................................................. 20
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 21
一、公司主要财务数据及指标 .............................................................................. 21
（一）报告期内公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明.................. 21
（二）主要财务数据.......................................................................................... 21
二、管理层讨论和分析 .......................................................................................... 24
（一）资产结构变动分析.................................................................................. 24
（二）负债结构变动分析.................................................................................. 27
（三）经营成果分析.......................................................................................... 29
（四）现金流量分析.......................................................................................... 30
第四节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 33
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 33
二、本次募集资金的专户制度 .............................................................................. 33
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................................................... 34
一、保荐协议主要内容 .......................................................................................... 34
二、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见...................................................... 34
第六节 新增股份的数量及上市时间 ....................................................................... 35
第七节 中介机构声明 ............................................................................................... 36
保荐机构（联席主承销商）声明 .......................................................................... 36
联席主承销商声明 .................................................................................................. 38
联席主承销商声明 .................................................................................................. 39
发行人律师声明 ...................................................................................................... 40
会计师事务所声明 .................................................................................................. 42
备查文件 ..................................................................................................................... 43
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
平安银行、发行人、公司： 指平安银行股份有限公司，原深圳发展银行股份有限
公司以吸收合并原平安银行股份有限公司的方式完成
两行整合并更名后的银行
本次非公开发行、本次发行： 指平安银行通过非公开方式发行 A 股股票
原平安银行： 指原平安银行股份有限公司（原平安银行股份有限
公司于 2012 年被原深圳发展银行股份有限公司吸
收合并，并于 2012 年 6 月办理了工商注销登记）
证监会： 指中国证券监督管理委员会
银监会： 指中国银行业监督管理委员会
深交所： 指深圳证券交易所
保荐人： 指中信证券股份有限公司
发行人律师： 指北京大成律师事务所
元： 指人民币元
中国平安： 指中国平安保险（集团）股份有限公司
《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中 文 名 称 ：平安银行股份有限公司
英 文 名 称 ：Ping An Bank Co., Ltd.
注 册 地 址 ：中国广东省深圳市罗湖区深南东路 5047 号
办 公 地 址 ：中国广东省深圳市罗湖区深南东路 5047 号
法定代表人 ：孙建一
首 次 注 册 ：1987 年 12 月 22 日
上 市 地 ：深圳证券交易所
股 票 简 称 ：平安银行
股 票 代 码 ：000001
联 系 方 式 ：电话：（0755）8208 0387
传真：（0755）8208 0386
联系人：周强、吕旭光
公司网址：http://www.bank.pingan.com
电子邮箱：pabdsh@pingan.com.cn
邮 政 编 码 ：518001
经 营 范 围 ：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买
卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；
代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇
业务；离岸银行业务；资产托管业务；办理黄金业务；财务顾
问、资信调查、咨询、见证业务；经有关监管机构批准的其他
业务。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的相关程序
相关程序 时间
董事会召开时间 2014 年 7 月 15 日
股东大会表决的时间 2014 年 8 月 4 日
申请文件被监管部门受理的时间 2014 年 11 月 18 日
通过发审会审核时间 2015 年 3 月 16 日
取得核准批文的时间 2015 年 4 月 24 日
取得核准文件的文号 证监许可[2015]697 号
资金到账和验资时间 2015 年 5 月 6 日
办理完成股权登记的时间 2015 年 5 月 13 日
（二）募集资金及验资情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（普华永
道中天验字(2015)第 446 号），截至 2015 年 5 月 5 日，平安银行以每股人民币
16.70 元合计向境内合格投资者非公开发行普通股 598,802,395 股，由发行主承销
商中信证券股份有限公司代平安银行实际收到人民币 9,999,999,996.50 元。所有
认购资金均以人民币现金形式汇入。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（普华永
道中天验字(2015)第 447 号），截至 2015 年 5 月 6 日止，平安银行实际收到发行
主承销商中信证券股份有限公司汇入的本次以每股人民币 16.70 元合计向境内合
格 投 资 者 非 公 开 发 行 普 通 股 598,802,395 股 所 募 集 资 金 总 额 人 民 币
9,999,999,996.50 元，扣除发行费用后募集资金净额 9,939,999,996.50 元。所有募
集资金均以人民币现金形式汇入。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专
用账户进行管理，专款专用。
（三）股权登记情况
公司已于 2015 年 5 月 13 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行基本情况
发售证券的类型 人民币普通股（A 股）
发行数量 598,802,395 股
证券面值 1.00 元
本次发行的定价基准日为平安银行第九届董事会第五次
发行价格
会议决议公告日。本次发行的发行价格为 16.70 元/股。（发
行底价 7.64 元/股的 218.59%，申购报价日前 20 交易日均
价的 99.35%）
募集资金量 9,999,999,996.50 元
发行费用（包括承销费、保荐
60,000,000 元
费、律师费用、审计师费用等）
募集资金净额 9,939,999,996.50 元
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及配售情况
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对有效
《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。
发行人和主承销商确定以 16.70 元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格
及投资者的认购数量，确定的认购总股数为 598,802,395 股，未超过中国证监会
核准的上限 1,070,663,811 股。发行对象获配情况如下：
序号 发行对象 类别 关联方 锁定期 配售数量（股）
1 中国平安保险（集团）股份有限公司 境内法人 是 36 个月 210,206,652
2 财通基金管理有限公司 基金 否 12 个月 89,784,431
3 易方达资产管理有限公司 其他 否 12 个月 71,855,029
4 华富基金管理有限公司 基金 否 12 个月 71,855,029
序号 发行对象 类别 关联方 锁定期 配售数量（股）
5 上银瑞金资产管理（上海）有限公司 其他 否 12 个月 58,424,309
6 泰达宏利基金管理有限公司 基金 否 12 个月 48,733,832
7 银河资本资产管理有限公司 其他 否 12 个月 47,943,113
合计 - - - 598,802,395
上述特定投资者认购本次发行的证券账户信息如下：
序 配售数量
发行对象 持有人账户名称
号 （股）
中国平安保险（集团） 中国平安保险（集团）股份有限公司—集团本级
1 210,206,652
股份有限公司 —自有资金
财通基金-工商银行-富春定增 371 号资产管理计
6,647,305
划
财通基金-兴业银行-孙长缨 295,209
财通基金-民生银行-曙光 22 号资产管理计划 6,698,204
财通基金-民生银行-曙光 36 号资产管理计划 4,479,042
财通基金-民生银行-曙光 30 号资产管理计划 6,250,299
财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 239 号资
478,443
产管理计划
财通基金-民生银行-天泽金牛 18 号资产管理计划 14,363,473
财通基金-工商银行-富春定增 150 号资产管理计
1,791,617
划
财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 206 号资
661,677
产管理计划
财通基金-光大银行-安信定增 3 号资产管理计划 356,287
财通基金管理有限公 财通基金-光大银行-安信定增 5 号资产管理计划 183,234
2 财通基金-光大银行-财通基金-安信定增 6 号资产
司 956,886
管理计划
财通基金-光大银行-财通基金-安信定增 7 号资产
956,886
管理计划
财通基金-光大银行-旗峰创新 3 号资产管理计划 183,234
财通基金-光大银行-安信定增 8 号资产管理计划 712,575
财通基金-光大银行-仁信 1 号资产管理计划 16,277,245
财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 185 号资
2,158,084
产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增添利 5 号资产管理
1,140,120
计划
财通基金-工商银行-富春定增添利 6 号资产管理
1,201,198
计划
财通基金-工商银行-富春定增添利 8 号资产管理
183,234
计划
财通基金-工商银行-富春定增 196 号资产管理计 5,385,030
序 配售数量
发行对象 持有人账户名称
号 （股）
划
财通基金-工商银行-富春定增 339 号资产管理计
6,586,227
划
财通基金-工商银行-富春 178 号资产管理计划 2,025,748
财通基金-光大银行-富春四海定增 69 号资产管理
356,287
计划
财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 182 号资
295,210
产管理计划
财通基金-光大银行-富春定增 232 号资产管理计
183,234
划
财通基金-上海银行-富春黑金石 1 号资产管理计
183,234
划
财通基金-工商银行-富春定增 79 号资产管理计划 356,287
财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外贸
1,201,197
信托恒盛定向增发投资集合资金信托计划
财通基金-上海银行-新农村定增组合 1 号资产管
356,287
理计划
财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 209 号资
1,791,617
产管理计划
财通基金-兴业银行-野风成长 7 号资产管理计划 600,599
财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 210 号资
600,599
产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增添利 2 号资产管理
712,575
计划
财通基金-兴业银行-鹏华资产管理（深圳）有限公
295,209
司
财通基金-光大银行-富春定增 243 号资产管理计
183,234
划
财通基金-光大银行-富春佳翰定增 117 号资产管
183,234
理计划
财通基金-光大银行-富春定增 198 号资产管理计
122,156
划
财通基金-光大银行-富春定增 272 号资产管理计
2,392,215
划
易方达资产管理有限 易方达资产-浦发银行-易方达资产-浦发银行-吉渊
3 71,855,029
公司 投资定增 1 号资产管理计划
华富基金管理有限公 华富基金-浦发银行-华富基金-浦发银行-吉渊投资
4 71,855,029
司 定增 2 号资产管理计划
上银瑞金资产-上海银行-慧富 9 号资产管理计划 43,639,116
上银瑞金资产管理（上 上银瑞金资产-上海银行-慧富 12 号资产管理计划 4,429,045
5
海）有限公司 上银瑞金资产-上海银行-慧富得壹海捷 19 号资产
10,356,148
管理计划
泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长定向 34,157,432
泰达宏利基金管理有 增发 193 号资产管理计划
6
限公司 泰达宏利基金-工商银行-北京华创智业投资有限 3,591,700
公司
序 配售数量
发行对象 持有人账户名称
号 （股）
泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长定向 10,984,700
增发 195 号资产管理计划
银河资本资产管理有 银河资本—渤海银行—银河资本—银河 2 号资产
7 47,943,113
限公司 管理计划
合计 - 598,802,395
（二）发行对象的基本情况
1、中国平安保险（集团）股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 15、16、17、
18 层
注册资本： 9,140,120,705 元
经营范围：许可经营项目：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国
内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中
国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。一般经营项目：无。
2、财通基金管理有限公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本： 20,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、易方达资产管理有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-44 室
注册资本：12,000 万元
经营范围：资产管理、投资顾问、财务顾问、企业资产重组、并购及项目融
资、公司理财、股权投资、委托管理股权投资基金、特定客户资产管理及中国证
监会批准的其他业务。
4、华富基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号 31 层
注册资本：12,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
5、上银瑞金资产管理（上海）有限公司
注册地址：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 553 室
注册资本：5,000 万元
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、泰达宏利基金管理有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：18,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
7、银河资本资产管理有限公司
注册地址：上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 P360 室
注册资本： 5,000 万元
经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，实业
投资，投资管理，投资咨询，创业投资，资产管理，商务咨询，市场营销策划。
（三）发行对象与公司的关系
截至本次非公开发行 A 股股票前，中国平安直接及间接持有公司
8,088,825,508 股股份，约占公司总股本的 59%。本次非公开发行完成后，中国平
安直接及间接持有公司 8,299,032,160 股，约占公司发行后总股本的 58%。
除中国平安外，其余发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
发行人重大关联交易均按照正常的商业程序和规定进行，没有发生损害股东
权益和公司利益的行为。
1、经常性关联交易
下表列示了于所示日期，发行人与中国平安及其子公司交易的余额。
单位：百万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应收款项类投资 - 100
应收利息 - 3
其他资产 142 122
单位：百万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
同业及其他金融机构存放
4,708 9,523 13,696
款项
吸收存款 38,526 38,075 42,805
应付债券 - -
应付利息 1,085 817
其他负债 1 57
开出保函 16 6 -
授信额度 60,000 9,000 7,000
发放贷款和垫款 300 - -
下表列示了发行人与中国平安及其子公司交易情况。
单位：百万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收款项类债券利息收入 - 4
代理手续费收入 315 153
托管手续费收入 1 202
同业及其他金融机构存放
41 151
款项利息支出
吸收存款利息支出 1,811 1,667 1,519
应付债券利息支出 - 10
保费支出 112 85
经营租赁支出 116 76
服务费支出 1,756 1,098
金融企业往来利息收入 18 - -
金融企业往来利息支出 22 - -
上述交易均按照一般商业条款、市场价格及正常业务程序进行。
2、其他重大关联交易
根据发行人与中国平安于 2014 年 7 月 15 日签署的《平安银行股份有限公司
和中国平安保险（集团）股份有限公司关于普通股之认购协议》，发行人向中国
平安非公开发行人民币普通股，中国平安不参与本次发行定价的市场询价过程，
但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。该份《股份认购协议》作
为发行人非公开发行预案的一部分，由发行人第九届董事会第五次会议审议通过，
其中独立董事一致通过，同时发表了独立董事意见，并由发行人董事会提交 2014
年第二次临时股东大会审议通过。
根据发行人与平安资产管理有限责任公司于 2014 年 7 月 15 日签署的《平安
银行股份有限公司和平安资产管理有限责任公司关于优先股之认购协议》，发行
人向平安资产管理有限责任公司发行优先股不超过 1.2 亿股，平安资管不参与本
次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认
购。该份《股份认购协议》作为发行人非公开发行优先股预案的一部分，由发行
人第九届董事会第五次会议审议通过，其中独立董事一致通过，同时发表了独立
董事意见，并由发行人董事会提交 2014 年第二次临时股东大会审议通过。
除上述非公开发行普通股及非公开发行优先股外，发行对象中国平安及其关
联方与公司最近一年无重大偶发性关联交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的关联交易，发行人将继续遵循市场公正、公平、公开的
原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行
信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进
行，不会损害公司及全体股东的利益。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构认为：
本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程
符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规的有关规定。本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其
全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京大成律师事务所认为：
发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市
公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关
法律文件真实、合法、有效。
发行人本次发行已经依法取得了全部必要的核准、批准和授权；本次发行的
发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过
程中《认购邀请书》的发出及传真接收《申购报价单》和划款凭证等事宜，均由
本所律师见证；本次发行过程合法、合规，经上述发行过程所确定的发行对象、
获配数额等发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发
行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到
位。
七、本次发行相关机构情况
（一）保荐机构
中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住 所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：马小龙、盛梓飞
项目协办人：朱俊波
联系人：盛梓飞、孙晓刚、王琛、王毓
电话：010-84588888
传真：010-84865567
（二）联席主承销商
1、中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
2、平安证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层
法定代表人：谢永林
3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦
20 楼 204 室
法定代表人：赵玉华
（三）发行人律师
名 称：北京大成律师事务所
负 责 人：王隽
住 所：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
签字律师：段爱群、张刚、燕慧依
（四）券商律师
名 称：北京市海问律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层
负 责 人：江惟博
经办律师：卞昊
（五）审计机构
名 称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼
执行事务合伙人：杨绍信
经办注册会计师：姚文平、朱丽平
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2015年4月30日，公司前十大股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 类别 持股数（股）
（%）
中国平安保险（集团）股份有限公司
1 境内法人 50.20 6,881,870,903
－集团本级－自有资金
中国平安人寿保险股份有限公司－自
2 境内法人 6.38 874,552,320
有资金
3 葛卫东 境内自然人 2.40 329,627,713
中国平安人寿保险股份有限公司－传
4 境内法人 2.37 324,779,969
统－普通保险产品
5 深圳中电投资股份有限公司 境内法人 1.25 171,959,948
6 全国社保基金一零二组合 基金 0.40 55,456,315
7 全国社保基金一零四组合 基金 0.37 50,099,998
8 全国社保基金一零九组合 基金 0.36 49,999,943
9 全国社保基金一零八组合 基金 0.33 45,399,861
兴业银行股份有限公司－工银瑞信金
10 基金 0.32 43,999,891
融地产行业股票型证券投资基金
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下表所示（截至 2015年5
月12日）：
持股比例
序号 股东名称 类别 持股数（股）
（%）
中国平安保险（集团）股份有限公司-
1 境内法人 49.56 7,092,077,555
集团本级-自有资金
中国平安人寿保险股份有限公司-自
2 境内法人 6.11 874,552,320
有资金
中国平安人寿保险股份有限公司-传
3 境内法人 2.27 324,779,969
统-普通保险产品
4 葛卫东 境内自然人 2.17 310,465,282
5 深圳中电投资股份有限公司 境内法人 1.20 171,959,948
华富基金-浦发银行-华富基金-浦发银
6 其他 0.50 71,855,029
行-吉渊投资定增 2 号资产管理计划
易方达资产-浦发银行-易方达资产-浦
7 发银行-吉渊投资定增 1 号资产管理 其他 0.50 71,855,029
计划
8 全国社保基金一零二组合 基金 0.39 55,456,315
银河资本-渤海银行-银河资本-银河 2
9 其他 0.34 47,943,113
号资产管理计划
10 全国社保基金一零九组合 基金 0.33 47,000,000
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员持股24,857股，持股比例为
0.00018%。本次发行后，上述人员持股股数不变，持股比例变更为0.00017%。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次变动 本次发行后
持股比例 股份数量 持股比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （股） （%）
有限售条件股份 1,905,819,165 13.90 598,802,395 2,504,621,560 17.50
无限售条件股份 11,804,054,579 86.10 0 11,804,054,579 82.50
股份总数 13,709,873,744 100.00 598,802,395 14,308,676,139 100.00
本次非公开发行后，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有公司 58%的
股份，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，发行人一级资本充足率、资本充足率将得到提升，
增强了抵御风险的能力，扩大了发行人资产规模的增长空间，为发行人进一步发
展奠定基础。
（三）对公司每股收益和每股净资产的影响
本次发行前，公司实收资本（股本）为人民币 13,709,873,744 元，本次发行
新增实收资本（股本）人民币 598,802,395 元，发行后实收资本（股本）人民币
14,308,676,139 元。
本次发行以 2014 年度数据为基础，对每股收益的影响计算如下：
2014 年度（实施资
项目 2014 年度 本次发行后
本公积转增股本后）
净利润（元） 19,801,960,651.19 19,801,960,651.19 19,801,960,651.19
股本（股） 11,424,894,787 13,709,873,744 14,308,676,139
基本每股收益（元/股） 1.73 1.44 1.38
公司 2015 年 4 月 13 日分红派息完成后，每股净资产为 9.97 元/股，本次发
行后每股净资产为 10.25 元/股。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行所募集资金将全部用于补充发行人一级资本，提高资本充足
率，发行人的业务结构不会因本次非公开发行有所改变。
（五）对公司治理的影响
发行人将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公
司的法人治理结构，发行人在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影
响。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
（七）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行不会对发行人与中国平安及其控制的其他企业之间产生同业竞争
问题。
本次非公开发行股票完成后，发行人与中国平安及其关联方发生的关联交易
将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、
法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关
联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害发行人及其全体股东的利益。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）报告期内公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度报表根据《企业会计准则》及相关
规定编制。投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公布的 2012 年至 2014 年的年度报告。
投资者如需了解发行人 2015 年一季度的财务状况，请参阅发行人 2015 年第
一 季 度 报 告 ， 该 报 告 已 于 2015 年 4 月 23 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
（二）主要财务数据
1、主要财务数据和指标
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入（百万元） 73,407 52,189 39,749
拨备前营业利润（百万元） 41,257 26,845 20,673
归属于母公司股东净利润（百万元） 19,802 15,231 13,403
基本每股收益（元） 1.73 1.55 1.37
稀释每股收益（元） 1.73 1.55 1.37
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 1.74 1.54 1.36
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 2.22 8.02 18.89
净资产收益率（全面摊薄）（年化） 15.12 % 13.59% 15.81%
扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）（年
15.15 % 13.53% 15.78%
化）
净资产收益率（加权平均）（年化） 16.35 % 16.57% 16.78%
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）（年
16.38 % 16.50% 16.76%
化）
注：公司 2014 年上半年实施完毕 2013 年度利润分配方案，以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 9,521
百万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.60 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 2 股。上表各比较期的每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额均按调整后的股数重新计算。
2、资产负债表主要数据
单位：百万元
2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
一、资产总额 2,186,459 1,891,741 1,606,537
其中：以公允价值计量且其变动计入当期
30,111 13,818 5,205
损益的金融资产及衍生金融资产
持有至到期投资 207,874 195,667 103,124
贷款和应收款 1,563,203 1,404,731 1,162,415
可供出售金融资产 1,493 578 90,007
商誉 7,568 7,568 7,568
其他 376,210 269,379 238,218
二、负债总额 2,055,510 1,779,660 1,521,738
其中：交易性金融负债及衍生金融负债 6,921 6,606 2,674
拆入资金 13,551 22,633 39,068
吸收存款 1,533,183 1,217,002 1,021,108
其他 501,855 533,419 458,888
三、股东权益 130,949 112,081 84,799
其中：归属于母公司股东权益 130,949 112,081 84,799
归属于母公司股东的每股净资产（元） 11.46 9.81 8.62
四、存款总额 1,533,183 1,217,002 1,021,108
其中：公司存款 1,280,430 1,005,337 839,949
零售存款 252,753 211,665 181,159
五、贷款总额 1,024,734 847,289 720,780
其中：公司贷款 639,739 521,639 494,945
一般性公司贷款 627,326 509,301 484,535
贴现 12,413 12,338 10,410
零售贷款 282,096 238,816 176,110
信用卡应收账款 102,899 86,834 49,725
贷款减值准备 (21,097) (15,162) (12,518)
贷款及垫款净值 1,003,637 832,127 708,262
注：公司 2014 年上半年实施完毕 2013 年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，
上表各比较期的每股净资产按调整后的股数重新计算。
财政部于 2014 年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，公司已按要求执行新的该等企业会计准则，
并根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）的要求，将“对被投资单位不具有实施控制、共
同控制或重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资以外的股权投资”纳入可供出售金融资
产核算，并进行追溯调整。
3、主要监管指标
下表列示了于所示日期，发行人依据《商业银行资本管理办法（试行）》和
《商业银行风险监管核心指标（试行）》等相关法规规定计算的若干运营比率，
以及发行人向人民银行和中国银监会呈报的若干运营比率情况。
单位：%
2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 2012 年12 月31 日
财务指标 标准值
年末 月均 年末 月均 年末 月均
人民币 ≥25 52.51 57.24 50.00 49.72 51.31 58.17
流动性比例 外币 ≥25 82.49 104.09 44.33 73.23 88.90 79.25
本外币 ≥25 53.21 60.28 49.56 50.41 51.99 58.20
流动性覆盖率 ≥60 80.25 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
含贴现存贷款比例（本外币）（注） ≤75 65.39 65.85 69.67 69.68 70.64 72.73
不良贷款率 ≤5 1.02 1.02 0.89 0.97 0.95 0.74
资本充足率 ≥10.5 10.86 不适用 9.90 不适用 不适用 不适用
根据《商业
银行资本管
一级资本充足率 ≥8.5 8.64 不适用 8.56 不适用 不适用 不适用
理办法（试
行）》
核心一级资本充足率 ≥7.5 8.64 不适用 8.56 不适用 不适用 不适用
根据《商业 资本充足率 ≥8 11.75 11.77 11.04 10.29 11.37 11.43
银行资本充
足率管理办
法》等 核心资本充足率 ≥4 9.28 9.41 9.41 8.32 8.59 8.53
单一最大客户贷款占资本净额比率 ≤10 2.93 不适用 4.73 4.49 2.95 3.33
最大十家客户贷款占资本净额比率 不适用 19.77 不适用 20.88 23.21 15.60 17.87
累计外汇敞口头寸占资本净额比率 ≤20 0.52 不适用 0.65 不适用 1.38 不适用
正常类贷款迁徙率 不适用 不适用 4.78 不适用 2.03 不适用
4.74
关注类贷款迁徙率 不适用 不适用 37.77 不适用 53.38 不适用
20.16
次级类贷款迁徙率 不适用 不适用 43.61 不适用 43.28 不适用
55.68
可疑类贷款迁徙率 不适用 不适用 88.70 不适用 78.22 不适用
98.29
成本收入比（不含营业税） 不适用 36.33 不适用 40.77 不适用 39.41 不适用
拨备覆盖率 不适用 200.90 不适用 201.06 不适用 182.32 不适用
拨贷比 不适用 2.06 不适用 1.79 不适用 1.74 不适用
4、非经常性损益
单位：百万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动性资产处置损益（固定资产、抵债资产、长期
(8) 11
股权投资处置损益）
或有事项产生的损益（预计负债） (6) 53 (37)
除上述各项之外的其他营业收入和支出 (38) 21
所得税影响 13 (20) (5)
合计 (39) 65
二、管理层讨论和分析
（一）资产结构变动分析
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，发行
人合并口径总资产分别为 16,065 亿元、18,917 亿元和 21,865 亿元，分别比上年
末增长了 27.68%、17.75%和 15.58%。
单位：百万元，%
2014 年 2013 年 2012 年
项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
发放贷款
1,003,637 45.90 832,127 43.99 708,262 44.09
和垫款
投资(1) 486,222 22.24 395,204 20.89 289,585 18.03
现金及存
放中央银 306,298 14.01 229,924 12.15 219,347 13.65
行款项
存放同业
及拆出资 112,810 5.16 99,155 5.24 159,721 9.94
金净值
买入返售
178,636 8.17 271,692 14.36 186,473 11.61
款项净值
其他(2) 98,856 4.52 63,639 3.37 43,149 2.68
资产总计 2,186,459 100 1,891,741 100 1,606,537 100
注：（1）包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项类投资、可
供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资和衍生金融资产；（2）包括贵金属、应收
账款、应收利息、商誉、投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产和其他资产。
1、发放贷款和垫款
发行人通过分支行网络向客户提供多样化的贷款产品。截至 2012 年 12 月
31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，发行人合并口径贷款及垫款总
额分别为 7,208 亿元、8,473 亿元和 10,247 亿元，分别比上年末增长了 16.13%、
17.55%和 20.94%；扣除贷款损失减值准备后的发放贷款和垫款净额分别是 7,083
亿元、8,321 亿元和 10,036 亿元，占发行人总资产的 44.09%、43.99%和 45.90%。
在本节以下讨论中，发放贷款和垫款为余额数，是基于未扣除贷款损失准备
之前向客户提供的贷款总额。
（1）按客户类型划分的贷款和垫款
下表列示了于所示日期发行人合并口径下按产品类型划分的贷款和垫款情
况。
单位：百万元，%
2014 年 2013 年 2012 年
项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
公司贷款（含
639,739 62.43 521,639 61.57 494,945 68.67
贴现）
零售贷款 282,096 27.53 238,816 28.18 176,110 24.43
信用卡应收
102,899 10.04 86,834 10.25 49,725 6.90
账款
贷款和垫款
1,024,734 100.00 847,289 100.00 720,780 100.00
总额
公司贷款是发行人贷款组合最重要的组成部分。截至 2012 年 12 月 31 日、
2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，发行人合并口径下公司贷款（含贴现）
余额分别为 4,949 亿元、5,216 亿元和 6,397 亿元，分别比上年末增长 14.92%、
5.39%和 22.64%，占发放贷款和垫款余额总额的比例分别为 68.67%、61.57%和
62.43%，公司贷款和零售贷款结构基本保持稳定。发行人 2012 年公司贷款基本
保持平稳增长，其中一般贷款业务增幅较大。2013 年，发行人公司贷款增幅减
少，且占贷款及垫款总额的比例有所下降。发行人 2014 年公司贷款保持继续增
长。
发行人的零售贷款业务稳步增长。截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月
31 日和 2014 年 12 月 31 日，发行人合并口径下零售贷款（不含信用卡应收账款）
分别为 1,761 亿元、2,388 亿元和 2,821 亿元，分别增长 6.59%、35.61%和 18.12%，
占发放贷款和垫款余额总额的比例分别为 24.43%、28.18%、27.53%。发行人坚
持“高收益增长”的零售贷款发展策略，重点发展个人信用贷款、汽车贷款和经营
贷款等，优化贷款结构，提高收益水平。
2、贷款及垫款的资产质量
发行人贷款五级分类及拨备情况如下：
单位：百万元，%
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
类别
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
正常贷款 977,284 95.37 821,721 96.98 706,738 98.05
关注贷款 36,949 3.61 18,027 2.13 7,176 1.00
不良贷款 10,501 1.02 7,541 0.89 6,866 0.95
其中：次级 4,374 0.42 4,375 0.52 5,030 0.70
可疑 2,146 0.21 1,575 0.19 962 0.13
损失 3,981 0.39 1,591 0.18 874 0.12
贷款合计 1,024,734 100.00 847,289 100.00 720,780 100.00
贷款损失准
(21,097) - (15,162) - (12,518) -
备
拨备覆盖率
200.90 - 201.06 - 182.32 -
（%）
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，发行
人合并口径下的不良贷款总额分别为 68.66 亿元、75.41 亿元和 105.01 亿元，不
良贷款率分别为 0.95%、0.89%和 1.02%。2014 年 12 月 31 日拨备覆盖率达到
200.90%。在贷款总额持续增长的同时，发行人整体贷款组合资产质量保持稳定。
2014 年，受经济增速放缓、产业结构调整升级等影响，部分企业尤其是民
营中小企业授信客户面临经营不畅、利润下滑、融资困难等问题，导致企业出现
经营困难、资金链紧张、断裂、无力还款等情况，发行人资产质量受到一定影响，
关注类贷款有所增长，但总体资产质量稳定、风险可控。
3、投资
发行人的投资包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供
出售金融资产、持有至到期投资、衍生金融资产、应收款项类投资及长期股权投
资。截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，发行
人合并口径下投资总额为 2,896 亿元、3,952 亿元和 4,862 亿元，分别占总资产的
18.03%、20.89%和 22.24%。下表列示了于所示日期发行人合并口径下投资组合
按照投资目的划分的构成情况。
单位：百万元，%
2014 年 2013 年 2012 年
项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
以公允价值计量
且其变动计入当
25,811 5.31 10,421 2.64 4,238 1.46
期损益的金融资
产
衍生金融资产 4,300 0.88 3,397 0.86 967 0.33
可供出售金融资
1,493 0.31 578 0.15 90,007 31.08
产
持有至到期投资 207,874 42.75 195,667 49.51 103,124 35.61
应收款项类投资 246,258 50.65 184,656 46.72 90,838 31.37
长期股权投资 486 0.10 485 0.12 411 0.14
合计 486,222 100.00 395,204 100.00 289,585 100.00
发行人 2013 年投资的大幅增长主要来源于应收款项类投资的增长，主要原
因是发行人投资结构调整。
4、发行人资产的其他组成部分
发行人的资产其他组成部分包括：现金及存放中央银行款项、存放同业款项
及拆出资金、买入返售金融资产及其他资产，其他资产包括贵金属、应收账款、
应收利息、投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉、递延所得税资产和其他
资产。
（二）负债结构变动分析
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，发行
人合并口径下负债分别为 15,217 亿元、17,797 亿元和 20,555 亿元，分别增长
28.66%、16.95%、15.50%。下表列示了于所示日期，发行人合并口径下负债构
成情况。
单位：百万元，%
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占比 占比
金额 占比（%） 金额 金额
（%） （%）
吸收存款 1,533,183 74.59 1,217,002 68.38 1,021,108 67.10
同业及其他金融
385,451 18.75 450,789 25.33 354,223 23.28
机构存放款项
其他负债 136,876 6.66 111,869 6.29 146,407 9.62
负债合计 2,055,510 100.00 1,779,660 100.00 1,521,738 100.00
注：其他负债包括向中央银行借款、拆入资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债、衍生金融负债、卖出回购金融资产款项、应付职工薪酬、应交税费、应付账款、
应付利息、应付债券、预计负债、递延所得税负债、其他负债。
1、客户存款
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，发行
人合并口径下的客户存款为 10,211 亿元、12,170 亿元和 15,332 亿元，分别占负
债总额的比例为 67.10%、68.38%和 74.59%，较上年末增速分别为 20.01%、19.18%
和 25.98%。发行人报告期内存款结构基本保持稳定，存款金额持续稳定增长。
发行人积极拓展存款业务，努力扩大资金来源，2011 年将原平安银行纳入
合并报表范围，使得存款金额在原有基础上进一步增长。发行人客户存款的总体
增长反映了宏观经济增长带来的客户可支配收入的增长，以及发行人创新的产品
和优质的服务吸引到大量存款。
2、同业及其他金融机构存放款项
位：百万元，%
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
境内同业 152,014 39.44 277,102 61.47 217,877 61.51
境内其他金融
217,399 56.40 172,885 38.35 135,686 38.31
机构
境外同业 16,037 4.16 802 0.18 660 0.19
境外其他金融
1 - - - - -
机构
总额 385,451 100.00 450,789 100.00 354,223 100.00
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，发行
人合并口径下同业及其他金融机构存放款项余额分别为 3,542 亿元、4,508 亿元
和 3,855 亿元，分别占负债总额的 13.14%、23.28%、25.33%和 18.75%。2014 年，
发行人调整了同业业务结构，同业业务规模出现较大幅度减少。
3、发行人负债的其他组成部分
其他负债包括向中央银行借款、拆入资金、以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债、衍生金融负债、卖出回购金融资产款、应付职工薪酬、应交
税费、应付账款、应付利息、应付债券、预计负债、递延所得税负债、其他负债。
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，发行人合
并口径下其他负债分别为 1,464 亿元、1,119 亿元和 1,369 亿元。2013 年其他负
债继续减少，主要由于向中央银行借款、拆入资金、卖出回购金融资产款项、应
付债券减少。2014 年其他负债略有回升的原因主要是由于应付债券增加。
（三）经营成果分析
2014 年，国际环境复杂多变，国内全面深化改革，继续实施积极的财政政
策和稳健的货币政策，实现了经济社会的持续稳步发展。与此同时，银行业的发
展迈入新常态：利率市场化与金融脱媒加速推进，负债端竞争加剧、成本刚性上
升，银行监管更趋于审慎化、严格化，民营银行、互联网金融的发展也给银行传
统模式带来了冲击。
发行人坚持“以客户为中心”的经营理念，推进公司、零售、同业、投行“四
轮驱动”快速发展，专业化、集约化、综合金融、互联网金融“四大特色”更加鲜
明和突出。通过推进各项改革、加大机构建设力度、提高资产负债管理水平、完
善风险管理机制，实现良好业绩。同时，也为持续耕耘市场、经营客户、创新产
品、整合资源，打造领先的业务平台和商业模式，进一步提升市场竞争力打下较
好基础。下表列示了于所示期间发行人经营情况。
单位：百万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 73,407 52,189 39,749
营业支出 (32,150) (25,344) (19,076)
拨备前营业利润 41,257 26,845 20,673
营业利润 26,246 19,955 17,543
利润总额 26,194 20,040 17,552
归属于母公司股东的
19,802 15,231 13,403
净利润
1、营业收入
发行人营业收入主要来源于利息净收入以及手续费及佣金收入。下表列示了
于所示时期发行人营业收入构成情况。
单位：百万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
利息净收入 53,046 72.26 40,688 77.96 33,036 83.11
手续费及佣金净收入 17,378 23.67 10,456 20.03 5,722 14.39
其他营业净收入 2,983 4.07 1,045 2.01 992 2.50
营业收入合计 73,407 100.00 52,189 100.00 39,749 100.00
注：其他营业净收入包括投资净收益、公允价值变动收益、汇兑净收益、其他业务收入。
2、营业支出
（1）业务和管理费支出
下表列示了于所示时期，发行人合并口径下业务及管理费构成。
单位：百万元，%
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
员工费用 14,123 52.96 10,810 50.80 8,439 53.88
折旧、摊销和租赁费 3,542 13.28 2,859 13.44 2,421 15.46
一般业务管理费用 9,003 33.76 7,610 35.76 4,804 30.67
业务和管理费支出
26,668 100.00 21,279 100.00 15,664 100.00
总额
发行人于2012年、2013年和2014年合并口径下的业务及管理费支出分别约为
157亿元、213亿元和267亿元。发行人营业网点、员工人数，以及业务规模均有
所增长，由此带来的营业费用增长以及发行人为提升管理流程和IT系统进行的持
续投入，使营业费用有所增长。
（2）发行人税赋情况
2012年、2013年和2014年发行人合并口径下营业税金及附加约为34亿元、41
亿元和55亿元。
2014年，发行人平均所得税赋为24.40%，较去年同期上升0.40%；2013年，
发行人平均所得税赋24.00%，同比上升0.98%。
下表列示于所示时期，发行人合并口径下所得税费用的税项调节情况。
单位：百万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
税前利润 26,194 20,040 17,552
按法定税率 25%的所得税 6,549 5,010 4,388
以前年度所得税调整（1） 28 (50) (6)
免税收入 (590) (316) (204)
不可抵扣的费用及其他调整 405 165 (138)
所得税费用 6,392 4,809 4,040
注：（1）以前年度所得税调整已剔除暂时性差异的影响。
（四）现金流量分析
下表列示了于所示日期发行人现金流量情况。
单位：百万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 440,876 415,487 571,287
经营活动现金流出小计 415,555 323,813 385,449
经营活动产生的现金流量净额 25,321 91,674 185,838
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 416,326 461,086 224,968
投资活动现金流出小计 470,809 548,097 305,005
单位：百万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
投资活动产生的现金流量净额 (54,483) (87,011) (80,037)
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 52,008 14,734 -
筹资活动现金流出小计 20,819 9,824 1,488
筹资活动产生的现金流量净额 31,189 4,910 (1,488)
四、汇率变动对现金的影响 325 (536) (152)
五、现金及现金等价物净增加额 2,352 9,037 104,161
加：期初现金及现金等价物余额 181,104 172,067 67,906
六、期末现金及现金等价物余额 183,456 181,104 172,067
（1）经营活动产生的现金流量
发行人经营活动产生的现金流入构成主要为吸收存款和同业存放款项净增
加额。发行人合并口径下2012年、2013年和2014年经营活动现金流入分别为5,713
亿元、4,155亿元和4,409亿元，其中吸收存款和同业存放款项净增加额分别为
3,691亿元、2,924亿元和2,505亿元。
发行人经营活动产生的现金流出构成主要为发放贷款和垫款净增加额。2012
年、2013年和2014年，发行人合并口径下经营活动现金流出分别为3,854亿元、
3,238亿元和4,156亿元，其中发放贷款和垫款净增加额分别为782亿元、1,298亿
元和1,866亿元。
（2）投资活动产生的现金流量
发行人投资活动产生的现金流入构成主要为收回投资收到的现金。发行人合
并口径下2012年、2013年和2014年投资活动现金流入分别为2,250亿元、4,611亿
元和4,163亿元，其中收回投资收到的现金分别为2,132亿元、4,437亿元和3,920
亿元。
发行人投资活动产生的现金流出构成为投资支付的现金及购建固定资产、无
形资产和在建工程支付的现金。发行人合并口径下2012年、2013年和2014年投资
活动现金流出分别为3,050亿元、5,481亿元和4,708亿元，其中投资支付的现金分
别为3,010亿元、5,463亿元和4,670亿元。
（3）筹资活动产生的现金流量
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流入构成主要为发行股票收到的现金
及发行债券收到的现金。发行人合并口径下2012年、2013年和2014年筹资活动产
生的现金流入分别约为0亿元、147亿元和520亿元。发行人2013年发行股票收到
的现金约为147亿元，2014年发行债券收到的现金约为520亿元。
发行人筹资活动产生的现金流出构成主要为分配股利、偿付债券利息支付的
现金以及偿还债务支付的现金。发行人合并口径下2012年、2013年和2014年筹资
活动产生的现金流出分别约为15亿元、98亿元和208亿元，其中偿付债券利息支
付的现金分别约为10亿元、10亿元和5亿元；2013年和2014年偿还债务支出的现
金分别为80亿元和188亿元。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额 9,999,999,996.50 元，扣除发行费用后募集资
金净额 9,939,999,996.50 元，全部用于补充资本金。
二、本次募集资金的专户制度
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金存放于发行人董事
会决定的专项账户。
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
平安银行与中信证券于 2014 年 10 月签署了《平安银行股份有限公司与中信
证券股份有限公司关于平安银行股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐协议
书》，聘请中信证券作为平安银行本次发行与上市的保荐人，负责推荐平安银行
本次发行与上市，并在持续督导期间内负责持续督导平安银行的工作。中信证券
指定马小龙、盛梓飞两名保荐代表人，具体负责平安银行本次非公开发行股票的
保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间自保荐协议生效之日起至以下
日期中较早者止：（1）公司本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整
会计年度届满之日；或（2）公司在本次发行的股票上市后与其他保荐机构签订
新的保荐协议之日。
二、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见
本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充
分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程
序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市
的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发
行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
公司已于 2015 年 5 月 13 日就本次增发股份 598,802,395 股向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该
批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 5 月 21 日。根
据深交所相关业务规则的规定，上市日公司股价不除权，股票交易涨跌幅限制为
10%。
本次发行中，中国平安认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36 个月，
可上市流通时间为 2018 年 5 月 21 日，其余发行对象认购的股票限售期为新增股
份上市之日起 12 个月，可上市流通时间为 2016 年 5 月 21 日。
第七节 中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
保荐代表人：
马小龙 盛梓飞
法定代表人（或授权代表）：
中信证券股份有限公司
年 月 日
37
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
经办人：
平安证券有限责任公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
经办人：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《平安银行股份有限公司非公开发行A股股票的发
行情况报告暨上市公告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存
在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内
容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
北京大成律师事务所
年 月 日
41
会计师事务所声明
42
备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告。
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
（此页无正文，为《平安银行股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨
上市公告书》之签章页）
平安银行股份有限公司
2015年5月20日
）
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