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公告日期:2010-09-16
深圳发展银行股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书

发行人全体董事声明

本行全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本行全体董事签字:

肖遂宁 法兰克纽曼 王利平 姚波

(Frank N.

Newman)

罗世礼 顾敏 叶素兰 李敬和

王开国 单伟建 胡跃飞 陈伟

米高奥汉仑 罗伯特·巴内姆 陈武朝 谢国忠

(Michael (Robert T.

O’Hanlon) Barnum)

汤敏

特别提示

本次非公开发行向中国平安人寿保险股份有限公司发行379,580,000 股,该等股份已于2010 年6 月29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。

2010 9 17

本次新增股份将于 年 月 日上市。根据深交所相关业务规则的规定,于该新增股份上市日,公司股价不除权,股票交易不设涨跌幅限制。

释 义

在本报告中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

深发展、发行人、公司: 指深圳发展银行股份有限公司

本次非公开发行、本次发行: 指深发展通过非公开方式,向特定对象发

行A 股股票

证监会: 指中国证券监督管理委员会

银监会: 指中国银行业监督管理委员会

深交所: 指深圳证券交易所

保荐人: 指中信证券股份有限公司

发行人律师: 指北京市海问律师事务所

元: 指人民币元

中国平安: 指中国平安保险(集团)股份有限公司

平安寿险: 指中国平安人寿保险股份有限公司

《公司法》: 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》: 指《中华人民共和国证券法》

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况一、本次发行履行的相关程序

相关程序 时间

董事会召开时间 2009 年6 月 12 日

股东大会表决的时间 2009 年6 月29 日

申请文件被监管部门受理的时间 2010 年4 月 14 日

通过发审会审核时间 2010 年6 月 11 日

取得核准批文的时间 2010 年6 月28 日

取得核准文件的文号 证监许可【2010】862 号

资金到账和验资时间 2010 年6 月28 日

办理完成股权登记的时间 2010 年6 月29 日二、本次发行概况

发售证券的类型 人民币普通股(A 股)

发行数量 379,580,000 股

证券面值 1.00 元

发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行人第七届董

事会第十六次会议决议公告日。本次发行的发行价

格为定价基准日前20 个交易日发行人股票交易均

价的 100%,即 18.26 元/股

募集资金量 6,931,130,800 元

发行费用(包括承销费、保荐费、律

师费用、审计师费用等) 23,862,261.60 元

募集资金净额 6,907,268,538.40 元三、发行对象情况

(一)发行对象及认购数量

经发行人第七届董事会第十六次会议审议通过,并经发行人2009年第二次临时股东大会批准,本次非公开发行 A 股的发行对象为平安寿险。截至 2010 年 6

28 16 30 6,931,130,800

月 日 点 分止,平安寿险已将认购资金合计 元划入保荐人及联席主承销商中信证券为本次发行开立的银行账户,按发行价格每股18.26元,

A 379,580,000

认购公司本次非公开发行 股的全部股份,共计 股。

平安寿险认购的本次非公开发行股份,自本次认购结束之日起(指本次认购的股份上市之日)36个月内不得转让,但是,在法律许可及相关监管部门同意的前提下,在平安寿险与其关联方(包括平安寿险的控股股东、实际控制人以及与平安寿险受同一实际控制人控制的不同主体)之间进行转让不受此限。

(二)发行对象的基本情况

名 称 : 中国平安人寿保险股份有限公司

英文名称 : Ping An Life Insurance Company of China, Ltd.

9 10 11

注册地址 : 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 、 、



法定代表人 : 李源祥

注册资本 : 人民币238亿元

工商注册号 : 100000000037463

组织机构代码 : 71093073-9

企业类型 : 股份有限公司

经营范围 : 许可经营项目:承保人民币和外币的各种人身保险业务,包括

各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险的保险业务;办理上

述业务的再保险业务;办理各种法定人身保险业务;代理国内

外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜;依照有关

法律法规从事资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。

一般经营项目:无。

经营期限 : 长期税务登记证号 : 国税深字440300710930739(国税)

深地税字440300710930739(地税)

通讯地址 : 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心九至十一楼

邮政编码:518048

(三)发行对象与发行人的关联关系

本次非公开发行 A 股股票前,发行人总股本为 3,105,433,762 股,平安寿险持有发行人 144,271,825 股股份,约占发行人总股本的 4.65%,为发行人第二大股东。平安寿险与其控股股东中国平安合计持有发行人 665,742,687 股股份,约占发行人总股本的21.44%。发行人本次非公开发行A 股股票后,发行人总股本变更为3,485,013,762 股,平安寿险持有发行人股份变更为523,851,825
股,占发行人总股本的 15.03%,成为发行人第一大股东。平安寿险与其控股股东中国平安合计持有发行人股份变更为 1,045,322,687 股股份,约占发行人总股本的29.99%。

(四)本次非公开发行对公司控制权的影响

本次非公开发行后,平安寿险和其控股股东中国平安合计持有发行人股份不超过 30%,平安寿险及其控股股东通过其持有的股权并不能对发行人形成控制,发行人亦不存在足以对发行人股东大会的决议产生重大影响的其他股东。

(五)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

发行人重大关联交易均按照正常的商业程序和规定进行,没有发生损害股东权益和公司利益的行为。

1、发行人与平安寿险及其关联方之间的经常性交易

截至 2010 年 6 月30 日,除下述发行人与平安寿险及其关联方之间的日常业务外,发行人与平安寿险及其关联方之间最近一年不存在其他经常性重大关联交易。

单位:百万元

关联交易 2010 年6 月30 日余额

同业及其他金融机构存放款项 147.29

吸收存款 808.84

保理额度授信 300.00

同业额度授信 1,000.00

2、发行人与平安寿险及其关联方之间的偶发性交易

根据发行人与平安寿险于2009 年6 月12 日在深圳签署的《股份认购协议》,发行人拟向平安寿险非公开发行股票,发行数量不超过 5.85 亿股,发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 100%,即 18.26 元/股,募集资金金额不超过 106.83 亿元。
本次非公开发行已于 2010 年 6 月28 日获得证监会《关于核准深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2010】862 号)核准,同意平安寿险以 18.26 元/股的价格认购发行人非公开发行 379,580,000 股,募集资金总额6,931,130,800 元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,NEWBRIDGE ASIA AIVIII,L.P. (“新桥”)与平安寿险的实际控制人中国平安签订的《股份购买协议》项下的股份转让安排导致中国平安成为发行人的关联法人,因此发行人向中国平安的子公司平安寿险的本次非公开发行构成发行人的关联交易。除上述与平安寿险的非公开发行交易外,发行人最近一年未与平安寿险及其关联方发生其他偶发性重大关联交易。
(六)发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
本次非公开发行完成后,发行人和中国平安根据监管要求,争取尽快完成发行人与平安银行的整合,目前正在推进发行人与中国平安的重大资产重组事宜
(以下简称“本次重大资产重组),详情请查阅发行人相关公告。
对于未来可能发生的关联交易,发行人将继续遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行,不会损害公司及全体股东的利益。
本次重大资产重组完成后,为了减少和规范本次重大资产重组完成后中国平安及中国平安控制的企业与发行人的关联交易,维护发行人的合法权益,中国平安作出承诺如下:
在本次重大资产重组完成后,就中国平安及中国平安控制的其他企业与深发展之间发生的构成深发展关联交易的事项,中国平安及中国平安控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格与深发展进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序,依法履行信息披露义务。中国平安保证中国平安及中国平安控制的其他企业将不通过与深发展的交易取得任何不正当的利益或使深发展承担任何不正当的义务。四、本次发行相关机构名称
(一)保荐人
中信证券股份有限公司
法定代表人:王东明
住 所:深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦A 层
保荐代表人:邵向辉、刘珂滨
项目协办人:梁宗保
联系人:马尧、杨海、马小龙、吕煜乾、张宗保、盛梓飞、范裕、何正
电话:010-84588888
传真:010-84865567
(二)联席主承销商
海通证券股份有限公司
法定代表人:王开国
住 所:上海市广东路689 号海通证券大厦
中信证券股份有限公司法定代表人:王东明
住 所:深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦A 层

(三)发行人律师

名 称:北京市海问律师事务所负 责 人:江惟博

住 所:北京市朝阳区东三环北路二号南银大厦21 层签字律师:江惟博、卞昊

(四)审计机构

名 称:安永华明会计师事务所

住 所:北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层签字会计师:张小东、许旭明

第二节 本次发行前后公司相关情况一、本次发行前后股东情况

(一)本次发行前,公司前十大股东持股情况

2010 5 31

截至 年 月 日,发行人前十名股东如下:

序号 股东名称 股东性质 持股总数(股) 持股比例%

中国平安保险(集团)股份有限公司-集

1 其它 521,470,862 16.79

团本级-自有资金

中国平安人寿保险股份有限公司-传统

2 其它 140,963,528 4.54

-普通保险产品

3 深圳中电投资股份有限公司 其它 87,302,302 2.81

中国人寿保险股份有限公司-分红-个

4 其它 63,504,416 2.04

人分红-005L-FH002 深

中国银行-易方达深证100 交易型开放

5 其它 50,006,616 1.61

式指数证券投资基金

6 海通证券股份有限公司 其它 46,266,396 1.49

中国农业银行-富国天瑞强势地区精选

7 其它 41,349,778 1.33

混合型开放式证券投资基金

中国工商银行-融通深证100 指数证券

8 其它 32,853,607 1.06

投资基金

中国人寿保险股份有限公司-传统-普

9 其它 31,499,998 1.01

通保险产品-005L-CT001 深

上海浦东发展银行-广发小盘成长股票

10 其它 31,229,637 1.01

型证券投资基金

(二)本次发行后,公司前十大股东持股情况

2010 6 28

截至 年 月 日,发行人前十名股东如下:

序号 股东名称 股东性质 持股总数(股) 持股比例%

中国平安保险(集团)股份有限公司-集

1 其它 521,470,862 14.96

团本级-自有资金

中国平安人寿保险股份有限公司-自有

2 其它 379,580,000 10.89

资金

中国平安人寿保险股份有限公司-传统

3 其它 140,963,528 4.04

-普通保险产品

4 深圳中电投资股份有限公司 其它 87,302,302 2.51

中国人寿保险股份有限公司-分红-个

5 其它 63,504,416 1.82

人分红-005L-FH002 深

中国银行-易方达深证 100 交易型开放

6 其它 50,687,611 1.45

式指数证券投资基金

7 海通证券股份有限公司 其它 46,271,296 1.33

中国农业银行-富国天瑞强势地区精选

8 其它 40,342,499 1.16

混合型开放式证券投资基金

中国工商银行-融通深证100 指数证券

9 其它 33,108,807 0.95

投资基金

中国人寿保险股份有限公司-传统-普

10 其它 31,499,998 0.90

通保险产品-005L-CT001 深

(三)董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前,发行人董事、监事和高级管理人员持股1,484股。本次发行后,

2010 6 29

截至 年 月 日,上述人员持股股数不变。二、本次发行对公司的影响

(一)股本结构变化情况

本次发行前 本次变动 本次发行后

持股比例 持股比例

股份数量(股) 股份数量(股)股份数量(股)

(%) (%)

有限售条件股份 66,160 0 379,580,000 379,646,160 10.89

无限售条件股份 3,105,367,602 100 0 3,105,367,602 89.11

股份总数 3,105,433,762 100 379,580,000 3,485,013,762 100

本次发行完成后,发行人注册资本、股份总数将发生变化。以2008年及2009

年的财务数据为模拟计算基础,发行人非公开发行后每股净资产及基本每股收益的情况如下:

单位:元

2009 年度 2008 年度

发行前 发行后 发行前 发行后

每股净资产(1) 6.59 7.86 5.28 6.69

基本每股收益(2) 1.62 1.44 0.20 0.18

注:(1)发行后每股净资产计算公式:分子为基准日归属于上市公司股东权益与本次募集资金净额之和,分母为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和。

(2)发行后基本每股收益计算公式:分子为相应期间归属于上市公司股东的净利润,分母为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和。

(二)资产结构变化情况

本次非公开发行完成后,发行人核心资本充足率、资本充足率将得到提升,增强了抵御风险的能力,扩大了发行人资产规模的增长空间,为发行人进一步发展奠定基础。

2010 6 30

本次发行完成后,发行人的净资产有较大幅度增加,截至 年 月 日,发行人净资产为304.21亿元。

(三)业务结构变动情况

本次非公开发行所募集资金将全部用于补充发行人核心资本,提高资本充足率,发行人的业务结构不会因本次非公开发行有所改变。

(四)公司治理变动情况

发行人将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构,发行人在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。

(五)高管人员结构变化情况

2010 5 25 2010 6 29

发行人于 年 月 日和 年 月 日分别召开了第七届董事会第二

2010 6 17 2009

十四次会议和第二十五次会议,并于 年 月 日召开了 年年度股东大会,经上述会议作出相关决议,发行人董事和高级管理人员的调整情况如下:

发行人原董事刘宝瑞、唐开罗(Daniel A. Carroll)、马雪征和刘伟琪辞去董事职务。

发行人第七届董事会董事人数从15名增加到18名,王利平、姚波、罗世礼、顾敏和叶素兰经发行人股东大会选举为发行人第七届董事会非执行董事,理查

德·杰克逊(Richard Jackson)和陈伟经发行人股东大会选举为发行人第七届董事会执行董事。

2010 6 29

法兰克纽曼辞去发行人董事长兼首席执行官职务,辞职于 年 月 日起

2010 6 30

生效。同时,法兰克纽曼从 年 月 日起成为发行人的高级顾问。肖遂宁从

2010 6 29

年 月 日起担任发行人董事长职务。

发行人董事会任命理查德·杰克逊(Richard Jackson)为代理行长,行使

2010 6 29

之前授权给首席执行官或行长的全部职权,任命于 年 月 日起生效。在其

任职资格获得银监会批准后,理查德·杰克逊(Richard Jackson)将由代理行长成为行长。

发行人董事会聘任陈伟为发行人副行长兼首席财务官,并同意王博民放弃首席财务官职衔,变更为发行人首席财会执行官。

截至本上市公告书披露之日,陈伟的副行长兼首席财务官的任职资格已经深圳银监局核准。同时,王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰、陈伟的董事任职

资格已经深圳银监局核准,理查德·杰克逊(Richard Jackson)的董事任职资格以及理查德·杰克逊的行长任职资格正在由监管部门审核。

(六)关联交易及同业竞争影响

1 、本次发行对发行人同业竞争的影响

根据银监会下发的《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格

2010 147

的批复》(银监复【 】 号文)要求,“为确保同业竞争的公平性,在上述

1 1

两项交易 交割完成后的 年内你行应与中国平安保险(集团)股份有限公司控股的平安银行完成整合”。发行人和平安银行整合后,潜在同业竞争问题将得到彻底解决。

中国平安承诺,将严格按照相关法规和监管机构的要求,在本次发行完成后,尽快启动两行整合工作,履行必要的内部决策程序,并上报监管部门审批,争取一年内完成两行整合。由于监管审批的不确定性,完成整合的具体时间取决于监管部门的审批进度等因素,中国平安将积极与相关监管部门进行沟通,争取尽快完成监管审批和整合工作。

发行人将按照监管部门的要求,计划在本次发行完成后一年内,积极配合中国平安完成与平安银行的整合。发行人对此高度重视,目前正加强与中国平安和平安银行的协调沟通,与财务顾问、法律顾问共同着手讨论、研究相关整合方案,在本次发行完成后,尽快启动相关工作,履行必要的内部决策程序,并上报监管部门审批。由于监管审批的不确定性,完成整合的具体时间取决于监管部门的审批进度等因素,但发行人与中国平安方面将积极与相关监管部门进行沟通,争取尽快完成监管审批,如果监管审批顺利,在一年内完成两行整合是可能的。

2、本次发行对发行人关联交易的影响

本次非公开发行股票完成后,发行人与平安寿险及其关联方发生的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行,不会损害发行人及其全体股东的利益。

1指中国平安购买新桥持有的发行人股份和发行人向平安寿险非公开发行股票的交易。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年中期财务报表根据新

的《企业会计准则》(2006 年发布)编制。投资者如需了解发行人会计报表,

请查阅深圳证券交易所网站(www.szse.cn )公布的2007 年至 2009 年年度及

2010 年中期的财务报告。

一、主要财务指标及监管指标

(一)主要财务数据和指标

发行人2007 年、2008 年和2009 年年度财务会计报告和2010 年中期财务

会计报告已经安永华明会计师事务所审计,以上审计报告均为标准无保留审计意

见审计报告。

单位:千元

项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度

净利息收入 7,409,212 12,984,374 12,597,888 9,605,849

手续费及佣金净收入 749,825 1,180,784 851,388 520,713

营业收入 8,496,111 15,114,440 14,513,119 10,807,502

拨备前营业利润 4,298,737 7,734,215 8,137,588 5,775,701

净利润 3,033,119 5,030,729 614,035 2,649,903

基本每股收益(元) 0.98 1.62 0.20 0.97

稀释每股收益(元) 0.98 1.62 0.20 0.95

扣除非经常性损益后的基

0.96 1.59 0.20 0.95

本每股收益(元)

每股净资产(元) 8.73 6.59 5.28 5.67

每股经营活动产生的现金

-0.98 10.37 7.84 7.44

流量净额(元)

净资产收益率(全面摊薄) 9.97% 24.58% 3.74% 20.37%

项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度扣除非经常性损益后的净

9.78% 24.13% 3.80% 19.81%资产收益率(全面摊薄)

净资产收益率(加权平均) 13.80% 26.59% 4.32% 33.41%

说明:上述2007 年度的基本每股收益和稀释每股收益是经调整后的数据,调整前当期披露

的基本每股收益和稀释每股收益为1.27 元和 1.22 元。发行人2008 年非经常性损益根据《中

国证券监督管理委员会公告2008 年第43 号—公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1

号--非经常性损益》的定义计算,2007 年数据同口径调整。本报告中与之相关的指标均已

进行调整。

(二)资产负债表主要数据

单位:千元

2010 年 2009 年 2008 年 2007 年

项 目

6 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

现金及存放中央银行款项 61,505,223 54,243,952 39,767,901 40,726,387

贷款总额 373,624,736 359,517,413 283,741,366 221,035,529

总资产 624,398,179 587,811,034 474,440,173 352,539,361

同业及其他金融机构存放款项 48,139,886 74,139,673 36,063,032 32,388,762

存款总额 505,988,338 454,635,208 360,514,036 281,276,981

总负债 593,977,071 567,341,425 458,039,383 339,533,298

股东权益(不含少数股东权益) 30,421,108 20,469,609 16,400,790 13,006,063

(三)主要监管指标

单位:%

指标 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年

指标

标准

6 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

存 贷 款 - 73.88 79.14 79.08 78.60

比例(含 本外币

贴现)

指标 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年

指标

标准

6 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

存 贷 款 ≤75 69.82 69.12 67.23 75.78

比例(不 本外币

含贴现)

不良贷款率 ≤8 0.61 0.68 0.68 5.64

拨备覆盖率 不适用 224.09 161.84 105.14 48.28

单一最大客户贷 ≤10 5.80 7.84 4.22 5.41

款占资本净额比



最大十家客户贷 - 29.03 40.85 26.90 42.74

款占资本净额比



累计外汇敞口头 ≤20 0.10 1.11 0.45 1.67

寸占资本净额比



成本收入比(不含 不适用 42.26 41.76 35.99 38.93

营业税)

(四)非经常性损益

发行人最近三年一期非经常性损益明细情况如下:

单位:千元

项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度非流动性资产处置损益(固定资产、抵

63,705 53,478 24,551 37,919

债资产、长期股权投资处置损益)

或有事项产生的损益(预计负债) -12 3,508 -29,712 -23,998

单独进行减值测试的应收款项减值准

- - 1,800 -备转回

项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度

投资性房地产公允价值变动 12,538 47,858 -15,087 42,733

除上述各项之外的其他营业外收入和

-4,026 7,337 6,368 29,602

支出

所得税影响 -15,640 -21,023 2,174 -12,939

合 计 56,565 91,158 -9,906 73,317

二、发行人财务状况分析

(一)资产结构变动分析

截至2010 年6 月30 日、2009 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日及2007

年 12 月31 日,发行人的总资产分别为6,244 亿元、5,878 亿元、4,744 亿元及

3,525 亿元,2010 年6 月30 日、2009 年 12 月31 日及2008 年 12 月31 日分

别比上年末增长了6.22%、23.90%及 34.58%。

发行人最近三年一期的总资产构成情况如下:

金额:百万元;占比:%

2010 年 6 月30 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

☆ 资 产 占总资产 占总资产 占总资产 占总资产

金额 金额 金额 金额

比例 比例 比例 比例

发放贷款和垫款净额 368,488 59.01 355,563 60.49 281,715 59.38 215,012 60.99

投资(1) 107,276 17.18 103,636 17.63 78,884 16.63 49,234 13.97

现金及存放中央银行

61,505 9.85 54,244 9.23 39,768 8.38 40,726 11.55

款项存放同业及拆出资金

14,164 2.27 20,954 3.56 30,737 6.48 6,656 1.89

净值

买入返售款项净值 54,962 8.80 40,923 6.96 34,733 7.32 33,769 9.58

其他资产(2) 18,003 2.88 12,492 2.13 8,603 1.81 7,142 2.03

2010 年 6 月30 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

资 产 占总资产 占总资产 占总资产 占总资产

金额 金额 金额 金额

比例 比例 比例 比例

资产总计 624,398 100 587,811 100 474,440 100 352,539 100

注:(1)包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项类投资、可供出售

金融资产、持有至到期投资、长期股权投资和衍生金融资产;

(2)最近三年一期其他资产包括贵金属、应收账款、应收利息、投资性房地产、固定资产、无

形资产、递延所得税资产和其他资产。

1、发放贷款和垫款

发行人通过分支行网络向客户提供多样化的贷款产品。截至2010 年6 月30

日、2009 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日及2007 年 12 月31 日,发行人

扣除贷款损失减值准备后的发放贷款和垫款净额分别是3,685 亿元、3,556 亿元、

2,817 亿元及 2,150 亿元,占发行人总资产的 59.01%、60.49%、59.38%及

60.99%。

发行人最近三年一期按产品类型划分的贷款和垫款总额情况如下:

金额:百万元;占比:%

2010 年 6 月30 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

占贷款和 占贷款和 占贷款和 占贷款和

项目

金额 垫款总额 金额 垫款总额 金额 垫款总额 金额 垫款总额

比例 比例 比例 比例

公司贷款 265,234 70.99 261,879 72.84 209,835 73.95 157,493 71.25

零售贷款 108,391 29.01 97,638 27.16 73,906 26.05 63,543 28.75

发放贷款和垫款

373,625 100 359,517 100 283,741 100 221,036 100

总额

公司贷款是发行人贷款组合最重要的组成部分,截至2010 年 6 月30 日、

2009 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日及2007 年 12 月31 日,公司贷款占

发放贷款和垫款总额的比例分别为70.99%、72.84%、73.95%及 71.25%,公司

贷款和零售贷款结构基本保持稳定。截至 2010 年6 月30 日、2009 年 12 月31

日、2008 年 12 月31 日及2007 年 12 月31 日,发行人公司贷款分别为2,652

亿元、2,619 亿元、2,098 亿元及 1,575 亿元,2010 年 6 月30 日、2009 年 12

月31 日及2008 年 12 月31 日分别比上年末增长了1.28%、24.80%及 33.23%。

发行人公司贷款保持增长的主要原因是国内经济在短时间内企稳回升,为发行人

公司贷款业务成长提供了良好的环境。

发行人的零售贷款业务稳步增长,截至2010 年 6 月30 日、2009 年 12 月

31 日、2008 年 12 月31 日及2007 年 12 月31 日,发行人零售贷款分别为 1,084

亿元、976 亿元、739 亿元及635 亿元,2010 年6 月30 日、2009 年 12 月31

日及2008 年 12 月31 日分别比上年末增长了11.01%、32.11%及 16.31%。2009

年至2010 年上半年,发行人全面总结了过去五年零售业务的发展历程,清晰定

位了未来五年零售银行发展的战略目标,围绕“产品、服务、便利性”,实施了

零售银行的发展战略,制定、推进了一系列战略行动及基础建设工作,取得了阶

段性成效。

2、贷款及垫款的资产质量

发行人最近三年一期的贷款五级分类及拨备情况如下:

金额:百万元;占比:%

2010 年 6 月30 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

占贷款和 占贷款和 占贷款和 占贷款和

项 目

金额 垫款总额 金额 垫款总额 金额 垫款总额 金额 垫款总额

比例 比例 比例 比例

正 常 370,404 99.14 355,717 98.94 278,120 98.02 206,551 93.45

关 注 929 0.25 1,356 0.38 3,694 1.30 2,009 0.91

次 级 1,294 0.35 1,474 0.41 1,928 0.68 7,370 3.33

可 疑 601 0.16 529 0.15 - - 4,506 2.04

损 失 398 0.11 441 0.12 - - 600 0.27

2010 年 6 月30 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

占贷款和 占贷款和 占贷款和 占贷款和

项 目

金额 垫款总额 金额 垫款总额 金额 垫款总额 金额 垫款总额

比例 比例 比例 比例

贷款和垫款总额 373,625 100 359,517 100 283,741 100 221,036 100

不良贷款合计 2,292 - 2,444 - 1,928 - 12,475 -不良贷款率(监

0.61 - 0.68 - 0.68 - 5.64 -管口径)

拨备覆盖率 224.09 - 161.84 - 105.14 - 48.28 -

截至2010 年6 月30 日、2009 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日及2007

年 12 月31 日,发行人的不良贷款总额分别为22.92 亿元、24.44 亿元、19.28

亿元及 124.75 亿元,不良贷款率分别为0.61%、0.68%、0.68%及 5.64%,在

贷款总额持续增长的同时,发行人整体贷款组合资产质量不断改善,不良贷款率

继续保持下降趋势。

3、投资

发行人的投资包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供

出售金融资产、持有至到期投资、衍生金融资产、应收款类投资及长期股权投资。

发行人最近三年一期的投资组合按照投资目的划分的构成情况如下:

金额:百万元;占比:%

2010 年 6 月30 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

项目 占投资总 占投资总 占投资总 占投资总

金额 金额 金额 金额

额百分比 额百分比 额百分比 额百分比

以公允价值计量且其

变动计入当期损益的 543 0.51 1,132 1.09 41 0.05 1,478 3.00

金融资产

衍生金融资产 202 0.19 100 0.10 291 0.37 292 0.59

2010 年 6 月30 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

项目 占投资总 占投资总 占投资总 占投资总

金额 金额 金额 金额

额百分比 额百分比 额百分比 额百分比

可供出售金融资产 41,059 38.27 36,998 35.70 48,800 61.86 17,851 36.26

持有至到期投资 37,496 34.95 34,585 33.37 15,585 19.76 15,911 32.32

应收款类投资 27,592 25.72 30,427 29.36 13,750 17.43 13,450 27.32

长期股权投资 384 0.36 393 0.38 417 0.53 252 0.51

合计 107,276 100 103,636 100 78,884 100 49,234 100

截至2010 年6 月30 日、2009 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日及2007

年 12 月 31 日,发行人投资总额分别为1,073 亿元、1,036 亿元、789 亿元及

492 亿元,2010 年6 月30 日、2009 年 12 月31 日及2008 年 12 月31 日分别

比上年末增长3.51%、31.38%和 60.22%。2008 年下半年至 2010 年上半年,

发行人根据货币政策导向及金融市场形势变化,调整了资金运用结构。

4、发行人资产的其他组成部分

发行人的资产其他组成部分包括:现金及存放中央银行款项、存放同业款项

及拆出资金、买入返售金融资产及其他资产,其他资产包括贵金属、应收账款、

应收利息、投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产等。

(二)负债结构变动分析

截至2010 年6 月30 日、2009 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日及2007

年 12 月31 日,发行人的负债分别为5,940 亿元、5,673 亿元、4,580 亿元及3,395

亿元,2010 年6 月30 日、2009 年 12 月31 日及2008 年 12 月31 日分别比上

年末增长4.69%、23.86%和 34.90%。

发行人最近三年一期的总负债构成情况如下:

金额:百万元;占比:%

项目 2010 年 6 月30 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

占负债总 占负债总 占负债总 占负债总

金额 金额 金额 金额

额比例 额比例 额比例 额比例

客户存款 505,988 85.19 454,635 80.13 360,514 78.71 281,277 82.84

同业及其他金融机

48,140 8.10 74,140 13.07 36,063 7.87 32,389 9.54

构存放款项

其他负债(1) 39,849 6.71 38,566 6.80 61,462 13.42 25,867 7.62

负债合计 593,977 100 567,341 100 458,039 100 339,533 100

注:(1)最近三年一期其他负债包括拆入资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融负债、衍生金融负债、卖出回购金融资产款、应付职工薪酬、应交税费、应付账款、应付利息、

应付次级债券、预计负债、递延所得税负债、其他负债。

1、客户存款

截至2010 年6 月30 日、2009 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日及2007

年 12 月31 日,发行人的客户存款为5,060 亿元、4,546 亿元、3,605 亿元及2,813

亿元。截至2010 年6 月30 日、2009 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日及2007

年12月31 日,发行人的客户存款占负债总额的比例为85.19%、80.13%、78.71%

及 82.84%。2010 年 6 月30 日、2009 年 12 月31 日及2008 年 12 月31 日分

别比上年末增长 11.30%、26.11%和 28.17%。最近三年一期,发行人存款结构

基本保持稳定,存款金额持续稳定增长的主要原因是市场资金较为充裕,发行人

积极拓展存款业务,努力扩大资金来源。

2、同业及其他金融机构存放款项

金额:百万元;占比:%

2010 年 6 月30 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

项目 占总额百 占总额百 占总额百 占总额百

金额 金额 金额 金额

分比 分比 分比 分比

境内同业 29,053 60.35 53,708 72.44 22,881 63.45 16,789 51.84

境内其他金融机构 19,087 39.65 20,431 27.56 13,182 36.55 15,600 48.16

2010 年 6 月30 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

项目 占总额百 占总额百 占总额百 占总额百

金额 金额 金额 金额

分比 分比 分比 分比

合计 48,140 100 74,140 100 36,063 100 32,389 100

截至2010 年6 月30 日、2009 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日及2007

年 12 月31 日,发行人同业及其他金融机构存放款项余额分别为481 亿元、741

亿元、361 亿元及324 亿元,分别占负债总额的8.10%、13.07%、7.87%及9.54%。

最近三年一期,发行人同业及其他金融机构存放款项的变化是发行人为了满足业

务增长对资金的需求,加大了吸收同业及其他金融机构的存款力度所致。

3、发行人负债的其他组成部分

发行人负债的其他组成部分包括拆入资金、以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债、衍生金融负债、卖出回购金融资产款、应付职工薪酬、应交

税费、应付账款、应付利息、应付次级债券、预计负债、递延所得税负债、其他

负债等项目。截至2010 年6 月30 日、2009 年 12 月31 日、2008 年 12 月31

日及2007 年 12 月31 日,发行人其他负债分别为398 亿元、386 亿元、615 亿

元及259 亿元。2009 年其他负债大幅下降主要是由于发行人卖出回购金融资产

款所致,2008 年其他负债大幅增长主要是由于发行次级债券、卖出回购金融资

产款以及应付利息增加。

(三)经营成果分析

2009 年,受宏观经济环境和 2008 年央行连续降息的影响,银行业利差大

结构和定价管理,

幅收窄,经营业绩受到挑战。发行人通过良好的资产负债规模、

降低了存款成本并维持了较好的生息资产收益率,有效减缓了净息差的收窄幅

度;加上稳健的规模增长和中间业务成长,发行人 2009 年实现营业收入 151.1

亿元,同比增长 4%;准备前营业利润由于营业成本的持续投入和特别支出在

2009 年的体现,较上年同期下降 5%,扣除特殊支出的影响,准备前营业利润

较上年同期略微增长。根据监管机构在2008 年末国内外金融和经济形势下对中

小银行的要求,发行人在2008 年第四季度进行了一次特别的大额信贷拨备与核

销。受本次特殊的大额信贷拨备影响,发行人2008 年全年的营业利润和净利润

大幅下降。2009 年,信贷拨备恢复正常水平,营业利润和净利润同比分别增长

667%和 719% 。

2010 年上半年,央行实施适度宽松的货币政策, 2008 年央行连续降息的

滞后影响已经释放完毕,银行息差趋于稳定。受房贷政策和资金面影响,银行在

信贷投放过程中的议价能力有所提高。上半年,发行人通过稳健的规模增长和结

构管理,实现营业收入84.96 亿元,同比增长 13%;实现净利润30.33 亿元,

同比增长31%;加权平均净资产收益率13.80%(未经年化),同比提高0.63 个

百分点;基本每股收益0.98 元,同比增长31%;不良贷款比率继续保持行业较

低水平,资本充足率和核心资本充足率均达到监管要求。

单位:百万元

项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、营业收入 8,496 15,114 14,513 10,808

二、营业支出 4,197 7,380 6,376 5,032

三、拨备前营业利润 4,299 7,734 8,138 5,776

四、营业利润 3,805 6,159 803 3,722

五、利润总额 3,872 6,191 793 3,772

六、净利润 3,033 5,031 614 2,650

1、营业收入

发行人营业收入主要来源于利息净收入以及手续费及佣金净收入。2010年

1-6月、2009年度、2008年度、2007年度利息净收入占发行人当期营业收入的

87.21%、85.91%、86.80%及88.88%。

发行人最近三年一期的营业收入构成如下:

金额:百万元;占比:%

2010 年 占营业收 2009 占营业收 2008 占营业收 2007 占营业收

项 目

1-6 月 入比例 年度 入比例 年度 入比例 年度 入比例

利息净收入 7,409 87.21 12,984 85.91 12,598 86.80 9,606 88.88

2010 年 占营业收 2009 占营业收 2008 占营业收 2007 占营业收

项 目

1-6 月 入比例 年度 入比例 年度 入比例 年度 入比例手续费及佣

750 8.83 1,181 7.81 851 5.87 521 4.82

金净收入其他营业净

337 3.97 949 6.28 1,064 7.33 681 6.30

收入营业收入合

8,496 100 15,114 100 14,513 100 10,808 100



2、营业支出

发行人 2010 年 1-6 月、2009 年度、2008 年度及 2007 年度的业务和管理

费支出分别为35.90 亿元、63.11 亿元、52.24 亿元及 42.07 亿元,业务和管理

费较上年同期分别有所增长主要是由于发行人营业网点、员工人数和业务规模的

增长,以及发行人为提升管理流程和 IT 系统进行的持续投入,使营业费用有所

增长。

发行人最近三年一期的业务及管理费用构成如下:

单位:百万元

项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度

员工费用 1,887 3,348 2,685 2,130

一般管理费用 1,186 2,663 2,306 1,856

折旧及摊销 518 300 233 221

合计 3,590 6,311 5,224 4,207

成本收入比 42.26% 41.76% 35.99% 38.93%

发行人 2010 年 1-6 月、2009 年度、2008 年度及 2007 年度的营业税金及

附加为6.07 亿元、10.69 亿元、11.51 亿元及8.24 亿元。2010 年上半年,发行

人平均所得税赋 21.66%,同比上升 0.56%。2009 年,发行人平均所得税赋

18.7%,同比下降4%,是由于2008年汇算清缴方法的改变对所得税的影响(2008

年汇算清缴在 2009 年年初完成,因此在 2009 年体现)。2008 年,发行人平均

所得税赋 22.5%,比2007 年的 29.7%下降 7.2%,是国家所得税政策调整和部

分处置不良资产税务抵扣的综合结果。

(四)现金流量分析

发行人最近三年一期的现金流量情况如下:

单位:百万元

项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年一、经营活动产生的现金流量:

现金流入小计 43,116 157,753 137,357 100,319

现金流出小计 46,149 125,560 113,014 83,267

经营活动产生的现金流量净额

-3,033 32,194 24,343 17,052

(“-”减少)二、投资活动产生的现金流量:

现金流入小计 90,537 141,761 106,315 112,180

现金流出小计 92,376 157,402 134,529 123,912

投资活动产生的现金流量净额

-1,838 -15,641 -28,214 -11,732

(“-”减少)三、筹资活动产生的现金流量:

现金流入小计 6,931 1,500 10,602 3,136

现金流出小计 460 473 162 34

筹资活动产生的现金流量净额

6,471 1,027 10,441 3,102

(“-”减少)

四、汇率变动对现金的影响 - - -五、现金及现金等价物净增加

1,600 17,579 6,569 8,422

额(“-”减少)

加:期初现金及现金等价 54,703 37,124 30,555 22,133

项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年物余额六、期末现金及现金等价物余

56,303 54,703 37,124 30,555



1、经营活动产生的现金流量

最近三年一期以来,发行人经营活动产生的现金流入构成主要为吸收存款和

同业存放款项净增加额、拆出资金净减少额、其他金融机构拆入资金净增加额、

卖出回购款项净增加额、应付账款净增加额、买入返售款项净减少额、收取利息、

手续费及佣金的现金和收到其他与经营活动有关的现金。发行人经营活动产生的

现金流出构成主要为发放贷款和垫款净增加额、存放中央银行及同业款项净增加

额、拆出资金净增加额、应收账款净增加额、买入返售款项净增加额、卖出回购

款项净减少额、支付利息、手续费及佣金的现金、支付给职工及为职工支付的现

金、支付的各项税费及支付其他与经营活动有关的现金。

2、投资活动产生的现金流量

最近三年一期以来,发行人投资活动产生的现金流入构成主要为收回投资收

到的现金。发行人2010 年 1-6 月、2009 年度、2008 年度及 2007 年度收回投

资收到的现金分别为891 亿元、1,393 亿元、1,047 亿元及 1,114 亿元。

最近三年一期以来,发行人投资活动产生的现金流出构成主要为投资支付的

现金。发行人 2010 年 1-6 月、2009 年度、2008 年度及 2007 年度为投资支付

的现金分别为921 亿元、1,564 亿元、1,337 亿元及 1,235 亿元。

3、筹资活动产生的现金流量

最近三年一期以来,发行人筹资活动产生的现金流入构成主要为非公开发行

股票、认股权证行权和发行混合资本债、次级债券收到的现金。发行人2010 年

6 月非公开发行收到现金69 亿元,2009 年度发行混合资本债券收到现金 15 亿

元,2008 年度认股权证行权收到现金26 亿元、发行次级债收到现金80 亿元,

2007 年度认股权证行权收到现金31 亿元。

最近三年一期以来,发行人筹资活动产生的现金流出构成主要为分配股利和偿付债券利息支付的现金。发行人2010 年 1-6 月、2009 年度、2008 年度及2007

年度分配股利和偿付债券利息支付的现金分别为4.60 亿元、4.64 亿元、1.02 亿元及0.21 亿元。

第四节 本次募集资金运用一、本次募集资金的使用计划

18.26 / 379,580,000

本次非公开发行以 元 股的价格向平安寿险发行 股,募集资金6,931,130,800元,募集资金在扣除相关发行费用后全部用于补充资本金。二、本次募集资金的专户制度

发行人已建立募集资金专项存储制度,本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。

第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发

行对象合规性的结论意见一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人中信证券认为:

本次非公开发行股票的组织过程,严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及证监会核准批复的要求,过程中恪守公平、公正的原则。

发行过程按照证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规执行,认购对象获得相关监管机构核准。

平安寿险认购本次非公开发行股份 379,580,000 股,不存在利用其关联人地位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益行为,且其认购股份符合公司及全体股东的利益。二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市海问律师事务所认为:

发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》

的相关规定,发行人与平安寿险签订的《股份认购协议》和《 股份认购协议的补充协议》合法、有效。

第六节 新增股份的数量及上市时间

379,580,000 2010 6 29

本次发行新增 股的股份登记手续已于 年 月 日在中国结算深圳分公司办理完毕,并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

2010 9 17

本次新增股份将于 年 月 日上市。根据深交所相关业务规则的规定,于该新增股份上市日,公司股价不除权,股票交易不设涨跌幅限制。

第七节 中介机构声明

保荐机构声明

本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人: (王东明)

保荐代表人: (邵向辉)

(刘珂滨)

项目协办人: (梁宗保)

保荐人公章:中信证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

A

本所及签字的律师已阅读《深圳发展银行股份有限公司非公开发行 股股票的发行情况报告暨上市公告书》,确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人: (江惟博)

经办律师: (江惟博)

(卞昊)

北京市海问律师事务所

年 月 日

会计师事务所声明

A

本所及签字注册会计师已阅读《深圳发展银行股份有限公司非公开发行 股

( )股票的发行情况报告暨上市公告书》 以下简称“发行情况报告暨上市公告书”,

2007 2008 2009

确认本发行情况报告暨上市公告书中引用的发行人经审计的 、 、

2010 2008 3 19 2009 3

年度及 上半年度财务报表的内容与本所分别于 年 月 日、 年

19 2010 3 11 2010 8 23

月 日、 年 月 日及 年 月 日出具的审计报告(报告编号分别为:安永华明(2008)审字第60438538_H01号、安永华明(2009)审字第

60438538_H01号、安永华明(2010)审字第60438538_H01号及安永华明

2010 60438538_H02

( )审字第 号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的由本所出具的上述审计报告的内容无异议,确认本发行情况报告暨上市公告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述审计报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本所出具的上述审计报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

A

本声明仅供发行人本次发行人民币普通股( 股)之目的使用,未经书面许可,不得用作任何其他目的。

安永华明会计师事务所 法定代表人 葛明

中国北京 中国注册会计师 张小东

中国注册会计师 许旭明

年 月 日

第八节 备查文件以下备查文件,投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询:

1、保荐人中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告。

2、发行人律师北京市海问律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。特此公告。

深圳发展银行股份有限公司

2010 9 16

年 月 日

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