深圳 市特 力（ 集团 ）股 份有 限公 司
非公 开发 行股 票
发行 情况 报告 暨上 市公 告 书
保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司
二〇一五年三月
发行人全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事：
__________ ___________ ___________
吕 航 罗伯均 傅 斌
___________ ___________ ___________
俞 磊 栗 淼 蒋红军
___________ ___________ ___________
刘鸿玲 韦少辉 纪辉彬
深圳市特力（集团）股份有限公司
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：7,700 万股
2、发行价格：8.40 元/股
3、募集资金总额：64,680 万元
4、募集资金净额：63,352 万元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增的 7,700 万股股份为有限售条件的流通股，上市首日为 2015
年 3 月 27 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发
行的发行对象合计认购的 7,700 万股的限售期为本次新增股份上市之日起 36 个
月。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
发行人全体董事声明........................................................... 1
特别提示..................................................................... 2
目录 ........................................................................ 3
释义 ........................................................................ 4
第一节 公司基本情况 ......................................................... 5
第二节 本次发行概况 ......................................................... 6
一、本次发行类型 ......................................................... 6
二、本次发行内部决策程序 ................................................. 6
三、本次发行监管部门审核程序 ............................................. 6
四、发行时间............................................................. 6
五、本次发行证券的类型、证券面值、发行方式和发行数量 ..................... 6
六、本次发行的发行价格 ................................................... 6
七、募集资金量及发行费用 ................................................. 7
八、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 ............................... 7
九、募集资金到账及验资情况 ............................................... 7
十、股份登记情况 ......................................................... 8
十一、发行对象及其认购情况 ............................................... 8
十二、本次发行相关机构 ................................................... 9
十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 10
十四、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 .................... 11
第三节 本次发行新增股份上市情况 ............................................ 11
第四节 本次股份变动情况及其影响 ............................................ 11
一、本次发行前后前十名股东情况 .......................................... 11
二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................ 13
三、本次发行对公司的影响 ................................................ 13
第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ...................................... 15
一、主要财务指标 ........................................................ 15
二、管理层讨论与分析 .................................................... 15
第六节 本次募集资金运用 .................................................... 21
一、本次募集资金运用计划 ................................................ 21
二、募集资金专项存储的相关情况 .......................................... 21
第七节 保荐机构上市推荐意见 ................................................ 21
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况 .................................... 21
二、上市推荐意见 ........................................................ 22
第八节 其他重大事项 ........................................................ 22
第九节 中介机构声明 ......................................................... 23
第十节 备查文件............................................................. 27
释义
在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有
如下含义：
发行人、公司、本公司、特力
指 深圳市特力（集团）股份有限公司
集团
保荐机构、保荐人、主承销商、
指 华西证券股份有限公司
华西证券
深圳市特发集团有限公司及其前身深圳经济特区
特发集团 指
发展（集团）公司，发行人控股股东
珠宝产业基金 指 深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，发行人
深圳市国资委 指
实际控制人
本次发行 指 深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票
深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票
本发行报告暨上市公告书 指
发行情况报告暨上市公告书
股东大会 指 深圳市特力（集团）股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市特力（集团）股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人律师、中伦所 指 北京市中伦律师事务所
发行人会计师、瑞华所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三年及一期 指 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月
第一节 公司基本情况
中文名称：深圳市特力（集团）股份有限公司
英文名称：Shenzhen Tellus Holding Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：特力 A、特力 B
股票代码：A 股代码 000025、B 股代码 200025
法定代表人：吕航
董事会秘书：吕航（代行董秘职责）
证券事务代表：孙博伦
成立时间：1986 年 11 月 10 日
注册地址：深圳市罗湖区水贝二路特力大厦三楼
办公地址：深圳市福田区深南中路中核大厦十五楼
邮政编码：518031
电话号码：（0755）83989339
传真号码：（0755）83989386
电子信箱：ir@tellus.cn
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁与管理。自营公司及所属企业自产产
品、自用生产材料、金属加工机械、通用零件的进出口业务、进出口业务按深贸
管证字第 098 号外贸审定证书办理。
主营业务：汽车销售、汽车检测维修及配件销售、物业租赁及服务
第二节 本次发行概况
一、本次发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
二、本次发行内部决策程序
深圳市特力（集团）股份有限公司本次非公开发行股票履行了以下程序：
（一）2014 年 4 月 21 日，公司召开第七届董事会第十九次临时会议，审议
通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等本次发行相关议案；
（二）2014 年 6 月 3 日，公司召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。
三、本次发行监管部门审核程序
（一）2014 年 11 月 21 日，公司本次非公开发行股票获得中国证监会发行
审核委员会审核并通过；
（二）2015 年 1 月 29 日，公司本次非公开发行股票获得《关于核准深圳市
特力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]173 号）
核准。
四、发行时间
向投资者发送《深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》的时间为 2015 年 3 月 9 日。
五、本次发行证券的类型、证券面值、发行方式和发行数量
本次发行证券的类型为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，发行数量为
7,700 万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
本次发行的发行数量符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可
[2015]173 号”文的规定。
六、本次发行的发行价格
本次发行的价格为 8.40 元/股，定价基准日为公司第七届董事会第十九次临
时会议决议公告日（2014 年 4 月 22 日），定价原则为不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。发行价格 8.40 元/股是本次发行的发行期首日
（2015 年 3 月 9 日）前 20 个交易日公司股票交易均价（13.49 元/股）的 62.27%。
七、募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为 64,680 万元，扣除发行费用 1,328 万元，本次发
行募集资金净额为 63,352 万元。
本次发行费用总计为 1,328 万元，其中：保荐费 200 万元、承销费 1,030
万元；律师费 55 万元；验资费 10 万元；信息披露费 25 万元；新股初始登记费
8 万元。
八、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保
专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集
资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情
况。
九、募集资金到账及验资情况
本次发行的特定对象特发集团、珠宝产业基金于 2015 年 3 月 10 日 15:00
前将认购款足额划付至发行人和主承销商指定账户。2015 年 3 月 11 日，瑞华所
出具瑞华验字[2015]48330002 号《验证报告》。根据验证报告，募集资金总额
646,800,000.00 元已足额汇入华西证券为特力集团本次发行指定的专用账户。
2015 年 3 月 12 日，瑞华所对本次发行进行了验资，并出具了瑞华验字
[2015]48330003 号《验资报告》。根据验资报告，本次发行募集资金总额为
646,800,000.00 元，扣除 13,280,000.00 元发行费用（其中：保荐费 2,000,000.00
元、承销费 10,300,000.00 元；律师费 550,000.00 元；验资费 100,000.00 元；
信息披露费 250,000.00 元；新股初始登记费 80,000.00 元）后，本次发行募集
资金净额为 633,520,000.00 元，其中增加注册资本（实收资本）计 77,000,000.00
元，超额部分增加资本公积 556,520,000.00 元。
十、股份登记情况
本公司已于 2015 年 3 月 18 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十一、发行对象及其认购情况
（一）认购情况
本次发行的发行对象为特发集团和珠宝产业基金两名特定投资者，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
本次非公开发行股票数量 7,700 万股，两名认购对象均以现金进行认购，其中：
序号 认购人名称 认购资金（万元） 获配股数（万股）
1 特发集团 5,040
2 珠宝产业基金 59,640 7,100
合计 64,680 7,700
（二）发行对象基本情况
1、深圳市特发集团有限公司
注册地址：深圳市罗湖区人民南路深圳发展中心 1 栋 26 层
法定代表人：张俊林
成立日期：1982 年 6 月 20 日
注册资本：158,282 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资兴办旅游产业；房地
产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息
咨询（不含限制项目）；经营进出口业务
2、深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）
经营场所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 2 楼 03B 区
执行事务合伙人：深圳市远致富海投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：程厚博
成立日期：2014 年 4 月 18 日
出资总额：62,000 万元
经营范围：股权投资
（三）限售期安排
本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让。
（四）发行对象与发行人关联关系
特发集团为发行人控股股东；珠宝产业基金为本次发行新引入股东，与发行
人不存在关联关系。
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易
的安排
最近一年，公司与特发集团存在偶发性交易事项，主要为公司向特发集团的
借款以及由于历史原因形成的债权债务关系。为减少和规范与特力集团的关联交
易，特发集团 2014 年 5 月 26 日做出了关于减少关联交易的相关承诺。公司与珠
宝产业基金不存在重大交易情况，也不存在未来发生重大交易的计划安排。
十二、本次发行相关机构
发行人： 深圳市特力（集团）股份有限公司
法定代表人： 吕航
经办人员： 祁鹏、孙博伦
办公地址： 深圳市福田区深南中路中核大厦十五楼
联系电话： （0755）83989339
传真： （0755）83989386
保荐机构（主承销商）： 华西证券股份有限公司
法定代表人： 杨炯洋
保荐代表人： 于晨光、黄斌
项目协办人： 李正
其他经办人员： 孟磊、郝翔、徐缘婷
办公地址： 四川省成都市高新区天府二街 198 号
联系电话： 010-51662928
传真： 010-66226708
发行人律师： 北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
经办律师： 任理峰、吴传娇
办公地址： 深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 10
楼
联系电话： 0755-33256666
传真： 0755-33206888
审计机构： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 顾仁荣
经办注册会计师： 袁龙平、周学春
办公地址： 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地
产广场西塔 3-9 层
联系电话： 010-88095588
传真： 010-88091199
验资机构： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 顾仁荣
经办注册会计师： 袁龙平、秦昌明
办公地址： 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地
产广场西塔 3-9 层
联系电话： 010-88095588
传真： 010-88091199
十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构华西证券认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，本
次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额均符合相关授权和核准
文件的要求；本次发行的定价和发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规规定；
发行对象的确定公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
十四、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行的律师中伦所认为：
发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的
发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过
程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本
次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全
部到位。
第三节 本次发行新增股份上市情况
本次非公开发行股份的证券简称为特力 A，证券代码为 000025，上市地点
为深圳证券交易所。
本公司已于 2015 年 3 月 18 日就本次发行新增的 7,700 万股股份向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将
于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。
本次发行新增的 7,700 万股股份为有限售条件的流通股，上市首日为 2015
年 3 月 27 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发
行的发行对象合计认购的 7,700 万股的限售期为自上市之日（2015 年 3 月 27 日）
起 36 个月。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2015 年 2 月 28 日，公司登记在册前十名股东持股情况如下表：
序 持股数量 限售流通股
股东姓名 持股比率 股份性质
号 （股） 数量（股）
非限售流通股
1 特发集团 145,870,560 66.22% 14,587,056
及限售流通股
2 徐留胜 1,866,155 0.85% 非限售流通股 -
中国建设银行股份有限公
司－摩根士丹利华鑫多因
3 1,178,248 0.53% 非限售流通股 -
子精选策略股票型证券投
资基金
4 第一上海证券有限公司 1,063,845 0.48% 非限售流通股 -
国元证券经纪（香港）有限
5 919,582 0.42% 非限售流通股 -
公司
6 马宁 940,000 0.43% 非限售流通股 -
华润深国投信托有限公司
7 －润金 111 号集合资金信 907,440 0.41% 非限售流通股 -
托计划
8 杨林华 894,500 0.41% 非限售流通股 -
安徽新集煤电（集团）有限
9 686,000 0.31% 非限售流通股 -
公司
10 蔡宏基 580,966 0.26% 非限售流通股 -
合 计 154,907,296 70.32% 14,587,056
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况
公司新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下表：
序 持股数量 限售流通股
股东姓名 持股比率 股份性质
号 （股） 数量（股）
非限售流通股
1 特发集团 151,870,560 51.09% 20,587,056
及限售流通股
2 珠宝产业基金 71,000,000 23.88% 限售流通股 71,000,000
3 第一上海证券有限公司 1,144,998 0.39% 非限售流通股
招商银行股份有限公司-广
4 发新经济股票型发起式证 1,006,264 0.34% 非限售流通股
券投资基金
国元证券经纪（香港）有限
5 990,582 0.33% 非限售流通股
公司
6 马宁 940,615 0.32% 非限售流通股
华润深国投信托有限公司
7 907,440 0.31% 非限售流通股 -
－润金 111 号集合资金信
托计划
8 杨林华 894,500 0.30% 非限售流通股
9 蔡宏基 823,981 0.28% 非限售流通股 -
中国建设银行股份有限公
司－摩根士丹利华鑫多因
10 808,268 0.27% 非限售流通股
子精选策略股票型证券投
资基金
合 计 230,387,208 77.50% 91,587,056
二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员，本次发行不会
导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
1、本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
类型
数量(股) 比率 数量(股) 比率
一、有限售条件流通股 14,587,056 6.62% 91,587,056 30.81%
人民币普通股 14,587,056 6.62% 91,587,056 30.81%
二、无限售条件流通股 205,694,544 93.38% 205,694,544 69.19%
1、人民币普通股 179,294,544 81.40% 179,294,544 60.31%
2、境内上市外资股 26,400,000 11.98% 26,400,000 8.88%
合计 220,281,600 100.00% 297,281,600 100.00%
2、本次发行是否将导致发行人控制权发生变化
本次非公开发行前，公司控股股东特发集团持有特力集团 145,870,560 股股
票，占公司总股本的 66.22%，本次非公开发行股票数量为 7,700 万股，特发集
团认购 600 万股，发行完成后特发集团持有特力集团 151,870,560 股股票，占公
司总股本的 51.09%，特发集团仍然为特力集团的控股股东。本次非公开发行股
票不会导致公司控制权发生变化。
3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股情况未发生变动。
（二）资产结构的变动情况
根据瑞华所出具的瑞华验字[2015]48330003 号《验资报告》，公司本次非公
开发行实际募集资金净额为 63,352 万元，本次发行后，发行人的净资产将大幅
增加。
（三）业务结构变动情况
本次发行前公司主要业务为汽车销售及服务和物业租赁及服务，盈利状况欠
佳，公司根据自身实际情况和外部环境状况，决定主业向珠宝产业转型。本次发
行募集资金 64,680 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 63,352 万元，其中
26,000 万元用于特力水贝珠宝大厦项目，剩余资金补充流动资金。本次发行后
公司的主要业务向珠宝产业转型。
（四）公司治理情况
本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。
（五）高管人员结构变动情况
公司高管人员结构未发生重大变动。若公司调整高管人员结构，将根据有关
规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行不会对公司关联交易和同业竞争情况造成影响。
（七）本次发行对公司主要财务指标的影响
以本次发行后的总股本 297,281,600 股全面摊薄计算，公司 2012 年及 2013
年的每股收益和的每股净资产如下：
2013 年 2012 年
归属于上市公司股东的每股收益（元） 0.0232 0.0240
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.77 2.75
注：计算全面摊薄的归属于上市公司股东的每股净资产时已考虑本次发行募集资金对净
资产的影响。
第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、主要财务指标
发行人 2011 年度财务报告经中审国际审计，中审国际出具带有强调事项段
的无保留意见审计报告。2012 年，中审国际深圳分所与中瑞岳华合并。为保持
审计工作的连续性和稳定性，发行人聘请中瑞岳华作为 2012 年度的审计机构，
中瑞岳华对 2012 年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。2013 年，中瑞岳
华与国富浩华合并，成立瑞华。为保持审计工作的连续性和稳定性，发行人聘请
瑞华作为 2013 年度的审计机构，瑞华对 2013 年度财务报告出具标准无保留意见
审计报告。2014 年 1-9 月的财务报告未经审计。
公司主要财务指标如下表：
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
流动比率（倍） 0.56 0.51 0.48 0.43
速动比率（倍） 0.31 0.26 0.26 0.27
资产负债率（母公司报表）（%） 81.62% 79.06 76.53 74.76
资产负债率（合并报表）（%） 75.37% 70.94 68.82 64.71
应收账款周转率（次） 85.52 90.17 66.06 51.18
存货周转率（次） 4.76 7.01 8.62 12.13
总资产周转率（次） 0.45 0.72 0.69 0.69
利息保障倍数 1.25 1.78 1.98 1.83
每股经营活动现金流量（元） 0.1121 -0.0119 -0.0352 -0.0700
每股净现金流量（元） 0.0860 0.0364 -0.0035 -0.0372
每股净资产（元） 0.8430 0.8687 0.8384 0.8100
基本每股收益（元／股） 0.0189 0.0313 0.0324 0.0098
稀释每股收益（元／股） 0.0189 0.0313 0.0324 0.0098
扣除非经常性损益后的基本每
0.0128 -0.0704 -0.0684 -0.0281
股收益（元／股）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.0128 -0.0704 -0.0684 -0.0281
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 2.26 3.67 3.95 1.22
扣除非经常性损益加权平均净
1.54 -8.25 -8.32 -3.52
资产收益率（%）
注：2014 年 1-9 月的财务指标未进行年化处理。
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况
公司简要资产负债表如下：
单位：万元
项目 2014/9/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
资产总额 80,021.58 70,099.82 64,491.13 57,069.33
负债总额 60,313.70 49,728.29 44,384.98 36,931.16
归属母公司股东权益 18,569.26 19,135.20 18,467.54 17,736.59
1、资产结构分析
公司资产的主要构成如下表：
单位：万元
项目 2014/9/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 8,211.43 10.26% 6,989.88 9.97% 5,514.55 8.55% 5,592.66 9.80%
应收账款 293.27 0.37% 501.67 0.72% 577.94 0.90% 692.62 1.21%
预付款项 1,123.64 1.40% 830.96 1.19% 845.33 1.31% 1,295.38 2.27%
其他应收款 1,123.48 1.40% 802.84 1.15% 1,229.40 1.91% 1,104.34 1.94%
存货 5,789.57 7.24% 6,282.64 8.96% 4,781.39 7.41% 3,021.83 5.30%
其他流动资产 488.78 0.61% 1,164.41 1.66% 749.56 1.16% - -
流动资产合计 17,030.17 21.28% 16,572.39 23.64% 13,698.16 21.24% 11,706.84 20.51%
长期股权投资 20,229.63 25.28% 20,187.36 28.80% 18,657.29 28.93% 14,365.71 25.17%
投资性房地产 8,664.56 10.83% 8,842.27 12.61% 9,666.66 14.99% 10,842.13 19.00%
固定资产 14,428.75 18.03% 14,996.87 21.39% 15,606.16 24.20% 16,460.87 28.84%
在建工程 10,704.77 13.38% 4,164.20 5.94% 1,297.79 2.01% 246.11 0.43%
无形资产 5,258.71 6.57% 3.33 0.00% 10.66 0.02% 16.41 0.03%
长期待摊费用 77.57 0.10% 84.80 0.12% 80.32 0.12% 84.69 0.15%
非流动资产合计 62,991.41 78.72% 53,527.42 76.36% 50,792.97 78.76% 45,362.49 79.49%
资产总计 80,021.58 100.00% 70,099.82 100.00% 64,491.13 100.00% 57,069.33 100.00%
报告期内，公司资产规模不断增长，资产结构较为稳定，非流动资产所占比
重保持在 75%以上。公司非流动资产所占比重较高的主要原因是，长期股权投资、
投资性房地产和固定资产金额较大。
公司应收账款余额相对稳定，主要为历史遗留的账龄较长的应收账款，且已
充分计提坏账准备；应收账款净额稳中有降，占流动资产的比例处于较低水平。
公司存货主要由库存商品构成，其中库存商品主要是尚未销售的丰田品牌汽车。
报告期各期末库存商品占全部存货的比例分别为 87.39%、98.93%、99.14%和
99.63%。
报告期内，公司投资性房地产全部为采用成本模式进行后续计量的投资性房
地产。2012 年，汽车工贸处置了部分投资性房地产，包括出售东风大厦部分房
产、出售玮鹏花园部分房产，中天实业更新改造部分房产，导致 2012 年末投资
性房地产原值较上年末减少。2013 年，出售东风大厦部分房产，导致投资性房
地产原值进一步减少。
2、负债结构分析
公司负债结构如下：
单位：万元
2014/9/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 8,974.13 14.88% 11,097.00 22.32% 9,388.12 21.15% 4,279.24 11.59%
应付票据 - - 1,592.07 3.20% - - - -
应付账款 2,230.45 3.70% 2,200.80 4.43% 2,362.66 5.32% 2,295.05 6.21%
预收账款 495.18 0.82% 2,208.79 4.44% 3,185.71 7.18% 207.09 0.56%
其他应付款 11,434.07 18.96% 10,780.96 21.68% 9,927.60 22.37% 9,480.31 25.67%
一年内到期的非
4,920.00 8.16% 1,200.00 2.41% 1,200.00 2.70% 8,802.00 23.83%
流动负债
流动负债合计 30,622.30 50.77% 32,189.21 64.73% 28,652.26 64.55% 27,155.03 73.53%
长期借款 25,159.76 41.71% 13,100.00 26.34% 14,300.00 32.22% 468.00 1.27%
长期应付款 1,331.97 2.21% 1,331.97 2.68% 1,298.19 2.92% 392.02 1.06%
其他非流动负债 3,121.19 5.17% 2,982.30 6.00% - - - -
非流动负债合计 29,691.40 49.23% 17,539.08 35.27% 15,732.71 35.45% 9,776.13 26.47%
负债合计 60,313.69 100.00% 49,728.29 100.00% 44,384.98 100.00% 36,931.16 100.00%
报告期内，公司负债金额逐年增长，主要是因为自 2012 年公司筹备特力水
贝项目，资金需求增加，故通过各种融资渠道取得的资金增加。此外，2012 年，
公司从特发集团取得 7,300 万元长期借款，也导致负债增加。从公司负债结构来
看，流动负债占比较高。
（3）偿债能力分析
公司偿债能力相关的财务指标如下表：
项目 2014/9/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
流动比率（倍） 0.56 0.51 0.48 0.43
速动比率（倍） 0.31 0.26 0.26 0.27
资产负债率（母公司报表） 81.62% 79.06% 76.53% 74.76%
资产负债率（合并报表） 75.37% 70.94% 68.82% 64.71%
利息保障倍数 1.25 1.78 1.98 1.83
每股经营活动现金流量（元） 0.1121 -0.0119 -0.0352 -0.0700
每股净现金流量（元） 0.0860 0.0364 -0.0035 -0.0372
公司流动比率、速动比率均较低同行业上市公司平均值，主要是因为：公司
主营业务中除汽车销售业务外，还包含物业租赁及服务业务，公司资产中固定资
产和投资性房地产等非流动资产占比较高。
同行业上市公司合并口径资产负债率均处于较高水平，主要是因为汽车销售
行业属于资本密集型行业，该行业上市公司需要大规模的银行贷款以确保充足的
现金流。与同行业上市公司相比，公司仅经营单一品牌的一家 4S 店，汽车销售
业务规模较小，资金需量相对较低，故公司资产负债率低于同行业平均值。
（二）盈利能力
1、总体经营业绩
公司主要经营业绩指标及其变动情况如下表：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 33,991.84 48,672.93 15.99% 41,964.27 4.06% 40,328.21
营业毛利 5,280.92 9,917.06 19.16% 8,322.30 22.35% 6,801.79
期间费用 5,305.88 8,227.68 7.95% 7,621.60 4.62% 7,284.69
资产减值损失 425.97 156.51 -85.97% 1,115.90 118.17% 511.48
投资收益 1,206.79 855.09 74.23% 490.78 -39.27% 808.10
营业利润 379.03 1,652.78 419.88% -516.69 24.34% -682.86
利润总额 404.24 1,417.92 53.51% 923.65 39.85% 660.46
净利润 331.47 301.80 210.52% 97.19 -22.26% 125.02
归属于母公司所有者的
415.75 690.07 -3.44% 714.63 231.20% 215.77
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 282.91 -1,551.40 - -1,506.07 - -619.81
利润
公司营业利润的形成过程情况如下表：
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 33,991.84 100.00% 48,672.93 100.00% 41,964.27 100.00% 40,328.21 100.00%
减：营业成本 28,710.92 84.46% 38,755.87 79.63% 33,641.96 80.17% 33,526.42 83.13%
营业税金及附加 376.83 1.11% 735.18 1.51% 592.27 1.41% 496.58 1.23%
销售费用 1,394.13 4.10% 2,126.52 4.37% 2,069.89 4.93% 1,989.17 4.93%
管理费用 2,599.88 7.65% 4,422.80 9.09% 4,543.57 10.83% 4,464.82 11.07%
财务费用 1,311.87 3.86% 1,678.36 3.45% 1,008.13 2.40% 830.70 2.06%
资产减值损失 425.97 1.25% 156.51 0.32% 1,115.90 2.66% 511.48 1.27%
加：投资收益 1,206.79 3.55% 855.09 1.76% 490.78 1.17% 808.10 2.00%
营业利润 379.03 1.12% 1,652.78 3.40% -516.69 -1.23% -682.86 -1.69%
公司营业收入有所增长，主营业务毛利基本稳定，营业毛利逐年增长，主要
系处置投资性房地产所取得的收益增加所致。随着特力水贝项目推进，公司资金
需求量逐渐增大，加之 2012 年公司从特发集团取得 7,300 万元长期借款，导致
利息支出增加。
近三年，公司资产减值损失金额分别为 511.48 万元、1,115.90 万元和 156.51
万元，资产减值损失主要由坏账损失和存货跌价准备组成。2012 年，公司资产
减值损失较上年明显增加，主要系当年对应收款项计提的坏账准备有所增加。
近三年，公司投资收益金额分别为 808.10 万元、490.78 万元和 855.09 万元，
主要来源于长期股权投资产生的投资收益。公司的投资收益主要来源于仁孚特
力，仁孚特力主要从事奔驰汽车的销售业务。2012 年，由于市场竞争激烈，仁
孚特力的汽车销售收入减少，盈利能力下降，从而导致当期公司投资收益的减少。
2013 年，仁孚特力汽车销售业务好转，盈利能力提升，贡献的投资收益大增。
公司主营业务经营困难，2011 至 2012 年公司营业利润亦为负值，2013 年公
司营业利润为正，主要系处置投资性房地产所取得的收益较大所致。公司 2011
至 2013 年均实现盈利，但扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均
为负值。
2、主要盈利能力指标
公司主要盈利能力指标如下表：
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
基本每股收益（元／股） 0.0189 0.0313 0.0324 0.0098
稀释每股收益（元／股） 0.0189 0.0313 0.0324 0.0098
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0128 -0.0704 -0.0684 -0.0281
（元／股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.0128 -0.0704 -0.0684 -0.0281
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 2.26 3.67 3.95 1.22
扣非后加权平均净资产收益率（%） 1.54 -8.25 -8.32 -3.52
（三）现金流量
公司简要现金流量表如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,470.34 -262.96 -775.64 -1,473.87
投资活动产生的现金流量净额 -9,152.75 -317.17 -3,268.88 1,865.39
筹资活动产生的现金流量净额 8,577.14 1,382.62 3,966.59 -1,209.63
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.06 -0.40 -0.18 -1.54
现金及现金等价物净增加额 1,894.78 802.09 -78.10 -819.64
公司主要财务指标如下表：
项目 2014/9/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
每股经营活动现金流量（元） 0.1121 -0.0119 -0.0352 -0.0700
每股净现金流量（元） 0.0860 0.0364 -0.0035 -0.0372
公司最近三年经营活动产生的现金流量净额持续增长，并且明显超过同期净
利润，表明公司的经营状况良好，经营活动产生的现金流能够为公司的正常经营
提供充分保障、为公司的持续扩张提供有力支撑。
最近三年投资活动产生的现金流量净额一直为负值，系公司房产、土地、设
备等资本性支出每年都维持在较高水平所致。2009 年、2010 年、2011 年购建房
产、土地、设备等长期资产的投入分别为 6.76 亿元、6.08 亿元和 11.79 亿元，该
等资本性支出有助于提高公司的市场竞争力，能够为公司未来的稳步发展打下良
好基础。
最近三年筹资活动产生的现金流量净额波动较大，系公司根据项目投资的实
际资金需求和自身现金流状况灵活安排资金筹措所致。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
（一）募集资金金额
根据瑞华所出具的瑞华验字[2015]48330003 号《验资报告》，本次发行募集
资金总额为 64,680 万元，扣除 1,328 万元发行费用（其中：保荐费 200 万元、
承销费 1,030 万元；律师费 55 万元；验资费 10 万元；信息披露费 25 万元；新
股初始登记费 8 万元）后，本次发行募集资金净额为 63,352 万元。
（二）募集资金使用计划
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 64,680 万元（含此数），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
计划投资总额 募集资金投资额
序号 项目
（万元） （万元）
1 特力水贝珠宝大厦项目 37,798 26,000
2 补充公司流动资金 38,680 38,680
合计 76,478 64,680
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募集资金到位后，如
实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。
二、募集资金专项存储的相关情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资
金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第七节 保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况
公司已与华西证券签署《保荐协议》，华西证券指定的保荐代表人为于晨光
和黄斌。
二、上市推荐意见
本保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华西证券愿意推
荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 其他重大事项
除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，特力集
团未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
保荐人已对深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
于晨光 黄斌
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司
2015年3月18日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情
况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字
的律师对发行人在深圳市特力（集团）股份有限公司发行情况报告暨上市公告书
及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及
其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
张学兵
经办律师：
任理峰 吴传娇
北京市中伦律师事务所
2015年3月18日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对深圳市特力（集团）股份有限公司在发行情况报告暨上市公告书及其
摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其
摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
袁龙平 周学春
负责人（签字）：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 3 月 18 日
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确
认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本
机构及签字的注册会计师对发行人在深圳市特力（集团）股份有限公司发行情况
报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告
暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
袁龙平 秦昌明
负责人（签字）：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2015年3月18日
第十节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在深圳市特力（集团）股份有限公司查阅：
1、上市申请书
2、保荐协议
3、保荐代表人声明与承诺
4、保荐机构出具的上市保荐书
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项
法律意见书
9、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件
11、投资者出具的股份限售承诺
12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
特此公告。
深圳市特力（集团）股份有限公司董事会
2015 年 3 月 26 日
）
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