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上市地：深圳证券交易所 证券代码：000032 证券简称：深桑达 A
深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一五年十二月
特别提示及声明
本公司及董事会全体成员保证上市报告书的真实性、准确性、完整性，承诺
上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产暨关联交
易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资
风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市桑达实业股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
公司全体董事签名：
周 剑 徐向明 洪观其
方泽南 张 革 吴 海
王秉科 江小军 汪军民
深圳市桑达实业股份有限公司
签署日期： 年 月 日
目 录
特别提示及声明............................................................................................................................... 1
全体董事声明................................................................................................................................... 2
释 义 .............................................................................................................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 7
一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 7
二、本次交易基本情况 ........................................................................................................... 7
三、本次交易标的资产的估值及定价 ................................................................................... 7
四、本次交易发行股份基本情况 ........................................................................................... 9
（一）发行股票的种类和面值 ....................................................................................... 9
（二）发行方式 ............................................................................................................... 9
（三）发行价格 ............................................................................................................... 9
（四）发行数量 ............................................................................................................. 10
（五）股份锁定期 ......................................................................................................... 12
（六）本次发行前后公司相关情况对比 ..................................................................... 13
五、董事、监事及高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 15
六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ............................................................. 15
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ................................................. 15
第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................................... 16
一、本次交易已取得的授权和批准 ..................................................................................... 16
二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 16
（一）标的资产过户情况 ............................................................................................. 16
（二）验资情况 ............................................................................................................. 17
（三）新增股份登记情况 ............................................................................................. 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 18
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 18
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 18
（一）相关协议履行情况 ............................................................................................. 18
（二）相关承诺履行情况 ............................................................................................. 18
七、本次交易后续事项 ......................................................................................................... 19
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 19
（一）独立财务顾问意见 ............................................................................................. 19
（二）法律顾问意见 ..................................................................................................... 19
第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................................... 21
一、新增股份的上市批准情况 ............................................................................................. 21
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 21
三、新增股份的数量及上市时间 ......................................................................................... 21
四、股份锁定期..................................................................................................................... 21
第四节 持续督导........................................................................................................................... 22
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 22
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 22
三、持续督导内容 ................................................................................................................. 22
第五节 中介机构及有关经办人员 ............................................................................................... 23
一、独立财务顾问 ................................................................................................................. 23
二、法律顾问......................................................................................................................... 23
三、审计机构......................................................................................................................... 23
第六节 有关中介机构声明 ........................................................................................................... 24
独立财务顾问（主承销商）声明 ......................................................................................... 25
发行人律师声明..................................................................................................................... 26
会计师事务所声明 ................................................................................................................. 27
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
深桑达、深桑达 A、上市公
指 深圳市桑达实业股份有限公司
司、本公司、公司
中国电子信息产业集团有限公司，曾用名为中国电子信息产业集团公
中国电子、CEC 指
司
中电信息 指 中国中电国际信息服务有限公司
桑达电子 指 中电信息前身，深圳桑达电子集团有限公司
中电进出口 指 中国电子进出口总公司
神彩物流 指 深圳神彩物流有限公司
无线通讯 指 深圳市桑达无线通讯技术有限公司
捷达运输 指 捷达国际运输有限公司
中电信息、中电进出口、何兵、房向东、潘杭丽、孔庆富、顾骏、罗
江友、胡小荣、郭昕蓓、曹真华、唐登、冯遂涛、杨鹏刚、陈国喜、
杨胜、乔绍虎、张鹏、曾敏、田纬、朱烜伟、寇晓琦、孙洪军、孙鑫、
交易对方 指 谢秋辉、陈淑贤、缪元杰、伍江勇、文超、郎建国、李世友、周璟、
刘光明、王然、张瑞昕、张永刚、史文通、林宏森、邢海成、许淳、
郑森文、代艳、贾咏梅、张培培、冯丰、赵伟、李少廉、李旭锋、曾
焜、熊开兴、吕方、朱雪云、刘一、杨胜章、张浩和张义杰
交易标的、标的资产 指 无线通讯、神彩物流和捷达运输 100%的股权
本次发行股份购买资产、本
深桑达向中电信息和何兵等 26 名自然人股东发行股份购买其持有的
次非公开发行股份购买资
无线通讯 100%的股权，向中电信息和郎建国等 28 名自然人股东发行
产、本次交易、本次资产重 指
股份购买其持有的神彩物流 100%的股权，以及向中电进出口发行股
组、本次重组、本次重大资
份购买其持有的捷达运输 100%的股权
产重组
《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
重组报告书 指
书》
《发行股份购买资产协议》 指 《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产之盈利 《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿
指
补偿协议》 协议》
评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日
加期评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
A股 指
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
长城证券、独立财务顾问 指 长城证券股份有限公司
公司律师、国浩 指 国浩律师（深圳）事务所
审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华 指 中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
元 指 无特别说明指人民币元
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 深圳市桑达实业股份有限公司
营业执照注册号 440301103356497
组织机构代码证号 19225174-3
税务登记证号 深税登字 440301192251743 号
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 232,864,320 元（本次重组实施前）
实收资本 232,864,320 元（本次重组实施前）
法定代表人 周剑
成立日期 1993 年 12 月 4 日
注册地址 深圳市南山区科技园科技路 1 号桑达科技大厦 15-17 层（仅限办公）
主要办公地址 深圳市南山区科技园科技路 1 号桑达科技大厦 15-17 层
邮政编码
联系电话 0755-86316073
联系传真 0755-86316006
生产通信设备（生产场地营业执照另行办理）、计算机及软件、办公自动化设备、
普通机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机（不含限
制项目）；半导体照明产品的购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专
经营范围
控商品）；进出口业务按深贸管审证字第 523 号外贸企业审定证书规定办理；在
合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，物业管理及自有物业租赁；兴办
实业（具体项目另行申报）。
二、本次交易基本情况
本次交易由深桑达向中电信息及无线通讯其他 26 名自然人股东发行
78,838,028 股股份，购买其合计持有的价值为 60,153.43 万元无线通讯 100%股权；
向中电信息及神彩物流其他 28 名自然人股东发行 8,183,399 股股份，购买其合计
持有的价值为 6,243.94 万元神彩物流 100%股权；向中电进出口发行 31,992,698
股股份，购买其持有的价值为 24,410.43 万元捷达运输 100%股权组成。
三、本次交易标的资产的估值及定价
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中企华出具的《资
产评估报告》并经国务院国资委备案的评估值为定价依据。中企华采用资产基础
法和收益法对标的资产的价值进行评估，在对资产基础法和收益法的评估情况进
行分析后，选择收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-01 号），
以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，无线通讯净资产账面价值 21,119.56 万元，
采用收益法确定的评估值 60,153.43 万元，评估增值 39,033.87 万元，增值率
184.82%。经交易各方协商一致，确认无线通讯 100%股权的交易价格为 60,153.43
万元。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-02 号），
以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，神彩物流净资产账面价值 4,189.02 万元，采
用收益法确定的评估值 6,243.94 万元，评估增值 2,054.92 万元，增值率 49.05%。
经交易各方协商一致，确认神彩物流 100%股权的交易价格为 6,243.94 万元。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-03 号），
以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，捷达运输净资产账面价值 17,871.00 万元，
采用收益法确定的评估值 24,410.43 万元，评估增值 6,539.43 万元，增值率
36.59%。经交易各方协商一致，确认捷达运输 100%股权的交易价格为 24,410.43
万元。
由于本次交易标的资产评估报告使用期限已到，为再次验证本次交易资产定
价的合理性和公允性，公司聘请的评估机构中企华以 2015 年 6 月 30 日为基准日，
对本次交易涉及的标的资产进行了加期评估。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2015)第 1221-01 号），
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，无线通讯净资产账面价值 26,225.64 万元，
采用收益法确定的评估值 69,463.06 万元，较 2014 年 6 月 30 日定价基准日评估
值 60,153.43 万元增值 9,309.63 万元。无线通讯 100%股权在前后两次基准日之间
未出现贬值。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2015)第 1221-02 号），
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，神彩物流净资产账面价值 5,508.90 万元，采
用收益法确定的评估值 7,735.63 万元，较 2014 年 6 月 30 日定价基准日评估值
6,243.94 万元增值 1,491.69 万元。神彩物流 100%股权在前后两次基准日之间未
出现贬值。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2015)第 1221-03 号），
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，捷达运输净资产账面价值 19,112.89 万元，
采用收益法确定的评估值 27,242.50 万元，较 2014 年 6 月 30 日定价基准日评估
值 24,410.43 万元增值 2,832.07 万元。捷达运输 100%股权在前后两次基准日之间
未出现贬值。
深桑达本次重大资产重组涉及标的资产的加期评估结果仅为验证定价基准
日为 2015 年 6 月 30 日的评估结果是否发生减值，不涉及调整本次交易标的资产
的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
四、本次交易发行股份基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为深桑达董事会批准本次发行相关议
案决议（即第七届董事会第二次会议）公告日，以定价基准日前 20 个交易日的
深桑达股票交易均价为市场参考价，即 8.56 元/股。本次发行价格不低于该次董
事会决议公告日前 20 个交易日深桑达股票的交易均价的 90%，即 7.70 元/股，
经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 7.71 元/股。
经上市公司 2013 年度股东大会批准，上市公司 2013 年度权益分派方案为：
以公司总股本 232,864,320 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.30 元人民币现
金。本次权益分派股权登记日：2014 年 7 月 25 日；除息日：2014 年 7 月 28 日。
经上市公司 2014 年度股东大会批准，上市公司 2014 年度权益分派方案为：
以公司总股本 232,864,320 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.50 元人民币现
金。本次权益分派股权登记日：2015 年 5 月 27 日；除息日：2015 年 5 月 28 日。
鉴于公司已经实施完毕上述分红派息方案，公司本次股份发行价格调整为
7.63 元/股，调整公式为：
除息后发行价格=除息前发行价格-每股所分红利现金额
（四）发行数量
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-01 号）
并经交易各方协商确定，无线通讯 100%股权的交易价格为 601,534,267.19 元。
按照本次发行股份的价格 7.63 元/股计算，深桑达本次拟向无线通讯股东发行股
份数量为 78,838,028 股，具体情况如下：
序号 交易对方 所获股份数量（股）
1 中电信息 71,025,263
2 房向东 769,913
3 郭昕蓓 346,129
4 何兵 1,278,217
5 孔庆富 640,647
6 杨胜 190,347
7 孙鑫 71,025
8 朱烜伟 149,271
9 谢秋辉 71,025
10 田纬 149,271
11 张鹏 180,877
12 缪元杰 63,212
13 陈淑贤 62,620
14 罗江友 384,956
15 曹真华 308,012
16 冯遂涛 220,415
序号 交易对方 所获股份数量（股）
17 陈国喜 192,478
18 乔绍虎 192,478
19 曾敏 182,771
20 寇晓琦 115,534
21 孙洪军 109,615
22 胡小荣 365,780
23 顾骏 461,900
24 潘杭丽 770,387
25 杨鹏刚 219,468
26 唐登 277,235
27 伍江勇 39,182
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-02 号）
并经交易各方协商确定，神彩物流 100%股权的交易价格为 62,439,400.00 元。按
照本次发行股份的价格 7.63 元/股计算，深桑达本次拟向神彩物流股东发行股份
数量为 8,183,399 股，具体情况如下：
序号 交易对方 所获股份数量（股）
1 中电信息 4,173,537
2 文超 654,672
3 郎建国 417,353
4 刘光明 245,502
5 周璟 245,502
6 李世友 245,502
7 王然 204,585
8 张瑞昕 184,126
9 林宏森 163,668
10 邢海成 163,668
11 张永刚 163,668
12 史文通 163,668
13 郑森文 122,751
14 许淳 122,751
15 代艳 114,567
序号 交易对方 所获股份数量（股）
16 贾咏梅 102,292
17 李旭锋 81,834
18 李少廉 81,834
19 张培培 81,834
20 冯丰 81,834
21 赵伟 81,834
22 曾焜 61,375
23 吕方 40,917
24 熊开兴 40,917
25 朱雪云 40,917
26 刘一 40,917
27 张义杰 20,458
28 张浩 20,458
29 杨胜章 20,458
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-03 号）
并经交易各方协商确定，捷达运输 100%股权的交易价格为 244,104,288.66 元。
按照本次发行股份的价格 7.63 元/股计算，深桑达本次拟向捷达运输股东发行股
份数量为 31,992,698 股，具体情况如下：
序号 交易对方 所获股份数量（股）
1 中电进出口 31,992,698
（五）股份锁定期
中电信息、中电进出口以及 54 名自然人股东已承诺：本次交易中认购的深
桑达发行的股份，自上市之日起 36 个月内不上市交易或转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如本次发行完成后 6 个月内上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价，限售期再自动延长 6 个月。若因标的资产未能达到发行对象签
署的盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向公司履
行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义
务履行完毕之日。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
就本次交易前中电信息持有的本公司的股份，中电信息出具书面承诺：“本
次重大资产重组完成前，中电信息及其一致行动人持有深桑达的股份自本次重大
资产重组实施完成之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让。”
（六）本次发行前后公司相关情况对比
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
中电信息 9,784.99 42.02% 17,304.87 49.18%
何兵等无线通讯 26 名
- - 781.28 2.22%
自然人股东
郎建国等神彩物流 28
- - 400.97 1.14%
名自然人股东
中电进出口 - - 3,199.27 9.09%
其他公众股东 13,501.45 57.98% 13,501.45 38.37%
总股本 23,286.43 100.00% 35,187.84 100.00%
本次交易后，中电信息持有公司 49.18%股份，仍为公司控股股东，实际控
制人仍为中国电子，公司控股权没有发生变更。
2、新增股份登记到帐前后公司前十大股东情况
新增股份登记到帐前公司前十大股东情况如下：
序号 名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国中电国际信息服务有限公司 97,849,865 42.02
2 深圳市龙岗区城市建设投资有限公司 9,415,142 4.04
3 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 4,201,028 1.80
4 吴安 4,024,500 1.73
5 中海信托股份有限公司－中海－浦江之星 177 号集合
资金信托 3,500,000 1.50
6 吴绮绯 2,694,769 1.16
7 民生证券股份有限公司 2,034,000 0.87
8 中海信托股份有限公司－中海聚发－新股约定申购 3
资金信托 1,864,924 0.80
9 中国建设银行股份有限公司－大成强化收益定期开放
债券型证券投资基金 1,825,792 0.78
10 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 1,813,570 0.78
新增股份登记到帐后公司前十大股东情况如下：
序号 名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国中电国际信息服务有限公司 173,048,665 49.18
2 中国电子进出口总公司 31,992,698 9.09
3 深圳市龙岗区城市建设投资有限公司 9,415,142 2.68
4 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 4,265,012 1.21
5 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 4,095,793 1.16
6 吴安 4,024,500 1.14
7 中海信托股份有限公司－中海－浦江之星 177 号集合资
金信托 2,300,000 0.65
8 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,171,032 0.62
9 全国社保基金一零七组合 2,120,100 0.60
10 民生证券股份有限公司 1,934,300 0.55
3、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据深桑达 2014 年度审计报告、2015 年半年度报告和立信事务所出具的《备
考合并财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第 310337 号）、《备考合并财
务报表审阅报告》（信会师报字[2015]第 310695 号），本次重组前后，公司主
要财务指标如下：
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
资产总额（万元） 129,097.51 224,983.58 142,427.21 276,692.01
负债总额（万元） 27,897.35 73,648.65 39,046.18 127,482.93
股东权益合计（万元） 101,200.17 151,334.93 103,381.03 149,209.08
归属于母公司股东权益（万元） 87,636.75 137,771.52 89,153.58 134,981.64
资产负债率 21.61% 32.74% 27.41% 46.07%
归属于母公司股东每股净资产
3.76 3.92 3.83 3.84
（元/股）
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
营业收入（万元） 50,110.66 100,238.37 144,090.92 307,082.29
营业利润（万元） -508.82 4,222.19 269.27 9,404.14
利润总额（万元） -489.69 4,715.65 3,062.06 12,997.16
净利润（万元） -736.89 3,569.83 1,791.81 9,586.97
归属于母公司股东的净利润（万
-352.85 3,953.86 2,184.12 9,978.28
元）
基本每股收益（元/股） -0.0152 0.1124 0.0938 0.2836
从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模，有助于
提高上市公司的净利润、每股收益等财务指标，有助于提高上市公司的盈利能力，
不会摊薄上市公司当期的每股收益。
五、董事、监事及高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前后，中电信息均为深桑达的控股股东，而中国电子均为深桑达的
实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。因此，
本次交易完成后公司仍满足《公司法》 、《证券法》及《上市规则》等法律法
规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易已取得的授权和批准
1、本次重组方案已经中国电子 2014 年第 11 次总经理办公会审议通过；
2、本次重组预案已获得本公司第七届董事会第二次会议审议通过；
3、国务院国资委已完成对标的资产评估报告的备案；
4、本次重组草案已获得本公司第七届董事会第四次会议审议通过；
5、本次交易取得国务院国资委关于资产重组有关问题的批复，国务院国资
委原则同意本次资产重组的方案；
6、本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案；并同意对中
电信息免于向公司全体股东发出收购要约。
7、2015 年 12 月 4 日，公司发行股份购买资产暨关联交易事宜已获中国证
监会核准，（具体内容参见 2015 年 12 月 5 日 2015-064 号公告《关于公司重大资
产重组事项获得中国证监会核准的公告》）。
本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至 2015 年 12 月 11 日，本次重大资产重组之标的公司无线通讯、神彩物
流和捷达运输”已办理完股权过户的工商变更手续。
根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 12 月 9 日出具的编号为[2015]第
83867097 号《变更（备案）通知书》及于 2015 年 12 月 8 日换发的《营业执照》，
无线通讯已就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，无线通讯
100%股权已过户至深桑达名下，无线通讯的股东为深桑达，出资额 6,660 万元，
持有无线通讯 100%股权。
根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 12 月 9 日出具的编号为[2015]第
83867608 号《变更（备案）通知书》及于 2015 年 12 月 9 日换发的《营业执照》，
神彩物流已就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，神彩物流
100%股权已过户至深桑达名下，神彩物流的股东为深桑达，出资额 2,300 万元，
持有神彩物流 100%股权。
根据北京市工商行政管理局于 2015 年 12 月 11 日出具的编号为 1615007255
号《工商登记基本信息》及于 2015 年 12 月 9 日换发的《营业执照》，捷达运
输已就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，捷达运输 100%股
权已过户至深桑达名下，捷达运输的股东为深桑达，出资额 10,000 万元，持有
捷达运输 100%股权。
无线通讯、神彩物流和捷达运输已经办理完成因本次股东变更修订《公司章
程》等备案工作。至此，标的资产过户手续已经完成。
（二）验资情况
2015 年 12 月 11 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]
第 310953 号验资报告，确认截至 2015 年 12 月 11 日止，深桑达已收到中电信
息、中电进出口、以及 54 名自然人股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民
币 119,014,125.00 元。各股东以其分别持有的无线通讯、神彩物流、捷达运输等
标的公司的股权出资。
公司本次增资前的注册资本为人民币 232,864,320.00 元，股本为人民币
232,864,320.00 元 。 截 止 2015 年 12 月 11 日 止 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
351,878,445.00元，累计股本为人民币351,878,445.00元。
（三）新增股份登记情况
本公司已于2015年12月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易标的资产交割、过户及新增股份登记过程中不存在相关实际情况与
此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
截至本报告签署之日，在本次资产交割及新增股份登记过程中，上市公司不
存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告签署之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2015年5月14日，深桑达召开第七届第四次董事会，审议通过《关于公司发
行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于<深圳市桑达实业股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》和其他相
关议案，深桑达与中电信息、中电进出口及54名自然人签署了《发行股份购买资
产协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约
定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方对关于提供信息真实性、准确性、完整性、股
份锁定、盈利预测补偿、独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争等方面做
出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《深圳市桑达实业股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
七、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续及本次发行股
份购买资产的新增股份登记手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办
理：
（一）深桑达尚需就本次发行股份购买资产的新增股份事宜向深圳证券交易
所申请办理上述新增股份的上市手续；
（二）深桑达同时还需向有关工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司
章程修改等事宜的变更登记手续。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问长城证券认为：“深桑达本次发行股份购买资产暨关联交易的
实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已
办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；本次交易实施过程中不存在
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生
上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得
到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；上述后续事
项办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
（二）法律顾问意见
国浩律师认为，深桑达本次交易的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定；本次发行股份购买的无线通讯100%股权、神彩物流
100%股权以及捷达运输100%股权的过户手续已办理完毕；深桑达已完成本次交
易中购买资产涉及新增注册资本的验资手续，已办理向交易对方所发行股份的新
增股份登记手续；深桑达已就本次交易履行了相关信息披露义务；对于相关协议
和承诺，未出现违背协议和承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议、承
诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的履行亦不存在实质性法
律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份的上市批准情况
公司本次新增股份上市已经深圳交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：深桑达A
证券代码：000032
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的数量及上市时间
本次新增股份的数量为119,014,125股，上市首日为2015年12月31日。根据深
圳证券交易所相关业务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌
幅限制。
四、股份锁定期
中电信息、中电进出口以及 54 名自然人股东已承诺：本次交易中认购的深
桑达发行的股份，自上市之日起 36 个月内不上市交易或转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如本次发行完成后 6 个月内上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价，限售期再自动延长 6 个月。若因标的资产未能达到发行对象签
署的盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向公司履
行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义
务履行完毕之日。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
就本次交易前中电信息持有的本公司的股份，中电信息出具书面承诺：“本
次重大资产重组完成前，中电信息及其一致行动人持有深桑达的股份自本次重大
资产重组实施完成之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让。”
第四节 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问长城证券对本公司的持续督导期间为自中
国证监会核准本次发行股份购买资产之日起，不少于一个完整会计年度。即督导
期为 2015 年 12 月 4 日至 2016 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问长城证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问长城证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的
第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对发行股份购买资产实施的
下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：长城证券股份有限公司
联系地址：深圳市深南大道 6008 号深圳特区报业大厦 14 楼
法定代表人：黄耀华
联系电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
经办人员：宋平、秦翠萍、张俊东、黄晶
二、法律顾问
机构名称：国浩律师（深圳）事务所
负责人：张敬前
住所：广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 2401、2403、2405
电话：0755-83515666
传真：0755-83515090
经办律师：吴爽、周一美
三、审计机构及验资机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住所：上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：崔岩、何岚
第六节 有关中介机构声明
独立财务顾问声明
长城证券股份有限公司已对《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
财务顾问主办人：
宋 平 秦翠萍
法定代表人：
黄耀华
长城证券股份有限公司
年 月 日
律师声明
本所及签字的律师已阅读《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，确认实施情况暨新增股份上市报
告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在实施情
况暨新增股份上市报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认实施情况暨新
增股份上市报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
张敬前
经办律师：
吴 爽 周一美
国浩律师（深圳）事务所
2015 年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字的注册会计师已阅读《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，确认实施情况暨新增股份
上市报告书与本所出具的审计报告的内容不存在矛盾。本所及签字的注册会计师
对发行人在实施情况暨新增股份上市报告书中引用的由本所出具的审计报告的
内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市报告书不致因完整准确地引用由本所
所出具的审计报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本
所出具的上述审计报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
朱建弟
签字注册会计师：
崔 岩 何 岚
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 月 日
第七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于深圳市桑达实业股份有限公司向中国中电国际
信息服务有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕2763号）；
2、长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关于深圳市桑达
实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务
顾问核查意见》；
3、《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修
订稿）》；
4、《长城证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》 ；
6、立信事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第310953号《验
资报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
1、深圳市桑达实业股份有限公司
办公地址：深圳市南山区科技工业园科技路桑达科技大厦 16 层
法定代表人：周剑
联系人：钟彦
电话：0755-86316073
传真：0755-86316006
2、长城证券股份有限公司
办公地址：深圳市深南大道 6008 号深圳特区报业大厦 14 楼
法定代表人：黄耀华
联系人：宋平、秦翠萍
电话：0755-83516222
传真：（010）83516266
3、指定信息披露网址：http:// www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
深圳市桑达实业股份有限公司
2015 年 12 月 30 日