深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书
保荐人(主承销商)
1
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报
告书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
0
特别提示
本次非公开发行共向6名发行对象合计发行91,397,849股
人民币普通股，该等股份已于2010年7月29日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
刊登本发行情况报告书的下一交易日为本次发行新增股份
的上市首日，上市首日（即2010年8月9日）公司股价不除权，
公司A股股票交易不设涨跌幅限制，B股股票交易涨跌幅限制仍
为10%。
其中深圳市投资控股有限公司认购37,634,408股, 深圳市
深超科技投资有限公司认购16,129,032 股, 以上合计
53,763,340股深纺织A股股票自2010年8月9日起限售期为36个
月。
其他发行对象认购的股票合计37,634,409股深纺织A股股
票自2010年8月9日起限售期为12个月。
1
目 录
释义.................................................................................................................................... 2
第一节 本次非公开发行概况.......................................................................................... 3
一、本次非公开发行履行的相关程序................................................................. 3
二、本次非公开发行股票的基本情况................................................................. 3
三、本次非公开发行对象基本情况..................................................................... 7
四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行合规性的结论意见... 10
五、本次非公开发行相关机构........................................................................... 11
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况................................................................ 13
一、本次非公开发行前后前10 名股东变化情况............................................. 13
二、本次非公开发行对公司的影响................................................................... 14
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析................................................................ 17
一、财务会计信息............................................................................................... 17
二、管理层讨论与分析....................................................................................... 19
三、TFT-LCD 用偏光片一期项目对公司的影响............................................. 24
第四节 本次募集资金运用.......................................................................................... 27
一、本次募集资金投资项目情况....................................................................... 27
二、募集资金的使用和管理............................................................................... 28
三、募集资金投资项目市场前景....................................................................... 28
第五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...................................... 31
第六节 备查文件.......................................................................................................... 34
一、 备查文件..................................................................................................... 34
二、 查询地点..................................................................................................... 34
三、查询时间....................................................................................................... 34
四、信息披露网址............................................................................................... 34
2
释义
在本报告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
深纺织、公司、本公司 指： 深圳市纺织（集团）股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 指
深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发
行不超过11,000 万股（含11,000 万股）A
股股票
本发行情况报告书 指
深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发
行A 股股票发行情况报告书暨上市公告书
保荐人（主承销商）、长江保荐 指： 长江证券承销保荐有限公司
律师 指：
北京市天铎（广州）律师事务所（即原“北
京市天铎律师事务所广州分所”）
深投控 指： 深圳市投资控股有限公司
深超科技 指： 深圳市深超科技投资有限公司
硅谷天堂 指： 浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司
华宝信托 指： 华宝信托有限责任公司
人保资产 指： 中国人保资产管理股份有限公司
常州投资 指： 常州投资集团有限公司
盛波光电、深纺乐凯 指：
深圳市盛波光电科技有限公司（原“深圳市
深纺乐凯光电子材料有限公司”）
深交所 指： 深圳证券交易所
元 指： 人民币元
3
第一节 本次非公开发行概况
一、本次非公开发行履行的相关程序
第四届董事会第二十二次会议批准时间2009 年10 月9 日
第四届董事会第二十四次会议批准时间2009 年11 月2 日
2009 年第一次临时股东大会批准时间 2009 年12 月2 日
申请文件被中国证监会受理的时间 2009 年12 月23 日
审核发行申请的发审会时间 2010 年5 月31 日
中国证监会核准批文的文号及时间 证监许可【2010】882 号，2010 年6 月30 日
验资报告文号及出具的时间 深鹏所验字[2010]278 号，2010 年7 月23 日
二、本次非公开发行股票的基本情况
（一）证券类型：人民币普通股（A 股）股票
（二）发行数量：91,397,849 股
（三）证券面值：1.00 元/股
（四）发行价格及定价方式
本次发行价格为9.30 元/股，是根据询价对象申购报价的情况，在满足“发行
对象不超过10 个，发行数量不超过11,000 万股（含11,000 万股），募集资金总额不
超过8.5 亿元”的条件下，遵照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定的。
发行价格与定价基准日（即2009 年10 月10 日）前20 个交易日深纺织A 股股
票交易均价90%（即8.31 元/股）的比率为111.91%，与发行询价日（即2010 年7
月14 日）前20 个交易日深纺织A 股股票均价11.62 元/股的比率为80.03%，与发
行询价日（即2010 年7 月14 日）前1 个交易日深纺织A 股股票收盘价格11.54 元/
股的比率为80.59%。
4
（五）本次非公开发行股票的询价及配售过程
1、询价及申购情况
2010 年7 月14 日，公司与本次发行的保荐人（主承销商）共同以传真方式向
20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、截至2010 年
6 月30 日公司前20 名A 股股东以及董事会决议公告后至询价开始前，其他向本
公司、保荐人（主承销商）表达过书面认购意向的27 名投资者发出了《深圳市
纺织（集团）股份有限公司非公开发行A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”），由于上述不同类别的特定对象存在部分重合，且部分前20 名A 股股
东无法取得联系，因此实际向68 名特定对象发出了《认购邀请书》。
根据《认购邀请书》的约定，2010 年7 月16 日13:00—17:00 为接受报价时间，
经律师见证，在有效报价时间内，共收到8 份《申购报价单》，其中6 份为有效申
购报价单，2 份为无效申购报价单，具体申购情况如下：
序
号 认购人 认购价格
（元/股）
认购金额
（元）
认购股数
（股）
是否
有效申购
1 张传义 8.33 33,320,000.00 4,000,000 无效（注）
2 常州投资集团有限公司 9.30 80,073,000.00 8,610,000 有效
3 华宝信托有限责任公司 9.50 95,000,000.00 10,000,000 有效
4 中国人保资产管理股份有限公司9.30 100,000,110.00 10,752,700 有效
9.55 80,000,350.00 8,377,000 有效
5 江苏瑞华投资发展有限公司 8.53 85,300,000.00 10,000,000 有效
9.00 133,200,000.00 14,800,000 有效
6 9.60 132,480,000.00 13,800,000 有效 浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限
公司
10.00 80,000,000.00 8,000,000 有效
7 烟台冰轮集团有限公司 8.31 80,607,000.00 9,700,000 有效
8 安徽华茂产业投资有限公司 9.50 8,550.00 9,000,000 无效（注）
注：张传义、安徽华茂产业投资有限公司填报的认购金额不符合认购邀请书中确定的“参与本
次发行询价的认购人在任一申报价格档上的认购金额不得低于8,000 万元（含）”的要求，
因此为无效申购。
2、簿记建档情况
在2010 年7 月16 日17:00 申购报价截止之后，公司和保荐人（主承销商）根
5
据配售规则对认购人的有效申购进行了簿记建档，具体情况如下：
申报价格
（元/股）
该价格的累计有效认购金额
（元）
该价格的有效认购家数
（名）
10.00 80,000,000.00 1
9.60 132,480,000.00 1
9.55 212,480,350.00 2
9.50 307,480,350.00 3
9.30 407,553,110.00 4
9.00 408,273,110.00 4
8.53 493,573,110.00 5
8.31 574,180,110.00 6
上述簿记建档结果显示，当发行价格为9.30 元/股时，累计有效认购资金总额
与深投控和深超科技认购金额之和首次超过8.5 亿元。
3、发行价格、发行对象及其获配股数的确定
经过上述询价及簿记建档程序，并根据深投控、深超科技于2009 年10 月9 日
分别与公司签订的《附生效条件股份认购合同》，公司与保荐人（主承销商）协商
确定本次发行的发行价格、获配对象及其获配情况如下：
序
号 获配对象 发行价格
（元/股）
配售数量
（股）
配售金额
（元）
1 深圳市投资控股有限公司 37,634,408 349,999,994.40
2 深圳市深超科技投资有限公司 16,129,032 149,999,997.60
3 浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司 14,245,161 132,479,997.30
4 华宝信托有限责任公司 10,215,053 94,999,992.90
5 中国人保资产管理股份有限公司（注1） 10,752,700 100,000,110.00
6 常州投资集团有限公司（注2）
9.30
2,421,495 22,519,903.50
合计 91,397,849 849,999,995.70
注1：人保资产以其两项保险产品：“中国人民健康保险股份有限公司-万能保险产品”和“中国人
民人寿保险股份有限公司—分红—个险分红”参加配售
注2：受募集资金总额不能超过8.5 亿元的限制，无法全额满足常州投资在9.30 元/股的申购价
格的全部认购，最终确定向常州投资的配售数量为2,421,495 股，配售金额为22,519,903.50 元。
6
（六）缴款、验资情况
1、缴款情况
2010 年7 月20 日，公司、保荐人（主承销商）根据上述配售情况，向上述确
定的6 名获配对象发出了《深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发行A 股股票
缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。获配对象根据《缴款通知书》的要求向
指定账户及时足额缴纳了认股款，截止2010 年7 月21 日17:00，深投控、深超科
技、硅谷天堂、华宝信托、人保资产、常州投资已将认购资金合计849,999,995.70
元足额、及时划入长江保荐在招商银行上海分行中山支行开立的发行专用账户。因
此，深纺织本次非公开发行股票的最终发行对象及最终配售情况如下（按配售数量
排序）：
序发行价格配售数量 配售金额
号
最终发行对象
（元/股） （股） （元）
1 深圳市投资控股有限公司 37,634,408 349,999,994.40
2 深圳市深超科技投资有限公司 16,129,032 149,999,997.60
3 浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司 14,245,161 132,479,997.30
中国人民人寿保险股份有限公司-
分红-个险分红
2,150,550 20,000,115.00
中国人民健康保险股份有限公司-
万能保险产品
8,602,150 79,999,995.00
4
中国人保资
产管理股份
有限公司
合计 10,752,700 100,000,110.00
5 华宝信托有限责任公司 10,215,053 94,999,992.90
6 常州投资集团有限公司
9.30
2,421,495 22,519,903.50
合计 91,397,849 849,999,995.70
根据发行方案，长江保荐于向获配对象发送《缴款通知书》的当日（即2010
年7 月20 日），向张传义、江苏瑞华投资发展有限公司、烟台冰轮集团有限公司、
安徽华茂产业投资有限公司四名未获得配售的认购人全额退还了其缴纳的认购保证
金。
2、验资情况
深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010 年7 月23 日出具了深鹏所验字
[2010]278 号验资报告，验资情况如下：
7
截至2010 年7 月22 日止，深纺织通过向特定对象非公开发行人民币普通股（A
股）91,397,849 股募集资金合计人民币849,999,995.70 元，该募集资金已由最终发行
对象分别于2010 年7 月21 日17:00 前及时、足额缴入保荐人（主承销商）长江保
荐为本次发行开立的专户。根据发行人与长江保荐签订的承销协议和保荐协议，长
江保荐于2010 年7 月22 日将上述募集资金总额扣除承销佣金、未付的保荐费用及
保荐人（主承销商）代垫的差旅费合计1,890 万元后的余额831,099,995.70 元存入发
行人开立的募集资金专户：招商银行深纺大厦支行账户755903557210918。深纺织
本次非公开发行A 股股票募集资金总额为849,999,995.70 元，扣除21,231,992.66 元
发行费用后的实际募集资金净额为828,768,003.04 元，增加注册资本和资本公积分
别为91,397,849.00 元和737,370,154.04 元，变更后的注册资本为336,521,849.00 元。
三、本次非公开发行对象基本情况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期
序
号 发行对象名称 认购股数
（股） 限售期
1 深圳市投资控股有限公司 37,634,408 自2010 年8 月9
日起36 个月
2 深圳市深超科技投资有限公司 16,129,032 自2010 年8 月9
日起36 个月
3 浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司 14,245,161 自2010 年8 月9
日起12 个月
中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 2,150,550 自2010 年8 月9
4 日起12 个月
中国人保
资产管理
股份有限
公司 中国人民健康保险股份有限公司-万能保险产品 8,602,150 自2010 年8 月9
日起12 个月
5 华宝信托有限责任公司 10,215,053 自2010 年8 月9
日起12 个月
6 常州投资集团有限公司 2,421,495 自2010 年8 月9
日起12 个月
合计 91,397,849 —
（二）发行对象基本情况
1、公司名称： 深圳市投资控股有限公司
注册地址： 深圳市福田区深南路投资大厦18楼
8
法定代表人： 陈洪博
注册资本： 人民币460000万元
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
经营范围： 为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之外的国
有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；
投资；市国资委授权的其他业务
成立日期： 2004年10月13日
2、公司名称： 深圳市深超科技投资有限公司
注册地址： 深圳市福田区深南路深圳特区报业大厦31层D、E区
法定代表人： 娄超
注册资本： 人民币18000万元
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
经营范围： 以微电子加工业和微电路设计业为重点的高新技术产业投资；
引进利用外资；技术咨询、技术服务；半导体集成电路产品委
托加工、设计及销售；与微电子等高新技术产业相关的其他业
务
成立日期： 2001年11月9日
3、公司名称： 浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司
注册地址： 杭州市青平里1号
法定代表人： 吉清
注册资本： 人民币15000万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 实业投资、投资咨询、投资管理
成立日期： 2006年12月1日
4、公司名称： 中国人保资产管理股份有限公司
注册地址： 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦
法定代表人： 吴焰
注册资本： 人民币80000万元
公司类型： 股份有限公司
经营范围： 一般经营项目：管理运用自有资金，受托资产管理业务，与资
产管理业务相关的咨询业务
成立日期： 2003年7月16日
5、公司名称： 华宝信托有限责任公司
注册地址： 上海市浦东浦电路370号宝钢国贸大厦811
9
法定代表人： 郑安国
注册资本： 人民币100000万元
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财
产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人
从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、
公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准
的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保
管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投
资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同
业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的
其他业务（上述经营范围包括本币外币业务）
成立日期： 1998年9月10日
6、公司名称： 常州投资集团有限公司
注册地址： 江苏省常州市延陵西路23号投资广场2505室
法定代表人： 姜忠泽
注册资本： 人民币100000万元
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
经营范围： 一般经营项目：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），
投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭
许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规
定）、建筑材料、装饰材料销售
成立日期： 2002年6月20日
（三）发行对象与公司关联关系
深投控系公司控股股东；深超科技与深投控同为公司实际控制人深圳市国有资
产监督管理局的全资子公司，且董事长为同一人，因此深投控与深超科技与公司存
在关联关系。
除因本次非公开发行形成的关联关系外，其他发行对象与公司无其他的关联关
系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安
排的说明
10
发行对象及其关联方因本次非公开发行与公司形成关联关系，最近一年的重大
关联交易情况如下：
1、2009 年11 月9 日，公司与深投控、深超科技签署了附条件生效的《关于深
圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发行股份附生效条件股份认购合同》，深投控
以3.50 亿元现金、深超科技以1.50 亿元现金认购公司本次非公开发行的股票。
上述事项经公司2009 年第一次临时股东大会审议通过。
2、2010 年2 月10 日，公司与深投控签署了《借款协议书》，为保证TFT-LCD
用偏光片项目建设进度，公司向深投控借款1 亿元，借款利率按商业银行同期贷款
基准利率计息，期限为半年。盛波光电为上述借款提供保证担保。
上述事项经公司2009 年第一次临时股东大会审议通过。
3、2010 年6 月25 日，盛波光电与深超科技正式签署了《合作协议》，其主要
内容为深超科技以向银行委托贷款方式向盛波光电提供工程资金，盛波光电负责工
程建设，双方合作建设该项目专用厂房及配套工程，同时深超科技协助盛波光电完
成TFT-LCD 用偏光片项目报批、工程报批、报建的有关手续。同日，盛波光电、
深超科技与深圳发展银行深圳分行江苏大厦支行签署了《委托贷款合同》，其主要内
容为深超科技为盛波光电向银行申请委托贷款贰亿（200,000,000）元用于TFT-LCD
用偏光片项目专用厂房及配套工程的建设，委托贷款利率按中国人民银行公布执行
的5 年期商业贷款利率下调两个百分点执行，贷款期限为108 个月。
上述事项经公司2009 年第二次临时股东大会审议通过。
上述关联交易皆为偶发性交易。除上述重大交易外，本次非公开发行对象及其
关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份
外的未来交易的安排。
四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人（主承销商）长江证券承销保荐有限公司出具的《关
11
于深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发行A 股股票之发行合规性报告》的结
论意见为：“本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集
资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法
规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，
符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律
法规的规定。”
本次非公开发行的律师北京市天铎（广州）律师事务所出具的《关于深圳市纺
织（集团）股份有限公司2010 年非公开发行股票询价及配售过程的见证法律意见书》
的结论意见为：“发行人本次非公开发行获得了全部和必要的授权与批准；整个发行
过程，包括认购邀请书及其相关附件的发送、申购报价和保证金的缴纳、发行价格、
发行数量和发行对象确定、缴款通知书和《认购合同》的发送与签署、认购款的缴
纳和验资等系真实、合规、有效的；发行过程中涉及的法律文件形式和内容真实、
合法、有效；并且本次发行结果公平、公正；发行人本次非公开发行行为符合《证
券发行管理办法》、《管理办法》、《实施细则》以及其他相关法律法规、规范性文件
的规定。”
五、本次非公开发行相关机构
（一）保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王世平
保荐代表人：王世平、孙玉龙
项目协办人：苏锦华
项目组其他成员：周依黎、王茜、陈婕、孙敏、任慧、施小波、陈昕、陈梦扬
地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦25 楼
联系电话：（0755）8276 3298
联系传真：（0755）8254 8088
12
（二）公司律师：北京市天铎（广州）律师事务所
负责人：陈浩翔
经办律师：陈浩翔、李朋波
地址：广州市越秀区大南路2 号合润广场2610 室
联系电话：（020）8372 0025
联系传真：（020）8372 0025
（三）验资机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
负责人：饶永
经办注册会计师：郝世明、吴萃柿
地址：深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场A 座7 楼
联系电话：（0755）8220 7928
联系传真：（0755）8223 7549
13
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后前10 名股东变化情况
（一）本次非公开发行前公司前10 名股东情况
截至2010 年6 月30 日，公司前10 名股东及其持股数量、持股比例以及股份性
质如下：
序
号 股东名称 持股数
（股）
持股
比例 股份性质
1 深圳市投资控股有限公司 144,977,052 59.14% A股
2 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证
券投资基金
2,343,947 0.96% A股
3 北京福林斯坦投资咨询有限公司 1,349,119 0.55% A股
4 中国建设银行－华夏收入股票型证券投资
基金
1,245,792 0.51% A股
5 深圳中南联康科技有限公司 1,072,604 0.44% A股
6 李谊君 767,470 0.31% B股
7 刘红 760,000 0.31% B股
8 郑创坚 674,600 0.28% B股
9 孙秀芳 641,600 0.26% B股
10 金明飞 621,950 0.25% B股
注：上述前10大股东持有的股份全部为无限售条件流通股。
（二）本次非公开发行后公司前10 名股东情况
本次发行新股登记完成后，公司前10 大股东及其持股数量、持股比例以及股份
性质如下：
序
号 股东名称 持股数
（股）
持股
比例
持有有限售
条件股份数
量（股）
股份性质
1 深圳市投资控股有限公司 182,611,460 54.26% 37,634,408 A 股
2 深圳市深超科技投资有限公司 16,129,032 4.79% 16,129,032 A 股
3 浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有
限公司 14,245,161 4.23% 14,245,161 A 股
4 华宝信托有限责任公司 10,215,053 3.04% 10,215,053 A 股
5 中国人民健康保险股份有限公
司-万能保险产品
8,602,150 2.56% 8,602,150 A 股
6 常州投资集团有限公司 2,421,495 0.72% 2,421,495 A 股
14
序
号 股东名称 持股数
（股）
持股
比例
持有有限售
条件股份数
量（股）
股份性质
7 中国人民人寿保险股份有限公
司-分红-个险分红
2,150,550 0.64% 2,150,550 A 股
8 中国建设银行－华夏红利混合
型开放式证券投资基金
1,820,684 0.54% - A 股
9 交通银行－华夏蓝筹核心混合
型证券投资基金(LOF)
1,524,399 0.45% - A 股
10 北京福林斯坦投资咨询有限公
司
1,349,119 0.40% - A 股
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行前
（2010 年6 月30 日）
本次
非公开发行
本次非公开发行后
项目
数量
（股） 比例 数量
（股）
数量
（股） 比例
一、有限售条件股份 122,626 0.05% 91,397,849 91,520,475 27.20%
1、国家持股
2、国有法人持股 56,184,935 56,184,935 16.70%
3、其他内资持股 35,212,914 35,212,914 10.46%
其中：境内非国有法人
持股
14,245,161 14,245,161 4.23%
4、高管股份 122,626 0.05% 122,626 0.04%
二、无限售条件股份 245,001,374 99.95% 245,001,374 72.80%
1、人民币普通股 195,576,412 79.79% 195,576,412 58.12%
2、境内上市的外资股 49,424,962 20.16% 49,424,962 14.68%
三、股份总数 245,124,000 100.00% 91,397,849 336,521,849 100%
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行将显著增加公司的净资产，缓解现金流紧张的局面，资产负债
率将大幅度下降，财务结构得到有力改善。
以公司2009 年12 月31 日的财务数据为测算基准，本次发行将使归属于上市公
司股东权益由2009 年12 月31 日的493,246,297.27 元大幅增长为1,322,014,300.31
元，比2009 年12 月31 日增长168.02%。2009 年12 月31 日公司（合并）资产负
15
债率为38.54%，本次发行后资产负债率为18.96%，比2009 年底大幅降低19.58 个
百分点。按照公司经审计的2009 年年报数据，发行前后每股净资产和每股收益情况
如下：
项目 2009年12月31日 发行后摊薄
每股净资产(元) 2.01 3.93（注1）
每股收益(元) 0.16 0.11（注2）
注1：发行后每股净资产计算公式：分子为截至2009 年12 月31 日（经审计）公司归
属于母公司股东权益与本次非公开发行股票募集资金净额，即1,322,014,300.31 元，分母为
截至2009 年12 月31 日股本与本次非公开发行的股份数之和，即336,521,849 股。
注2：发行后每股收益计算公式：分子为经审计的公司2009 年归属于母公司股东的净
利润，分母与每股净资产的分母计算公式相同。
（三）对公司业务结构的影响
目前公司的业务主要由三部分构成，分别为：偏光片业务、纺织服装业务和物
业出租管理业务。
本次非公开发行募集资金全部用于增资深圳市盛波光电科技有限公司建设
TFT-LCD 用偏光片一期项目。TFT-LCD 用偏光片一期项目的建设，将进一步提升
公司LCD 用偏光片及其相关产品的市场竞争力和市场占有率，提高偏光片业务在公
司业务中的贡献度，有利于增强公司的整体盈利能力。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，提高了机构投
资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一
步完善和公司业务的健康、稳定发展。
（五）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司董事长、董事的变动，也不会导致总经理等主要
16
管理层的变化，公司管理层将保持稳定。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方关联交易的
增加。本次发行完成后不会增加公司与关联方之间的关联交易。
本次发行未新增对外担保，也不会因发行产生关联方资金占用的问题。
17
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
公司最近三年（2007 年、2008 年、2009 年）的财务报告均经深圳市鹏城会计
师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）最近三年公司合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总额 80,256.29 56,579.11 68,055.71
负债总额 30,931.66 14,856.38 23,494.35
归属于母公司股东权益 49,324.63 41,722.73 36,332.93
少数股东权益 - - 8,228.43
（二）最近三年公司合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 48,807.33 36,415.34 48,927.01
营业利润 4,161.98 2,740.38 1,672.41
利润总额 4,303.10 5,062.79 1,740.75
净利润 3,801.55 4,421.29 1,196.62
归属于母公司股东的净利润 3,801.55 4,599.26 1,155.41
（三）最近三年公司合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 4,733.97 3,101.13 2,411.31
投资活动产生的现金流量净额 -6,636.71 63.38 1,317.41
筹资活动产生的现金流量净额 3,626.16 -7,245.64 1,075.85
汇率变动对现金的影响额 8.32 -7.45 -200.01
现金及现金等价物净增加额 1,731.74 -4,088.58 4,604.56
（四）最近三年的财务指标
18
项目 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 21.62 14.05 10.72
存货周转率（次） 14.72 10.62 7.06
每股经营活动现金流量（元） 0.19 0.13 0.10
每股净现金流量（元） 0.07 -0.17 0.19
扣除非经常性损益前每基本 0.16 0.19 0.05
股收益（元） 稀释 0.16 0.19 0.05
扣除非经常性损益前净全面摊薄 7.71 11.02 3.18
资产收益率(%) 加权平均 8.88 11.91 3.37
扣除非经常性损益后每基本 0.08 -0.02 -0.10
股收益（元） 稀释 0.08 -0.02 -0.10
扣除非经常性损益后净全面摊薄 3.88 -1.04 -6.41
资产收益率(%) 加权平均 4.48 -1.12 -6.80
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 0.96 1.03 1.09
速动比率（倍） 0.79 0.94 0.90
资产负债率（母公司报表）（%） 29.43 22.29 31.20
资产负债率（合并报表）（%） 38.54 26.26 34.52
每股净资产（元） 2.01 1.70 1.48
（五）最近三年的非经常性损益情况
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
处置非流动资产产生的损益 -7.42 1,591.96 12.45
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享
受的政府补助除外）
64.29 - 50.54
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
2,216.31 519.49 4,046.54
计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费
- 747.82 -
单独进行减值测试的应收款项减值准备
转回
- 1,277.47 -
除上述各项之外的其他营业外收支净额 84.25 -2.66 -12.08
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 1,560.59 -
非经常性损益合计 2,357.43 5,694.66 4,097.45
减：所得税影响 471.49 662.34 615.18
19
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
少数股东损益影响 - - -2.40
非经常性损益净影响数 1,885.94 5,032.32 3,484.67
归属于母公司所有者的净利润 3,801.55 4,599.26 1,155.41
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润 1,915.61 -433.06 -2,329.26
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产状况分析
2006 年末至今，公司的总资产规模有所增长。其中，公司2009 年末的总资产
较2008 年末增长了41.85%，主要系合并范围变动增加了盛波光电的部分资产所致。
2007 年至2009 年间，随着公司偏光片生产和销售业务的逐步扩张，与之相关的应
收账款、存货等流动资产逐年增长，同时对与之相关的固定资产、长期投资、无形
资产等非流动资产的投入也在逐年加大，也是导致公司资产规模总体上升的另外一
个主要原因。2007 年-2009 年公司流动资产占资产总额的比例分别为：29.57%、
25.63%、36.92%，公司的资产的流动性有所加强。
2、负债状况分析
随着公司偏光片生产和销售业务的逐步扩张，生产所需流动资金逐年增长，对
固定资产、长期投资、无形资产等非流动资产的投入逐年加大，公司负债总额逐年
有所增加，2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年12 月31 日负债总额
分别为23,494.36 万元、14,856.38 万元和30,931.66 万元，分别较上期末增长6.1%、
-36.80%和108%；2008 年12 月31 日和2009 年12 月31 日分别较上期末变动较大
的主要原因是2008 年未合并深纺乐凯所致。
（二）公司盈利能力分析
1、营业收入分析
20
2009 年、2008 年和2007 年，公司的营业总收入分别为48,807.33 万元、36,415.34
万元和48,927.01 万元，主营业务收入占营业收入的比重分别为99.04%、、98.56%、
99.67%，其他业务占比非常小。
自2007 年起，公司逐步开始清查、清理并出售低效的资产和业务，将公司的主
营业务集中于高毛利、高附加值和技术密集型行业，业务重心逐步转向自有物业管
理和租赁业务、纺织服装制造高附加值领域和国内领先的偏光片生产销售业务。
进入2008 年下半年，伴随金融危机的加剧，公司的各项业务均受到了较大的影
响。公司纺织服装制造业务受我国纺织品出口大幅下降的影响，相关的收入也出现
了大幅下降。公司的自有物业租赁及管理业务受金融危机和深圳地铁二号线的建设
影响而出现了空置现象。针对上述情况，公司通过取消租金递增计划、短期租约不
涨价、减租和加大招租力度等措施将上述影响降低到最低程度。2008 年度自有物业
租赁管理业务收入不仅未出现下降还出现了一定增加，2009 年度也基本保持与上年
同期相近的收入水平，并略有增长。公司2008 年未将偏光片制造业的运营主体盛波
光电纳入合并报表范围，并于2009 年7 月1 日因股权变化而重新纳入合并范围，故
公司2008 年度无偏光片制造业务收入，且2009 年的偏光片制造业收入仅为2009
年7 月至12 月所实现的收入。盛波光电2008 年度和2009 年实现的主营业务收入分
别为13,165.80 万元和13,732.12 万元。
2、营业成本与营业毛利分析
2009 年、2008 年和2007 年，公司的营业成本分别为40,090.47 万元、30,029.23
万元和38,488.94 万元。最近三年的营业毛利率分别为18.02%、17.79%和21.31%。
公司主营业务由纺织服装业务、偏光片业务和自有物业租赁管理业务三部分构
成，其中纺织服装业务又分为纺织服装制造业务和纺织服装贸易代理业务，各业务
的经营情况和毛利率特点如下：
（1）纺织服装贸易代理业务，公司主要为纺织服装出口商办理有关出口报关手
21
续、代收付货款项和办理出口退税手续，按出口货物货值的一定比例或固定金额向
出口贸易商收取佣金。因此，此项业务表现为货值大、毛利低的特点；近三年，此
项业务的毛利率不超过1.4%。
（2）纺织服装制造业务，公司作为深圳市较早上市的大型国有纺织服装制造企
业，其产品坚持走精品路线，高起点参与市场竞争。因此公司纺织服装制造业务较
其他普通的纺织服装制造企业的毛利率高，一般均可达到10%以上，近三年中最高
达到11.37%以上；但是该行业受经济景气度的影响较大，波动性较大。受2008 年
金融危机影响，2008 年度该项业务的毛利率则低至6%左右。
（3）自有物业租赁及管理业务，公司的主要物业位于深圳市最繁华的商圈之一
华强北商圈，具有出租率高，出租价格高，物业管理费高的特点；另外公司位于华
强北商圈的物业建造时间较早，建造成本较低，所以此项业务为公司贡献毛利最多
的业务。2006 年度至2008 年度在未调整成本费用列示的情况下，毛利率均在99%
以上，接近100%；在追溯重述后，该项业务2008 年和2009 年的毛利率也分别达
到87.22%和90.45%，按同一口径调整2007 年该项业务的成本后，该项业务2007
年的毛利率为87.04%，表明该项业务盈利较强。
（4）偏光片生产销售业务，公司偏光片项目技术目前处于国内领先地位，发展
前景良好。目前已经从低端TN-LCD 用偏光片产品领域跨入到HTN-LCD、黑白STN
和彩色STN 产品领域，并在TFT-LCD 用偏光片领域取得技术进展。近三年该项业
务的毛利率均可保持在22%以上。
（三）期间费用分析
2009 年、2008 年和2007 年，公司期间费用分别为6,049.13 万元、6,445.74 万
元和8,335.96 万元，分别占当年的营业收入的比例为12.39%、17.70%和17.04%。
2007 年度至2008 年度，公司期间费用占当年营业收入的比例有所增长，主要原因
是公司营业收入出现了一定程度的下降，2007 年和2008 年营业收入分别下降13%
和26%，而期间费用则分别增长5%和减少13%。近三年，公司在营业收入持续降
22
低的情况下，期间费用控制在较为合理的水平。追溯重述后2009 年期间费用占营业
收入的比例较上年同期及2007 年同期均出现明显下降。
（四）偿债能力分析
公司在三年内只是少量增加了对银行的长期借款以满足偏光片生产销售业务的
长期资产投入外，未增加负债以扩大其他业务的经营规模。因此公司近三年合并资
产负债率保持在较低的水平，各期末合并资产负债率均未超过40%。2009 年、2008
年和2007 年，公司资产负债率分别为38.54%、26.26%和34.52%。
从短期偿债能力指标来看，公司2007 年至2008 年短期偿债能力有一定的增强。
主要是因为自2007 年以来，公司进行了资产和业务的整合工作，将部分长期资产处
置变现，增强了资产的流动性，使得公司的流动比率在2007 年至2008 年保持平稳；
速动比率分别自2007 年至2008 年有一定的提升由2007 年末0.90 提升至2008 年末
0.94；除资产和业务的整合使得公司持有的现金增加外，公司也加强了应收款项的
回收力度和降低库存的管理力度，所以现金比率也由2007 年末的0.54 提升至2008
年末的0.60；2009 年末流动比率、速动比率和现金比率较上年末有所下降，主要原
因是2008 年未合并盛波光电，而2009 年进行了合并。盛波光电因为是加工制造企
业，故伴随其2009 年下半年营业收入的快速增长，存货和应收账款有所增加，但采
购性的应付账款的增长速度大于存货和应收账款的增长速度，使得其流动比率、速
动比率和现金比率相对较低，拉低了公司资产整体的流动性。
（五）营运能力/资产周转能力分析
2009 年、2008 年和2007 年，公司的存货周转率分别为14.72、10.62 和7.06，
应收账款及应收票据周转率分别为20.31、13.73 和10.53。近三年公司应收账款及应
收票据周转次数、存货周转次数和总资产周转次数较高，公司资产周转较快，周转
能力较强，具体表现在以下几个方面：
（1）公司严格执行应收账款和应收票据管理政策，近三年公司应收账款及应收
23
票据周转次数平均为14.86 次，平均应收账款及应收票据周转天数为24.23 天，保持
在较为合理的水平；公司应收账款回款情况良好，应收账款周转较快。
（2）近三年公司存货周转率平均为13.26 次，近年来存货周转速度逐年提高，
主要原因是：近年来公司针对纺织服装行业的特点，加强了存货管理，积极降低库
存水平；另外，公司纺织服装制造业务收入呈现快速下降的趋势，一定程度上也降
低了对最低库存的需求。以上各因素共同作用，提高了存货的周转速度。
（3）近三年公司总资产周转率平均为0.67 次，但自2007 年起呈下降趋势，表
明公司总资产周转能力于此期间逐渐转弱。导致逐年下降的主要原因是，2008 年公
司营业收入（主要是纺织服装制造业务收入）出现大幅下降所致；
2009 年伴随公司各项业务逐渐开始平稳发展，公司的总资产周转率有所提升。
公司力争尽快完成盛波光电在建项目，尽早投入运营并实现量产以为公司创造收入，
进一步提高资产使用效率。2007 年至2009 年，公司各项资产周转率已呈现逐年提
高趋势，显示公司资产运营水平在逐步提高，持续经营能力不断加强。
（六）现金流量情况分析
1、经营活动产生的现金流量
2009 年、2008 年和2007 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,733.97
万元、3,101.12 万元和2,411.32 万元。整体来看，2007 年至2009 年公司经营活动产
生的现金流量净额随销售收入的扩大而增长，2009 年度、2008 年度和2007 年度“销
售商品、提供劳务收到的现金”与主营收入的比率分别为105%、106%和101%，表
明公司主营业务获取现金的能力较强，销售现金回收情况良好。
2、投资活动产生的现金流量
2009 年、2008 年和2007 年，公司投资活动产生现金流量净额分别为-6,636.71
万元、63.38 万元和1,317.41 万元。公司主要的投资活动是收购深纺乐凯股权和深纺
24
乐凯生产线投入。为实现产业转型，公司支付对价7,800 万元收购深纺乐凯52.05%
股权；深纺乐凯为TET—LCD 偏光片一期项目工程购入土地面积为78,323.56 平方
米的坪山工业用地，支付土地转让金4,600 万元。
3、筹资活动产生的现金流量
2009 年、2008 年和2007 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为3,626.16
万元、-7,245.64 万元和1,075.85 万元。公司在近三年除2007 年和2009 年筹资活动
现金流量净额反映为净流入外，2008 年度为负数。2008 年公司为降低财务费用，优
化公司资本结构，大量偿还银行贷款导致当年筹资活动反映为现金净流出。公司筹
资活动现金流入以银行贷款为主，筹资活动现金流量净额的持续为负数，而公司偏
光片生产线项目已经开始动工，公司急需补充长期资金。
三、TFT-LCD 用偏光片一期项目对公司的影响
1、项目的建设符合国家产业发展政策
2008 年，国家发改委继续实施新型平板显示器件产业化专项，全面进行液晶屏
和等离子屏的全套产业布局，其中重点发展液晶显示屏关键零组件的产业化。工信
部已经明确表示，中国将通过加强投资政策和技术政策的支持促进平板显示（FPD）
产业的进一步发展，引导国内外企业和投资公司将更多的资金和资源投入到FPD 产
业的建设，逐步形成完整的产业链。在2008 年工信部《电子信息产业发展基金指南》
中，也将平板显示纳入重点产业领域和信息技术应用专项中，对平板显示器件工艺
技术、关键材料与生产设备研发及产业化（基础类）给予支持。经国务院批准，国
家财政部与国家税务总局于2005 年3 月联合发布了《关于扶持薄膜晶体管显示器产
业发展税收优惠政策的通知》（财税[2005]15 号），这表明我国已将产业重点定于大
力扶持TFT-LCD 产业。
上述文件的出台，表明了政府对发展我国平板显示产业的积极扶持态度，并已
采取实质性举措积极推动国内平板显示产业的发展。本次募集资金投入项目属于国
25
家发展与改革委员会、科学技术部、商务部、国家知识产权局2007 年第6 号令《当
前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》信息类第16 项的配套产品，
是面板上游六大关键零组件材料之一，符合国家光电产业政策，属于鼓励和扶持发
展的产业项目。
2、项目的建设符合深圳市产业布局
按照深圳市政府的规划，深圳将围绕液晶屏生产的相关产业，巩固和发展深圳
作为彩电和计算机产业基地的地位，整合、带动显示器件上下游产业的发展，聚集
起包括器件、电视机、控制芯片等产业群。
平板显示产业是深圳市重点发展产业之一，也是国家及广东省大力支持鼓励发
展的产业。2007 年深圳市政府工作报告中也把发展包括平板显示产业在内的高新技
术项目作为今后工业发展的重点。同时，深圳的“十一五战略规划”和“十一五科
学与技术发展规划”等重要发展战略中均将该产业列为重点扶持发展对象，通过出
台相关优惠政策，构建招商引资政策与市场平台，投入大量资金完善项目公共配套
设施，打造良好的投资环境，已经形成了促进该产业在本地区的发展的良好的人文
环境。
偏光片作为平板显示的上游产品，是平板显示产业链中的重要一环，大力发展
偏光片产业有助于完善深圳市液晶显示产业链，将有力配合深圳市打造亚洲平板显
示重镇。所以，大力发展偏光片产业符合国家和深圳市的产业政策，可以获得当地
政府政策的大力支持。本次募集资金投入项目的建设在资金、土地、人才、政策等
方面获得深圳市政府大力支持。
3、项目的建设有利于增强公司的核心竞争力、提高盈利能力
公司目前主要经营业务包括：偏光片业务、纺织服装业务和自有物业出租管理
业务。从公司的业务战略定位来看，纺织服装业务作为传统业务，随着行业的衰退，
盈利能力越来越低；自有物业地处繁华位置，盈利能力较强，但是上升的空间有限；
26
而偏光片业务作为公司的战略业务，能为公司的发展提供广阔的空间。
随着平板显示产业在国民经济建设中的地位与作用越来越重要，其巨大的产业
链和应用市场，已成为继半导体和汽车产业之后全球第三个经济增长点，笔记本电
脑、台式电脑显示器和液晶电视是目前TFT-LCD 发展的主流产品。盛波光电目前
主要生产TN-LCD 和STN-LCD 用偏光片产品，需要通过产品升级，增加TFT-LCD
用偏光片产品，以增强公司的市场竞争力，提高盈利能力。
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目情况
（一）本次非公开发行募集资金数额
公司本次非公开发行A 股91,397,849 股，募集资金总额849,999,995.70 元，扣
除发行费用后，募集资金净额828,768,003.04 元。
（二）本次非公开发行募集资金投入的项目
募集资金投资项目已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二
十四次会议及2009 年第一次临时股东大会审议通过，项目具体情况如下：
1、项目单位：深圳市盛波光电科技有限公司
2、项目名称：TFT-LCD 用偏光片一期项目（包括宽幅和窄幅项目）。
3、代表产品：宽幅偏光片产品主要应用于台式电脑显示器、笔记本电脑和液晶
电视等液晶面板；窄幅偏光片产品主要应用于手机、MP3、MP4、PDA、数码相机
（DC）、数码摄像机（DV）、车载显示屏（如GPS、车载DVD 等）、笔记本电脑等
液晶面板。
4、拟建规模：建设一条TFT-LCD 用偏光片宽幅生产线，年产偏光片600 万㎡；
一条TFT-LCD 用偏光片窄幅生产线，年产偏光片200 万㎡。
5、建设地点：广东省深圳市坪山新区302-01 号片区（宗地编号“G13113-0102”）。
6、项目投资总额：8.4937 亿元；其中，建设资金6.3 亿元，铺底流动资金2.1937
亿元。
7、项目资本金来源：由本公司通过本次非公开发行A 股股票募集的资金投入。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，本公司将根据项目进展程度，先行以
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自筹资金投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。如实际募集资金
规模低于拟投入募集资金总额，不足部分由本公司自筹资金解决；如有剩余，超出
部分用于补充项目流动资金。
8、项目建设周期：24 个月。
二、募集资金的使用和管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募
集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。本次募集资金专项
账户信息如下：
账户户名：深圳市纺织（集团）股份有限公司
账户账号：755903557210918
账户开户行：招商银行深圳分行深纺大厦支行
三、募集资金投资项目市场前景
偏光片为液晶显示器之重要关键零组件之一，是技术含量较高的一种面板零组
件材料，其性能对LCD 关键指标有着重要影响，占液晶面板材料总成本的11%左
右。随着平面显示器的蓬勃发展，带动了零组件的需求增长，连带地带动了上游材
料的需求。
（一）TFT-LCD 用偏光片市场前景广阔
2008 年以前，全球TFT－LCD 用偏光片市场供求基本平衡。从2008 年下半年
开始，受国际金融危机的影响，多数面板企业开工不足，偏光片市场出现了供过于
求的局面，这只是暂时的现象。2009 年，国内多家LCD 企业启动了新面板线的建
设，如京东方、彩虹集团分别在合肥、张家港开工建设第6 代液晶面板线；京东方、
华星光电和龙飞光电分别在北京、深圳和昆山投资建设第8.5 代线。国务院通过的
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《电子信息产业调整振兴规划》明确由国家出资100 亿美元推进液晶制造企业的产
业升级。随着全球经济的复苏、消费者信心的恢复，全球面板厂原定扩产计划的实
施，市场对偏光片的需求猛增。2009 年全球TFT-LCD 用光学膜出货面积估计达到
5.43 亿平方公尺，出货金额达91 亿美元，其中偏光片占了所有类型光学膜三分之一
出货面积以及将近三分之二产值。据业内权威机构DisplaySearch 预计，2010 年偏
光片出货面积将较今年成长13%，2010～2011 年偏光片市场新增需求1.17 亿平方
米，但根据现有偏光片产能新增计划，2010～2011 年市场供应仅能新增7,960 万平
方米。供给缺口较大，偏光片生产远不能满足市场的需求，未来偏光片市场将在较
长时间内形成供不应求的局面。
（二）TFT-LCD 用偏光片有较长的生命周期
近年来，世界范围内液晶显示产业发展迅猛，全球显示产业投资中的90％投向
了TFT-LCD 产业，设备投资连年攀升，虽受国际金融危机影响增长率有所回落，
但仍有广阔的市场前景。目前，显示产业出现了一些如OLED 等新的显示技术，因
其成本高，技术不够成熟，大尺寸产业化短期内无法突破。因此，TFT-LCD 具有较
长的生命周期，据专家预测，至少在十五年内还将占据平板显示器市场的主导地位。
（三）实现TFT-LCD 用偏光片的国产化迫在眉睫
为了保证偏光片的供应，境外液晶面板企业开始垂直整合偏光片厂，如三星整
合了ACE、友达整合了达信。其结果是境外面板企业的供货得到了保障，整体竞争
力得以提升。虽然国内也有境外偏光片企业设立的后段裁切厂，但前段核心技术并
未向中国大陆转移，国内面板企业仍须从竞争对手购买偏光片，不仅价格高（同类
偏光片产品比境外市场高出20％以上），而且还要面对预付货款、采购周期长、供
货不稳定、售后服务不及时等问题，大大削弱了国内面板商的竞争力。
项目建设的宽幅生产线是中国大陆第一条TFT-LCD 用偏光片生产线，该生产
线产品可满足4.5～8.5 代线产品的需要，它的开工建设将彻底改变整个中国大陆平
板显示产业在关键零部件领域长期依赖境外厂商的尴尬局面。产品覆盖范围广，如
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电视、计算机显示器、笔记本电脑、掌上计算器、摄像机、游戏机、移动显示（汽
车、飞机等），手机和其它显示器件等产品.
综上，TFT-LCD 行业具有广泛的市场前景，本项目预计能够取得较好的经济效
益。
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第五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
全体董事（签名）：
王滨 朱军 高国仕
王勇健 张勇 石卫红 杨世滨
全体监事（签名）：
王军昭 李炜 周美容
其他高级管理人员（签名）：
冯俊斌 张洪 朱梅柱
刘毅 晁晋
深圳市纺织（集团）股份有限公司
2010 年8 月6 日
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保荐人（主承销商）声明
本保荐人已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
苏锦华
保荐代表人（签名）：
王世平
孙玉龙
法定代表人（签名）：
或授权代表 王世平
长江证券承销保荐有限公司
2010年8月6日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的
法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法
律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
陈浩翔
李朋波
机构负责人（签名）：
陈浩翔
北京市天铎（广州）律师事务所
2010 年8 月6 日
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第六节 备查文件
一、备查文件
1、发行保荐书和保荐工作报告
2、尽职调查报告
3、法律意见书
4、律师工作报告
5、中国证券监督管理委员会核准文件
二、查询地点
深圳市纺织（集团）股份有限公司
地址：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦6楼
联系人：晁晋、廖瑞琰
邮编：518031
电话：0755-83776043
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00,下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
深圳市纺织（集团）股份有限公司
2010 年8 月6 日
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