深圳 市 国 际 企 业股 份 有限 公 司
新增 股 份变 动 报告 及 上市 公 告 书
保荐机构（主承销商）
二〇一五年八月
深圳市国际企业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动及上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
郑康豪 陈小海 张建民
陈 勇 曾永明 谢汝煊
孙昌兴 熊楚熊
深圳市国际企业股份有限公司
2015 年 8 月 26 日
深圳市国际企业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：308,811,014股
2、发行价格：10.03元/股
3、募集资金总额：3,055,077,502.01元
4、募集资金净额：3,029,739,554.62元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份308,811,014股，该等股份将于2015年9月9日在深
圳证券交易所上市。
本次发行中，所有发行对象认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不
得转让，可上市流通时间为2018年9月9日；根据深圳证券交易所相关业务规则
的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅
限制。
深圳市国际企业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
目 录
特别提示........................................................................................................................................... 3
一、发行数量及价格 ............................................................................................................... 3
二、本次发行股票上市时间 ................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................................................ 4
释 义 ................................................................................................................................................ 6
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................................... 8
第二节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 9
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 9
（一）本次发行履行的内部决策过程 ........................................................................... 9
（二）本次发行的监管部门核准过程 ......................................................................... 10
（三）资产过户、募集资金缴款与验资情况 ............................................................. 10
（四）新增股份登记情况 ............................................................................................. 11
二、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 11
（一）本次发售证券类型及面值 ................................................................................. 11
（二）发行数量 ............................................................................................................. 11
（三）发行对象 ............................................................................................................. 11
（四）发行价格 ............................................................................................................. 12
（五）募集资金金额 ..................................................................................................... 12
（六）限售期 ................................................................................................................. 12
三、本次发行对象基本情况 ................................................................................................. 13
四、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 22
（一）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 ................................... 22
（二）律师事务所：北京市中伦律师事务所 ............................................................. 22
（三）审计和验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ............................. 22
五、新增股份上市情况 ......................................................................................................... 22
（一）本次发行新增股份上市情况 ............................................................................. 22
（二）本次发行新增股份的限售期安排 ..................................................................... 22
第三节 发行前后相关情况对比 ................................................................................................... 24
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ............................................................................. 24
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 25
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 27
一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 27
（一）主要财务数据 ..................................................................................................... 27
（二）主要财务指标 ..................................................................................................... 28
二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 28
（一）财务状况分析 ..................................................................................................... 28
（二）盈利能力分析 ..................................................................................................... 33
（三）现金流量状况分析 ............................................................................................. 38
第五节 本次募集资金运用 ........................................................................................................... 42
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 42
二、本次募集资金的专项存储情况 ..................................................................................... 42
深圳市国际企业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
第六节 中介机构关于本次发行的意见 ....................................................................................... 43
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 43
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................................. 43
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................... 44
一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 44
二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 44
第八节 新增股份的数量及上市时间 ........................................................................................... 45
第九节 中介机构声明 ................................................................................................................... 46
一、保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................... 46
二、律师事务所声明 ............................................................................................................. 47
三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 48
四、验资机构声明 ................................................................................................................. 49
第十节 备查文件........................................................................................................................... 50
深圳市国际企业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
释 义
在新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含
义：
深国商、公司、发行人 指 深圳市国际企业股份有限公司
深国商通过非公开发行A股的方式，向皇庭金融控股、和
本次发行/本次非公开发 瑞九鼎、霍孝谦和陈巧玲募集现金20亿元人民币，同时向
指
行 皇庭投资（郑康豪控制）收购其持有的100%皇庭文化股
权，对价为109,737.45万元的行为
发行对象 指 皇庭投资、皇庭金融控股、和瑞九鼎、霍孝谦和陈巧玲
目标资产 指 皇庭文化100%股权
和瑞九鼎 指 苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）
皇庭国际 指 皇庭国际集团有限公司
百利亚太投资有限公司，一家注册在香港的有限公司，为
百利亚太 指
公司第一大股东
深圳市皇庭集团有限公司（原名“深圳市皇庭地产集团有
皇庭集团 指
限公司”）
融发投资 指 深圳融发投资有限公司
皇庭百货 指 深圳市皇庭广场百货有限公司
皇庭广场 指 皇庭国商购物广场（原名“晶岛国商购物中心”）
皇庭投资 指 深圳市皇庭投资管理有限公司
皇庭商业 指 深圳市皇庭商业管理有限公司
皇庭酒店 指 深圳市皇庭酒店管理有限公司
皇庭荟 指 深圳市皇庭荟餐饮管理有限公司
皇庭文化 指 深圳市皇庭文化发展有限公司，为皇庭投资全资子公司
皇庭金融有限公司，一家注册在香港的有限公司，为皇庭
皇庭金融 指
文化全资子公司
POWERLAND HOLDINGS LIMITED，一家注册在香港的
PHL 指
有限公司，为皇庭金融全资子公司
皇庭金融控股 指 深圳市皇庭金融控股有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）、本
指 华泰联合证券有限责任公司
保荐机构、华泰联合证券
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发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计评估基准日 指 2014年7月31日
报告期、最近三年一期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-6月
三会 指 股东大会、董事会、监事会
注：本新增股份变动报告及上市公告书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因形成。
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第一节 发行人基本情况
公司中文名称：深圳市国际企业股份有限公司
公司英文名称：Shenzhen International Enterprise Co., Ltd.
注册地址：广东省深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 6 楼 A
法定代表人：郑康豪
注册资本：26,508.1420 万元
办公地址：广东省深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心 6 楼
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：深国商、深国商 B
股票代码：000056、200056
经营范围：经销日用百货、文化用品、纺织品、服装、劳保用品、家用电子
产品、交通器材、五金工具、家用电器、日用美术陶瓷、家具、糖果糕点、饮料、
干鲜果品、进出口业务按深贸管审证字第 012 号外贸企业审定证书办理（凡属
专营商品按规定办）、土产品、装饰材料、糖、工艺美术品、副食品、五金杂品。
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第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1．2014 年 8 月 8 日，公司第七届董事会 2014 年第四次临时会议审议通过
了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定
对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案
的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与特定对象
签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况
专项报告的议案》及《关于公司募集资金使用管理制度的议案》等议案。
2．2014 年 9 月 3 日，因标的资产的审计、评估工作已经完成，公司召开第
七届董事会 2014 年第六次临时会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开
发行股票方案的议案（修订）》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的
议案（修订）》、《关于审议公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分
析报告的议案（修订）》、《关于公司与深圳市皇庭投资管理有限公司签订附生
效条件的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、
《关于提请股东大会批准实际控制人郑康豪及其一致行动人免于以要约方式增
持公司股份的议案》。
3．2014 年 9 月 10 日，公司召开第七届董事会 2014 年第七次临时会议，审
议通过了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于
2014 年 9 月 26 日召开 2014 年第二次临时股东大会，审议公司向特定对象发行
股票相关事宜。
4．2014 年 9 月 26 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（修订）》、《关于公司
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向特定对象非公开发行股票预案的议案（修订）》、《关于审议公司本次非公开
发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案（修订）》、《关于公司与深圳
市皇庭投资管理有限公司签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》等
与本次发行相关的议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行相关的全部事
宜，包括但不限于决定和实施本次发行股票的发行时机、最终发行数量、具体
发行价格、发行起止日期等具体事宜。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2015年6月3日，深国商非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会
审核通过。
2015 年 7 月 1 日，中国证监会以证监许可﹝2015﹞1479 号《关于核准深圳
市国际企业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了本次发行方案。
（三）资产过户、募集资金缴款与验资情况
2015 年 7 月 24 日，公司发布了《深圳市国际企业股份有限公司关于公司 2014
年度非公开发行 A 股股票收购资产事项已经完成资产过户的公告》，皇庭投资持
有的皇庭文化 100%股权已过户至公司名下，深圳市工商行政管理局办理完成了
工商变更登记手续。
2015年8月13日，发行人与保荐机构（主承销商）向发行对象发出了《深圳
市国际企业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知
书》”），要求发行对象皇庭金融控股、和瑞九鼎、霍孝谦和陈巧玲按照《缴款通
知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
截至2015年8月13日，发行对象缴纳了全部股票认购款。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2015年8月14日出具了
关于本次发行认购资金到位情况的《深圳市国际企业股份有限公司非公开发行人
民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2015]第310686号）。
经审验，截至2015年8月13日止，华泰联合证券收到深国商非公开发行股票认购
资金总额为人民币1,999,999,973.76元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联
合证券在中国工商股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。资金缴纳情况符
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合《深圳市国际企业股份有限公司非公开发行股票申购报价及配售情况表》和《深
圳市国际企业股份有限公司非公开发行股票认购情况备案表》的约定。
2015年8月17日，华泰联合证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额
1,981,999,973.76元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2015年8月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2015]第310693号），根据该报告，经审验，截至2015年8月17日止，
发行人本次非公开发行股票总数量为308,811,014股，发行价格为10.03元/股，其
中：1、皇庭投资以其所持有的皇庭文化100%股权认购本次非公开发行的股票，
评估值为109,737.45万元，账面价值为1,055,077,528.25元；2、向皇庭金融控股、
和瑞九鼎、霍孝谦、陈巧玲募集现金合计20亿元。发行人本次发行募集资金总额
为人民币3,055,077,502.01元，扣除券商发行费、律师费、审计费和股份登记费等
发行费用25,337,947.39元后，实际募集资金净额为人民币3,029,739,554.62元，其
中：股本人民币 308,811,014 元，资本公积人民币2,720,928,540.62元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理制
度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）新增股份登记情况
本次非公开发行新增的 308,811,014 股股份已于 2015 年 8 月 26 日向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股
份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股
东名册。
二、本次发行基本情况
（一）本次发售证券类型及面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为308,811,014股。
（三）发行对象
深圳市国际企业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
本次发行通过向五名特定对象非公开发行股票的方式进行，具体发行对象
及其认购情况如下表所示：
认购股票对应的资产或现
序号 发行对象名称 发行股份数（股）
金金额（万元）
1 皇庭投资 109,737.45 109,409,222
2 皇庭金融控股 120,000.00 119,641,076
3 和瑞九鼎 60,000.00 59,820,538
4 霍孝谦 10,000.00 9,970,089
5 陈巧玲 10,000.00 9,970,089
合计 309,737.45 308,811,014
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量
将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开
发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（四）发行价格
本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会 2014 年第四次临时会议决
议公告日，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A
股股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
量），即本次非公开发行 A 股股票的发行价格不低于 12.03 元/股。由于公司实
施了每 10 股转增 2 股的 2013 年度利润分配方案，并于 2014 年 8 月 8 日进行了
除权除息，因此经董事会讨论决定，本次 A 股股票发行价格为 10.03 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将
进行相应调整。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 3,055,077,502.01 元，扣除券商发行费、律
师费、审计费和股份登记费等发行费用 25,337,947.39 元后，实际募集资金净额
为人民币 3,029,739,554.62 元，其中：股本人民币 308,811,014 元，资本公积人
民币 2,720,928,540.62 元。
（六）限售期
深圳市国际企业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
所有发行对象承诺认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个
月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
三、本次发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为皇庭投资、皇庭金融控股、和瑞九鼎、霍
孝谦和陈巧玲。发行对象的具体情况如下：
1、深圳市皇庭投资管理有限公司
（1）基本情况
名称 深圳市皇庭投资管理有限公司
住所 深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 58 楼 06 单元
法定代表人 郑小燕
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2010 年 5 月 19 日
投资兴办实业（具体项目另行申办）；企业形象策划；企业管理咨
询、投资咨询、受托资产管理（以上均不含金融、证券、保险、基
经营范围
金、银行、人才中介及其他限制项目）；国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品）
（2）公司的股权控制关系结构图
截至本预案出具日，皇庭投资的控股股东为皇庭集团，实际控制人为郑康豪。
郑康豪和郑小燕系兄妹关系。
皇庭投资的股权结构如下图所示：
深圳市国际企业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
（3）最近三年主营业务发展状况和经营成果
皇庭投资主营业务为投资管理，最近三年除持有深国商股份以及皇庭文化
外，未从事其他投资活动。
（4）本次发行完成后的同业竞争情况
皇庭投资主要从事投资管理业务，与深国商的业务之间不存在同业竞争。
为避免将来与深国商产生同业竞争，实际控制人郑康豪出具了关于避免同业
竞争的承诺函：
“一、本人、本人控制的企业（包括直接或间接控制的企业，下同）及本人
关系密切的家庭成员目前没有直接或间接地从事与深国商构成同业竞争的业
务。在持有深国商股份超过 5%期间，本人、本人控制的企业及本人关系密切的
家庭成员今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作
和联营）从事与深国商及其控股/全资子公司所从事的业务存在实质性竞争的业
务活动。
二、如果本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员在未来获得了
新的商业地产经营业务机会或其他与深国商及其控股/全资子公司的主营业务存
在竞争关系的业务机会，本人承诺将该等机会优先授予深国商或其控股/全资子
公司。若深国商或其控股/全资子公司拒绝接受该等业务机会，本人承诺将该等
业务机会让与或转让给无关联第三方。
三、若出现因本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员违反上述承
诺而导致深国商及其控股/全资子公司的合法权益受到损害，本人承诺赔偿公司
深圳市国际企业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
及其控股/全资子公司所受到的损失。”
（5）本次发行完成后的关联交易情况
皇庭投资以皇庭文化 100%的股权认购公司非公开发行的股票构成关联交
易。2011 年以来，郑康豪、皇庭集团与公司发生的日常关联交易均按有关规定
履行了必要的决策和披露程序。除此之外，本次发行不会导致公司与发行对象之
间产生其他关联交易。
为避免或规范将来与深国商的关联交易，实际控制人郑康豪出具如下承诺
函：
“一、本人、本人控制的其他企业及本人关系密切的家庭成员将尽量避免与
深国商及其控股/全资子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联业务往来或
交易，将在平等、自愿的基础上，遵循公平、公允和等价有偿的原则，按照市场
公允价格合理确定交易价格。
二、本人、本人控制的其他企业及本人关系密切的家庭成员将严格遵守深国
商公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照深国商
关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本人保证不会利用关联交易转移深国商利润，不会通过影响深国商的经
营决策来损害深国商及其他股东的合法权益。
四、若出现因本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员违反上述承
诺而导致深国商及其控股/全资子公司的合法权益受到损害，本人承诺赔偿深国
商及其控股/全资子公司所受到的损失。”
2、深圳市皇庭金融控股有限公司
（1）基本情况
名称 深圳市皇庭金融控股有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管
住所
理局综合办公楼 A 栋 201 室
法定代表人 郑康雄
注册资本 5,000 万元
深圳市国际企业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
公司类型 有限责任公司
成立日期 2013 年 9 月 16 日
从事股权投资基金、创业投资基金等行业的投资和其他相关主管部
经营范围
门批准的业务
（2）公司的股权控制关系结构图
截至本预案出具日，皇庭金融控股的控股股东为皇庭集团，实际控制人为郑
康豪。
（3）最近三年主营业务发展状况和经营成果
皇庭金融控股成立于 2013 年 9 月 16 日，设立目的是从事股权投资基金和创
业投资基金等业务，成立至今尚无实际业务。
（4）本次发行完成后的同业竞争情况
皇庭金融控股主要从事投资管理业务，与深国商的业务之间不存在同业竞
争。
为避免将来与深国商产生同业竞争，郑康豪出具了关于避免同业竞争的承诺
函：
“一、本人、本人控制的企业（包括直接或间接控制的企业，下同）及本人
深圳市国际企业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
关系密切的家庭成员目前没有直接或间接地从事与深国商构成同业竞争的业
务。在持有深国商股份超过 5%期间，本人、本人控制的企业及本人关系密切的
家庭成员今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作
和联营）从事与深国商及其控股/全资子公司所从事的业务存在实质性竞争的业
务活动。
二、如果本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员在未来获得了
新的商业地产经营业务机会或其他与深国商及其控股/全资子公司的主营业务存
在竞争关系的业务机会，本人承诺将该等机会优先授予深国商或其控股/全资子
公司。若深国商或其控股/全资子公司拒绝接受该等业务机会，本人承诺将该等
业务机会让与或转让给无关联第三方。
三、若出现因本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员违反上述承
诺而导致深国商及其控股/全资子公司的合法权益受到损害，本人承诺赔偿公司
及其控股/全资子公司所受到的损失。”
（5）本次发行完成后的关联交易情况
皇庭金融控股以现金认购公司非公开发行的股票构成关联交易。2011 年以
来，郑康豪、皇庭集团与公司发生的日常关联交易均按有关规定履行了必要的决
策和披露程序。除此之外，本次发行不会导致公司与发行对象之间产生其他关联
交易。
为避免或规范将来与深国商的关联交易，实际控制人郑康豪出具如下承诺
函：
“一、本人、本人控制的其他企业及本人关系密切的家庭成员将尽量避免与
深国商及其控股/全资子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联业务往来或
交易，将在平等、自愿的基础上，遵循公平、公允和等价有偿的原则，按照市场
公允价格合理确定交易价格。
二、本人、本人控制的其他企业及本人关系密切的家庭成员将严格遵守深国
商公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照深国商
关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
深圳市国际企业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
三、本人保证不会利用关联交易转移深国商利润，不会通过影响深国商的经
营决策来损害深国商及其他股东的合法权益。
四、若出现因本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员违反上述承
诺而导致深国商及其控股/全资子公司的合法权益受到损害，本人承诺赔偿深国
商及其控股/全资子公司所受到的损失。”
3、苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
名称 苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）
住所 苏州工业园区星海街 200 号星海国际广场 1107 室
执行事务合伙人 北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表：康青山）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2014 年 7 月 31 日
出资额 1000 万元
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾
经营范围
问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）公司的股权控制关系结构图
截至本预案出具日，和瑞九鼎的股权控制关系结构图如下：
深圳市国际企业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
吴 刚 黄晓捷 吴 强 蔡 蕾 覃正宇
35% 25% 20% 10% 10%
100%
同创九鼎投资控股有限公司
50.8%
北京同创九鼎投资管理股份有限公司
98.07%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
北京惠通九鼎投资有限公司 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司
(GP) (LP)
10% 90%
和瑞九鼎
（3）最近三年主营业务发展状况和经营成果
和瑞九鼎设立于 2014 年 7 月 31 日，成立至今尚无具体业务。
和瑞九鼎的 GP 北京惠通九鼎投资有限公司是由九鼎投资控制的公司，九鼎
投资成立于 2010 年 12 月 10 日，并于 2014 年 4 月 29 日在全国中小企业股份转
让系统挂牌，股票代码 430719，主要从事私募股权投资管理业务。
（4）本次发行完成后的同业竞争情况
根据和瑞九鼎出具的声明，和瑞九鼎、和瑞九鼎控制的企业（包括直接或间
接控制的企业）目前没有直接或间接地从事任何与公司及其控股/全资子公司所
从事的业务构成同业竞争的任何业务活动， 今后亦不会直接或间接地以任何方
式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与公司及其控股/
全资子公司所从事的业务存在实质性竞争的业务活动。
（5）本次发行完成后的关联交易情况
和瑞九鼎以现金认购公司本次非公开发行的股票，发行完成后，其所持有公
司股份比例将达到 5%以上。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，
和瑞九鼎本次认购公司股票的行为构成关联交易。
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为避免或规范将来与深国商的关联交易，和瑞九鼎出具声明，对于将来不可
避免的业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，遵循公平、公允和等价有偿
的原则，按照市场公允价格合理确定交易价格。
4、霍孝谦
（1）基本情况
姓名：霍孝谦
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
身份证号码：11022219600305XXXX
住所及通讯地址：北京市西城区京畿道 4 号 4 门 601 号
最近 5 年内的职务：1998 年 10 月至今担任北京佳隆房地产开发集团有限公
司的董事长。
（2）个人简历
霍孝谦先生：男，1960 年出生。政治面貌为党员，学历为硕士研究生。1997
年 1 月至 1998 年 3 月担任北京市昌平区工业供销公司总经理，1998 年 10 月至
今担任北京佳隆房地产开发集团有限公司的董事长。
（3）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
霍孝谦先生其他控制的核心企业或关联企业情况如下：
所属行业 公司名称 持股比例 关系 主营业务
房地产 北京佳隆房地产开发集团有限公司 100% 控制 房地产开发
（4）本次发行完成后的同业竞争情况
根据霍孝谦先生出具的声明，霍孝谦先生、霍孝谦先生控制的企业（包括直
接或间接控制的企业）及霍孝谦先生关系密切的家庭成员目前没有直接或间接地
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从事任何与公司及其控股/全资子公司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活
动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联
营）参与或进行任何与公司及其控股/全资子公司所从事的业务存在实质性竞争
的业务活动。
5、陈巧玲
（1）基本情况
姓名：陈巧玲
性别：女
国籍：中国
境外居留权：无
身份证号码：44052719660911XXXX
住所及通信地址：广东省深圳市福田区华泰公司 5-1171
最近 5 年内的职务：自由职业
（2）个人简历
陈巧玲女士：女，1966 年出生，自由职业者。
（3）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
根据陈巧玲女士声明，陈巧玲女士未控制任何企业。
（4）本次发行完成后的同业竞争情况
根据陈巧玲女士出具的声明，陈巧玲女士、陈巧玲女士控制的企业（包括直
接或间接控制的企业）及陈巧玲女士关系密切的家庭成员目前没有直接或间接地
从事任何与公司及其控股/全资子公司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活
动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联
营）参与或进行任何与公司及其控股/全资子公司所从事的业务存在实质性竞争
的业务活动。
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四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座六层
保荐代表人：晋海博、姚玉蓉
项目协办人：刘新
项目经办人：齐雪麟
电 话：010-56839528
传 真：010-56839400
（二）律师事务所：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
联系地址： 深圳市福田区益田路6003号荣超中心A座9-10楼
经办律师：许志刚、孙民方、刘琴
联系电话：0755-33256916
传 真：0755-33206888
（三）审计和验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
联系地址：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋16楼
签字注册会计师：胡春元、巫扬华
联系电话：0755-82584658
传 真：0755-82584508
五、新增股份上市情况
（一）本次发行新增股份上市情况
股票简称：深国商、深国商B
股票代码：000056、200056
上市地点：深圳证券交易所
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上市日期：2015年9月9日
（二）本次发行新增股份的限售期安排
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018
年9月9日。
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第三节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前，公司前十名股东情况
截至2015年6月30日，公司本次非公开发行前的前十名股东及持股比例情况
如下：
持股数量 持有有限售条件
序号 股东名称 持股比例
（股） 股份（股）
1 百利亚太投资有限公司 36,317,030 13.70% 无
2 深圳市皇庭投资管理有限公司 13,450,144 5.07% 无
3 鍾志強 9,858,713 3.72% 无
4 BOCI SECURITIES LIMITED 8,699,540 3.28% 无
5 皇庭国际集团有限公司 4,876,626 1.84% 无
陕西省国际信托股份有限公司－陕
6 国投福星 2 号结构化证券投资集 3,342,083 1.26% 无
合资金信托计划
7 陈述 2,579,193 0.97% 无
8 曾海星 2,578,458 0.97% 无
中国农业银行股份有限公司－鹏华
9 动力增长混合型证券投资基金 2,499,845 0.94% 无
（LOF）
深圳清水源投资管理有限公司－清
10 2,085,789 0.79% 无
水源 29 号基金
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东
本次非公开发行新增股份到账后，公司前十名股东及持股比例情况如下：
持股数量 持有有限售条件
序号 股东名称 持股比例
（股） 股份（股）
1 深圳市皇庭投资管理有限公司 123,334,266 21.49% 109,409,222
2 深圳市皇庭金融控股有限公司 119,641,076 20.85% 119,641,076
3 苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙） 59,820,538 10.42% 59,820,538
4 百利亚太投资有限公司 36,317,030 6.33% 无
5 陈巧玲 9,970,089 1.74% 9,970,089
6 霍孝谦 9,970,089 1.74% 9,970,089
7 鍾志強 9,858,713 1.72% 无
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8 BOCI SECURITIES LIMITED 8,685,440 1.51% 无
9 皇庭国际集团有限公司 5,812,626 1.01% 无
陕西省国际信托股份有限公司－陕
10 国投福星 2 号结构化证券投资集 4,943,944 0.86% 无
合资金信托计划
（三）董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行后，公司将增加 308,811,014 股限售流通股，公司的股东结构将发
生一定变化；实际控制人郑康豪在公司的控股比例由 21.40%变动至 49.80%，仍
为公司实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
股份变化情况具体如下表：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 认购数量（股） 持股数量（股） 持股比例
郑康豪控制股份
56,740,513 21.40% 229,050,298 285,790,811 49.80%
【注】
新增和瑞九鼎 0 0 59,820,538 59,820,538 10.42%
新增自然人股东 0 0 19,940,178 19,940,178 3.47%
其他 A 股股东 129,130,546 48.71% - 129,130,546 22.50%
其他 B 股股东 79,210,361 29.88% - 79,210,361 13.80%
合计 265,081,420 100.00% 308,811,014 573,892,434 100.00%
注：郑康豪控制股份包括公司董事长郑康豪所持B股及其控制的百利亚太投资有限公司所持
B股、皇庭国际集团有限公司所持B股、深圳市皇庭投资管理有限公司所持A股和本次非公
开发行对象皇庭投资、皇庭金融控股所持深国商股份。
（二）本次发行对公司业务及资产整合的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的
业务及资产整合计划。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为商业地产的运营，公司的业务结构不会
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因本次发行而发生重大变化。
（四）对高管人员的影响
公司未因本次非公开发行而调整高管人员及其结构。
（五）关联交易和同业竞争
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、不会因本次非公开发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担责任
和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次非公开发行
而产生新的同业竞争和关联交易。
（六）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示：
2015.6.30/ 2015.6.30/
2014 年 2014 年
项目 2015 年 1-6 月 2015 年 1-6 月
（发行前） （发行后）
（发行前） （发行后）
本次发行新增净资产（万元） 302,973.96
发行前总股本（万股） 26,508.14
发行后总股本（万股） 57,389.24
基本每股收益（元） -1.26 -0.58 0.03 0.01
每股净资产（元） 7.17 3.31 7.20 3.33
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第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
公司2012年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
了带强调事项段的无保留意见的审计报告（信会师报字[2013]第310289 号），强
调事项认为公司截至2012年末的持续经营能力存在重大不确定性，主要原因一是
皇庭广场员工认购商铺系列案件部分案件已二审判决，终结诉讼，但还有部分案
件处于一审阶段，该系列案件诉讼尚未完全终结，其结果具有不确定性；二是截
至2012年末公司归属于母公司的所有者权益为-8,388.81万元，而对公司影响较大
的皇庭广场尚未完工，经营性现金净流量持续为负数。
公司 2013 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2014]第 310102 号）。
公司 2014 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第 310273 号）。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 789,204.54 787,195.95 780,328.37 200,648.14
负债总额 495,785.51 494,644.85 433,497.38 241,151.27
股东权益 293,419.04 292,551.10 346,830.99 -40,503.13
少数股东权益 102,452.96 102, 376.27 123,150.10 -32,114.32
归属于母公司所有
190,966.08 190,174.83 223,680.89 -8,388.81
者权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 17,042.34 9,893.87 3,529.28 8,062.25
营业成本 4,047.28 6,246.00 2,440.91 6,461.34
营业利润 -1,029.53 -50,838.57 526,281.63 -1,583.77
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利润总额 867.84 -52,647.79 523,685.03 -1,557.70
净利润 867.84 -54,279.89 387,334.12 -1,609.74
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 1,587.11 -37,697.44 -40,326.32 -14,642.13
投资活动产生的现金流量净额 -104.04 -3,659.57 -51.91 11,508.52
筹资活动产生的现金流量净额 -1,297.25 42,167.82 40,410.64 2,031.01
（二）主要财务指标
2015 年
项目 2014 年 2013 年 2012 年
1-6 月
流动比率 0.06 0.09 0.03 3.11
速动比率 0.05 0.06 0.01 0.11
资产负债率（母公司报表）（%） 49.23 55.98 40.20 54.76
资产负债率（合并报表）（%） 62.82 62.84 55.55 120.19
应收账款周转率（次） 3.22 6.01 26.98 191.96
存货周转率（次） 1.59 1.58 0.03 0.04
每股净资产（元） 7.20 7.17 15.70 -1.83
每股经营活动现金流量（元） 0.06 -1.42 -1.83 -0.66
每股净现金流量（元） 0.01 0.03 0.04 0.04
基 本 0.03 -1.26 10.51 0.08
扣除非经常性损益前每股收益（元）
稀 释 0.03 -1.26 10.51 0.08
全面摊薄 0.41 -17.62 103.75 -21.68
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）
加权平均 0.42 -16.19 215.59 -20.40
基 本 -0.01 -1.21 -0.56 -0.31
扣除非经常性损益后每股收益（元）
稀 释 -0.01 -1.21 -0.56 -0.31
全面摊薄 -0.18 -16.92 -5.49 82.45
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
加权平均 -0.18 -15.55 -11.40 77.58
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内发行人的资产构成情况如下：
深圳市国际企业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
单位：万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 1,930.14 0.24% 2,743.51 0.35% 935.78 0.12% 898.42 0.45%
应收账款 7,529.48 0.95% 3,064.17 0.39% 229.17 0.03% 32.50 0.02%
预付款项 349.27 0.04% 253.95 0.03% 71.47 0.01% 2,198.08 1.10%
其他应收款 1,883.54 0.24% 1,900.21 0.24% 0.15% 3,410.17 1.70%
1,202.22
存货 1,536.43 0.19% 3,562.54 0.45% 4,333.86 0.56% 186,481.48 92.94%
其他流动资产 0.00% 37.07 0.00% - 180.00 0.09%
-
流动资产合
13,228.86 1.68% 11,561.45 1.47% 6,772.49 0.87% 193,200.65 96.29%
计
非流动资产： 0.00% 0.00%
投资性房地产 765,262.43 96.97% 765,262.43 97.21% 765,262.43 98.07% 623.83 0.31%
长期股权投资 - 0.00% - - - - - -
固定资产 5,848.73 0.74% 6,062.19 0.77% 6,178.72 0.79% 6,526.23 3.25%
在建工程 355.05 0.04% 259.75 0.03% 0.02% - -
174.26
无形资产 131.48 0.02% 148.58 0.02% 60.88 0.01% 56.59 0.03%
长期待摊费用 4,377.99 0.55% 3,901.56 0.50% 0.11% 240.84 0.12%
822.48
其他非流动资
0.00% - - 1,057.12 0.14% - -
产
非流动资产
775,975.69 98.32% 775,634.51 98.53% 773,555.88 99.13% 7,447.49 3.71%
合计
100.00
资产总计 789,204.54 787,195.95 100% 780,328.37 100% 200,648.14 100%
%
从资产规模角度看，报告期内，公司资产总额逐年增长。公司2012年末资产
总额较年初增长30.22%，2013年末资产总额较年初增长288.90%，2014年末资产
总额较年初增长0.88%。其中，公司2013年末资产总额较年初增长288.90%，主
要原因是当期在建投资性房地产皇庭广场项目完工并投入使用，采用公允价值模
式计量致投资性房地产大幅增加。资产规模的大幅增长标志着公司由传统零售百
货业向商业地产转型的成功，公司的业务进入了新的发展阶段。
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从资产结构角度看，报告期 2012 年，由于公司核心建设项目皇庭广场处于
在建中，且在存货科目进行核算，故 2002 年末，公司的流动资产占比较大；2013
年下半年，皇庭广场项目完工、投入运营，并计入投资性房地产科目，按照公司
会计政策采用了公允价值模式进行后续计量，故 2013 年末、2014 年末，公司的
非流动资产占比较大，超过总资产的 98%；同时，公司的业务收入主要来源于皇
庭广场的运营租金收入、物业管理收入和林木转让收入，在经营过程中所需流动
资金相对较小，故公司目前资产结构符合行业特点，资产结构较为合理。
2、负债结构分析
报告期内发行人的负债构成情况如下：
单位：万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 938.00 0.19% 122,500.00 28.26% - -
应付账款 11,620.55 2.34% 16,878.33 3.41% 35,093.79 8.10% 40,453.58 16.78%
预收账款 784.51 0.16% 740.05 0.15% 582.83 0.13% 419.08 0.17%
应付职工
268.33 0.05% 1,248.34 0.25% 1,112.98 0.26% 503.30 0.21%
薪酬
应交税费 1,693.62 0.34% 1,602.57 0.32% 1,443.68 0.33% 1,197.61 0.50%
应付利息 - - 596.81 0.12% 493.31 0.11% 466.09 0.19%
应付股利 512.77 0.10% 512.77 0.10% 512.77 0.12% 512.77 0.21%
其他应付
120,638.60 24.33% 108,464.88 21.93% 57,182.63 13.19% 17,859.83 7.41%
款
一年内到
期的非流 83,200.00 16.78% 2,800.00 0.57% 9,371.00 2.16% 800.00 0.33%
动负债
其他流动
- - - - - - -
负债
流动负债
218,718.38 44.12% 133,781.76 27.05% 228,292.99 52.66% 62,212.28 25.80%
合计
非流动负
- -
债：
长期借款 133,400.00 26.91% 215,200.00 43.51% 60,000.00 13.84% 169,502.00 70.29%
预计负债 5,479.76 1.11% 7,475.73 1.51% 8,649.13 2.00% 9,232.64 3.83%
深圳市国际企业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
递延所得
138,187.37 27.87% 138,187.37 27.94% 136,555.27 31.50% 204.35 0.08%
税负债
其他非流
- - - - -
动负债
非流动负
277,067.13 55.88% 360,863.09 72.95% 205,204.40 47.34% 178,938.99 74.20%
债合计
负债总计 495,785.51 100.00% 494,644.85 100.00% 433,497.38 100.00% 241,151.27 100.00%
从上表可以看出，公司负债主要由长期借款、短期借款、其他应付款、一年
内到期的非流动负债以及因投资性房地产采取公允价值计量引致的递延所得税
负债构成， 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末公司上述负债项
目占负债总额的比例分别为 78.11%、88.95%、94.13%及 95.89%，占比较高且逐
步上升，主要原因是公司近几年在建核心项目皇庭广场总投资成本巨大，公司主
要采取向银行、大股东、外部单位的借款方式进行债务融资，导致公司债务负担
较重。
除上述负债项目外，报告期内，应付账款及预计负债等占比相对较大，存在
一定的偿债压力。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2015 年 6 月 30 日 2014 年末 2013 年末 2012 年末
指标
/2015 年 1-6 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
流动比率 0.06 0.09 0.03 3.11
速动比率 0.05 0.06 0.01 0.11
资产负债率（母公司）（%） 49.23 55.98 40.20 54.76
资产负债率（合并）（%） 62.82 62.84 55.55 120.19
利息保障倍数 1.08 -0.87 51.00 0.71
数据来源：WIND 资讯
注：以上财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
利息保障倍数=EBIT/财务费用=（净利润+利息费用+所得税费用）/利息费用
深圳市国际企业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
2012 年末、2013 年末、 2014 年末及 2015 年 1-6 月，公司流动比率分别为
3.11、0.03、0.09 及 0.06，速动比率分别为 0.11、0.01、0.06 及 0.05，两者变化
趋势基本一致。2012 年末的流动比率、速动比率明显高于 2013 年末、2014 年末
的对应值，系此前在建投资性房地产皇庭广场于 2013 年完工、转入投资性房地
产科目核算并以公允价值后续计量所致。2011 年末、2012 年末的流动比率显著
高于同期速动比率，亦是因为皇庭广场竣工前均在存货项下的在建投资性房地产
科目核算，导致剔除存货因素影响的速动比率数值较低。皇庭广场完工后，消耗
性林木资产占流动资产的比例最高，故 2013 年末、2014 年末的速动比率仍明显
低于速动比率。
最近三年末一期，母公司资产负债率分别为 54.76%、40.20%、55.98%及
49.23%，合并报表资产负债率分别为 120.19%、55.55%、62.84%及 62.82%。2012
年末的资产负债率高于 100%，系 2012 年前，公司持续多年净利润为负，致未分
配利润负值逐渐增加。而 2012 年末的资产负债率显著高于 2013 年末、2014 年
末的对应值，主要系 2013 年皇庭广场竣工后采用公允价值后续计量，当年录得
公允价值变动收益 545,841.03 万元，造成投资性房地产及总资产规模较前两年末
大幅增长。
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，公司利息保障倍数分别为 0.71、
51.00、-0.87 及 1.08，波动范围较大，但与净利润的变动趋势基本一致。最近三
年公司利息支出分别为 5,395.17 万元、10,478.99 万元、28,097.82 万元及 10210.29
万元，主要系因建设皇庭广场筹措的银行及金融机构借款产生的利息费用，公司
息税前利润分别为 3,831.38 万元，534,159.45 万元及-24,549.97 万元，除 2013 年
因皇庭广场竣工后转入投资性房地产、评估引起大额公允价值变动收益，报告期
其他时期内公司息税前利润对利息支出的保障程度较弱。未来随着皇庭广场运营
能力增强，公司利润和现金流水平将逐渐改善，同时公司本次非公开发行部分募
集资金将用于偿还现有债务，发行完成后公司债务水平将显著降低，推动公司偿
债能力提高。2015 年 1-6 月利息支出有所减少主要是公司实际控制人郑康豪先生
控股的深圳市皇庭集团有限公司发来的函，为了支持上市公司发展，减轻本公司
财务负担，皇庭集团决定：自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止，本公
司及下属子公司融发投资所欠皇庭集团所有借款无需支付利息。
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4、资产周转能力分析
报告期内，发行人应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率情况如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
应收账款周转率（次/
3.21 6.01 26.98 191.96
年）
存货周转率（次/年） 1.59 1.58 0.03 0.04
数据来源：WIND 资讯
注：以上财务指标的计算公式如下：
应收账款周转率＝营业收入/〔（应收账款期末余额+应收账款期初余额）/2〕；
存货周转率＝营业成本/〔（存货期末余额+存货期初余额）/2〕
发行人最近三年一期的应收账款周转率分别为 191.96 次/年、26.98 次/年、
6.01 次/年及 3.21 次/年，波动幅度较大。2012-2013 年度，公司皇庭项目处于在
建，2014 年年处于招商阶段，故报告期内公司的收入主要来源于物业管理收入、
活立木转让收入，由此产生的应收账款余额相对较低。2012 年应收账款周转率
高，主要系公司 2012 年销售了港逸豪庭等项目，取得房地产销售收入 5,567.41
万元，致营业收入同比增长了 314.22%，剔除该因素影响后，2012 年公司应收账
款周转率为 59.40 次/年，仍明显高于上年同期水平，主要系公司应收账款规模相
对于营业收入规模较小，故应收账款周转率对营业收入的变动较为敏感。2013
年、2014 年及 2015 年 1-6 月应收账款周转率逐步下降，主要系皇庭广场给予大
部分商户数月不等的装修免租期，而对于能配合皇庭广场开业的商户还额外提供
一定期限的营业免租期，导致皇庭广场开业后一定时期内，公司应收账款余额迅
速上升，致应收账款周转率明显下降。
发行人最近三年一期的存货周转率分别为 0.04、0.03、1.58 及 1.59。由于 2012
年至 2013 年 9 月，公司皇庭广场项目在建，开发成本在存货中核算，2013 年 9
月项目竣工后转入投资性房地产科目核算，故报告期的前两年存货余额较高，导
致 2012 年及 2013 年的存货周转率水平较 2014 年及 2015 年 1-6 月偏低。
（二）盈利能力分析
1、营业收入构成分析
报告期内，发行人的经营利润情况如下：
深圳市国际企业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 17,042.34 9,893.87 3,529.28 8,062.25
营业总成本 18,071.87 60,732.44 23,178.69 19,720.03
公允价值变动收益 - - 545,841.03 59.77
投资收益 - - 90.00 10,014.24
营业利润 -1,029.53 -50,838.57 526,281.63 -1,583.77
加：营业外收入 2,077.00 46.29 402.62 766.91
减：营业外支出 179.63 1,855.51 2,999.21 740.84
利润总额 867.84 -16,138.74 523,685.03 -1,557.70
减：所得税费用 - 1,632.09 136,350.92 52.03
净利润 867.84 -54,279.89 387,334.12 -1,609.74
归属于母公司所有者
791.15 -33,506.05 232,069.70 1,818.63
的净利润
少数股东损益 76.69 -20,773.83 155,264.42 -3,428.36
2009 年以来，我国商业地产投资占比持续上升，市场逐步走向有序和成熟，
已处于理性发展阶段。自 2010 年 8 月公司实际控制人变更以来，公司着力进行
了业务转型、战略方向调整，大力发展大型购物中心项目，确定了以商业地产为
公司的主营业务方向。
报告期内，公司处于业务转型过渡期，发行人实现的归属于母公司股东净利
润呈现出波动的态势。2012 年度、2013 年度、2014 年及 2015 年 1-6 月，公司归
属于母公司股东的净利润分别为-1,818.63 万元、232,069.70 万元、-33,506.05 万
元及 791.15 万元，波动较大。随着房地产市场逐渐平稳发展，以及公司的项目
积累和周期匹配，公司将在未来几年逐渐减少业绩的周期性波动。
随着我国城镇化建设不断推进、城镇居民的消费水平日益提高所带来的商业
地产良好的宏观经济环境，以及公司核心项目皇庭广场的运营步入正轨，公司业
绩将在未来几年波动度降低、处于稳步提升阶段。
2、主营业务产品毛利及毛利率分析
（1）最近三年毛利总体构成分析
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公司最近三年毛利总体构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务毛利 12,716.02 98% 3,459.37 94.83% 1,077.34 98.99% 1,588.19 99.21%
其他业务毛利 279.04 2% 188.50 5.17% 11.03 1.01% 12.72 0.79%
合计 12,995.06 100% 3,647.87 100.00% 1,088.38 100.00% 1,600.90 100.00%
由上表看出，公司 2012 年、2013 年、2014 年与 2015 年 1-6 月营业毛利中
主营业务毛利占比均在 94%以上，营业毛利主要来源于主营业务毛利。
（2）主营业务毛利按业务类型划分情况分析
公司最近三年主营业务毛利构成如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业管理 1,761.81 14% -292.99 -8.47% 421.12 39.09% 470.89 29.65%
林木销售 2,930.06 23% 209.79 6.06% 390.61 36.26% 203.42 12.81%
租金 8,024.15 63% 3,542.58 102.41% 265.61 24.65% - -
房地产销售 - - - 913.88 57.54%
-
主营业务毛
12,716.02 100% 3,459.37 100.00% 1,077.34 100.00% 1,588.19 100.00%
利合计
主营业务毛
75.86% 35.90% 30.62% 19.73%
利率
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月公司的主营业务毛利分别为
1,588,19 万元、1,077.34 万元、3,459.37 万元及 12,716.02 万元，主营业务毛利率
分别为 19.73%、30.62%、35.90%及 75.86%，主营业务毛利率逐年提高。
2012 年，因出售港逸豪庭自有和回购商铺，房地产业务的毛利在主营业务
毛利中占比最高；2013 年，在巩固物业管理和林木销售业务的基础之上，随着
皇庭广场开业运营，租金业务的毛利占比迅速上升到 24.65%；而进入 2014 年以
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来，因皇庭广场营业面积逐渐增大，租金收入已成为公司收入和毛利的主要来源，
推动 2014 年公司毛利率较 2013 年全年提高 5.28 个百分点。2015 年 1-6 月毛利
率较 2014 年大幅提高主要原因是开业率大幅提高租金收入的毛利大幅增加，同
时 2015 年上半年会展中心展会比较密集，正对着会展中心的 LED 大屏广告收入
增加。
（3）毛利率分析
公司最近三年毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务类型 同比增加
毛利率 同比增加额 毛利率 同比增加额 毛利率 同比增加额 毛利率
额
物业管理 55.93% 30.05% -7.73% -36.65% 28.92% -2.95% 31.87% 12.27%
林木销售 57.69% 40.48% 19.52% -2.22% 21.74% 1.49% 20.25% 12.30%
租金 94.02% 40.82% 74.27% -25.73% 100.00% - - -
房地产销售 - - 16.41% -44.72%
主营业务毛
75.86% 36.71% 35.90% 5.28% 30.62% 10.89% 19.73% 3.94%
利率
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为
19.73%、30.62%、35.90%及 75.86%，主营业务毛利率逐步提升，但分类业务的
毛利率水平及其对主营业务毛利率的贡献程度差异较大。
2012 年，公司物业管理、林木销售及房地产销售业务的毛利率分别为
31.87%、20.25%及 16.41%。因 2011 年公司回购港逸豪庭商铺发生销售收入及对
应成本的冲回，导致 2011 年房地产销售业务的收入、成本均为负值，故计算当
年毛利率无比较意义。2012 年，公司物业管理业务毛利率较上年同期增加 12.27
个百分点，主要系 2011 年融发投资委托国商物业管理港逸豪庭停车场取得的收
入计入其他业务收入，而自 2012 年开始，该项收入归至物业管理收入项下。林
木销售业务毛利率较上年同期增加 12.30 个百分点，主要系 2011 年公司活立木
销售面积较小、桉树质量较差，导致林木销售收入和毛利率较低； 尽管物业管
理及林木销售业务的毛利率取得较高增长，但两者在营业收入中的占比较小，致
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2012 年公司主营业务毛利率仅同比增加 3.94 个百分点。
2013 年，公司物业管理及林木销售业务的毛利率分别为 28.92%、21.74%，
较之于 2012 年差异不大；租金收入主要来自于皇庭广场出租的商铺，因皇庭广
场于 2013 年 12 月 25 日正式开业运营，2013 年实际运营时间短，与开展租赁业
务相关的成本较小但不易划分，故未列入主营业务成本而是直接列支在费用中因
公司当年将开展租赁业务的成本计入物业管理业务中，故当年租赁业务的毛利率
为 100%。公司 2013 年的主营业务毛利率较上年同期上升 10.89 个百分点，主要
系皇庭广场租金的高毛利率推动综合毛利率大幅攀升所致。
2014 年，公司物业管理、林木销售及房地产销售业务的毛利率分别为-7.73%、
19.52%及 74.27%；物业管理业务毛利率较上年同期分别大幅下降 36.65 个百分
点，原因系皇庭广场还处于开业初期，招商活动仍在进行，相关固定成本较高，
而开业率的提高有一个过程，随着开业率的增加，物业管理费收入将稳步增加，
届时毛利率会增加；林木销售业务毛利率较上年下降 2.22 个百分点，波动不大；
因皇庭广场 2013 年 9 月竣工，2014 年皇庭广场实现租金收入 3,769.74 万元，发
生成本 1,227.16 万元，主要系人力资源成本、水电费、商铺装修补贴摊销等，租
金业务毛利率为 74.27%，较上年下降但租金业务毛利占主营业务毛利的比重达
102.41%，致公司 2014 年的主营业务毛利率较上年增加 5.28 个百分点。未来随
着签约商户进一步增加，公司租金业务毛利率有望稳中有升。
2015 年 1-6 月，公司物业管理、林木销售及房地产销售业务的毛利率分别为
-55.93%、57.69%及 94.02%；物业管理业务毛利率较上年同期分别大幅上升 30.05
个百分点，原因系皇庭广场随着开业率的增加，物业管理费收入稳步增加，毛利
率大幅增加；林木销售业务毛利率较上年上升 40.48 个百分点，主要原因是 2015
年上半年，桉树木材市场转暖，2015 年上半年砍伐的林木质量较好，未发生火
灾及盗伐，林木产材量也较高，导致本期毛利率相对较高；因皇庭广场营业成本
主要系人力资源成本、水电费、商铺装修补贴摊销等，随开业率提高，成本增加
不大，但租金增幅较大，租金等业务毛利率为 94.02%。导致 2015 年 1-6 月的主
营业务毛利率较上年增加 36.71%。
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（三）现金流量状况分析
报告期内，公司的现金流量基本情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 21,880.79 11,546.42 5,145.16 11,416.00
经营活动现金流出小计 20,293.68 49,243.86 45,471.47 26,058.13
经营活动产生的现金流量净额 1,587.11 -37,697.44 -40,326.32 -14,642.13
二、投资活动产生的现金流量： -
投资活动现金流入小计 4.00 86.28 0.02 11,679.13
投资活动现金流出小计 1,08.04 3,745.85 51.92 170.61
投资活动产生的现金流量净额 -1,04.04 -3,659.57 -51.91 11,508.52
三、筹资活动产生的现金流量： -
筹资活动现金流入小计 73,859.03 335,316.34 247,352.00 136,430.00
筹资活动现金流出小计 75,156.28 293,148.51 206,941.36 134,398.99
筹资活动产生的现金流量净额 -1,297.25 42,167.82 40,410.64 2,031.01
四、汇率变动对现金的影响 0.03 0.01 -0.36 -0.30
五、现金及现金等价物净增加额 185.86 810.82 32.05 -1,102.90
1、经营活动产生的现金流量分析
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为-14,642.13 万元、-40,326.32 万元、-37,697.44 万元及 1,587.11 万元。
公司经营活动现金流入主要为物业管理费、租金及林木销售回款，经营活动现金
流出主要为支付皇庭广场工程款，经营活动现金产生的流量净额持续为负，主要
系皇庭广场投资成本较大，建设期无收入。
2012 年，公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加 950.80 万元，一方
面，公司当年销售了港逸豪庭项目，取得收入 5,508.61 万元，且物业管理费和林
木销售收入亦有所增加，致公司销售商品、提供劳务收到的现金合计增加
5,859.74 万元；另一方面，公司因皇庭广场建设需支付大量工程款，致购买商品、
接受劳务支付的现金较上年同期大幅增加 9,461.40 万元。此外，公司支付其他与
经营活动有关的现金减少 3,946.79 万元，主要系公司 2011 年支付员工商铺诉讼
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款12,866.64 万元，且 2012 年公司与销售费用和管理费用相关的现金流出减少。
2013 年，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 25,684.19 万元，
一方面，公司 2013 年无房地产销售收入，致经营活动现金流入同比减少 4,737.59
万元，另一方面，公司持续支付大量皇庭广场工程款，致经营活动现金流出同比
增加 15,977.21 万元。此外，公司支付其他与经营活动有关的现金增加 2,962.87
万元，主要系 2013 年公司支付诉讼执行款较上年同期增加 1,596.77 万元，支付
与销售费用有关的现金较上年同期增加 898.85 万元、支付与管理费用相关的现
金同比减少 621.16 万元，以及支付往来及其他款同比增加 1,088.41 万元。
2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加 2,628.88 万元，其
中，销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加 3,879.44 万元，主要系皇庭广场
开始营业，租金和物业管理费等收入增加所致。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,587.11 -37,697.44 -40,326.32 -14,642.13
净利润 867.84 -54,279.89 387,334.12 -1,609.74
公司经营活动产生的净现金与净利润规模存在一定差异。2012 年度公司经
营活动现金净流出额较亏损额多 13,032.39 万元，主要系公司当年处置子公司权
益取得的 10,014.24 万元收益归于投资活动，且经营性应付项目增加 29,943.60
万元的同时存货增加了 35,862.54 万元。2013 年度公司净利润达 387,334.12 万元，
但经营活动现金流为负，主要系按公允价值计量的投资性房地产确认的公允价值
变动收益 545,841.03 万元虽增加利润但并不影响经营活动现金流。2014 年，公
司经营性活动现金净流出额超出亏损额达 16,582.45 万元，主要系公司当期发生
财务费用 28,086.87 万元调增经营活动现金流，但因经营性应收项目的增加而调
减经营活动现金流 12,355.09 万元。
2、投资活动产生的现金流量分析
1
有关皇庭国商购物广场员工商铺认购事项详见“第十节 风险因素及其他重要事项/三、诉讼和担保情况/
（一）重大诉讼情况”。
深圳市国际企业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
2012 年、2013 年及 2014 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为
11,508.52 万元、-51.91 万元及-3,659.57 万元，公司投资活动产生的现金流量净
额的构成情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
4.00 86.28 0.02 2.24
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- 0.00 11,676.89
额
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
108.04 3,745.85 51.92 170.61
付的现金
上述三项对投资活动产生的现金流量净额
-104.04 -3,659.57 -51.91 11,508.52
的影响
投资活动产生的现金流量净额 -104.04 -3,659.57 -51.91 11,508.52
公司 2012 年投资活动产生的现金流量净额较 2011 年同期增加 12,205.36 万
元，较 2013 年同期减少 11,560.43 万元，主要系公司于 2012 年处置子公司深圳
市深国商商业管理有限公司、深圳市龙岗国商企业有限公司、惠州融发实业投资
有限公司（惠州融发）股东权益，并取得 10,014.24 万元的投资收益。
2014 年，公司投资活动产生的现金流量净额较 2013 年同期减少 3,607.66 万
元，其中，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金流出增加
3,693.93 万元，主要系构建了支付的装修补贴款并计入长期待摊费用。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2012 年、2013 年及 2014 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
2,031.01 万元、40,410.64 万元及 42,167.82 万元，公司筹资活动产生的现金流量
净额的构成情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
取得借款收到的现金 72,859.03 335,313.25 247,352.00 136,430.00
收到其他与筹资活动有关的现金 1,000.00 3.09
筹资活动现金流入小计 73,859.03 335,316.34 247,352.00 136,430.00
偿还债务支付的现金 63,914.31 263,395.40 187,376.00 117,196.00
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项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,444.17 27,703.06 15,770.16 16,069.34
支付其他与筹资活动有关的现金 797.80 2,050.05 3,795.21 1,133.65
筹资活动现金流出小计 75,156.28 293,148.51 206,941.36 134,398.99
筹资活动产生的现金流量净额 -1,297.25 42,167.82 40,410.64 2,031.01
公司筹资活动现金流入主要为取得借款，筹资活动现金流出主要为偿还债
务支付的现金及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
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第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第310693号
验资报告验证，发行人本次非公开发行募集资金总额为3,055,077,502.01元，扣
除 发 行 费 用 25,337,947.39 元 ， 募 集 资 金 净 额 3,029,739,554.62 元 ， 其 中 拟 将
170,000万元用于偿还银行贷款，其余部分将用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金的专项存储情况
本次非公开发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关
法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用
计划确保专款专用。保荐机构、存放募集资金的商业银行和公司将根据深圳证
券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协
议，共同监督募集资金的使用情况。
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第六节 中介机构关于本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经保荐机构（主承销商）核查，保荐机构（主承销商）认为：
深国商本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前
证券市场的监管要求。
发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合深圳市国际企业股份有限公司 2014 年第二次临时股
东大会、2015 年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护
上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
本次发行对象中皇庭投资、皇庭金融控股为一般法人，霍孝谦和陈巧玲为自
然人，不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
发行对象和瑞九鼎已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行完成登记备案程序。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的有关规定。
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市中伦律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了全部必要的
授权、批准和核准。本次发行的发行对象、发行数量、发行价格及发行过程合
法、合规，本次发行的募集资金已经全部到位。本次发行符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则
（2011年修订）》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定。
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第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2014年9月30日
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
甲方：深圳市国际企业股份有限公司
乙方：华泰联合证券有限责任公司
保荐期间：
乙方对甲方的尽职推荐期间从本协议生效之日起到甲方本次非公开发行股
份的上市日止。
乙方对甲方的持续督导期间自甲方本次非公开发行股份的上市日至其后一
个完整会计年度。
二、上市推荐意见
保荐机构华泰联合证券认为：深国商申请其本次非公开发行的股票上市符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规
定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意推
荐深国商本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第八节 新增股份的数量及上市时间
本公司已于2015年8月26日就本次增发股份308,811,014股向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于
该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册，由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为2015年9
月9日。根据深交所相关业务规则，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不
除权。本次非公开发行中认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018
年9月9日。
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第九节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对深国商新增股份变动报告及上市公告书进行了
核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人(签名)：
刘新
保荐代表人(签名)：
晋海博 姚玉蓉
保荐机构法定代表人(签名)：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司
2015 年8月26日
深圳市国际企业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
二、律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读深国商新增股份变动报告及上市公告书，确认本
新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及
签字的律师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用的内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
经办律师（签字）：
许志刚 孙民方 刘琴
负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所（盖章）
2015年 8 月 26 日
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三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读深国商新增股份变动报告及上市公告书，确
认本新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所
及签字注册会计师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所
专业报告的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
经办会计师：
胡春元 巫扬华
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 8 月 26 日
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四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读深国商新增股份变动报告及上市公告书，确
认本新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所
及签字注册会计师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的验资
报告内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
经办会计师：
胡春元 巫扬华
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 8 月 26 日
深圳市国际企业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
第十节 备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报
告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
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（此页无正文，为《深圳市国际企业股份有限公司新增股份变动报告暨上市公告
书》之盖章页）
深圳市国际企业股份有限公司
2015年 8 月 26 日
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