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深圳华强实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书

独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦A座 38至45层）
签署日期：二○○九年十一月二十四日
声 明
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次重大资产重组实施情况报告书的目的仅为向公众提供有关本次资产重组的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《深圳华强实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文。《深圳华强实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本实施报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本次发行新增股份358,017,800股为有限售条件的流通股，上市日为2009年12月10日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2009年12月10日本公司股价不除权，不设涨跌幅限制。
本公司控股股东深圳华强集团有限公司承诺对本次发行的新增股份及其原在本公司拥有权益的股份进行锁定，锁定期限自公司本次非公开发行股份结束之日起36个月内不得转让，在上述限售期限届满后，上述股份的转让按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定办理。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司重大资产重组实施情况和股份变动情况及上市有关事宜公告如下：
目录
声 明..............................................................................................................2
特别提示..........................................................................................................3
目录..................................................................................................................4
释义..................................................................................................................5
第一节 本次资产重组概况..............................................................................7
一、本次资产重组概况...............................................................................................7
二、交易对象情况介绍.............................................................................................10
三、本次资产重组履行的相关程序............................................................................11
四、本次交易实施前后公司前十名股东变动情况......................................................13
五、本次交易实施前后公司股本结构变动情况.........................................................14
六、本次交易实施前后公司每股收益的变化.............................................................14
第二节 本次资产重组实施情况.....................................................................15
一、本次重组资产交付或过户情况...........................................................................15
二、本次重组新增股份登记情况...............................................................................15
三、后续事项...........................................................................................................15
四、本次重组的信息披露情况..................................................................................16
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..................16
六、重组过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...............................................16
七、相关协议及承诺的履行情况...............................................................................17
八、本次交易中介机构的结论性意见........................................................................19
第三节 财务会计信息与管理层讨论与分析...................................................21
一、公司主要财务数据.............................................................................................21
二、管理层讨论与分析.............................................................................................21
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式...................................................27
一、备查文件...........................................................................................................27
二、查阅方式...........................................................................................................27
三、相关中介机构联系方式......................................................................................28
释义
在本报告书中，各公司简称均以「」标明。
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、 指 深圳华强实业股份有限公司
本公司、深圳华强
华强集团 指 深圳华强集团有限公司，本公司控股股东。
华强发展 指 深圳华强电子世界发展有限公司，本次交易拟购入的标的公司。
东莞三洋 指 东莞华强三洋电子有限公司，本次交易拟出售的标的公司之一。
广东三洋 指 广东华强三洋集团有限公司，本次交易拟出售的标的公司之一。
三洋设计 指 深圳华强三洋技术设计有限公司，本次交易拟出售的标的公司之一。
华强房地产 指 深圳华强房地产开发有限公司，「华强发展」控股子公司
华强投资 指 深圳华强电子市场投资有限公司，「华强发展」控股子公司
华强世界 指 深圳市华强电子世界有限公司，「华强投资」控股子公司
华强市场 指 深圳华强电子市场有限公司，「华强投资」控股子公司
华强指数 指 深圳市华强北电子市场价格指数有限公司，「华强发展」控股子公司
华强网络 指 深圳华强电子交易网络有限公司，「华强发展」控股子公司
华强集团股份 指 深圳华强集团股份有限公司，「合丰投资」控股股东
本次重组、本次交易、 指 本公司向「华强集团」重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
本次重大资产重组 之行为
框架协议 指 《深圳华强实业股份有限公司与深圳华强集团有限公司关于重大资
产重组方案之框架协议》
补充协议 指 《深圳华强实业股份有限公司与深圳华强集团有限公司关于重大资
产重组方案框架协议之补充协议》
本次发行 指 本公司向「华强集团」非公开发行股份补足本次交易购买资产价格和
出售资产价格的差额
出售的标的资产 指 本公司直接持有的「东莞三洋」全部48.67%股权、「广东三洋」全
部50%股权、「三洋设计」全部10%股权。
购入的标的资产 指 「华强集团」直接持有的「华强发展」100%股权
「华强集团」直接持有的「华强发展」100%股权以及本公司直接持
标的资产、交易标的 指 有的「东莞三洋」全部48.67%股权、「广东三洋」全部50%股权、
「三洋设计」全部10%股权。
标的公司 指 「华强发展」、「东莞三洋」、「广东三洋」或「三洋设计」
老市场 指 「华强世界」经营的电子专业市场——华强电子世界
新市场 指 「华强世界」在“华强广场”1～6层商业裙楼内经营的电子专业市场
预案、重组预案 指 《深圳华强实业股份有限公司向深圳华强集团有限公司重大资产出
售及发行股份购买资产暨关联交易预案》
本次评估 指 深圳市德正信资产评估有限公司对标的资产进行的评估
本报告书 指 《深圳华强实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
鹏城会计师事务所 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
德正信资产评估公司 指 深圳市德正信资产评估有限公司
金诚同达律师事务所 指 北京市金诚同达律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元。
第一节 本次资产重组概况
一、本次资产重组概况
（一）本次交易基本情况
1、证券类型：人民币普通股
2、发行数量：358,017,800股
3、证券面值：1.00元/股
4、发行价格：4.13元/股。发行价格为本次重大资产重组预案董事会会议决议公告日2008年10月20日前20个交易日公司股票交易均价4.18元/股，若公司股票在该次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。根据本公司2009年2月13日董事会决议以及2009年6月30日本公司2008年度股东大会决议，本公司于2009年8月12日按每10股派0.50元（含税）的方案向全体股东进行现金利润分配，累计分红金额为1,544.66万元（含税），据此，本次非公开发行股份的价格调整为4.13元/股。
5、发行对象：「华强集团」
6、锁定期安排
自公司本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内，「华强集团」不转让所拥有权益的「深圳华强」股份（包括「华强集团」本次非公开发行前持有的本公司全部股份和「华强集团」本次非公开发行认购的全部股份）。在上述限售期限届满后，上述股份的转让按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定办理。
7、交易标的
本次交易购入的标的资产：「华强集团」直接持有的「华强发展」100%股权。
本次交易出售的标的资产：本公司直接持有的「东莞三洋」全部48.67%的股权、「广东三洋」全部50%的股权、「三洋设计」全部10%的股权。
8、交易标的的定价
交易标的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，确定最终转让价格。交易标的评估基准日为2008年9月30日。
根据德正信资产评估公司出具的关于标的资产「华强发展」股东全部权益价值以及「东莞三洋」、「广东三洋」、「三洋设计」等三家公司股东部分权益价值的系列评估报告，本次交易购入的标的资产评估值153,657.75万元，转让价格为153,657.75万元，本次交易出售的标的资产评估值合计5,796.38万元，转让价格为5,796.38万元，转让价格差额为147,861.37万元。
9、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
- 购入的标的资产自评估基准日2008年9月30日至实际交割日2009年11
月24日期间，产生的收益全部由「深圳华强」享有，亏损全部由「华强集团」承担。「华强集团」因本次重组需对「深圳华强」承担的已约定的其他义务不变。
- 出售的标的资产自评估基准日2008年9月30日至交割完成日2009年11
月24日所产生的损益，由「华强集团」承担和享有。
10、本次发行前滚存利润的安排
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
11、本次交易前后，公司实际控制人未发生变化
本次发行前，「华强集团」持有本公司45.95%的股份，为公司控股股东。本次发行完成后，「华强集团」将持有本公司74.96%的股份，仍为公司控股股东。本次发行未导致公司控制权发生变化。
（二）盈利情况及盈利承诺
本次交易后，随着「华强发展」及其下属子公司注入上市公司，上市公司的主业将转变为电子专业市场和配套商业地产的开发、经营以及电子交易平台的综合运营，上市公司的盈利能力得到了大幅提升。
对于标的资产未来的盈利情况，2008年11月7日，本公司与「华强集团」签订了《补偿协议》，对本次交易涉及的盈利补偿事项进行了约定。并于2009年3月26日，「华强集团」就该《补偿协议》作出补充承诺。上述《补偿协议》及「华强集团」补充承诺的主要内容如下：
在本次重大资产重组完成后（含当年）的3年内，如果注入资产中采用收益
法和假设开发法评估的资产，包括「华强发展」持有的「华强世界」70%股权、直接和间接持有的「华强网络」95.5%股权以及“华强广场”1～6层商业裙楼、“华强广场”酒店、地下商业和地下停车场（该等股权及资产以下统称“相关资产”）每年实际合计盈利数没有达到本次重大资产重组评估报告及评估说明中所预计的当年合计收益数（预计2009年、2010年和2011年相关资产的合计收益数分别为14,614万元、17,502万元和18,720万元），则「华强集团」将按照本次重大资产重组评估报告及评估说明中预计的相关资产的合计收益数与实际合计盈利数之间的差额对「深圳华强」进行补偿，但出现以下情况除外：
若「华强发展」进行内部业务调整，导致相关资产对应的某一公司（资产）的实际盈利数未能达到预计数，但同时也导致「华强发展」及其下属另一公司（资产）的实际盈利数相应增加（增加数不少于前一公司（资产）减少数），且该增减变化总体上并不减少「华强发展」的合并净利润数。
如果上述补偿条件出现，则「深圳华强」应在当年年度审计报告以及注册会计师“关于相关资产实际盈利数与上述评估报告中利润预测数的差异情况之专项审核意见”出具后的5个工作日内将「深圳华强」当年的年度审计报告、上述专项审核意见以及要求「华强集团」作出补偿的通知书面通知「华强集团」。
「华强集团」应在收到「深圳华强」补偿通知后30日内，以现金方式（包括银行转账）一次性向「深圳华强」支付相关补偿款。
（三）交易标的的交割及验资情况
1、截至2009年11月23日，本次重组涉及的资产过户手续已经办理完毕。本公司已经合法取得「华强发展」100%股权的所有权，本公司直接持有的「东莞三洋」全部48.67%的股权、「广东三洋」全部50%的股权、「三洋设计」全部10%的股权已全部过户给「华强集团」。
2、2009年11月23日，鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2009]177号《验资报告》。根据该《验资报告》，「深圳华强」原注册资本为（股本）308,931,997元，实收资本（股本）为308,931,997元，截至2009年11月23日止，「深圳华强」已收到「华强集团」缴纳的新增注册资本（股本）358,017,800元，「深圳华强」变更后的累计注册资本为人民币（股本）666,949,797元，实收资本（股本）
666,949,797元。
（四）本次新增股份的登记情况
2009年11月24日，「深圳华强」在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向「华强集团」非公开发行股份的股权登记及锁定手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。「深圳华强」已办理完毕本次新增股份358,017,800股的登记手续。
二、交易对象情况介绍
（一）基本情况
企业名称：深圳华强集团有限公司（简称“「华强集团」”）
注册资本：30,000万元
法定代表人：梁光伟
注册、办公地址：深圳市深南中路华强路口
营业执照注册号：440301103064800
税务登记证号码：440300192189521
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办各类实业项目（具体项目另行申报）；移动通信设备；广播电视设备，电子计算机整机，家用电子产品，传输设备，仪器仪表，电子元件，在合法取得土地使用权范围内房地产单项开发经营业务；程控交换机、传真机、办公自动化设备、激光拾音头、模具机芯、模具加工、计算机及通讯网络工程；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；航空客票代售、揽货、水运客运、销售代理；进出口业务（具体按深贸管审字171号规定执行）；物业管理、信息咨询服务。污染防止、环保技术的研发、应用（不含限制项目）。
（二）本次认购股份及股份锁定情况
「华强集团」本次认购股份数量为358,017,800股，该等股份已于2009年11月24日登记于「华强集团」名下。
「华强集团」承诺对该等及原持有「深圳华强」的股份进行锁定，锁定期限自公司本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内不转让所拥有权益的「深圳
华强」股份（包括「华强集团」本次非公开发行前持有的本公司全部股份和「华强集团」本次非公开发行认购的全部股份）。在上述限售期限届满后，上述股份的转让按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定办理。
三、本次资产重组履行的相关程序
1、2008年9月22日，「深圳华强」发布提示公告，公司股票自当日起停牌。「深圳华强」与「华强集团」开始商议上市公司重大资产重组有关事宜。
2、2008年10月15日，「华强集团」召开董事会审议通过关于购买「东莞三洋」48.67%的股权、「广东三洋」50%的股权及「三洋设计」10%的股权，同时将「华强发展」100%股权出售给上市公司，交易价格差额由上市公司向「华强集团」非公开发行股份补足的决议。
3、2008年10月15日，「深圳华强」召开董事会，审议通过《关于公司向华强集团有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司向深圳华强集团有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》、《关于提请股东大会批准深圳华强集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于与深圳华强集团有限公司签订附生效条件的<关于重大资产重组方案之框架协议>的议案》等议案。
4、2008年10月15日，「深圳华强」与「华强集团」签订《深圳华强实业股份有限公司与深圳华强集团有限公司关于重大资产重组方案之框架协议》。
5、2008年11月7日，「深圳华强」召开董事会，审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关内容进行补充完善》的议案、《关于公司与华强集团签署<补偿协议>》的议案、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案、《公司董事会关于本次重大资产重组是否构成关联交易》的说明、《关于对本次交易涉及资产评估相关问题发表意见》的议案、《关于召开2008年第二次临时股东大会》的议案等议案。
6、2008年11月7日，「深圳华强」与「华强集团」签订关于《框架协议》的《补充协议》及关于采用收益法或假设开发法评估的购入标的资产的《补偿协议》。
7、2008年11月28日，「深圳华强」股东大会审议通过次重大资产重组和「华
强集团」免于以要约方式收购「深圳华强」股份等议案。
8、「东莞三洋」、「广东三洋」、「三洋技术」等3家公司股权转让事项均已经其董事会审议批准，及除「深圳华强」以外的其他股东均已履行放弃优先受让权的程序。
9、「广东三洋」、「东莞三洋」、「三洋设计」的股东变更事项已分别取得广东省对外经济贸易委员会、东莞市对外经济贸易委员会、深圳市贸工局等相关主管部门批准。
10、2009年7月30日，本公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项，获中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2009年第19次会议有条件通过。
11、2009年11月2日，本公司收到中国证监会《关于核准深圳华强实业股份有限公司重大资产重组及向深圳华强集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1117号）及《关于核准豁免深圳华强集团有限公司要约收购深圳华强实业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1119号）。
12、2009年11月23日，鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2009]177号《验资报告》。根据该《验资报告》，「深圳华强」原注册资本为（股本）308,931,997元，实收资本（股本）为308,931,997元，截至2009年11月23日，「深圳华强」已收到「华强集团」缴纳的新增注册资本（股本）358,017,800元，「深圳华强」变更后的累计注册资本为人民币（股本）666,949,797元，实收资本（股本）666,949,797元。
12、2009年11月24日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向「华强集团」非公开发行股份的股权登记及锁定手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。本公司已办理完毕本次新增股份358,017,800股的登记手续。
本公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程变更等事
宜的工商变更登记手续。
四、本次交易实施前后公司前十名股东变动情况
（一）本次交易实施前公司前十名股东
截至2009年9月30日，公司前十名股东情况如下：
股份单位：股
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有限售条
件股份数量
深圳华强集团有限公司 境内非国有法人 45.95% 141,960,000 141,960,000
俞海熊 境内自然人 0.68% 2,088,800 0
陈鹏玲 境内自然人 0.65% 1,998,800 0
浙江华联杭州湾创业有限公司 不详 0.49% 1,510,799 0
周遵文 境内自然人 0.49% 1,505,585 0
叶桥基 境内自然人 0.46% 1,418,376 0
韩秀珍 境内自然人 0.44% 1,345,390 0
朱美华 境内自然人 0.40% 1,221,934 0
李来杰 境内自然人 0.39% 1,218,100 0
王之敏 境内自然人 0.35% 1,083,568 0
（二）本次交易完成后公司前十名股东
截至2009年11月23日，公司前十名股东情况如下：
股份单位：股
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有限售条
件股份数量
深圳华强集团有限公司 境内非国有法人 74.96% 499,977,800 499,977,800
中国民生银行股份有限公司－华 基金 0.49% 3,299,834 0
商领先企业混合型证券投资基金
光大证券－光大－光大阳光集合 理财计划 0.38% 2,521,657 0
资产管理计划
俞海熊 境内自然人 0.28% 1,890,180 0
周遵文 境内自然人 0.23% 1,505,585 0
叶桥基 境内自然人 0.21% 1,418,376 0
韩秀珍 境内自然人 0.20% 1,345,390 0
朱美华 境内自然人 0.18% 1,223,930 0
李来杰 境内自然人 0.18% 1,218,100 0
蔡林森 境内自然人 0.16% 1,055,598 0
本次发行前，「华强集团」持有本公司45.95%的股份，为公司控股股东。
本次发行完成后，「华强集团」将持有本公司74.96%的股份，仍为公司控股股
东。本次发行未导致公司控制权发生变化。
五、本次交易实施前后公司股本结构变动情况
本次发行前 本次发行后
股份性质 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 142,069,277 45.99 500,087,077 74.98
1、国家持股 0 0 0 0
2、国有法人持股 0 0 0 0
3、其他内资持股 141,960,000 45.95 499,977,800 74.96
其中：境内非国有法人持股 141,960,000 45.95 499,977,800 74.96
境内自然人 109,277 0.03 109,277 0.02
4、外资持股 0 0 0 0
其中：境外法人持股 0 0 0 0
境外自然人持股 0 0 0 0
二、无限售条件股份 166,862,720 54.01 166,862,720 25.02
1、人民币普通股 166,862,720 54.01 166,862,720 25.02
2、境内上市的外资股 0 0 0 0
3、境外上市的外资股 0 0 0 0
4、其他 0 0 0 0
三、股份总数 308,931,997 100 666,949,797 100
六、本次交易实施前后公司每股收益的变化
发行前后公司每股收益情况如下：
科目 2008年实际数 发行后摊薄数
每股收益（元/股） 0.147 0.068
注：发行后每股收益计算公式：分子为2008 年度归属于母公司的净利润，分母为公司
当期股本与本次非公开发行股份数之和。
第二节 本次资产重组实施情况
一、本次重组资产交付或过户情况
（一）资产交付及过户
1、购入的标的公司
截至2009年11月11日，原由「华强集团」持有的「华强发展」100%股权已变更至「深圳华强」名下，并已于「华强发展」的工商登记管理机关办理完毕工商变更登记手续。
2、出售的标的公司
截至2009年11月23日，原由本公司持有的「东莞三洋」全部48.67%的股权、「广东三洋」全部50%的股权、「三洋设计」全部10%的股权已变更至「华强集团」名下，并已于上述各公司的工商登记管理机关办理完毕工商变更登记手续。
（二）验资
详见“第一节本次资产重组概况”之“一、本次资产重组概况”之“（三）交易标的的交割及验资情况”
二、本次重组新增股份登记情况
详见“第一节本次资产重组概况”之“一、本次资产重组概况”之“（四）本次新增股份登记情况”。
三、后续事项
本公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程变更等事宜的工商变更登记手续。
四、本次重组的信息披露情况
1、「深圳华强」审议本次重大资产重组有关事项的2008年10月15日董事会决议和2008年11月7日董事会决议分别于2008年10月20日和2008年11月13日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网；
本次交易之《深圳华强实业股份有限公司向深圳华强集团有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关文件于2008年10月20日刊载在巨潮资讯网；《深圳华强实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关文件于2008年11月13日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网。
2、「深圳华强」审议本次资产重组有关事项的第二次临时股东大会决议于2008年11月29日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网。
3、「深圳华强」本次交易之《深圳华强实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件于2009年11月3日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书签署之日，本公司共有9名董事，均分别由董事会提名产生，其中梁光伟、方德厚、胡新安在「华强集团」任职。「华强集团」未向本公司推荐高级管理人员。
本公司第五届董事会于2009年6月到期换届。2009年6月30日，公司召开2008年年度股东大会，以累计投票制方式选举产生公司第六届董事会成员。公司第六届董事会由梁光伟、方德厚、胡新安、周红斌、邹群、邓少军、李敬和、周钰林、金耀江等9人组成。同日，公司第六届董事会召开第一次会议，推选梁光伟为公司第六届董事会董事长。
六、重组过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本公司核查，在本次重组过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）已经或正在履行的协议及承诺的有关情况
1、2008年10月15日，「深圳华强」与「华强集团」签订《深圳华强实业股份有限公司与深圳华强集团有限公司关于重大资产重组方案之框架协议》以及2008年11月7日，「深圳华强」与「华强集团」签订关于《框架协议》的《补充协议》，上述协议生效条件已经全部达成，协议生效。
2、《框架协议》中约定：“拟购入的标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，由「深圳华强」承担和享有。拟出售的标的资产自评估基准日至交割完成日所产生的损益，由「华强集团」承担和享有”。
2009年3月30日，「华强集团」对交易标的「华强发展」的期间损益作出承诺，具体为：“「华强发展」自评估基准日2008年9月30日至实际交割日期间，产生的收益全部由「深圳华强」享有，亏损全部由「华强集团」承担，「华强集团」因本次重组需对「深圳华强」承担的已约定的其他义务不变”。
据此，自评估基准日2008年9月30日至实际交割日期间，「华强发展」实际产生的收益全部由本公司享有；「东莞三洋」、「广东三洋」和「三洋设计」实际产生的损益由「华强集团」享有或承担。
3、2009年5月8日，「华强发展」对其资金存放规范作出承诺：将在取得中国证券监督管理委员会核准本次重大资产重组事项的核准文件之前，撤销在「华强集团」结算中心的资金账户，并按照上市公司监管的要求和规范存放资金和进行资金结算。
截至本报告出具之日，「华强发展」及其控股子公司已撤销其在「华强集团」结算中心的资金账户，并按照上市公司监管的要求和规范存放资金和进行资金结算。
4、截至评估基准日2008年9月30日，本次重组注入上市公司的资产“华强广场”北地块的房产尚未取得房地产权证，为此「华强集团」作出承诺：“如果‘华强广场’北地块房产权证于2009年6月30日前仍未办理完毕，且对本次重组
和上市公司造成经济损失，则由本集团承担因此而造成的全部损失”。
截至2009年6月30日前，“华强广场”北地块已取得相关权属证明文件。
（二）尚待或继续履行的协议及承诺
1、「华强集团」承诺对本次发行新增的股份及原在本公司拥有权益的股份进行锁定，锁定期限自公司本次非公开发行股份结束之日起，三十六个月内不得转让，在上述限售期限届满后，上述股份的转让按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定办理。
本公司及「华强集团」已于2009年11月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股份的限售事宜。
2、2008年11月7日，「深圳华强」与「华强集团」签订《补偿协议》，于2009年3月26日「华强集团」就利润补偿出具《承诺函》，就「深圳华强」重大资产重组采用收益法或假设开发法评估的相关资产所涉及的盈利补偿事项进行了约定，具体为：在本次重大资产重组完成后（含当年）的3年内，如果拟注入资产中采用收益法和假设开发法评估的资产，包括「华强发展」持有的「华强世界」70%股权、直接和间接持有的「华强网络」95.5%股权以及“华强广场”1～6层商业裙楼、“华强广场”酒店、地下商业和地下停车场（该等股权及资产以下统称“相关资产”）每年实际合计盈利数没有达到本次重大资产重组评估报告及评估说明中所预计的当年合计收益数（预计2009年、2010年和2011年相关资产的合计收益数分别为14,614万元、17,502万元和18,720万元），则「华强集团」将按照本次重大资产重组评估报告及评估说明中预计的相关资产的合计收益数与实际合计盈利数之间的差额对「深圳华强」进行补偿，但出现以下情况除外：
若「华强发展」进行内部业务调整，导致相关资产对应的某一公司（资产）的实际盈利数未能达到预计数，但同时也导致「华强发展」及其下属另一公司（资产）的实际盈利数相应增加（增加数不少于前一公司（资产）减少数），且该增减变化总体上并不减少「华强发展」的合并净利润数。
因该等协议及承诺约定的期限尚未届满，有待将来承诺人根据实际情况履行。
3、根据「华强集团」出具的《保持上市公司独立性的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》、《规范关联交易的承诺函》以及深圳华强集团股份有限公司
工会委员会出具的关于规范运作的《承诺函》，截至本报告出具之日，因该等承诺或约定的条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。
独立财务顾问招商证券经核查后认为：“本次交易双方对《框架协议》及其他约定的履行与约定一致，合法有效。「华强集团」出具的其所拥有「深圳华强」的股份锁定、《保持上市公司独立性的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》、《规范关联交易的承诺函》以及深圳华强集团股份有限公司工会委员会出具的关于规范运作的《承诺函》等所做约定合法有效，继续履行不存在实质性障碍。”
金诚同达律师事务所经核查后认为：“经核查，截至本法律意见书出具之日，在深圳华强履行上述承诺的过程中，未出现违背上述承诺的情形。”
八、本次交易中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
招商证券经核查后认为：
“本次资产重组有利于提高「深圳华强」的资产质量和持续经营能力，维护上市公司长远利益和中小股东利益。本次资产重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定。本次重组所涉及的资产过户及相关新增股份发行登记手续已经办理完毕，「深圳华强」已合法取得「华强发展」100%股权的所有权，「华强集团」亦已合法取得「东莞三洋」全部48.67%的股权、「广东三洋」全部50%的股权、「三洋设计」全部10%的股权的所有权。
本次交易双方对《框架协议》及其他约定的履行与约定一致，合法有效。「华强集团」出具的其所拥有「深圳华强」的股份锁定、《保持上市公司独立性的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》、《规范关联交易的承诺函》以及深圳华强集团股份有限公司工会委员会出具的关于规范运作的《承诺函》等所做约定合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
「深圳华强」向「华强集团」发行的358,017,800股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，「深圳华强」尚需就本次
发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。”
（二）金诚同达律师事务所的结论性意见
金诚同达律师事务所经核查后认为：“深圳华强本次重组所涉各方均按照签署的协议完全、充分履行了相关义务，其实施结果符合各方签署的协议约定以及《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组相关后续事项均合法，不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成法律风险。”。
第三节 财务会计信息与管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据
本公司2006、2007年、2008年及2009年3季度报告公开披露的主要会计数
据和财务指标（合并报表）如下
金额单位：万元
2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目 2009年1-9月 2008年度 2007年度 2006年度
总资产 225,551.34 204,950.98 278,487.51 269,742.55
所有者权益 135,582.10 132,750.13 176,065.50 145,457.04
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 4.39 4.3 5.7 4.71
营业收入 108,784.84 179,468.83 230,401.90 217,891.51
利润总额 -188.76 4,504.01 6,366.84 9,014.21
归属于上市公司股东的净利润 -1,151.47 4,559.54 11,641.06 9,623.84
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 － 1,752.57 13,259.41 9,440.98
后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 12,606.40 8,379.55 9,493.33 1,694.97
净资产收益率 -0.85% 3.43% 6.61% 6.62%
每股收益（元/股） -0.04 0.15 0.38 0.31
每股经营活动产生的现金流量净额 0.41 0.27 0.31 0.06
注：2006年数据为按新会计准则调整后的数据。每股收益=归属于上市公司股东的净利润/总股本，基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/总股本；
二、管理层讨论与分析
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，公司主业不清晰，主业之一的视频产品（主要为三洋电视机）经营连续几年大幅亏损；主业之二的物业收入稳定，但规模有限；最近两年及一期，公司相当一部分净利润来自基金、股票投资收益以及出售子公司股权带来的收益。
本次交易后，本公司与视频产品生产和销售相关的子公司（「东莞三洋」、「广东三洋」、「三洋设计」）将从上市公司剥离，「华强发展」将成为本公司的全资子公司，“华强广场”、“华强北·中国电子市场价格指数”、“华强电子网”
（www.hqew.com）、以及「华强世界」等「华强集团」的核心优质资产均将一次性进入上市公司。
本次重组完成后，本公司的主业将明确定位于电子专业市场和配套商业地产的开发、经营以及电子交易平台的综合运营为核心业务并向终端消费领域渗透延伸。公司将成为服务于电子信息产业链各个环节的综合性产业服务平台，形成以实体市场为基础，以网络交易为核心，以供应链服务为手段，逐步建立并完善面向电子信息产业的现代高端服务业体系，为电子信息产业链提供全面的高端增值服务。
（二）对公司财务状况和盈利能力的影响
截至2008年12月31日，公司资产总额为204,950.98万元，净资产为136,735.95万元，归属于母公司所有者权益为132,750.13万元，每股净资产为4.30元，2008年度每股收益为0.15元。
本次交易完成后，根据经鹏城会计师事务所审计的公司合并备考财务报表，
2008年12月31日公司净资产为141,557.30万元，归属于母公司的所有者权益为
138,723.15万元，归属于上市公司股东的每股净资产为2.08元，2008年度每股
收益为0.27元。
1、本次交易对公司资产、负债规模的影响
金额单位：万元
2008-12-31 2007-12-31
项目 年报数据 备考报表 年报数据 备考报表
资产总额 204,950.98 303,161.26 278,487.51 360,183.59
负债总额 68,215.03 161,603.96 96,713.32 151,489.83
股东权益总额 136,735.95 141,557.30 181,774.19 208,693.76
归属于母公司所有者权益 132,750.13 138,723.15 176,065.49 199,195.99
本次交易后公司资产、净资产规模得到不同程度的扩张，但因「华强房地产」
相关资产和负债的注入，公司负债规模也同时有较大幅度增加（「华强房地产」
负债率较高，与其所属房地产行业的特性有关。）。
2、本次交易对资产结构的影响
2008年12月31日
年报数据 备考数据
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动资产：
货币资金 52,887.58 25.80% 76,637.25 25.28%
交易性金融资产 1,846.20 0.90% 1,846.20 0.61%
应收票据 726.84 0.35% 0 0.00%
应收账款 23,145.51 11.29% 767.58 0.25%
预付款项 1,370.91 0.67% 17.57 0.01%
其他应收款 14,711.74 7.18% 14,679.20 4.84%
存货 19,789.81 9.66% 51,923.59 17.13%
其他 0 0.00% 0 0.00%
流动资产合计 114,478.59 55.86% 145,871.39 48.12%
非流动资产：
可供出售金融资产 22,962.41 11.20% 22,962.41 7.57%
长期股权投资 21,315.60 10.40% 19,543.07 6.45%
投资性房地产 29,022.49 14.16% 107,785.15 35.55%
固定资产 12,302.53 6.00% 1,709.83 0.56%
在建工程 0 0.00% 0 0.00%
无形资产 736.05 0.36% 1.67 0.00%
长期待摊费用 1,804.87 0.88% 2,959.31 0.98%
递延所得税资产 2,328.43 1.14% 2,328.43 0.77%
其他非流动资产 0 0.00% 0 0.00%
非流动资产合计 90,472.38 44.14% 157,289.87 51.88%
资产总额 204,950.97 100.00% 303,161.26 100.00%
本次交易完成后，公司2008年12月31日流动资产和非流动资产增长幅度为
27.42%和73.85%。其中流动资产占比下降，资产结构更加符合公司未来定位。
本次交易后，「华强房地产」进入上市公司，投资性房地产规模明显上升，但同
时也带来3亿元左右的货币资金，公司资金调配能力进一步提高。
3、本次交易对负债结构的影响
2008年12月31日
年报数据 备考数据
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动负债：
应付票据 521.78 0.76% － －
应付账款 51,856.07 76.02% 8,382.33 5.19%
预收款项 1,146.85 1.68% 16,290.05 10.08%
应付职工薪酬 328.06 0.48% 695.56 0.43%
2008年12月31日
年报数据 备考数据
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
应交税费 395.47 0.58% 13,243.01 8.19%
应付股利 0 0.00% 87.88 0.05%
其他应付款 13,917.24 20.40% 92,340.02 57.14%
一年内到期非流动负债 0 0.00% 29,200.00 18.07%
流动负债合计 68,165.47 99.93% 160,238.85 99.16%
非流动负债：
长期应付款 0 0.00% 1,285.71 0.80%
递延所得税负债 49.56 0.07% 79.39 0.05%
非流动负债合计 49.56 0.07% 1,365.11 0.84%
负债合计 68,215.03 100.00% 161,603.96 100.00%
因「华强房地产」相关资产和负债的注入，本次交易完成后，2008年12月
31日，公司负债规模有较大幅度增加，但负债结构变化不大。增加的预收账款
主要来自「华强世界」预收商铺租赁款；增加的其他应付款主要是「华强房地产」
应付「华强集团」及其他关联公司的往来款。
4、本次交易对营运能力的影响
2008年12月31日 2007年12月31日
项目 年报数据 备考数据 年报数据 备考数据
应收账款周转率 7.39 18.1 8.01 11.38
存货周转率 5.79 0.33 5.16 0.33
本次交易前后，公司主业发生重大变化，制造业资产基本剥离，公司拥有电
子专业市场经营各环节上完整的资源，营运能力增强，电子专业市场经营管理收
入大幅度提高，收入来源稳定可靠，应收账款周转率相应有所上升。本次交易前
后，公司报表中的存货发生较大变化，由制造业存货变为房地产行业存货，存货
周转率的意义不具可比性。
5、对偿债能力的影响
2008年12月31日 2007年12月31日
项目 年报数据 备考数据 年报数据 备考数据
资产负债率 33.28 53.31% 34.73% 42.06%
流动比 1.68 0.91 1.21 1.86
速动比 1.39 0.59 0.82 0.82
与家电制造业相比，房地产行业的资产规模较大，能够承受的负债率水平也
相对较高。本次交易前后，伴随相关资产的注入，公司行业属性变化，资产负债
率有所上升，但仍在行业合理范围内，流动比和速动比指标下降。但实际上，公
司货币资金充裕，现金流稳定，公司偿债能力及财务的灵活性所受影响不大。
6、对盈利能力的影响
（1）公司备考财务数据盈利能力分析
2008年度
项目 年报数据 备考报表数据 增长
主营业务利润率 12.08% 58.32% 46.24%
净资产收益率 3.43% 12.90% 9.47%
基本每股收益 0.15 0.27 0.12
2007年度
项目
年报数据 备考报表数据 增长
主营业务利润率 13.65% 48.83% 35.18%
净资产收益率 6.61% 12.78% 6.17%
基本每股收益 0.38 0.38 0
注：基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/总股本
本次交易后，公司业务发生较大变化，主营业务利润率、净资产收益率及每
股收益等各项盈利能力指标均有较大幅度提高。
（2）对公司未来盈利能力的影响
金额单位：万元
项目 2007年度 2008年 2008年 2008年 2009年
年报数据 年报数据 备考数据 盈利预测 盈利预测
营业收入 230,401.90 179,468.83 63,002.92 66,666.27 70,680.51
营业利润 6,358.83 3,889.28 25,067.81 24,693.31 22,988.52
利润总额 6,336.84 4,504.01 25,854.45 24,682.02 23,427.05
净利润 6,357.39 3,191.88 23,081.51 21,768.04 18,517.97
归属于母公司所 11,641.06 4,559.54 17,896.02 16,659.32 14,339.35
有者的净利润
基本每股收益 0.38 0.15 0.27 0.25 0.215
注：基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/总股本；上表中均为合并报表数据，其中2008、2009年度合并盈利预测报告均已经鹏城会计师事务所审核。
本次重组剥离了连续几年亏损的视频产品业务，注入了具有竞争优势地位的以电子专业市场和配套商业地产的开发、经营以及电子交易平台的综合运营的业务，盈利能力大幅提高，且随着“华强广场”经过培育期后，规模步入正轨，届
时营业收入、利润规模将迈上一个新的台阶，公司各项盈利能力指标将有进一步
提高。
（三）对公司股东持股结构的影响
以4.13元/股折算的发行股数358,017,800股计算，本次发行前后公司股权结
构比较如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
华强集团 141,960,000 45.95 499,977,800 74.96
其他 166,971,997 54.05 166,971,997 25.04
合 计 308,931,997 100 666,949,797 100
本次交易完成后，「华强集团」的持股比例将增加到74.96%，控股股东地位更加明显，上市公司在「华强集团」内部的地位也更加突出，控股股东与上市公司的利益将更加一致。
「华强集团」承诺：本次「深圳华强」向「华强集团」非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2009年9月1日，「华强集团」对其所持「深圳华强」股份作出如下追加承诺：
“自深圳华强本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内，本公司不转让所拥有权益的深圳华强股份（包括本公司目前持有的深圳华强全部股份和本公司在深圳华强本次非公开发行中认购的全部股份）。在上述限售期限届满后，上述股份的转让按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定办理。”
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、经中国证监会审核的全套关于本次重大资产重组的申报材料
2、中国证监会《关于核准深圳华强实业股份有限公司重大资产重组及向深圳华强集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1117号）及《关于核准豁免深圳华强集团有限公司要约收购深圳华强实业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1119号）；
3、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2009]177号《验资报告》和标的资产权属转移证明；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；5、招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于深圳华强实业股份有限公司向深圳华强集团有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易行为实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、北京市金诚同达律师事务所出具的《关于深圳华强实业股份有限公司向深圳华强集团有限公司重大资产出售及发行股份购买资产实施结果的法律意见书》。
二、查阅方式
投资者可在下列地点或网站查询有关备查文件：
1、深圳华强实业股份有限公司
办公地址：深圳市福田区深南中路华强集团1号楼7层
联系电话：0755-83216296
传真号码：0755-83365392
联系人：黄志敏、孙巍奇
2、巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn
三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名 称： 招商证券股份有限公司
地 址： 深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
法定代表人： 宫少林
项目主办人： 罗少波、司微
项目协办人： 王俊
项目组成员： 罗少波、司微、王俊、卫进扬、王玉亭、肖建
电 话： 0755-82943666
传 真： 0755-82943121
（二）律师事务所
名 称： 北京市金诚同达律师事务所
地 址： 北京建内大街22号华夏银行大厦11层
法定代表人： 田予
经办律师： 刘胤宏、张大鸣
电 话： 010-65237766
传 真： 010-65185057
【本页无正文为《深圳华强实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书》之签字盖章页】
法定代表人：
梁光伟

深圳华强实业股份有限公司
　　年 月 日