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公告日期:2015-06-12
北方国际合作股份有限公司

新增股份变动报告及上市公告书




保荐机构(主承销商)




二〇一五年六月
公司全体董事声明




本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。



全体董事签名:




王一彤 李建民 魏合田




王粤涛 刘三华 刘健哲




谢兴国 荣忠启 张 川




北方国际合作股份有限公司


年 月 日





特别提示


本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,本次非公开
发行股票的定价基准日为公司五届二十七次董事会会议决议公告日(2014 年 8
月 29 日),非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%,即 12.41 元/股。经公司 2014 年度利润分配方案实施完毕之后,
本次非公开发行股票发行价格相应调整为不低于 12.33 元/股。

本次非公开发行新增股份 20,969,855 股为有限售条件流通股,发行价格为
38.15 元/股,上市日期为 2015 年 6 月 15 日。本次非公开发行完成后,公司总股
本为 274,371,762.00 股。

本次非公开发行完成后,本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要
求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。





目 录


公司全体董事声明......................................................................................................... 2
特别提示......................................................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................. 4
释 义............................................................................................................................... 6
第一节 本次发行基本情况........................................................................................... 7
一、公司基本情况......................................................................................................... 7
二、公司经营范围和主营业务..................................................................................... 7
第二节 本次新增股份发行情况................................................................................... 9
一、发行类型................................................................................................................. 9
二、本次非公开发行履行的相关程序......................................................................... 9
(一)发行履行的内部决策程序................................................................................. 9
(二)本次发行监管部门核准过程............................................................................. 9
三、发行时间............................................................................................................... 10
四、发行方式............................................................................................................... 10
五、发行数量............................................................................................................... 10
六、发行价格............................................................................................................... 10
七、募集资金总额....................................................................................................... 10
八、发行费用总额及明细构成....................................................................................11
九、募集资金净额........................................................................................................11
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况................................................11
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况........................................11
十二、新增股份登记托管情况................................................................................... 12
十三、发行对象认购股份情况................................................................................... 12
(一)发行对象基本情况........................................................................................... 12
(二)本次发行对象的申购报价及获配情况........................................................... 17
(三)关于发行对象履行私募投资基金备案的核查............................................... 20
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见................... 21
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........................... 21
第三节 新增股份上市情况......................................................................................... 23
一、新增股份上市批准情况....................................................................................... 23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................................... 23

三、新增股份上市日期............................................................................................... 23
四、新增股份的限售安排........................................................................................... 23
第四节 本次股份变动情况及其影响......................................................................... 24
一、与本次发行相关的股份变动情况....................................................................... 24
(一)对股本结构的影响........................................................................................... 24
(二)本次发行前,公司前十名股东持股情况....................................................... 24
(三)新增股份登记到账后,公司前十大股东持股情况....................................... 25
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................................................... 25
三、本次发行对主要财务指标的影响....................................................................... 25
四、财务会计信息及管理层讨论与分析................................................................... 26
(一)公司主要财务数据及指标............................................................................... 26
(二)财务状况分析................................................................................................... 27
五、股份变动对公司的其他影响............................................................................... 32
(一)对资产结构的影响........................................................................................... 32
(二)对业务结构的影响........................................................................................... 32
(三)对公司治理、高管人员结构的影响............................................................... 33
(四)对关联交易及同业竞争的影响....................................................................... 33
(五)对高管人员结构的影响................................................................................... 33
第五节 本次非公开发行的相关机构......................................................................... 34
第六节 保荐机构的上市推荐意见............................................................................. 35
一、保荐协议主要内容............................................................................................... 35
(一)保荐协议基本情况........................................................................................... 35
(二)保荐协议其它主要条款................................................................................... 35
二、上市推荐意见....................................................................................................... 40
第七节 有关中介机构声明......................................................................................... 41
保荐机构(主承销商)声明....................................................................................... 41
公司律师声明............................................................................................................... 42
会计师事务所声明....................................................................................................... 43
第八节 备查文件....................................................................................................... 44
一、备查文件............................................................................................................... 44
二、查阅地点............................................................................................................... 44
三、查阅时间............................................................................................................... 45
四、信息披露网址....................................................................................................... 45




释 义
在本新增股份变动报告及上市公告书中,除非另有说明,下列词语具有如下
特定含义:
北方国际、公司、本公
指 北方国际合作股份有限公司

控股股东、中国万宝 指 中国万宝工程公司
保荐机构、保荐人、中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
董事会 指 北方国际董事会
股东大会 指 北方国际股东大会
报告期、近三年一期 指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月
本次发行、本次非公开 北方国际合作股份有限公司本次非公开发行股

发行 票的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
在中国境内上市的每股票面价值为人民币 1 元的
A股 指
人民币普通股
会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
公司律师、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据

计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误。





第一节 本次发行基本情况


一、公司基本情况

中文名称:北方国际合作股份有限公司
英文名称:NORINCO International Cooperation Ltd.
股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:北方国际
股票代码:000065
注册资本:25,340.1907 万元
法定代表人:王粤涛
董事会秘书:杜晓东
证券事务代表:罗乐
注册地址:北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 47 号楼 3 层(301、302)
办公地址:北京市石景山区政达路 6 号院北方国际大厦 19-22 层
邮政编码:100040
互联网网址:http://www.norinco-intl.com
电子信箱:bfgj@norinco-intl.com
联系电话:86-10-83916913
联系传真:86-10-83528922


二、公司经营范围和主营业务

公司的经营范围为:“各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工
总承包;承包境外工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出
口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;自营和代理各类商品及技术的
进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营进料加
工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;铝型材、铝门窗、铝制品、
建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。”



公司的主营业务为国际工程承包、国内建筑工程和房地产业务,其中核心业
务为国际工程承包。根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)和中国证
监会于 2015 年 5 月 4 日发布的《2015 年 1 季度上市公司行业分类结果》,公司
属于“E48”之“土木工程建筑业”。





第二节 本次新增股份发行情况


一、发行类型

本次发行的类型为非公开发行 A 股股票。


二、本次非公开发行履行的相关程序

(一)发行履行的内部决策程序

公司五届二十七次董事会会议于 2014 年 8 月 27 日以现场会议表决形式召
开,会议在保证全体董事充分发表意见的前提下,逐项审议并通过了《公司符合
非公开发行股票条件》的议案、《公司非公开发行股票方案》的议案、《公司非公
开发行股票预案》的议案、《公司与中国万宝签订附条件生效的股份认购协议》
的议案、 公司 2014 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案、
《公司 2014 年度非公开发行股票涉及重大关联交易》的议案、《公司前次募集资
金使用情况说明》的议案、《提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行
股票相关事宜》的议案、《未来三年(2014 年——2016 年)股东回报规划》的议
案、《召开公司 2014 年第三次临时股东大会》的议案。

公司 2014 年度第三次临时股东大会于 2014 年 12 月 8 日在北京市石景山区
政达路 6 号北方国际大厦 19 层公司会议室召开,逐项审议并通过了《公司非公
开发行股票方案》的议案等上述决议。


(二)本次发行监管部门核准过程

2014 年 11 月 13 日,公司收到国务院国资委《关于北方国际合作股份有限
公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》(国资产权[2014]1052 号)。根据批
复,国务院国资委原则同意公司本次非公开发行股票方案。

公司本次非公开发行申请于 2014 年 12 月 18 日由中国证券监督管理委员会
受理,于 2015 年 4 月 3 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 5


月 14 日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准北方国际合作股份有限公司
非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]849 号),核准公司向包括控股股东中
国万宝工程公司在内的不超过十名特定对象非公开发行合计不超过 64,464,141
股 A 股股票。


三、发行时间

2015 年 5 月 18 日,向符合条件的投资者发送认购邀请书。2015 年 5 月 21
日下午 1:00-4:00 接受投资者的申购报价单,根据报价情况确定具体的认购对象
及发行价格。2015 年 5 月 26 日,获配投资者完成缴款。


四、发行方式

本次非公开发行的方式为询价发行。


五、发行数量

本次发行的股票数量为 20,969,855 股。


六、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司 2014 年五届董事会第二十七次董事会
决议公告日(2014 年 8 月 29 日)。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 12.41 元/股。经公司 2014 年度
利润分配方案实施完毕之后,本次非公开发行股票发行价格相应调整为不低于
12.33 元/股。

本次非公开发价格为 38.15 元/股,发行价格的底价为 12.33 元/股,本次发行
价格相当于发行底价的 309.41%,相当于申购报价日(2015 年 5 月 21 日)前 20
个交易日均价 33.05 元/股的 115.43%。


七、募集资金总额

本次非公开发行股票募集资金总额为 799,999,968.25 元。




八、发行费用总额及明细构成

发行费用包括保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等
发行费用,上述发行费用总计人民币 8,720,969.86 元。


九、募集资金净额

本次非公开发行募集资金净额为 791,278,998.39 元。


十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

截至 2015 年 5 月 26 日止,发行对象已分别将认购资金共计 799,999,968.25
元缴付主承销商指定的账户内。

2015 年 5 月 27 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事
项出具了[2015] 01300045《验资报告》,确认募集资金到账。根据该验资报告,
截至 2015 年 5 月 27 日止,北方国际已增发人民币普通股(A 股)20,969,855 股,
募集资金总额为 799,999,968.25 元,扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构
费用及其他直接费用等发行费用人民币 8,720,969.86 元,募集资金净额为
791,278,998.39 元。


十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次非公开发行募集资金已存入公司募集资金专用账户,公司将遵守有关法
律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理使用制度》的规定,并按照募集
资金使用计划确保专款专用。保荐机构、募集资金开户银行和公司已根据深圳证
券交易所的有关规定,签订了《北方国际非公开募集资金三方监管协议》,共同
监督募集资金的使用情况。募集资金专项账户的相关情况如下:

开户行:兴业银行北京花园路支行

户 名:北方国际合作股份有限公司

账 号:321190100100203979




十二、新增股份登记托管情况

公司已于 2015 年 6 月 3 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。


十三、发行对象认购股份情况

(一)发行对象基本情况

1、中国万宝工程有限公司

企业性质:全民所有制

注册资本: 50,000 万元

注册地址:北京市西城区广安门南街甲 12 号

法定代表人:李建民

经营范围:许可经营项目:对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工
程项目所需的劳务人员;剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计 252
种(有效期至 2015 年 3 月 19 日)。一般经营项目:承包境外工程及境内国际招
标工程;进出口业务;各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承
包;自有房屋租赁;房地产开发经营。

关联关系:公司控股股东

认购股数:7,364,614 股

限售期安排:参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行的股票上市之日
起 36 个月内不得转让。

该发行对象最近一年与公司无重大交易。

发行对象及其关联方与公司未来的交易安排:对于未来可能发生的交易,公
司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,
并作充分的信息披露。

2、华宝信托有限责任公司

企业类型:有限责任公司(国内合资)

住所:上海市浦东新区世纪大道 100 号 59 层

法定代表人:郑安国

经营范围: 资金信托,动产信托,不动产信托,有价证券信托,其他财产
或财产权信托,作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务,经
营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务,受托经营国
务院有关部门批准的证券承销业务,办理居间、咨询、资信调查等业务,代保管
及保管箱业务,以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产,
以固有财产为他人提供担保,从事同业拆借,法律法规规定或中国银行业监督管
理委员会批准的其他业务(上述经营范围包括本外币业务)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

注册资本:374,400.00 万元

认购数量:2,437,745 股

限售期限:12 个月

关联关系:与公司无关联关系

该发行对象最近一年与公司无重大交易,未来没有交易安排。

3、长春轨道客车股份有限公司

企业类型:股份有限公司(非上市、国有控股)

住所:长春市长客路 2001 号

法定代表人:王润

经营范围:铁路客车、动车组、城市轨道车辆及配件的设计、制造、修理、
销售、租赁及相关领域的技术服务、技术咨询;木制品加工、批发、零售(凭资
质证书经营);锻铸件制造、修理、销售;房屋、设备租赁;经营本企业自产产
品及相关产品、技术的出口业务,本企业生产、科研所需原辅材料、设备、仪器

仪表、零配件及相关技术进口业务,设备租赁,三来一补;承包境外铁路行业工
程及境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口;动能产品(含工
业氧气、氮气、氩气、氩二氧混合气产品)生产和销售(经营范围中需国家法律、
法规规定前置审批的在审批后方可生产、经营)(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动。)

注册资本:580,794.7058 万元

认购数量:1,572,739 股

限售期限:12 个月

关联关系:与公司无关联关系

该发行对象最近一年与公司的重大交易:公司重大交易均按照正常的商业程
序和规定进行,没有发生损害股东权益和公司利益的行为。公司与长春轨道客车
股份有限公司截至 2014 年 12 月 31 日正在执行的交易情况如下表所示:
序 合同金额 签订
合同名称 供应商
号 (亿元) 日期

德黑兰地铁 1、2 号线 455 辆地 长春轨道客车股份有限
1 22.54 2008.03
铁车作价加工合同 公司

德黑兰地铁 4 号线车辆系统合 长春轨道客车股份有限
2 13.86 2013.04
同 公司

马什哈德地铁 2 号线车辆分包 长春轨道客车股份有限
3 7.68 2013.12
合同 公司

德黑兰地铁 5 号线 160 辆双层 长春轨道客车股份有限
4 4.34 2008.03
客车作价加工合同书 公司

注:美元合同以 2014 年 12 月 31 日的人民币汇率中间价折算(1 美元=6.119 元人民币)

发行对象及其关联方与公司未来的交易安排:对于未来可能发生的交易,公
司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,
并作充分的信息披露。

4、泰达宏利基金管理有限公司

企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)



住所:北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层

法定代表人:弓劲梅

经营范围: 18,000 万元

注册资本:1、基金募集;2、基金销售;3、资产管理;4、中国证监会许可
的其他业务。

认购数量:2,096,985 股

限售期限:12 个月

关联关系:与公司无关联关系

该发行对象最近一年与公司无重大交易,未来没有交易安排。

5、华安基金管理有限公司

企业类型:有限责任公司(国内合资)

住所:上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层

法定代表人:朱学华

经营范围:基金设立,基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

注册资本:15,000 万元

认购数量:1,219,923 股

限售期限:12 个月

关联关系:与公司无关联关系

该发行对象最近一年与公司无重大交易,未来没有交易安排。

6、南车株洲电力机车有限公司

企业类型:有限责任公司(法人独资)

住所:石峰区田心高科园



法定代表人:周清和

经营范围:轨道交通装备及其零部件、电子器件、电气机械及器材的研发、
制造、维修、销售及售后服务。钢结构制作、金属切削加工;金属镀层及热处理;
金属锻铸件加工;金属材料销售;进出口业务代理;各类型轨道交通工程建设项
目的总承包、承包轨道交通境外工程及境内国际招标工程(上述经营范围以资质
证为准);劳务派遣(需专项审批的除外);水电转供,电力管道安装及维护,
技术开发、转让、咨询、服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
发展经营活动)。

注册资本:440,136.58 万元

认购数量:1,572,739 股

限售期限:12 个月

关联关系:与公司无关联关系

该发行对象最近一年与公司的重大交易:公司重大交易均按照正常的商业程
序和规定进行,没有发生损害股东权益和公司利益的行为。公司与南车株洲电力
机车有限公司截至 2014 年 12 月 31 日正在执行的交易情况如下表所示:
序 合同金额 签订
合同名称 供应商
号 (亿元) 日期

伊朗德黑兰郊铁线 38 辆 MT2 南车株洲电力机车有限
1 1.97 2008.03
电力机车委托加工合同书 公司

伊朗德黑兰郊铁线 4 辆 TM3 南车株洲电力机车有限
2 3.99 2008.10
电力机车委托加工合同书 公司

注:美元合同以 2014 年 12 月 31 日的人民币汇率中间价折算(1 美元=6.119 元人民币);

发行对象及其关联方与公司未来的交易安排:对于未来可能发生的交易,公
司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,
并作充分的信息披露。

7、诺安基金管理有限公司

企业类型:有限责任公司



住所:深圳市前福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 19 层 1901-1908 室 20
层 2001-2008 室

法定代表人:秦维舟

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

注册资本:15,000 万元

认购数量:2,083,879 股

限售期限:12 个月

关联关系:与公司无关联关系

该发行对象最近一年与公司无重大交易,未来没有交易安排

8、北京中经瑞益投资管理有限公司

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:北京市平谷区马坊镇金塔西园 15 号

法定代表人:樊应超

经营范围:投资管理;经济信息咨询;投资顾问;技术开发及转让、服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

注册资本:1,000 万元

认购数量:2,621,231 股

限售期限:12 个月

关联关系:与公司无关联关系

该发行对象最近一年与公司无重大交易,未来没有交易安排。


(二)本次发行对象的申购报价及获配情况

2015 年 5 月 21 日下午 1:00-4:00,在北京嘉源律师事务所的全程见证下,主
承销商和公司共收到 21 家投资者回复的《北方国际合作股份有限公司非公开发

行股票申购报价单》及其附件,其中,浙江浙商证券资产管理有限公司、华宝信
托有限责任公司、鹏华资产管理(深圳)有限公司、长春轨道客车股份有限公司、
上银瑞金资本管理有限公司、大连乾阳科技有限公司、南车株洲电力机车有限公
司、招商财富资产管理公司、北京中经瑞益投资管理有限公司、申万菱信(上海)
资产管理有限公司及交银施罗德资产管理有限公司均按《北方国际合作股份有限
公司非公开发行股票认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金
1,000 万元整。另外,公司控股股东中国万宝工程公司承诺以现金方式并且与其
他认购对象相同的价格认购。

申购报价情况如下:

发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 获配金额(元)
象类别 关系 (月) (元/股) (万元) (股)

一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 博时基金管理有限公司 基金 无 12 35.19 10,000 0 0.00

2 浙江浙商证券 38.00 7,000
其他 无 12 0 0.00
资产管理有限公司 28.00 10,000

兴业全球基金
3 基金 无 12 18.20 9,000 0 0.00
管理有限公司

4 金鹰基金管理有限公司 基金 无 12 37.03 6,000 0 0.00

5 华宝信托有限责任公司 信托 无 12 38.88 9,300 2,437,745 92,999,971.75

6 平安大华 36.80 6,000
基金 无 12 0 0.00
基金管理有限公司 35.00 12,000

鹏华资产管理
7 其他 无 12 30.08 7,400 0 0.00
(深圳)有限公司
长春轨道客车
8 其他 无 12 38.95 6,000 1,572,739 59,999,992.85
股份有限公司

38.62 8,000
泰达宏利
9 基金 无 12 33.50 12,000 2,096,985 79,999,977.75
基金管理有限公司
26.28 12,000

30.48 6,100
10 创金合信基金管理公司 基金 无 12 0 0.00
28.53 12,000

38.15 11,000

11 华安基金管理有限公司 基金 无 12 34.58 12,000 1,219,923 46,540,062.45

30.22 12,000


上银瑞金
12 其他 无 12 38.01 12,000 0 0.00
资本管理有限公司

13 大连乾阳科技有限公司 其他 无 12 24.00 6,000 0 0.00

12.33 6,000
南车株洲
14 其他 无 12 17.98 6,000 1,572,739 59,999,992.85
电力机车有限公司
39.00 6,000

40.00 7,950
诺安基金
15 基金 无 12 39.00 7,950 2,083,879 79,499,983.85
管理有限公司
38.00 7,950

16 招商财富资产管理公司 其他 无 12 37.08 12,000 0 0.00

北京中经瑞益
17 其他 无 12 38.82 10,000 2,621,231 99,999,962.65
投资管理有限公司

36.60 8,350
18 财通基金管理有限公司 基金 无 12 0 0.00
34.47 12,000

申万菱信(上海)
19 其他 无 12 29.13 11,000 0 0.00
资产管理有限公司

20 上银基金管理有限公司 基金 无 12 38.01 6,750 0 0.00

交银施罗德
21 其他 无 12 36.61 10,000 0 0.00
资产管理有限公司



小计 获配总计 13,605,241 519,039,944.15

二、申购不足时引入的其他投资者
1 无



小计 获配小计

三、大股东及关联方认购情况
1 中国万宝工程公司 大股东 36 7,364,614 280,960,024.10

小计 获配小计 7,364,614 280,960,024.10

合计 获配总计 20,969,855 799,999,968.25

四、无效报价报价情况
发行对象 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 无效报价原因 获配金额(元)
类别 (元/股) (万元) (股)

1 无


公司及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据,确定本次发行价格


为 38.15 元/股,在询价对象中,此价格对应的有效认购金额为 58,250 万元,按
照价格优先的原则,华宝信托有限责任公司、长春轨道客车股份有限公司、泰达
宏利基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、南车株洲电力机车有限公司、
诺安基金管理有限公司、北京中经瑞益投资管理有限公司的获配金额共为
519,039,944.15 元,获配股数共为 13,605,241 股,公司控股股东中国万宝工程有
限公司按约定获配 7,364,614 股,获配金额为 280,960,024.10 元。

本次发行最终配售结果如下:

序号 认购对象 配售股数(股) 配售金额(元)

1 中国万宝工程有限公司 7,364,614 280,960,024.10
2 华宝信托有限责任公司 2,437,745 92,999,971.75
3 长春轨道客车股份有限公司 1,572,739 59,999,992.85
4 泰达宏利基金管理有限公司 2,096,985 79,999,977.75
5 华安基金管理有限公司 1,219,923 46,540,062.45
6 南车株洲电力机车有限公司 1,572,739 59,999,992.85
7 诺安基金管理有限公司 2,083,879 79,499,983.85
8 北京中经瑞益投资管理有限公司 2,621,231 99,999,962.65
合计 20,969,855 799,999,968.25


(三)关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

本次发行最终配售对象中控股股东中国万宝工程公司为国有独资企业,不是
以非公开方式向合格投资者募集资金设立,其主要经营范围为进出口业务、工程
建设项目的总承包等,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中定义的私募
投资基金公司,其参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金,不存在向第
三方募集的情况,无需履行私募基金登记备案手续。
配售对象北京中经瑞益投资管理有限公司按照《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》的规定,已经履行了私募基金登记备案手续。
配售对象南车株洲电力机车有限公司、长春轨道客车股份有限公司均为国有
独资企业,均不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立,不在《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,无需履行私
募基金登记备案手续。
配售对象华宝信托有限责任公司经中国人民银行批准,由宝钢集团有限公司
设立的非银行金触机构,不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立,不在《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,无需
履行私募基金登记备案手续。
配售对象泰达宏利基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、诺安基金管
理有限公司, 均不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立,均不在《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,因此不
需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。


十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意



保荐机构(主承销商)中信建投全程参与了北方国际本次非公开发行 A 股
股票工作。中信建投认为:

(1)本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;

(2)本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,公司
本次发行过程合法、有效;

(3)本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益,符合公司股
东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定;

(4)本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,合法、有效。


十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

公司律师北京市嘉源律师事务所认为:

公司本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效;本次发行对象均具备
认购本次发行股票的资格,公司和中信建投对发行对象的选择,以及本次发行的
过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定,合法、
有效;本次发行结果公平、公正。





第三节 新增股份上市情况


一、新增股份上市批准情况

本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。


二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称:北方国际

证券代码:000065

上市地点:深圳证券交易所


三、新增股份上市日期

公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股,将在深圳证券交易所上市,
上市日为 2015 年 6 月 15 日。


四、新增股份的限售安排

公司控股股东中国万宝认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让,可解限日期为 2018 年 6 月 15 日。

其他特定对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让,可解限日期如下:
序号 认购对象 可解限日期
1 华宝信托有限责任公司 2016 年 6 月 15 日
2 长春轨道客车股份有限公司 2016 年 6 月 15 日
3 泰达宏利基金管理有限公司 2016 年 6 月 15 日
4 华安基金管理有限公司 2016 年 6 月 15 日
5 南车株洲电力机车有限公司 2016 年 6 月 15 日
6 诺安基金管理有限公司 2016 年 6 月 15 日
7 北京中经瑞益投资管理有限公司 2016 年 6 月 15 日





第四节 本次股份变动情况及其影响


一、与本次发行相关的股份变动情况

(一)对股本结构的影响

本次发行前后公司股本结构变动情况如下:

本次发行前
本次变动 本次发行后
项目 (截至 2015 年 3 月 31 日)
股份数量(股) 持股比例 股份数量(股) 股份数量(股) 持股比例
有限售条件股份 20,969,855 20,969,855 7.64%
无限售条件股份 253,401,907 100.00% 253,401,907 92.36%
股份总数 253,401,907 100.00% 274,371,762 100.00%

本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司股东大会授权
董事会根据本次非公开发行股票的发行结果,对公司章程相关条款进行修订。

本次非公开发行后,中国万宝持有公司 52.94%的股份,仍为公司的控股股
东。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。


(二)本次发行前,公司前十名股东持股情况

本次发行前公司前十名股东持股情况(截至 2015 年 3 月 31 日):

持股总数 持股比例
序号 股东名称
(股) (%)
1 中国万宝工程公司 137,883,969 54.41

2 西安北方惠安化学工业有限公司 18,053,042 7.12

3 北京乐瑞资产管理有限公司-乐瑞宏观配置基金 2,049,900 0.81

4 石文斋 1,082,000 0.43
中国银行股份有限公司-长盛高端装备制造灵活
5 1,000,000 0.39
配置混合型证券投资基金
北京乐瑞资产管理有限公司-乐瑞宏观配置4号
6 869,664 0.34
基金


中国农业银行股份有限公司-长盛航天海工装备
7 850,000 0.34
灵活配置混合型证券投资基金
中国对外经济贸易信托有限公司-安进13期壹心
8 653,600 0.26
1号证券投资集合资金信托计划
9 胡建华 528,084 0.21

10 李家国 519,056 0.20
合计 163,489,315 64.51


(三)新增股份登记到账后,公司前十大股东持股情况

截至 2015 年 6 月 3 日,公司前十大股东持股情况:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 中国万宝工程公司 145,248,583 52.94
2 西安北方惠安化学工业有限公司 18,053,042 6.58
3 北京中经瑞益投资管理有限公司 2,621,231 0.96
4 华宝信托有限责任公司 2,437,745 0.89
泰达宏利基金管理有限公司-泰达宏利价值成
5 2,096,985 0.76
长定向增发 207 号资产管理计划
诺安基金-工商银行-诺安澳投(杭州)1 号资
6 2,083,879 0.76
产管理计划
7 南车株洲电力机车有限公司 1,572,739 0.57
8 长春轨道客车股份有限公司 1,572,739 0.57
华宝信托有限责任公司-长余 2 号创新成长单
9 1,540,579 0.56
一资金信托
中国银行股份有限公司-博时丝路主题股票型
10 1,303,531 0.48
证券投资基金
合计 178,531,053 65.07


二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。鉴于公
司董事、监事和高级管理人员均未持有北方国际股份,本次发行前后,公司董事、
监事和高级管理人员持股数量和持股比例均未发生变化。


三、本次发行对主要财务指标的影响

本次发行完成后,公司的资产总额与净资产规模将得到增加,公司财务结构

更趋稳健,公司的资金实力将得到有效提升,为公司后续业务的开拓提供了良好
的保障。以本次发行后股本全面摊薄计算,新增股份发行后公司主要财务指标变
化如下:

股份变动前 新增股份后 股份变动前 新增股份后
项目 2015 年 3 月 31 2015 年 3 月 31 2014 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
日/2015 年 1-3 月 日/2015 年 1-3 月 日/2014 年度 日/2014 年度
扣除非经常性损益前
0.09 0.08 0.73 0.67
每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后
0.08 0.08 0.73 0.67
每股收益(元/股)
每股净资产(元/股) 3.87 3.58 3.82 3.49


四、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)公司主要财务数据及指标

1、主要合并财务数据

1)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 503,637.42 491,798.38 398,252.07 318,957.80
负债总计 383,162.64 373,683.22 301,845.94 241,234.54
股东权益合计 120,474.77 118,115.16 96,406.12 77,723.25
归属于母公司股东权
98,171.64 95,984.78 79,990.52 65,385.16
益合计

2)合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 48,227.05 302,410.08 295,825.69 166,035.70
营业利润 2,407.39 26,109.80 26,562.17 13,125.30
利润总额 2,457.58 26,104.91 26,605.56 13,119.28
净利润 2,348.37 22,432.27 19,596.86 14,316.42
归属于母公司所有者
2,184.00 18,459.43 15,610.81 11,971.49
的净利润

3)合并现金流量表主要数据
单位:万元


项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金
-35,558.57 16,996.71 75,796.99 -616.42
流量净额
投资活动产生的现金
-1,481.57 -1,917.77 8,546.67 -7,958.43
流量净额
筹资活动产生的现金
-4,115.22 1,037.04 -1,991.44 4,391.40
流量净额
现金及现金等价物净
-41,106.17 14,250.55 81,074.02 -3,427.03
增加额
期末现金及现金等价
153,665.32 194,771.48 180,520.93 99,446.91
物余额

2、主要财务指标
2015-3-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/
项目
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 1.10 1.17 1.24 1.19
速动比率 1.01 1.07 1.05 0.99
资产负债率(母公司报表) 79.99% 81.14% 79.71% 78.39%
资产负债率(合并报表) 76.08% 75.98% 75.79% 75.63%
应收账款周转率(次) 0.72 4.62 4.07 2.24
存货周转率(次) 1.21 5.77 4.94 4.14
每股净资产(元) 3.87 3.79 3.16 2.58
每股经营活动现金流量(元) -1.40 0.67 2.99 -0.02
每股净现金流量(元) -1.62 0.56 3.20 -0.14

扣除非经常性损益前 基 本 0.09 0.73 0.62 0.47
每股收益(元) 稀 释 0.09 0.73 0.62 0.47

扣除非经常性损益前 全面摊薄 2.22 19.23 19.52 18.31
净资产收益率(%) 加权平均 2.25 20.98 21.47 19.99

扣除非经常性损益后 基 本 0.08 0.73 0.61 0.47
每股收益(元) 稀 释 0.08 0.73 0.61 0.47

扣除非经常性损益后 全面摊薄 2.18 19.23 19.48 18.32
净资产收益率(%) 加权平均 2.21 20.98 21.43 20.00


(二)财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下:

单位:万元/%
2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 420,055.50 83.40% 431,149.57 87.67% 366,337.47 91.99% 276,892.84 86.81%
非流动资产 83,581.92 16.60% 60,648.82 12.33% 31,914.59 8.01% 42,064.96 13.19%
总资产 503,637.42 100.00% 491,798.38 100.00% 398,252.07 100.00% 318,957.80 100.00%


公司资产总额稳步增长。2015 年 3 月 31 日,公司资产总额 503,637.42 万元,
较 2014 年末增长 2.41%;2014 年 12 月 31 日,公司资产总额为 491,798.38 万元,
较 2013 年 12 月 31 日增长 93,546.32 万元,增长率为 23.49%;2013 年末总资产
为 398,252.07 万元,较 2012 年末增长 79,294.27 万元,增长率为 24.86%;2012
年末总资产为 318,957.80 万元,较 2011 年末增长 85,944.24 万元,增长率为
36.88%。

公司资产总额不断增长,主要是由于公司主营业务快速增长,公司相应增加
运营资产及固定资产投资。

2、负债结构分析

报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下:

单位:万元、%
2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负
380,916.66 99.41% 367,695.76 98.40% 295,030.29 97.74% 233,582.62 96.83%

非流动
2,245.98 0.59% 5,987.46 1.60% 6,815.65 2.26% 7,651.93 3.17%
负债
总负债 383,162.64 100.00% 373,683.22 100.00% 301,845.94 100.00% 241,234.54 100.00%


随着公司业务规模的扩张,报告期各期末公司负债总额逐年增大,2012 年
末、2013 年末及 2014 年末及 2015 年 3 月末,公司流动负债占负债总额的比例
分别为:96.83%、97.74%、98.40%和 99.41%,非流动负债占负债总额的比例分
别为:3.17%、2.26%、1.60%和 0.59%。

3、资产管理能力分析
主要指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度



总资产周转率 0.13 0.76 0.90 0.61
应收账款周转率 0.72 4.62 4.07 2.24
存货周转率 1.21 5.77 4.94 4.14


2012 年、2013 年及 2014 年,公司应收账款周转率分别为 2.24 次、4.07 次
及 4.62 次,呈逐步上升趋势。2013 年应收账款周转率上升,主要系 2013 年公司
主营业务收入较上年同期增长 78.17%所致。公司在营业收入增长的同时始终加
强应收账款管理,有效控制应收账款的规模。

2012 年、2013 年及 2014 年,公司存货周转率分别为 4.14 次、4.94 次及 5.77
次,呈上升态势,公司逐年加强存货管理水平,存货的周转能力不断增强。

4、盈利能力分析

1)营业收入情况分析

单位:万元

2015 年度 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国际工程承包 44,591.02 92.46%264,692.49 87.57% 237,909.30 80.45% 151,919.37 91.54%
国内建筑工程 2,052.22 4.26% 2,766.54 0.92% 7,359.67 2.49% 11,358.23 6.84%
房地产销售收
1,583.80 3.28% 34,797.68 11.51% 50,448.80 17.06% 2,679.34 1.61%

合计 48,227.05100.00%302,256.71 100.00%295,717.77 100.00% 165,956.93 100.00%


报告期内,公司的主营业务收入呈增长态势。2012 年、2013 年、2014 年及
2015 年 1-3 月,公司主营业务收入分别为 165,956.93 万元、295,717.77 万元、
302,256.71 万元和 48,227.05 万元,前三年的复合增长率为 34.96%。2013 年公司
主营业务收入较上年同期增加 78.19%,主要系伊朗德黑兰四号线项目和缅甸蒙
育瓦莱比塘铜矿项目本期业务量较大以及房地产销售收入增加所致。

报告期内,公司收入结构基本稳定。公司主营业务为国际工程承包、国内建
筑工程和房地产业务。

国际工程承包是公司的核心业务,占各期主营业务收入总额的比重均在 80%
以上,2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的收入分别为 151,919.37 万元、
237,909.30 万元、264,692.49 万元和 44,591.02 万元,前三年的复合增长率为


32.00%,2013 年公司国际工程承包业务收入较上年同期增长 56.60%,主要系伊
朗德黑兰四号线项目和缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目本期业务量增加所致。

国内建筑工程占各期主营业务收入总额的比重较低,2012 年、2013 年、2014
年和 2015 年 1-3 月的占比分别为 6.84%、2.49%、0.92%和 4.26%,由于公司将
业务的重点放在国际工程承包的开拓上,国内建筑工程仅占较少的份额。

公司的房地产业务主要是南沙境界项目,由于房地产收入实现存在一定周期
性,因此公司最近三年的房地产收入呈现出波动性,2012 年、2013 年、2014 年
及 2015 年 1-3 月,公司房地产销售收入分别为 2,679.34 万元、50,448.80 万元、
34,797.68 万元和 1,583.80 万元,占主营业务收入的比重分别为 1.61%、17.06%、
11.51%和 3.28%,前三年房地产销售收入的复合增长率为 160.38%。2013 年公司
房地产销售收入增幅较大,主要系公司房地产项目“南沙境界”四期基本售罄并开
始确认收入。2012 年房地产收入较低的原因主要系“南沙境界”四期处于建设期。
2)毛利率分析

报告期,公司各项业务的毛利率如下:

毛利率
项目
2015 年度 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
国际工程承包 7.66% 6.21% 6.32% 5.65%
国内建筑工程 4.82% 10.23% 11.35% 1.63%
房地产销售收入 47.34% 50.50% 50.56% 51.74%
综合毛利率 8.84% 11.35% 13.99% 6.12%


2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月,公司国际工程承包业务的毛利
率分别 5.65%、6.32%、6.21%和 7.66%,毛利率较为稳定;公司国内建筑工程业
务毛利率分别为 1.63%、11.35%、10.23%和 4.82%,国内建筑工程业务规模较小,
对公司整体经营业绩影响较小;公司房地产业务毛利率分别为 51.74%、50.56%、
50.50%和 47.34%,该业务毛利率水平较为稳定且处于较高水平。

3)公司期间费用分析

单位:万元

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收入

入的比例 入的比例 入的比例 的比例
销售费用 1,139.19 2.36% 3,860.88 1.28% 4,483.29 1.52% 3,723.20 2.24%
管理费用 952.59 1.98% 5,971.67 1.97% 5,700.18 1.93% 4,973.72 3.00%
财务费用 -1,149.33 -2.38% -2,580.48 -0.85% -5,000.86 -1.69% -2,946.07 -1.77%
合计 942.45 1.95% 7,252.07 2.40% 5,182.61 1.75% 5,750.85 3.46%

2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月,公司期间费用分别为 5,750.85
万元、5,182.61 万元、7,252.07 万元和 942.45 万元,占同期营业收入的比重分别
为 3.46%、1.75%、2.40%和 1.95%,保持稳中有降的趋势。

5、偿债能力分析
财务指标 2014-3-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率 1.10 1.17 1.24 1.19
速动比率 1.01 1.07 1.05 0.99
资产负债率(母公司) 79.99% 81.14% 79.71% 78.39%
资产负债率(合并) 76.08% 75.98% 75.79% 75.63%
财务指标 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
利息保障倍数 -5.16 -7.80 -12.18 -10.40
经营现金净流量/总负债 -0.09 0.05 0.25 0.00
经营现金净流量/流动负债 -0.09 0.05 0.26 0.00


报告期内公司流动比率、速动比率和资产负债率等偿债能力各项指标处于合
理水平。2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 3 月末,公司利息保障倍数分别
为-10.40 倍、-12.18 倍、-7.80 倍和-5.16 倍。公司利息保障倍数为负数,主要系
公司利息收入大于利息支出所致。经营现金净流量/总负债、经营现金净流量/流
动负债等指标报告期内出现下降是由于公司资产负债率逐年上升所导致。

6、现金流量分析
单位:万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 -35,558.57 16,996.71 75,796.99 -616.42
投资活动产生的现金流量净额 -1,481.57 -1,917.77 8,546.67 -7,958.43
筹资活动产生的现金流量净额 -4,115.22 1,037.04 -1,991.44 4,391.40


2013 年公司经营活动产生的现金流量较上期增长 76,413.41 万元,主要原因
如下:第一,该年度公司国际工程业务收款在年底而分包款年后支付,导致 2013
年公司购买商品、接受劳务支付的现金流量减少 50,549.52 万元;第二,房地产

业务预收房款金额较大;第三,收到的其他与经营活动有关的现金如收回投标保
证金及代收合作单位往来款较上期增加 37,938.02 万元。2014 年公司经营活动现
金净流量 2013 年减少 77.58%,主要系国际工程项目 2013 年底收到较大金额的
进度款,而相应支付分包款项发生在 2014 年,同时北方国际地产南沙境界项目
上年同期销售预收房款较大所致。

2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月公司投资活动产生的现金流量净
额分别为-7,958.43 万元、8,546.67 万元、-1,917.77 万元和-1,481.57 万元,2012
年投资活动出现负值主要系公司购置新办公楼所致,2013 年投资活动现金流入
较上年同期增加 138.37%以及 2014 年投资活动现金流入较 2013 年减少 11,855.67
万元,主要原因系 2013 年北方国际地产收到合营企业北方中惠的投资分红款较
上年同期增加 6,958.00 万元所致。

2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月,公司筹资活动产生的现金流量
净额分别为 4,391.40 万元、-1,991.44 万元、1,037.04 万元和-4,115.22 万元,2012
年短期借款收到 15,000.00 万元以及购置办公楼贷款 5,570.00 万元,且同期偿还
短期借款 15,000.00 万元。2014 年较 2013 年度筹资活动产生的现金流量净额增
加 3,028.48 万元,主要系该期公司支付定期存款质押取得短期借款,以及北方国
际地产取得北方中惠提供的委托贷款所致。


五、股份变动对公司的其他影响

(一)对资产结构的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后,公司的总资产及净资产将相应增加,
资产负债率相应下降,偿债能力得到改善,资产结构更趋合理,公司的资金实力、
抗风险能力和后续融资能力将得以提升。


(二)对业务结构的影响

公司目前主要从事国际工程承包,兼有部分国内建筑工程业务及房地产业
务。本次非公开发行所募集的资金将用于老挝南湃水电站 BOT 项目及补充流动
资金。


本次募集资金项目实施后,将进一步完善公司主营业务发展链条,通过积极
拓展 BOT 等项目运营模式实现公司盈利模式的转型升级。老挝南湃水电站 BOT
项目是公司的重点项目,对公司实现可持续发展和业务模式转型升级具有重要战
略意义,以该项目的建设为契机,能够对现有的主营业务结构进行优化和升级,
提高公司市场竞争力,增强持续盈利能力。


(三)对公司治理、高管人员结构的影响

公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公
司高管人员结构不构成直接影响;公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次
发行而发生重大变化。


(四)对关联交易及同业竞争的影响

本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞
争的情形。


(五)对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。





第五节 本次非公开发行的相关机构


1、公司:北方国际合作股份有限公司
法定代表人: 王粤涛
办公地址: 北京市石景山区政达路 6 号院北方国际大厦 19-22 层
电 话: 86-10-83916913
传 真: 86-10-83528922
联系人: 罗乐
2、保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司
法定代表人: 王常青
办公地址: 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电 话: 010-85130329
传 真: 010-6560 8451
保荐代表人: 王晨宁、王建
项目协办人: 李一睿
项目组成员: 宋海涛、孙岳凌、陈阳、李彦璐、吴雨翘
3、公司律师:北京市嘉源律师事务所
负责人: 郭斌
办公地址: 中国北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 层
电 话: 010-66413377
传 真: 010-66412855
经办律师: 颜羽、李丽
4、会计师事务所:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人: 顾仁荣
办公地址: 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
电 话: 010-88095588
传 真: 010-88091199
经办注册会计师: 张富根、薛东升



第六节 保荐机构的上市推荐意见


一、保荐协议主要内容

(一)保荐协议基本情况

以下,甲方为北方国际,乙方为中信建投。

保荐机构:中信建投证券股份有限公司

1、保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。

2、尽职推荐期间为自乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起,至甲方
本次发行的证券上市之前一日止。

3、持续督导期间为甲方本次发行的证券上市当年剩余时间及其后一个完整
会计年度。持续督导期间自本次发行证券上市之日起计算。

4、持续督导期间届满,如有尚未完结的保荐工作,乙方将继续完成。


(二)保荐协议其它主要条款

1、甲方的权利

(1)甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员(以下简称“高管人员”)
依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定,接受乙方提供的服务。

(2)要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。

(3)甲方刊登本次发行文件后,乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除
的,甲方和乙方可终止本协议。

(4)要求乙方全力做好本次非公开发行股票的承销工作。

2、甲方的义务

(1)甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定,承



担相应的责任,并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责,
不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。

(2)甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审
慎核查,协助乙方组织编制申请文件。

(3)甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的
相关工作。

(4)在持续督导期间,甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点,
全面配合乙方履行督导职责:

1)甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度;

2)甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度;

3)甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并通知
乙方对关联交易发表意见;

4)甲方为本次募集资金开立专户存储,募集资金符合《上市公司证券发行
管理办法》等相关规定;

5)甲方应当履行信息披露的义务,并通知乙方审阅信息披露文件及向中国
证监会、证券交易所提交的其他文件;

6)甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项,并通知乙方发表意
见;

7)中国证监会规定及本协议约定的其他事项。

(5)甲方有下列情形之一的,应当在董事会会议召开前或者相关事项发生后
及时通知或者咨询乙方,并按本协议约定将相关文件送交乙方:

1)变更募集资金及投资项目等承诺事项;

2)发生关联交易、为他人提供担保等事项;


3)履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项;

4)发生违法违规行为或者其他重大事项;

5)中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。

甲方对履行上述通知义务有疑问的,或者不能确定有关事项是否必须及时披
露的,应当立即向乙方咨询。

(6)甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件,包括但不限于:
甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议;甲方为乙方开展尽
职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。

(7)配合乙方做好本次非公开发行股票的保荐与承销工作,并支付保荐与
承销费用。

(8)法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。

3、乙方的权利

(1)乙方履行保荐职责,可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》规定、本协议约定的方式,及时通报信息。

(2)乙方履行保荐职责,定期或者不定期对公司进行回访,查阅保荐工作
需要的公司材料。

(3)乙方履行保荐职责,受甲方邀请可以列席甲方董事会及股东大会。

(4)乙方履行保荐职责,对公司的信息披露文件及向中国证监会、证券交
易所提交的其他文件进行事前审阅。

(5)乙方履行保荐职责,对有关部门关注的公司相关事项进行核查,必要
时可聘请相关证券服务机构配合。

(6)乙方履行保荐职责,可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定,
对公司违法违规的事项发表公开声明。

(7)乙方履行保荐职责,可以要求甲方提供必要的工作条件,包括但不限
于:甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议;甲方为乙方开

展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。

(8)证券发行前,甲方不配合乙方履行保荐职责的,乙方发表保留意见,
并在推荐文件中予以说明;情节严重的,乙方不予推荐,已推荐的撤销推荐。

(9)证券发行后,乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的,乙方督促甲方做出说明并及时纠正;情节严重的,乙方向中国证
监会、证券交易所报告。

(10)乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。

(11)乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的,乙方与中
介机构进行协商,并可要求其做出解释或者出具依据。

(12)乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的,乙方及
时发表意见;情节严重的,乙方向中国证监会、证券交易所报告。

(13)乙方要求甲方支付保荐与承销费用。

(14)乙方履行保荐职责,可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他
权利。

4、乙方的义务

(1)乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范,诚实守信,
勤勉尽责,尽职推荐甲方证券发行上市,持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、
信息披露等相关义务。

(2)乙方负责证券发行的承销工作,依法对发行文件进行核查,向中国证
监会出具保荐意见。

(3)乙方推荐甲方证券发行上市,应当按照法律、行政法规和中国证监会
的规定,对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查,根据甲方
的委托,组织编制申请文件并出具推荐文件。

(4)乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,



应当进行充分、广泛、合理的调查,对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判
断,并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异。

(5)乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,
应当进行审慎核查,对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的
判断与中介机构的专业意见存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,
并可聘请其他中介机构提供专业服务。

(6)乙方提交推荐文件后,应当主动配合中国证监会的审核,并承担下列
工作:

1)组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复;

2)按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调
查或者核查;

3)指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通;

4)中国证监会规定的其他工作。

(7)乙方推荐甲方证券上市,应当向证券交易所提交证券交易所上市规则
所要求的相关文件,并报中国证监会备案。

(8)乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点,并承担下列
工作:

1)督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度;

2)督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度;

3)督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关
联交易发表意见;

4)持续关注甲方募集资金的专户存储、募集资金运用情况;

5)督导甲方履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证


券交易所提交的其他文件;

6)持续关注甲方为他人提供担保等事项,并发表意见;

7)中国证监会、证券交易所规定及本保荐协议约定的其他工作。

(9)持续督导期届满,如有尚未完结的保荐工作,乙方应当继续完成。

(10)甲方证券发行后,乙方不得更换保荐代表人,但保荐代表人因调离乙
方等情形及被中国证监会从名单中去除的除外。乙方更换保荐代表人的,应当通
知甲方并说明原因。

(11)乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方,记录于保荐工作档
案,并可依照《上市公司证券发行管理办法》规定公开发表声明、向中国证监会
或者证券交易所报告。

(12)保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰,应当保留独立的专业
意见,并记录于保荐工作档案。

(13)保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员,应
当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定,不得利用内幕信息直接或者间接为
乙方、本人或者他人谋取不正当利益。

(14)法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。


二、上市推荐意见

中信建投认为:北方国际申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐北方国际本次非公开发行的股票上市交
易,并承担相关保荐责任。





第七节 有关中介机构声明

保荐机构(主承销商)声明



本保荐机构(主承销商)已对北方国际合作股份有限公司新增股份变动报告
及上市公告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




项目协办人:
李一睿




保荐代表人签名:_______________ _________________

王晨宁 王建




法定代表人(或授权代表)签名:____________________

刘乃生




中信建投证券股份有限公司


年 月 日





公司律师声明



本所及签字的律师已阅读北方国际合作股份有限公司新增股份变动报告及
上市公告书,确认其与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对公
司在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认
本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师(签名):
颜羽 李丽




律师事务所负责人(签名):
郭斌




北京市嘉源律师事务所



年 月 日





会计师事务所声明



本所及签字注册会计师已阅读北方国际合作股份有限公司新增股份变动报
告及上市公告书,确认本新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告
内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对公司在本新增股份变动报告及上市公
告书中引用的由本所出具的专业报告的内容无异议,确认本新增股份变动报告及
上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师(签名):
张富根 薛东升




会计师事务所负责人(签名):
顾仁荣




瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)



年 月 日





第八节 备查文件


一、备查文件

1、上市申请书;

2、保荐协议;

3、保荐代表人声明与承诺;

4、保荐机构出具的上市保荐书;

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

7、保荐机构出具关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告;

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;

11、深交所要求的其他文件。


二、查阅地点

北方国际合作股份有限公司

地址:北京市石景山区政达路 6 号院北方国际大厦 19-22 层

电话:86-10-83916913

传真:86-10-83528922

中信建投证券股份有限公司


地址:北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层

电话:010-65608299

传真:010-65608300


三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00,下午 14:00-16:30


四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)





(本页无正文,为《北方国际合作股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》
之签字盖章页)




北方国际合作股份有限公司


年 月 日
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