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TCL集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区
上市推荐人:中国国际金融有限公司

第一节重要声明与提示

TCL集团股份有限公司(以下简称″本公司″；下文中″本集团″指本公司及下属公司)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年1月5日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上以及2004年1月6日刊载于《上海证券报》上的本公司招股说明书摘要,以及刊载于深圳证券交易所指定网站www.cninfo.com.cn 的本公司招股说明书全文及相关附录。

第二节概览

股票简称：TCL集团
股票代码：000100
总股本：2,586,331,144股
可流通股本：994,395,944股
本次上市流通股本：994,395,944股
本次发行价格：4.26元/股
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2004年1月30日
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
上市推荐人：中国国际金融有限公司
对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字[2004]1号《关于核准TCL集团股份有限公司公开发行股票及吸收合并TCL通讯设备股份有限公司的通知》,本公司的国家股、法人股、自然人持有的未流通股暂不上市流通。
首次公开发行股票前的第一大股东惠州市投资控股有限公司对所持股份自愿锁定的承诺：自本公司上市之日起12个月内,不转让所持有的本公司股份,也不会要求或接受本公司回购其所持有的股份。

第三节绪言

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号--股票上市公告书》要求而编制,旨在向投资者提供TCL集团股份有限公司基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]1号文核准,本公司已于2004年1月7日以上网定价、资金申购的方式成功公开发行了590,000,000股人民币普通股(A股),每股面值1.00元,每股发行价格4.26元；同时,本公司为吸收合并TCL通讯设备股份有限公司,向2004年1月6日收市后登记在册的TCL通讯设备股份有限公司全体流通股股东发行404,395,944股人民币普通股(A股),换股已于2004年1月13日完成。
经深圳证券交易所深证上[2004]2号《关于TCL集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司994,395,944股流通股将于2004年1月30日在深圳证券交易所上市交易。股票简称“TCL集团”,股票代码为“000100”。
本公司已于2004年1月5日分别在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上、于2004年1月6日在《上海证券报》上刊登了《TCL集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》。《TCL集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及其附录材料可在深圳证券交易所指定的网站(www.cninfo.com.cn)查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足3个月,故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅上述文件。

第四节发行人概况

一、发行人基本情况

发行人名称 TCL集团股份有限公司
TCL Corporation
注册资本 1,591,935,200元
设立日期 2002年4月19日
法定代表人 李东生
经营范围 经营本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科
研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关
技术的进口业务及出口与本企业自产产品配套的相关或同类
的商品（仅限机电产品）（具体按粤外经贸进字[99]233 号、
[2000]074 号文经营）。研究、开发、生产、销售电子产品及
通讯设备，五金、交电，VCD、DVD 视盘机，家庭影院系统，
电子计算机及配件，电池，普通机械。电子计算机技术服务，
货运仓储，影视器材维修
主营业务 多媒体电子、通讯终端、家用电器、信息技术、电工照明和部
品
住所 广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区（516006）
电话 0752-2288389、2382519
传真 0752-2382511
互联网网址 www.tcl.com
电子信箱 ir@tcl.com
董事会秘书 陈华明

二、发行人历史沿革
1、发行人设立方式和批准设立的机构
本公司是经广东省人民政府粤办函[2002]94号文、粤府函[2002]134号文及广东省经济贸易委员会粤经贸函[2002]112号文和粤经贸函[2002]184号文批准,在原TCL集团有限公司基础上,整体变更设立的股份有限公司,注册资本1,591,935,200元。本公司已于2002年4月19日经广东省工商行政管理局核准注册。
2、发起人及其投入资产的内容
本公司发起人为TCL集团有限公司原股东惠州市投资控股有限公司、南太电子(深圳)有限公司、PhilipsElectronicsChinaB.V.、LuckyConceptLimited、RegalTrinityLimited、株式会社东芝、住友商事株式会社及本公司的主要管理人员李东生等42名自然人。本公司系整体变更设立的股份有限公司,发起人以TCL集团有限公司经审计的全部净资产投入。
三、主要经营情况
1、发行人主营业务
本集团是国内领先的消费电子及通讯产品的综合制造商,业务主要涉及多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和部品等六大产业群。其中彩电业务2003年1-6月的销售收入和毛利分别占集团总收入和总毛利的40.7%和40.0%,2002年分别占到44.4%和43.5%；移动电话业务2003年1-6月的销售收入和毛利分别占集团总收入和总毛利的40.6%和44.3%,2002年分别占到37.7%和46.1%。
2、主要产品及其用途
本集团的产品主要包括彩电、音频产品、移动电话、固定电话、空调、电冰箱、洗衣机、个人电脑、电工产品、照明产品及其他产品。
3、产品销售方式和渠道
本集团主要通过自有销售网络进行销售,主要产品各自拥有相对独立的销售网络。其中彩电产品主要是通过自有销售网络销售给当地销售商与零售商,再出售给消费者；移动电话产品主要是通过自有销售网络先销售给省级、地市级分销商,再通过零售商销售给消费者。
4、所需主要原料
本集团主要产品中,彩电的主要原材料包括显像管、IC、高频头、高压包、电子料、塑胶件和包装材料等；移动电话的主要原材料包括模块、液晶显示器、主板及按键板、面壳、装饰牌及电池等。
5、行业竞争情况和发行人在竞争中的地位
本集团在信息产业部2002年度电子信息百强企业中名列第四。在所涉及的主要业务领域中,本集团都处于市场领先地位：

2002年 2003年1-6月 排名
彩电（万台） 805.1 472.3 2002年和2003上半年销量在电子
信息百强企业中名列第二
移动电话机（万部） 623.6 472.5 2002年和2003上半年国内销量均
名列国产品牌第二
台式个人电脑（万台） 37.6 20.9 2002年和2003上半年销量列国内
台式电脑市场第五

数据来源：信息产业部和CCID(赛迪资讯)
四、业务及生产经营有关的资产权属情况
6、商标
本公司已就TCL系列商标在国内外进行了注册。本集团还通过收购德国施奈德技术股份有限公司和施奈德电子股份有限公司持有了其注册的系列商标。
7、土地使用权
本公司直接拥有22宗土地的使用权,系通过出让方式取得,总面积为405,992平方米。本公司的下属公司以出让方式取得境内32宗土地的使用权,总面积717,988平方米。本集团下属境外子公司在香港拥有6处物业。上述土地、房产和物业均已取得相关权属证书。
8、专利与非专利技术
本集团针对主要产品(包括电视机、固定电话、家电、移动电话等)申请了相关的发明、实用新型和外观设计专利,目前共申报专利287项,已授权专利174项。
9、特许权利情况
根据国家产业政策,移动电话生产项目投资必须得到国家信息产业部和国家计委的批准。本集团获得了有关主管部门批准,可以开发和生产自有品牌的GSM和CDMA手机。
国家对音像制品的复制、批发等活动均实行许可证管理制度。本集团从事音像制品的复制和销售已经取得国家新闻出版署和广东省文化厅颁发的相关许可证。

第五节股票发行与股本结构

一、本次股票上市前首次公开发行和换股发行情况
1、股票类型：人民币普通股(A股)
2、每股面值：1.00元/股
3、发行总量：994,395,944股,占发行后总股本38.45%。其中向社会公众投资者公开发行590,000,000股,为合并向TCL通讯设备股份有限公司全体流通股股东换股发行404,395,944股
4、发行价格：4.26元/股
5、发行市盈率：2002年实现税后利润42,464万元,每股盈利(按2002年股本全面摊薄)0.2667元,发行市盈率15.97倍
6、每股净资产：本次发行前截止2003年6月30日每股净资产为1.2282元,本次发行及合并后每股净资产(按2003年6月30日模拟)为1.8495元
7、发行方式：
(1)首次公开发行的590,000,000股采取上网定价、资金申购的方式
(2)换股发行的404,395,944股向在换股股权登记日(2004年1月6日)登记在册的TCL通讯设备股份有限公司流通股股东发行 2004年1月6日登记在册的TCL通讯设备股份有限公司流通股股东持有的TCL通讯设备股份有限公司的股票自动转换为TCL集团股份有限公司的股票
8、发行对象：
(1)首次公开发行的对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的境内自然人、法人和证券投资基金等(国家法律、法规禁止购买者除外)
(2)换股发行的对象：在换股股权登记日(2004年1月6日)登记在册的TCL通讯设备股份有限公司流通股股东
9、募集资金总额：首次公开发行募集资金2,513,400,0008元,扣除发行费用93,494,900元,公司实际募集资金2,419,905,100元
10、发行费用：9,349.49万元,其中承销费用7,276.8万元,审计费用773万元,律师费用400万元,审核费20万元,上网发行费用879.69万元。每股发行费用0.094元(基于发行总股数994,395,944股)
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次向社会公众投资者公开发行59,000万股流通股股票总有效申购户数为424,175户,总有效申购股数为50,660,632,000股,有效申购资金为215,814,292,320元；配号总数为50,660,632个,本次股票发行的中签率为1.1646123957。
三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告
TCL集团股份有限公司全体股东：
我们接受TCL集团股份有限公司 以下简称″贵公司″ 的委托,审验了贵公司截至2004年1月13日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是贵公司全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号---验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
根据中国证券监督管理委员会于2004年1月2日签发的证监发行字[2004]1号文,核准贵公司本次公开发行股票及吸收合并TCL通讯设备股份有限公司 以下简称″TCL通讯″,共公开发行每股面值人民币1元的普通股股票994,395,944股,其中向社会公开发行590,000,000股,向TCL通讯全体流通股股东发行404,395,944股,用于换取其持有的TCL通讯的流通股,吸收合并TCL通讯,发行价格为每股人民币4.26元。经我们审验,截至2004年1月13日止,贵公司已增加注册资本合计人民币994,395,944元,其中向社会公开发行人民币普通股股票募集资金新增注册资本人民币590,000,000元,为换股发行人民币普通股股票新增注册资本人民币404,395,944元。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币1,591,935,200元,已经安永华明会计师事务所审验,并于2002年4月15日出具验资报告。截至2004年1月13日,变更后的累计注册资本实收金额为人民币2,586,331,144元。
本验资报告供贵公司申请工商变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资报告业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本变更前后对照表
3.验资事项说明
安永华明会计师事务所 中国注册会计师葛明
中国北京 中国注册会计师秦同洲
2004年1月13日
四、本次发行募股资金入帐情况
入帐时间：2004年1月13日
入帐金额：2,431,835,100元
入帐帐号：007002630402818
开户银行：中国建设银行华侨城支行
五、上市前股权结构及各类股东的持股情况
1、本次发行及合并前后股权结构

合并及IPO前 合并及IPO前 合并及IPO后
股本数 股比 股数 股比
（万股） （%） （万股） （%）
1.未上市流通股份
发起人股份 159,194 100.00 159,194 61.55
国家持有股份 65,228 40.97 65,228 25.22
-惠州市投资控股有限公司 65,228 40.97 65,228 25.22
境内法人持有股份 33,094 20.79 33,094 12.79
-TCL集团股份有限公
司工会工作委员会 23,542 14.79 23,542 9.10
-南太电子(深圳)有限公司 9,552 6.00 9,552 3.69
境外法人持有股份 19,709 12.38 19,709 7.63
-PhilipsElectronicsChinaB.V. 6,368 4.00 6,368 2.46
-LuckyConceptLimited 4,776 3.00 4,776 1.85
-RegalTrinityLimited 4,776 3.00 4,776 1.85
-株式会社东芝 3,184 2.00 3,184 1.23
-住友商事株式会社 605 0.38 605 0.24
自然人持有的未流通股份 41,163 25.86 41,163 15.91
-李东生 14,452 9.08 14,452 5.59
-袁信成 2,479 1.56 2,479 0.96
-郑传烈 2,357 1.48 2,357 0.91
-吕忠丽 2,357 1.48 2,357 0.91
-其他自然人发起人股东 19,518 12.26 19,518 7.54
募集法人股 -- -- -- --
内部职工股 -- -- -- --
2.社会公众股 0 0 99,440 38.45
原TCL通讯流通股股东 -- -- 40,440 15.64
首次公开发行流通股新股 -- -- 59,000 22.81
合计 159,194 100.00 258,633 100.00
2、本次上市前10大股东持股情况
排名 股东名称 性质 持股数(股) 持股比例(%)
1 惠州市投资控股有限公司 国家股 652,282,698 25.22
2 TCL集团股份有限公司工
会工作委员会 法人股 235,418,484 9.10
3 李东生自然人持有的未 流通股 144,521,730 5.59
4 南太电子（深圳）有限公司 法人股 95,516,112 3.69
5 PhilipsElectronicszhinaB.V. 法人股 63,677,409 2.46
6 LuckyConceptLimited 法人股 47,758,056 1.85
7 RegalTrinityLimited 法人股 47,758,056 1.85
8 株式会社东芝 法人股 31,838,703 1.23
9 金泰证券投资基金 流通股 30,158,296 1.17
10 袁信成 自然人持
有的未流通股 24,791,527 0.96


第六节董事、监事、高级管理人员

本公司董事、监事、高级管理人员情况见下表：

姓名 职务 性别 年龄 国籍 学历 职称 简要经历
李东生 董事长、 男 48 中国 本科 工程师 曾任TCL电子集
总裁 团公司总经理
袁信成 副董事长?⒛? 52 中国 大专 经济师 曾任惠州TCL
董事、副 电器销售有
总裁 限公司总经理
吕忠丽 董事、副??女 58 中国 大专 会计师 曾任TCL
裁兼财务?? 电子集团
监 公司财务
部长
郑传烈 董事、副 男 61 中国 本科 工程师 曾任TCL
总裁 电子集团
公司副总
经理
陈石东 副董事长??男 61 中国 大专 / 现任惠州
董事 市投资控
股有限公
司董事长
罗仲荣 董事 男 53 英国 本科 荣誉教 现任金山
授 工业集团
主席兼总
裁
顾明均 董事 男 58 加拿大 本科 / 现任南太
集团执行
董事
胡秋生 董事、副 男 44 中国 本科 工程师 曾任创维
总裁 集团总经
理
万明坚 董事、副 男 39 中国 博士 高级工 曾任TCL
总裁 程师 通讯设备
股份有限
公司总经
理
严勇 董事、总 男 41 中国 硕士 / 曾任TCL
裁助理 集团有限
公司项目
发展部部
长
杨世忠 独立 男 46 中国 硕士 教授 现为首都
董事 经济贸易
大学教授
田溯宁 独立 男 40 中国 博士 / 现任中国
董事 网络通信
有限公司
总裁
张今强 独立 男 67 中国 本科 / 高级经济师
董事 现为全国
政协委员
朱友植 独立 男 68 中国 中学 / 现为广东
董事 省人大常
委会委员
陈盛沺 独立 男 55 中国 硕士 荣誉 曾任台湾
董事 台湾 教授 声宝股份
有限公司
总经理、
董事长
刘又双 监事 女 57 中国 本科 审计师 现任惠州
注册会 市审计局
计师 助理调研
员
曾永东 监事 男 32 中国 大专 会计师 现任惠州
市财务总
监办公室
副主任
杨利 监事 男 46 中国 专科 经济师 曾任本公
司企业管
理部部长
陈华明 董事 男 35 中国 博士 经济师 曾任富港
会秘 控股（香
书 港）有限公
司执行总
经理
姓名 持股比例 与公司的其
(发行前,%) 他利益关系
李东生 9.08 持有TCL国际控
股有限公司的
21,206,000股
股份、认股权
6,950,000份
袁信成 1.56 持有TCL国际控
股有限公司的
5,300,000股
股份
吕忠丽 1.48 持有TCL国际控股
有限公司认股权
4,600,000份
郑传烈 1.48 持有TCL国际控股
有限公司的认股
权1,168,000份
陈石东 0 无
罗仲荣 0 无
顾明均 0 无
胡秋生 1.19 无
万明坚 0.21 持有TCL国际控股
有限公司580,000股
股份，认股权
1,050,000份
严勇 0 持有TCL国际控股
有限公司200,000股
股份，认股权
1,750,000份
杨世忠 0 无
田溯宁 0 无
张今强 0 无
朱友植 0 无
陈盛沺 0 无
刘又双 0 无
曾永东 0 无
杨利 0.63 持有TCL国际控股
有限公司611,100股
股份，认股权
652,500份
陈华明 0 无

本公司股东以及作为管理层的股东声明,所持有的发行人股票没有被质押,也不存在其他争议情况,将遵守《公司法》等法律法规的规定,在法律法规规定的时间内不会转让本公司股票。

第七节同业竞争与关联交易

一、同业竞争
本公司控股股东惠州市投资控股有限公司与本公司之间不存在竞争关系。除本公司以外,惠州市投资控股有限公司没有其他控股子公司。惠州市投资控股有限公司已经出具承诺函,承诺其将不直接或间接从事与本集团业务存在实质性竞争关系的业务。
发行人律师、主承销商均出具专业意见,认为：发行人与关联方不存在同业竞争；发行人采取了有效措施,避免与控股股东发生同业竞争。
二、关联交易
(1)关联方

关联公司名称 关联关系 关联事项
(1)惠州市投资控股有限公司 控股股东 无
(2)惠州市华阳集团有限公司 控股股东参股企业 无
(3)南太电子（深圳）有限公司 股东 无
(4)PhilipsElectronicsChinaB.V. 股东 无
(5)LuckyConceptLtd. 股东 无
(6)RegalTrinityLtd. 股东 无
(7)株式会社东芝 股东 无
(8)住友商事株式会社 股东 无
(9)杨利、李东生等42位自然人股东 股东 领薪
(10)惠州市升华实业有限公司** 董事、监事、高级管 向该类企业销售原材
(11)华庆国际（香港）有限公司*** 理人员、自然人股东 料、产成品；向该类
(12)TCL通讯技贸有限公司*** 控制和参股的法人 企业购买原材料、产
(13)惠州天伦实业有限公司* 成品；从该类企业收
(14)万荃管理有限公司*** 取租金；为该类企业
(15)惠州市升华工业有限公司* 提供资金结算和调剂
(16)惠州市安达模具塑胶有限公司*** 服务；商标使用许可。
(17)惠州TCL彩印包装有限公司**
(18)惠州TTK家庭电器有限公司***
(19)惠州怡力通讯产品有限公司***
(20)惠州三华工业公司***
(21)新乡华新纸制品公司***
(22)翰林汇软件产业股份有限公司 联营企业 向合营公司、联营公
(23)电大在线远程教育技术有限公司 合营企业 司销售原材料、产成
(24)惠州TCL王牌高频电子有限公司 合营企业 品；向合营公司、联
(25)TCLSunInc.(菲律宾)合资公司 合营企业 营公司购买原材料、
(26)河南TCL-美乐电子有限公司 合营企业 产成品；从合营公司
(27)TCL瑞智（惠州）制冷设备有限公司 联营企业 收取销售佣金；从合
(28)广东美卡文化音像有限公司* 子公司 营公司、联营公司收
(29)华通发泡胶制品有限公司 联营企业 取租金；向合营公司
(30)上海天时网络信息有限公司** 曾为合营企业 转让土地使用权；为
(31)乐金电子(惠州)有限公司 联营企业 合营公司、联营公司
(32)金金科计算机技术(深圳)有限公司** 曾为合营企业 提供资金结算和调剂
(33)福州金科计算机技术有限公司* 曾为合营企业 服务；商标使用许可；
(34)金金科计算机技术(北京)有限公司* 曾为合营企业 品牌推广费分摊。
(35)TCL电器(陕西)有限公司* 曾为合营企业

注：
*截止本公司招股书签署日,广东美卡文化有限公司、福州金科计算机技术有限公司、金金科计算机技术 北京 有限公司、TCL电器 陕西 有限公司、惠州天伦实业有限公司、惠州市升华工业有限公司已不再是本集团的关联方。
**金金科计算机技术 深圳 有限公司和上海天时网络信息有限公司分别于2002年和2003年注销,不再是本集团的关联方。惠州市升华实业有限公司、惠州TCL彩印包装有限公司正在进行注销、清算。
***华庆国际(香港)有限公司、惠州市TCL通讯技贸有限公司、万荃管理有限公司、惠州市安达模具塑胶有限公司、惠州TTK家庭电器有限公司、惠州怡力通讯产品有限公司、惠州三华工业公司、新乡华新纸制品公司,将于近期内不再构成本集团的关联方。
(2)本集团与关联方过去三年零一期的关联交易情况：

单位：元
2000年 2001年
销售原材料 329,643,513 574,168,089
占销售原材料总收入（％） 85.94 92.47
销售产成品 51,258,288 64,176,277
占销售产成品总收入（％） 0.46 0.50
购买原材料和产成品 328,214,590 383,597,809
占合并主营业务成本（％） 3.75 3.87
收取利息 17,678,820 18,230,962
占利息收入（％） 19.56% 20.80%
支付利息 771,488 523,725
占利息支出（％） 0.59% 0.46%
销售佣金 118,283,776 121,252,298
占折扣、回扣及销售佣金
（％） 94.60 96.46
租金收入 4,654,866 813,994
占租金总收入（％） 57.55 9.55
转让土地使用权 0 12,809,400
占其他业务收入（％） 0 1.65
收购股权 0 0
结算资金累计存放额 521,509,719 807,013,517
获得累计资金调剂额 148,500,000 260,800,000
2002年 2003年1-6月
销售原材料 1,508,002,873 797,467,832
占销售原材料总收入（％） 83.76 39.16
销售产成品 64,062,401 0
占销售产成品总收入（％） 0.30 0
购买原材料和产成品 1,968,567,067 935,302,645
占合并主营业务成本（％） 11.31 2.50
收取利息 6,245,517 1,452,688
占利息收入（％） 21.27% 9.52%
支付利息 452,385 156,157
占利息支出（％） 0.55% 0.30%
销售佣金 21,937,046 553,277
占折扣、回扣及销售佣金
（％） 100.00 94.39
租金收入 1,789,580 3,145,465
占租金总收入（％） 11.53 49.26
转让土地使用权 0 0
占其他业务收入（％） 0 0
收购股权 61,398,739 0
结算资金累计存放额 588,350,466 609,220,482
获得累计资金调剂额 265,300,000 219,540,000

(3)公司全体董事、独立董事、发行人律师和主承销商均认为,发行人与关联企业的关联关系清晰、明确、合法；发行人与关联企业之间的关联交易公允,不存在损害发行人及股东利益的情况。
有关同业竞争与关联交易的详细内容请查阅刊载于深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

第八节财务会计资料

本公司截至2003年6月30日的财务会计资料,已于2004年1月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及于2004年1月6日在《上海证券报》上刊登的《招股说明书摘要》进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或查阅刊载于深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。
一、注册会计师意见
安永华明会计师事务所对本公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日及2003年6月30日的资产负债表和合并资产负债表,2000年度、2001年度、2002年度及截至2003年6月30日止6个月期间的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表,2002年度及截至2003年6月30日止6个月期间的现金流量表和合并现金流量表进行了审计,注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
二、简要会计报表
1、简要合并利润表(见附表1)
2、简要合并资产负债表(见附表2)
3、简要合并现金流量表(见附表3)
三、会计资料附注
有关会计资料附注内容请投资者查阅本公司招股说明书附录部分(详见www.cninfo.com.cn)。
四、财务指标

财务指标 2003年前6个月 2002年 2001年 2000年
流动比率 1.31 1.34 1.23 1.18
速动比率 0.82 0.78 0.75 0.62
应收账款周转率 29.11 37.53 20.96 17.77
存货周转率 4.46 4.48 3.16 2.71
无形资产（土地使用权除外）
占总资产的比例 0.27% 0.32% 0.03% 0.03%
资产负债率（本公司） 61.9% 58.8% 54.9% 72.7%
每股净资产（元） 1.23 1.19 1.00 0.65
每股收益（元） 0.18 0.27 0.18 0.15
净资产收益率 14.33% 22.35% 18.34% 23.07%
扣除非经常性损益后的净资
产收益率 12.74% 31.93% 12.15% 22.09%
研究与开发费用占主营业务
收入比例 4.1% 4.0% 4.6% 4.1%
每股经营活动现金流*（元） -0.33 0.69 0.91 -
每股净现金流量（元） -0.09 0.10 0.03 -

*注：2000年度现金流量表无审计数字
依据经审计的合并会计报表,本集团2002年全面摊薄和加权平均每股收益和净资产收益率如下：

净资产收益率 每股收益（元）
2002年 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润* 264% 287% 3.15 3.15
营业利润* 86% 93% 1.02 1.02
净利润22% 24% 0.27 0.27
扣除非经营性损益
后的净利润 32% 35% 0.38 0.38

注：由于本集团合并报表中,主营业务利润和营业利润中少数股东所得的部分均占有较大比重,而用于计算的净资产和总股数均不含少数股东权益,所以基于前述两个利润指标计算的净资产收益率、每股收益显得偏高。
全面摊薄净资产收益率＝2002年净利润÷2002年12月31日净资产；
加权平均净资产收益率＝2002年净利润÷(2001年12月31日净资产＋2002年12月31日净资产)×2；
全面摊薄每股收益＝2002年净利润÷2002年12月31日总股数；
加权平均每股收益＝2002年净利润÷2002年12月31日总股数；
扣除非经营性损益后的净利润＝净利润＋处理被投资单位股权净损失＋营业外支出-营业外收入；
2002年扣除非经营性损益后的净利润＝424,641,343＋71,846,539＋122,927,503-12,882,319＝606,533,066元。

第九节其他重要事项

一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业和市场无重大变化；主要业务及发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重大变化。
二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。
三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。
五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
七、本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。

第十节董事会上市承诺

本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
四、本公司没有无记录的负债。

第十一节上市推荐人及其意见

一、上市推荐人
名称：中国国际金融有限公司
法定代表人：张恩照
住所：北京建国门外大街1号国贸大厦2座28层
联系人：黄玉启
电话：010-65051166
传真：010-650581378
二、上市推荐人意见
本公司的上市推荐人认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定；本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的法律、法规和中国证监会的有关规定,已具备了上市条件；本公司董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；本公司建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。
上市推荐人已对本公司上市文件所载的资料进行了核实,确认上市文件真实、准确、完整、符合规定要求,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并对其承担连带责任。上市推荐人与本公司之间不存在关联关系。
上市推荐人愿意推荐本公司的股票在深圳证券交易所上市交易,并且在上市推荐过程中,保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

TCL集团股份有限公司
2004年1月15日


附表1：合并利润表
单位：万元 2003年前6个月 2002年度
一、主营业务收入 1,270,568 2,211,651
减：主营业务成本 -1,024,294 -1,708,634
主营业务税金及附加 -951 -2,288
二、主营业务利润 245,322 500,729
加：其它业务利润 4,586 11,171
减：营业费用 -126,002 -229,831
管理费用 -51,328 -112,848
财务费用 -3,843 -6,251
三、营业利润 68,735 162,970
加：投资(损失)/收益 -5,642 -14,095
补贴收入 494 5,542
营业外收入 6,716 1,288
减：营业外支出 -2,584 -12,293
四、利润总额 67,719 143,412
减：所得税 -5,674 -11,097
减：少数股东收益 -34,028 -89,851
五、净利润 28,017 42,464
单位：万元 2001年度 2000年度
一、主营业务收入 1,276,866 1,107,797
减：主营业务成本 -990,367 -876,379
主营业务税金及附加 -2,119 -2,081
二、主营业务利润 284,380 229,337
加：其它业务利润 18,507 15,878
减：营业费用 -171,464 -131,347
管理费用 -81,089 -65,205
财务费用 -3,269 -3,549
三、营业利润 47,065 45,114
加：投资(损失)/收益 12,831 1,256
补贴收入 2,282 1,092
营业外收入 784 2,015
减：营业外支出 -2,585 -2,167
四、利润总额 60,377 47,310
减：所得税 -4,335 -4,791
减：少数股东收益 -26,845 -18,707
五、净利润 29,197 23,812
附表2：合并资产负债表
单位：万元 2003年6月30日 2002年12月31日
一、流动资产：
货币资金 228,496 241,634
短期投资 - -
应收票据 255,325 211,958
应收股利 47 463
应收账款 107,868 66,746
其它应收款 106,141 100,276
预付账款 32,250 43,438
存货 435,781 483,625
待摊费用 1,640 943
流动资产合计 1,167,547 1,149,083
二、长期投资：
长期股权投资 120,862 125,613
其中：合并价差 88,654 92,476
长期债权投资 0.2 0.2
长期投资合计 120,862 125,613
三、固定资产：
固定资产原价 218,241 202,827
减：累计折旧 -76,976 -67,629
固定资产净值 141,265 135,198
固定资产减值准备 -3,127 -2,380
固定资产净额 138,137 132,818
在建工程 19,720 11,937
固定资产合计 157,857 144,755
四、无形资产及其它资产：
无形资产 21,012 20,308
长期待摊费用 11,765 11,943
无形资产及其它资产合计 32,777 32,251
资产总计 1,479,043 1,451,702
五、流动负债：
短期借款 121,179 33,983
应付票据 220,542 222,661
应付账款 226,994 378,692
预收账款 177,074 137,599
应付工资 4,926 8,300
应付福利费 9,166 10,717
应交税金 -3,282 -3,169
其它应付款 62,971 47,248
其它应交款 129 295
应付股利 29,522 6,451
预提费用 12,824 9,926
一年内到期的长期负债 28,226 4,051
流动负债合计 890,271 856,754
六、长期负债：
长期借款 82,194 107,851
长期应付款 402 1,051
应付债券 37,260 37,262
其他长期负债 9,662 7,714
长期负债合计 129,518 153,878
七、递延税项：
递延税款贷项 205 205
负债合计 1,019,994 1,010,838
八、少数股东权益： 263,528 250,897
九、股东/所有者权益：
公司变更前的实收资本 - -
股本 159,194 159,194
资本公积 480 20
盈余公积 8,099 8,099
其中：法定公益金 2,123 2,123
未分配利润 28,017 23,321
外币报表折算差额 -269 -667
股东/所有者权益合计 195,521 189,967
负债与股东/所有者权益合计 1,479,043 1,451,702
单位：万元 2001年12月31日 2000年12月31日
一、流动资产：
货币资金 201,770 198,654
短期投资 - 7
应收票据 102,750 50,350
应收股利 38 18
应收账款 51,111 70,724
其它应收款 58,505 48,548
预付账款 15,192 11,906
存货 279,251 346,979
待摊费用 2,897 4,497
流动资产合计 711,514 731,683
二、长期投资：
长期股权投资 42,333 31,423
其中：合并价差 5,621 2,360
长期债权投资 0.2 0.2
长期投资合计 42,333 31,423
三、固定资产：
固定资产原价 199,315 177,174
减：累计折旧 -58,399 -41,943
固定资产净值 140,916 135,231
固定资产减值准备 -989 -829
固定资产净额 139,927 134,402
在建工程 7,581 5,250
固定资产合计 147,508 139,653
四、无形资产及其它资产：
无形资产 16,311 17,140
长期待摊费用 5,715 6,693
无形资产及其它资产合计 22,026 23,833
资产总计 923,381 926,592
五、流动负债：
短期借款 53,573 132,158
应付票据 129,642 94,222
应付账款 218,486 239,644
预收账款 61,017 27,421
应付工资 3,257 3,056
应付福利费 8,018 7,942
应交税金 -970 7,174
其它应付款 49,533 46,880
其它应交款 80 162
应付股利 9,959 50,145
预提费用 9,891 8,617
一年内到期的长期负债 35,865 246
流动负债合计 578,352 617,667
六、长期负债：
长期借款 8,100 38,705
长期应付款 1,626 527
应付债券 - -
其他长期负债 5,092 3,357
长期负债合计 14,818 42,589
七、递延税项：
递延税款贷项 205 205
负债合计 593,375 660,461
八、少数股东权益： 170,812 162,933
九、股东/所有者权益：
公司变更前的实收资本 49,388 38,554
股本 - -
资本公积 86,744 59,619
盈余公积 22,853 18,473
其中：法定公益金 7,618 6,158
未分配利润 - -13,780
外币报表折算差额 209 332
股东/所有者权益合计 159,194 103,198
负债与股东/所有者权益合计 923,381 926,592
附表3、简要合并现金流量表
单位：万元 2003年前6个月 2002年度
经营活动产生的现金流量净额 -52,424 110,489
投资活动产生的现金流量净额 -27,700 -126,100
筹资活动产生的现金流量净额 65,253 30,986
汇率变动对现金的影响额 431 282
现金及现金等价物净增加额 -14,440 15,657