发行股份购买资产暨关联交易
之
实施情况及新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一七年十二月
声明与承诺
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计
资料真实、完整。
中国证监会、深交所对本次重组事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司
股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出
谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他
投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况
及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《TCL 集团股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 3.10 元/股。
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 1,301,290,321 股，本次发行股份购买资
产后公司股份数量为 13,514,972,063 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确
认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 15 日受理 TCL
集团递交的本次交易发行股份购买资产之股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列
入上市公司的股东名册。TCL 集团已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手
续。
四、本次发行股份购买资产之新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为
2017 年 12 月 25 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规
定上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
全体董事声明
本公司及全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
____________ ____________ ____________ _____________
李东生 刘 斌 薄连明 黄旭斌
____________ ____________ ____________ _____________
黄 伟 廖 骞 贺锦雷 吴晓晖
____________ ____________ ____________ ____________
卢 馨 周国富 阎 焱 刘薰词
TCL 集团股份有限公司
年 月 日
目录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 1
特别提示 ................................................................................................................................... 2
全体董事声明 ............................................................................................................................ 3
目录 .......................................................................................................................................... 4
释义 .......................................................................................................................................... 6
第一节 本次交易概述 ............................................................................................................... 8
一、本次交易基本情况 .......................................................................................................... 8
二、本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市，但构成关联交易 ............................ 10
三、本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件 ......................................................... 12
第二节 本次交易履行的批准程序及实施情况 ......................................................................... 13
一、本次交易方案履行的批准程序 ...................................................................................... 13
二、本次交易的实施情况 .................................................................................................... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................. 15
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况 ....................................... 15
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 15
六、本次交易相关协议的履行情况 ...................................................................................... 15
七、本次交易相关承诺的履行情况 ...................................................................................... 15
八、后续事项 ...................................................................................................................... 15
九、中介机构核查意见 ........................................................................................................ 16
第三节 本次发行股份购买资产新增股份情况 ......................................................................... 18
一、新增股份的上市批准情况、新增股份的数量及上市时间 .............................................. 18
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................ 18
三、股份锁定期................................................................................................................... 18
第四节 本次发行股份购买资产对公司的影响 ......................................................................... 19
一、对公司股权结构的影响 ................................................................................................. 19
二、对公司财务状况的影响 ................................................................................................. 20
第五节 持续督导情况 ............................................................................................................. 22
一、持续督导期间 ............................................................................................................... 22
二、持续督导方式 ............................................................................................................... 22
三、持续督导内容 ............................................................................................................... 22
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................. 23
一、备查文件 ...................................................................................................................... 23
二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 23
释义
在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、TCL
指 TCL 集团股份有限公司
集团
华星光电、标的公司 指 深圳市华星光电技术有限公司
九天联成 指 新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）
东兴华瑞 指 新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
国开创新 指 国开创新资本投资有限责任公司
国开精诚 指 国开精诚（北京）投资基金有限公司
国开装备 指 国开装备制造产业投资基金有限责任公司
长江汉翼 指 湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为西藏山
林周星澜 指
南星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）
林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为西藏山
林周星涌 指
南星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）
林周星源创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为西藏山
林周星源 指
南星源创业投资管理合伙企业（有限合伙）
林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为西藏山
林周星涟 指
南星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）
星宇有限 指 星宇企业有限公司
长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周
标的资产、华星光电少数股权 指
星涟合计持有的华星光电 10.04%股权
长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周
交易对方 指
星涟
本次交易、本次重组、收购华 TCL 集团拟以交易对方为特定对象，发行股份购买交易对方所
指
星光电少数股权 持标的华星光电 10.04%的交易
TCL 集团第五届董事会第三十八次会议决议公告日，即 2017
定价基准日 指
年 7 月 12 日
本次发行价格 指 3.10 元/股
评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日
报告期、最近二年及一期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月
交割日 指 交易对方将标的资产过户至 TCL 集团之日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、中信 指 中信证券股份有限公司
法律顾问、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
评估机构、中联 指 中联资产评估集团有限公司
审计机构、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
TCL 集团与长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周
发行股份购买资产协议 指 星源、林周星涟关于 TCL 集团股份有限公司发行股份购买资产
协议
重组报告书、报告书 指 TCL 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
TCL 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘
重组报告书摘要 指
要
中信证券股份有限公司关于 TCL 集团股份有限公司发行股份购
独立财务顾问报告 指
买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
北京市嘉源律师事务所关于 TCL 集团股份有限公司发行股份购
法律意见书 指
买资产暨关联交易的法律意见书
中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字[2017]第
资产评估报告、评估报告 指
1057 号的资产评估报告
TCL 集团股份有限公司 2016 年度及截至 2017 年 3 月 31 日止 3
备考审计报告 指
个月期间备考合并财务报表及专项审计报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
《重组管理办法》 指
令第 109 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本公告书中若部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上有差异，则这些差异是由四
舍五入造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式购买长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星
涌、林周星源、林周星涟合计持有的华星光电 10.04%股权，拟购买资产的交易价格参
照中联出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 1057 号）的评估结果，由本次重
组交易各方协商确定为 403,400.00 万元，全部以发行股份方式支付。本次交易完成后，
上市公司将直接持有华星光电 85.71%股权。
本次发行股份购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议
公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，即 3.17 元/股。鉴于公司于股票停牌期间实施 2016 年度利润分配方案，在除息处
理后，经交易各方协商，本次发行股份价格调整为 3.10 元/股。
（二）本次交易标的资产的估值及定价
本次拟购买资产的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，中联采取收益法和资产基础法
对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的评估结
果。
根据《资产评估报告》，中联对华星光电 10.04%的股权分别采用资产基础法和收
益法进行了评估：评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，经资产基础法评估，华星光电
10.04%净资产账面值为 270,181.78 万元，评估值 404,693.88 万元，评估增值 134,512.10
万元，增值率 49.79%；经收益法评估，评估值为 417,383.35 万元，评估值较账面净资
产增值 147,201.57 万元，增值率 54.48%。
参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定华星光电 10.04%股权交易价格为
403,400.00 万元。
（三）本次交易的新增股份登记
根据《发行股份购买资产协议》的约定，自标的资产交割日后 30 日内，甲方应按
协议约定向交易对方发行股份，并完成该等股份在登记结算公司的登记事宜。
（四）本次交易发行股份具体情况
1、定价原则和发行价格
（1）发行股份购买资产的股份发行市场参考价
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十
八次会议决议公告日，公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价如下表所示：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价之 90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 3.60 3.24
定价基准日前 60 交易日均价 3.60 3.24
定价基准日前 120 交易日均价 3.52 3.17
注：董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 N 个交易日公
司股票交易总额÷决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取
整。
（2）本次发行股份以公告日前 120 个交易日均价作为市场参考价
本次发行股份购买资产的发行价格将上市公司第五届董事会第三十八次会议决议
公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，确定为 3.17 元/股。鉴于
公司于股票停牌期间实施 2016 年度利润分配方案，在除息处理后，经交易各方协商，
本次发行股份价格调整为 3.10 元/股。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
2、发行数量
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易的标的资产华星光电 10.04%股权
的交易价格为 403,400.00 万元。本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股票数量按
照以下公式进计算：
发行数量=标的资产价格×交易对方持股比例×向该交易对方支付股份比例÷发行
价格
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整时，则不足 1 股部分对应
的净资产赠予上市公司。按照 3.10 元/股的发行价格计算，上市公司拟向长江汉翼、星
宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源和林周星涟发行 1,301,290,321 股股份购买其持
有的华星光电 10.04%股权，具体情况如下表：
拟出售交易标的股 发行股份数量
序号 交易对方 交易对价（万元）
权（%） （股）
1 长江汉翼 8.18 328,553.36 1,059,849,533
2 星宇有限 0.70 28,065.03 90,532,347
3 林周星澜 0.33 13,181.56 42,521,163
4 林周星涌 0.30 11,898.01 38,380,684
5 林周星源 0.29 11,685.55 37,695,315
6 林周星涟 0.25 10,016.50 32,311,279
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的
相关规定对发行价格及发行数量作相应调整。
3、股份锁定情况
交易对方长江汉翼承诺其通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，截至
TCL 集团完成股份发行之日，如其持有用于认购该等股份的资产时间超过 12 个月的，
则该等股份自上市之日起 12 个月内不得转让；如其持有用于认购该等股份的资产时间
不足 12 个月的，则该等股份自上市之日起 36 个月内不得转让。截至本公告书出具日，
长江汉翼持有用于认购该等股份的资产时间已超过 12 个月，因此长江汉翼持有的该等
股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
交易对方星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟均承诺其因本次
发行股份购买资产取得的公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。
如前述股份由于上市公司送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述
承诺。同时，交易对方的股东/出资人就不转让其股份/出资份额出具了承诺，具体可参
见《重组报告书》。
二、本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市，但构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买华星光电 10.04%股权，交易价格为 403,400.00 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指
标与标的公司 2016 年经审计数据对比如下：
单位：万元
上市公司 标的资产 占比（%）
资产总额 14,713,678.53 资产总额 782,889.91 5.32
营业收入 10,661,785.78 营业收入 224,278.08 2.10
资产净额 2,276,489.20 交易价格 403,400.00 17.72
本次购买的资产系子公司少数股权，根据《重组管理办法》，其资产总额以被投资
企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业
收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资
企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易标的资产相关指标占上市公司资产总额、资产净额、营业收入的比重未超
过 50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但本次交易涉
及以发行股份方式购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核
委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前，持有上市公司股份超过 5%的股东包括李东生及其一致行动人东兴华
瑞和九天联成、惠州投控、国开创新及其一致行动人国开精诚和国开装备以及广东省广
新控股集团有限公司。李东生及其一致行动人合计持有上市公司 1,499,833,496 股股份，
占上市公司已发行股份的 12.28%；惠州投控持有上市公司 878,419,747 股股份，占上市
公司已发行股份的 7.19%；国开创新及其一致行动人国开精诚和国开装备合计持有上市
公司 717,703,347 股，占上市公司已发行股份的 5.89%；广东省广新控股集团有限公司
持有上市公司 611,690,581 股股份，占上市公司已发行股份的 5.01%。TCL 集团股权结
构分散，不存在控股股东及实际控制人。
本次重组完成后，根据本次交易拟发行股份数量计算，持有上市公司股份超过 5%
的股东包括李东生及其一致行动人东兴华瑞和九天联成、长江汉翼和惠州投控。李东生
及其一致行动人合计持有上市公司 1,499,833,496 股股份，占上市公司已发行股份的
11.10%，长江汉翼持有上市公司 1,059,849,533 股股份，占上市公司已发行股份的 7.84%，
惠州投控持有上市公司 878,419,747 股股份，占上市公司已发行股份的 6.50%。TCL 集
团股权结构仍分散，不存在控股股东及实际控制人。
综上，本次交易完成前后，TCL 集团均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致
公司控制权发生变化。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方林周星涟第一大有限合伙人为公司董事、高级管理人员薄连明（持有
林周星涟 54.52%的出资份额）；同时，经测算，本次交易完成后，交易对方长江汉翼持
有上市公司股份的比例将超过 5%。按照《重组管理办法》、《上市规则》，林周星涟及长
江汉翼为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件
为完成本次交易，公司拟向长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源
和 林 周 星 涟 发 行 1,301,290,321 股 。 本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 总 股 本 将 增 至
13,514,972,063 股，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易履行的批准程序及实施情况
一、本次交易方案履行的批准程序
1、2017 年 7 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于
董事发表了相关独立意见。
2、2017 年 7 月 31 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易
方案的议案》、《关于
3、2017 年 7 月 10 日，本次交易的交易对方长江汉翼召开合伙人会议，审议通过了
本次重组的相关议案。
4、2017 年 7 月 10 日，本次交易的交易对方林周星澜、林周星涌、林周星源、林周
星涟分别召开合伙人会议，审议通过了本次重组的相关议案。
5、2017 年 7 月 10 日，本次交易的交易对方星宇有限股东作出决议，审议通过了本
次重组的相关议案。
6、2017 年 7 月 10 日，交易标的华星光电召开董事会，全体董事一致同意长江汉
翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟分别将其持有的华星光电
股权转让给 TCL 集团。长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周
星涟互相放弃优先购买权，华星光电其他股东同意放弃优先购买权。
7、本次交易已经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司向湖北省长江合志
汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2017]1949 号）核准。
8、华星光电已办理其股权转让的商务部门备案。
根据对商务部及广东省商务厅的咨询确认，本次交易星宇有限不需要履行外国投
资者对上市公司进行战略投资事项的相关审批或备案。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交付及过户
2017 年 12 月 11 日，华星光电在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记，交易
对方已将其合计持有的 10.04%华星光电股权过户登记至上市公司名下。
（二）标的资产的债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务处理情况。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产交割后，由 TCL 集团年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定基准
日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间
损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当
月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益由 TCL 集团享有；
标的资产所产生的亏损由交易对方以现金方式补足。各交易对方内部按持有标的公司的
股权比例分摊该等应补偿金额。
（四）本次发行股份购买资产之验资情况
2017 年 12 月 11 日，大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2017]000911
号），对本次发行股份购买资产之新增股份作了验资，公司将新增注册资本 1,301,290,321
股。根据《验资报告》显示，公司总股本将由原 12,213,681,742 股变更为 13,514,972,063
股。
（五）本次发行股份购买资产新增股份之登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 15 日受理 TCL 集
团递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东
名册。
本次交易合计向交易对方发行股份 1,301,290,321 股，新增股份的性质为有限售条件
流通股。TCL 集团已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，上市时间为
2017 年 12 月 25 日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，本次交易实施过程不存在相关实际情况与此前披露的信息存
在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况
本次交易实施过程中，上市公司未有董事、监事、高级管理人员变更情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具日，在本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
六、本次交易相关协议的履行情况
2017 年 7 月 11 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。截至
本公告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
七、本次交易相关承诺的履行情况
截至本公告书出具日，本次交易相关方正在履行《重组报告书》中所作出的重要承
诺，未出现违反承诺的行为。
八、后续事项
1、TCL 集团尚需向注册地工商登记机关就本次交易涉及的新增注册资本、公司章
程修改等事宜的变更登记手续。
2、TCL 集团与相关交易对方需委托会计师事务所出具专项审计报告以确定标的资
产在过渡期间的损益，并按照本次交易相关协议的约定各自承担该等损益。
3、TCL 集团及相关交易对方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
4、TCL 集团尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市
等情况继续履行信息披露义务。
九、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》 和《重组管理办法》等相关法律法
规及规范性文件的规定；交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续
合法有效，上市公司已合法取得本次交易标的资产的所有权；本次发行股份购买资产涉
及的新增股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记；上
市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《深圳证券交易
所股票上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的
情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经
营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公
司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；
在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关
后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍或有相
关保障措施；上市公司具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐上
市公司本次发行股份购买资产新增股份在深交所上市。
经核查，法律顾问认为：
1、 本次交易方案符合相关中国法律法规的规定。
2、 本次交易已经取得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易各方
可依法实施本次交易。
3、 本次交易的实施符合本次交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性
文件的规定，合法有效。
4、 TCL 集团已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范
性文件的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大
差异的情形。
5、 自 TCL 集团取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具
之日，TCL 集团的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
6、 在本次交易实施过程中，不存在 TCL 集团的资金、资产被第一大股东及其一致
行动人、关联人占用，或 TCL 集团为第一大股东及其一致行动人、关联人违规
提供担保的情形。
7、 本次交易涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协
议或承诺的情形。
8、 本次交易涉及的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 本次发行股份购买资产新增股份情况
一、新增股份的上市批准情况、新增股份的数量及上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 15 日受理公司递
交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名
册。
本次交易合计向交易对方发行股份 1,301,290,321 股，新增股份的性质为有限售条件
流通股。TCL 集团已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，上市时间为
2017 年 12 月 25 日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限
制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：TCL 集团
证券代码：000100
上市地点：深圳证券交易所
三、股份锁定期
新增股份锁定期的情况详见本公告书之“第一节本次交易概述”之“一、本次交易
基本情况”之“（四）本次交易发行股份具体情况”。
第四节 本次发行股份购买资产对公司的影响
一、对公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产完成后，上市公司股权结构变化如下所示：
本次交易前 本次交易后
股东类别 股东名称 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
李东生及东兴华
瑞、九天联成等一 1,499,833,496 12.28 1,499,833,496 11.10
致行动人（注）
惠州市投资控股
878,419,747 7.19 878,419,747 6.50
有限公司
原股东 国开创新及国开
精诚、国开装备等 717,703,347 5.89 717,703,347 5.31
其一致行动人
广东省广新控股
611,690,581 5.01 611,690,581 4.53
集团有限公司
其他股东 8,506,034,571 69.63 8,506,034,571 62.94
长江汉翼 - - 1,059,849,533 7.84
星宇有限 - - 90,532,347 0.67
发行股份 林周星澜 - - 42,521,163 0.31
购买资产
交易对方 林周星涌 - - 38,380,684 0.28
林周星源 - - 37,695,315 0.28
林周星涟 - - 32,311,279 0.24
合 计 12,213,681,742 100.00 13,514,972,063 100.00
注：2017 年 5 月 19 日，李东生及东兴华瑞、九天联成签署一致行动人协议，上述三名股东成为一
致行动人。截至本报告书签署日，上述一致行动人合计持有 TCL 集团股份 1,499,833,496 股，占 TCL
集团总股本的 12.28%，李东生为 TCL 集团第一大股东。
本次交易前，上市公司前十大股东为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 惠州市投资控股有限公司 878,419,747 7.19
2 李东生 638,273,688 5.23
3 广东省广新控股集团有限公司 611,690,581 5.01
4 北京紫光通信科技集团有限公司 484,468,900 3.97
5 新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 452,660,287 3.71
6 新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙） 408,899,521 3.35
7 国开创新资本投资有限责任公司 382,775,119 3.13
8 上银基金－浦发银行－上银基金财富 10 号资产管理计划 382,775,119 3.13
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
9 中国证券金融股份有限公司 207,867,553 1.70
10 中央汇金资产管理有限责任公司 206,456,500 1.69
本次交易后，上市公司前十大股东为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,059,849,533 7.84
2 惠州市投资控股有限公司 878,419,747 6.50
3 李东生 638,273,688 4.72
4 广东省广新控股集团有限公司 611,690,581 4.53
5 北京紫光通信科技集团有限公司 484,468,900 3.58
6 新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 452,660,287 3.35
7 新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙） 408,899,521 3.03
8 国开创新资本投资有限责任公司 382,775,119 2.83
9 上银基金－浦发银行－上银基金财富 10 号资产管理计划 382,775,119 2.83
10 中国证券金融股份有限公司 207,867,553 1.54
本次交易完成前后，TCL 集团均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控
制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所的上市条件。
二、对公司财务状况的影响
根据大华出具的备考审阅报告，TCL 集团交易前后合并报表主要财务数据对比如
下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
资产总计 15,076,697.94 15,076,697.94 14,713,678.53 14,713,678.53
负债合计 10,379,232.51 10,379,232.51 10,139,000.38 10,139,000.38
所有者权益合计 4,697,465.42 4,697,465.42 4,574,678.16 4,574,678.16
归属于母公司的所有者
2,364,467.79 2,633,960.08 2,276,489.20 2,533,283.49
权益合计
资产负债率（合并，%） 68.84 68.84 68.91 68.91
2017 年 1-3 月 2016 年度
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
营业收入 2,542,241.87 2,542,241.87 10,661,785.78 10,661,785.78
营业利润 22,183.36 22,183.36 12,853.62 12,853.62
净利润 66,668.92 66,668.92 213,753.97 213,753.97
归属于母公司的净利润 44,166.85 54,631.72 160,212.53 183,604.06
基本每股收益（元/股） 0.0362 0.0404 0.1312 0.1359
由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易完成后对上市公司总
资产、总负债不会产生实质性影响，但会增强归属于母公司所有者权益和归属于母公司
所有者净利润，基本每股收益也会有所提高，从而增强上市公司的盈利能力。
第五节 持续督导情况
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信证券对本公司的持续督导期间为自本次交易
实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期至 2018 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访等方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度
的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，
向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、《关于核准 TCL 集团股份有限公司向湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企
业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1949 号）；
2、《TCL 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；
3、《中信证券股份有限公司关于 TCL 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、《北京市嘉源律师事务所关于 TCL 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易实施情况的法律意见书》；
5、大华会计师事务所出具的《验资报告》（大华验字[2017]000911 号）；
6、标的资产的股权过户及工商变更登记资料；
7、登记结算公司出具的本次发行股份购买资产之新增股份登记证明文件。
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
TCL 集团股份有限公司董事会办公室
联系地址：广东省深圳市科技园高新南一道 6 号 TCL 大厦 B 座 19 楼
联系人：王建勋
电话：0755-3331 1668
传真：0755-3331 3819
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：0755-2383 5888
传真：0755-2383 5861
经办人员：庄小璐、黄彪
（二）法律顾问
机构名称：北京市嘉源律师事务所
机构负责人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门大街 158 号远洋大厦 F408 室
电话：010-6641 3377
传真：010-6641 2855
经办律师：文梁娟、王莹
（三）审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：梁春
住所：北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
电话：0755-82966039
传真：0755-82900965
经办注册会计师：李秉心、张媛媛
（四）评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
电话：0755-83670292（8008）
传真：0755-83547718
资产评估师：余衍飞、李爱俭
（以下无正文）
（本页无正文，为《TCL 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况及
新增股份上市公告书》之盖章页）
TCL 集团股份有限公司
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