TCL集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
二0 一0 年七月
2
目 录
发行人全体董事声明.......................................................................................................................4
特别提示..........................................................................................................................................4
释义..................................................................................................................................................5
第一节 本次发行的基本情况.......................................................................................................6
一、本次发行履行的相关程序...............................................................................................6
二、本次发行基本情况...........................................................................................................6
三、本次发行对象概况...........................................................................................................7
（一）发行对象及认购数量...........................................................................................7
（二）发行对象的基本情况...........................................................................................8
（三）本次发行对象与公司的关联关系.....................................................................11
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排.....12
（五）本次发售对公司控制权的影响.........................................................................12
四、本次发行相关机构名称.................................................................................................12
（一）保荐机构（主承销商）.....................................................................................12
（二）发行人律师.........................................................................................................12
（三）审计机构.............................................................................................................13
（四）验资机构.............................................................................................................13
第二节 本次发行前后公司基本情况.........................................................................................15
一、本次发行前后前十名股东情况.....................................................................................15
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况.........................................................15
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况.........................................................15
二、本次发行对公司的影响.................................................................................................16
（一）股本结构变动情况.............................................................................................16
（二）资产结构变动情况.............................................................................................16
（三）业务结构变动情况.............................................................................................16
（四）公司治理变动情况.............................................................................................17
（五）高管人员结构变动情况.....................................................................................17
（六）关联交易及同业竞争影响.................................................................................17
（七）本次非公开发行股票对募投项目的影响.........................................................17
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.............................................................................18
一、财务会计信息.................................................................................................................18
（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据.................................18
（二）最近三年主要财务指标.....................................................................................19
（三）最近三年非经常性损益明细表.........................................................................19
二、管理层讨论与分析.........................................................................................................20
（一）偿债能力分析.....................................................................................................20
（二）资产周转能力分析.............................................................................................20
（三）盈利能力分析.....................................................................................................21
（四）现金流量分析.....................................................................................................25
第四节 本次募集资金运用.......................................................................................................27
一、募集资金数量及运用.....................................................................................................27
二、募集资金投资项目基本情况.........................................................................................27
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（一）合作方及项目公司基本情况.............................................................................27
（二）投资项目基本情况.............................................................................................27
三、项目可行性及市场前景.................................................................................................28
（一）项目可行性.........................................................................................................28
（二）项目市场前景.....................................................................................................30
四、募集资金专项存储的相关情况.....................................................................................30
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...................31
第六节 新增股份的数量及上市时间...........................................................................................32
第七节 中介机构声明.................................................................................................................33
一、保荐人（主承销商）声明.............................................................................................33
二、发行人律师声明.............................................................................................................33
第八节 备查文件.........................................................................................................................34
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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增1,301,178,273 股，将于二零一零年八
月三日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，战略投资者惠州市投资控股有限公司、李东生认购的股票限售
期为三十六个月，可上市流通时间为二零一三年八月三日；其余投资者认购的股
票限售期为十二个月，可上市流通时间为二零一一年八月三日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在二零一零年八月三
日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
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释义
在本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下涵义：
公司、发行人、TCL 集团 指 TCL 集团股份有限公司
深超公司 指 深圳市深超科技投资有限公司
华星光电、项目公司 指 深圳市华星光电技术有限公司
董事会 指 TCL集团股份有限公司董事会
股东大会 指 TCL集团股份有限公司股东大会
公司章程 指 TCL集团股份有限公司章程
最近三年 指 2007年、2008年、2009年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、保荐人 指 国信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所，本次非公开发行律师
本次非公开发行、本次发
行
指 TCL集团股份有限公司非公开发行不超过15 亿股A股
普通股事宜
部品 指 TCL集团为主营产品彩电、手机以及家电产品生产零部
件以及其它辅助产品等的相关业务
TFT-LCD 指 Thin-Film Transistor Liquid-Crystal Display，薄膜电晶体
液晶
第8.5 代液晶面板生产线
项目 指
第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目，
切割玻璃基板尺寸为2200m×2500m，TFT-LCD几代线
是按切割玻璃基板尺寸划分
液晶电视模组 指
液晶显示模组（LCM），是将液晶显示器件、连接件、
集成电路、PCB线路板、背光源、结构件装配在一起的
组件
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
TCL 集团股份有限公司本次非公开发行股票方案于2009 年11 月16 日经公
司第三届董事会第二十三次会议审议通过，并于2009 年12 月2 日经公司2009
年第六次临时股东大会审议通过。
2009 年12 月22 日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。
2010 年4 月29 日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申
请获得通过。2010 年5 月26 日，中国证监会下发了《关于核准TCL 集团股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕719 号），核准公司本次
非公开发行不超过15 亿股人民币普通股（A 股）。
公司于2010 年7 月26 日以非公开发行股票的方式向10 名特定投资者发行
了1,301,178,273 股股人民币普通股（A 股）。根据深圳市鹏城会计师事务所有
限公司于2010 年7 月28 日出具的深鹏所验字[2010]284 号《验资报告》，本次
发行募集资金总额为4,502,076,824.58 元，扣除发行费用98,407,060.50 元后，募
集资金净额为4,403,669,764.08 元。公司依据《上市公司证券发行管理办法》以
及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，
专款专用。
2010 年7 月29 日，公司完成本次发行新增股份的登记托管工作。
二、本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、发行数量：1,301,178,273 股。
3、每股面值：人民币1.00 元。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为3.46 元/股，向特定投资者竞
价确定。
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经发行人2009年第六次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日（2009年11月17日），非
公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即3.46
元/股（若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，应对发行数量、发行底价相应进行除权除息处理）。
本次发行的发行价格为3.46 元/股，即为本次发行的发行底价；相对于发行
日前一交易日（2010 年7 月12 日）公司股票交易均价3.91 元/股折价11.51%；
相对于发行日（2010 年7 月13 日）前20 个交易日公司股票交易均价3.94 元/
股折价12.18%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为4,502,076,824.58 元，扣除发行费
用98,407,060.50 元后，募集资金净额为4,403,669,764.08 元；加上惠州市政府向
公司拨付的广东省政府给与8.5 代线液晶面板项目的财政补助资金5 亿元，基本
满足对华星光电50 亿元资本金投入的需求，差额约9,633 万元将由公司通过自
有资金解决，本次发行达到预期目标。
6、截至公告日，不存在与本次非公开发行股票相关的未履行完毕的承诺。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行
的原则，本次非公开发行股票的情况如下：
序号 发行对象
认购价格
（元/股）
认购金额
（股）
获配数量
（股）
限售期
（月）
1 惠州市投资控股有限公司 3.46 300,050,002.84 86,719,654 36
2 李东生 3.46 250,000,224.00 72,254,400 36
3
深圳市平安创新资本投资有
限公司
3.46 834,839,996.56 241,283,236 12
4 西部建元控股有限公司 3.46 553,600,000.00 160,000,000 12
5 盟科投资控股有限公司 3.46 553,600,000.00 160,000,000 12
8
序号 发行对象
认购价格
（元/股）
认购金额
（股）
获配数量
（股）
限售期
（月）
6 苏宁电器集团有限公司 3.46 500,000,001.66 144,508,671 12
7 深圳市远致投资有限公司 3.46 500,000,001.66 144,508,671 12
8 广东恒健投资控股有限公司3.46 499,970,000.00 144,500,000 12
9
上海融晟置业投资顾问有限
公司
3.46 300,016,600.00 86,710,000 12
10
深圳市海谷神动漫设计有限
公司
3.46 209,999,997.86 60,693,641 12
合计 -- 4,502,076,824.58 1,301,178,273 --
注：惠州市投资控股有限公司、李东生为战略投资者，未参与询价。
（二）发行对象的基本情况
1、惠州市投资控股有限公司
住所：广东省惠州市下埔路24 号财政信托大厦
法定代表人：杨小鹏
公司类型： 事业法人
经营范围：惠州市政府授权范围内的国有资产经营管理及政府建设项目融
资。
2、 李东生
住所：广东省惠州市鹅岭南路6 号TCL 大厦九楼
自然人性质： 境内自然人
3、深圳市平安创新资本投资有限公司
住所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
法定代表人：童恺
注册资本：400,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1992 年11 月24 日
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经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济
信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）。
4、西部建元控股有限公司
住所：北京市朝阳区东四环中路39 号A 单元1501 号
法定代表人：刘如发
注册资本：18,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2006 年12 月12 日
经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：项目投资；资产管理；销
售机械电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
计算机软硬件及外部设备、建筑材料；技术进出口；货物进出口；技术开发、技
术咨询、技术服务；投资咨询。
5、盟科投资控股有限公司
住所：北京市怀柔区团泉1 号11 平房
法定代表人：姜昕
注册资本：6,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010 年3 月4 日
经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：项目投资；投资管理；市
场营销策划；商务信息咨询；企业管理咨询；财务咨询。
6、苏宁电器集团有限公司
住所：南京市淮海路68 号
法定代表人：马晓咏
注册资本：20,000 万元
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公司类型：有限公司（自然人控股）
成立日期：1999 年11 月24 日
经营范围：许可经营项目：中餐制售；音像制品零售，茶座。卷烟、烟丝、
雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，零售各类定型包装食品、饮料、酒类。（限
指定的分支机构经营） 一般经营项目：家用电器及配件的制造、销售及售后服
务；汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租
赁、维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，实业投资；百货、
黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商
品展示服务；国产、进口化妆品的销售，企业形象策划，人才培训。
7、深圳市远致投资有限公司
住所：深圳市福田区深南大道4009 号投资大厦16 楼C1
法定代表人：陈志升
注册资本：355,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2006 年12 月12 日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；对投资及其相关的资产提
供管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。
8、广东恒健投资控股有限公司
住所：广州市越秀区天河路45 号15 楼
法定代表人：刘文通
注册资本：1,531,700 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2006 年3 月16 日
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经营范围：项目投资及管理，资产管理及处置，重组、收购、兼并及咨询，
财务顾问，销售；建筑材料、机械设备、电子产品、纸张及纸制品、矿产品（不
含钨、锡、锑）、粮油、化工产品（不含危险化学品）。
9、上海融晟置业投资顾问有限公司
住所：黄浦区崧秀路565 号3 幢2 楼8196 室
法定代表人：王伟
注册资本：5,000 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2009 年5 月13 日
经营范围：房地产开发，实业投资，投资管理，商务信息咨询，市场营销策
划。（企业经营设计许可经营的凭许可证件经营）
10、深圳市海谷神动漫设计有限公司
住所：深圳市南山区蛇口后海路以东、东滨路以南海月花园二期13 栋02 层
商店01
法定代表人：崔烨
注册资本：300 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2009 年4 月2 日
经营范围：动画、漫画、卡通人物形象的设计。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行的10 名发行对象中，惠州市投资控股有限公司为公司的第一大股
东，持有公司本次发行前11.19%的股份；李东生为持有公司本次发行前5.47%
股份的股东，同时任公司董事长（执行董事）、CEO；其余发行对象与公司无关
联关系。
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（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
本次发行的10 名发行对象中，除苏宁电器集团有限公司及其关联方与公司
最近一年内在产品销售和渠道合作有正常业务以及未来仍将开展合作外，其余发
行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易情况，也尚无未来交易的安排。
本次发行完成后，公司与苏宁电器集团有限公司不构成关联关系。
（五）本次发售对公司控制权的影响
公司股权结构较为分散，本次发行前无实际控制人，公司第一大股东惠州市
投资控股有限公司持有公司发行前11.19%的股份。本次非公开发行股票后，惠
州市投资控股有限公司持有公司9.80%的股份，仍为公司第一大股东；公司控制
权状况也未发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。
综上，本次发行前后，公司第一大股东、控制权状况均未发生变化。
四、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：北京市西城区金融街兴盛街6 号国信证券大厦6 层
保荐代表人：徐懿、郭永青
项目协办人：陈朝晖
项目人员：徐懿、杜长庆、何鹏、杨涛、杨鹤、叶伟
电话：010-66215566
传真：010-66211975
（二）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
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办公地址：北京复兴门内大街158 号远洋大厦F407
经办律师：徐莹、施贲宁、文梁娟
电话：010- 66413377
传真：010-66412855
（三）审计机构
名称：立信大华会计师事务所有限公司
单位负责人：梁春
办公地址：北京市东城区东长安街10 号长安大厦3 层
注册会计师：李秉心、王广旭
电话：0755-82966039
传真：0755-82900965
（四）验资机构
1、名称： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
单位负责人：饶永
办公地址：深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场A 座7 楼
注册会计师：王甫荣、曾小生
电话：0755-82207928
传真：0755-82237546
2、名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
单位负责人： 谢军
办公地址：深圳市深南大道7028 号时代科技大厦8 楼西面
注册会计师：崔岩、郭红星
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电话：0755-82522121
传真：0755-82528872
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2010 年 7 月 8 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股总数(股) 持股比例
（%）
持有限售条件
股份数量(股)
1 惠州市投资控股有限公司 328,566,775 11.19 0
2
PHILIPS ELECTRONICS CHINA
B.V.
162,855,739 5.55 0
3 李东生 160,662,400 5.47 120,496,800
4 李海英 69,910,000 2.38 0
5 惠州市投资发展有限公司 65,300,000 2.22 0
6
中国银行-易方达深证100 交易型开
放式指数证券投资基金
41,345,191 1.41 0
7 惠州弘日投资有限公司 33,800,000 1.15 0
8
TCL 集团股份有限公司工会工作委
员会
32,876,960 1.12 0
9 全国社保基金五零一组合 30,000,000 1.02 0
10
中国工商银行-融通深证100 指数证
券投资基金
24,832,657 0.85 0
合计 950,149,722 32.35 120,496,800
注：本次发行前李东生先生所持的有限售条件流通股包括：高管股57,396,800 股以及
2009 年度认购非公开发行63,100,000 股。
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股总数(股) 持股比例
（%）
持有限售条件
股份数量(股)
1 惠州市投资控股有限公司 415,286,429 9.80 86,719,65
2 深圳市平安创新资本投资有限公司241,283,236 5.69 241,283,236
3 李东生 232,916,800 5.50 192,751,200
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4 PHILIPS ELECTRONICS CHINA 162,855,739 3.84 0
5 西部建元控股有限公司 160,000,000 3.78 160,000,000
6 盟科投资控股有限公司 160,000,000 3.78 160,000,000
7 苏宁电器集团有限公司 144,508,671 3.41 144,508,671
8 深圳市远致投资有限公司 144,508,671 3.41 144,508,671
9 广东恒健投资控股有限公司 144,500,000 3.41 144,500,000
10 上海融晟置业投资顾问有限公司 86,710,000 2.05 86,710,000
合计 1,892,569,546 44.66 1,360,981,432
注：本次发行后李东生先生所持的有限售条件流通股包括：本年度认购非公开发行
72,254,400 股，高管股57,396,800 股以及2009 年度认购非公开发行63,100,000 股。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行1,301,178,273 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 135,454,598 4.61 1,436,632,871 33.90
二、无限售条件的流通股 2,801,476,546 95.39 2,801,476,546 66.10
三、股份总数 2,936,931,144 100.00 4,238,109,417 100.00
（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。按本次发行募
集资金净额440,366.98 万元，以2009 年12 月31 日的财务报表数据为基准静态
测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到3,463,811.88 万元，增加比率为
14.57%；净资产（含少数股东权益）增加到1,283,210.68 万元，增加比率为52.25%，
合并资产负债率从72.12%下降到62.95%。
（三）业务结构变动情况
公司是国内领先、具有全球竞争力的消费电子企业，主营业务包括彩电等多
媒体产品、移动通讯产品、家电、部品等，本次发行募集资金投资于第8.5 代薄
膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目。本次募投项目是公司向液晶电视产业
链上游拓展的重要举措，项目建成后，将形成年产液晶电视模组约1,400 万块的
17
生产能力，有助于公司完善液晶电视产业链，增强成本控制能力，提高核心竞争
力。本次非公开发行股票不存在募集资金投入导致公司主营业务结构的重大变
化。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治
理无实质影响。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司
高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而
发生重大变化。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与第一大股东及新股东不存在同业竞争。本次发行对
公司与关联方之间的关联交易不产生影响。
（七）本次非公开发行股票对募投项目的影响
本次发行募集资金总额扣除发行费用后将全部用于第8.5 代薄膜晶体管液晶
显示器件（TFT-LCD）项目的生产建设。募集资金项目实施后，将增强公司资本
实力，完善产业链，提升核心竞争力和盈利能力。
18
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
资产总额 3,023,445 2,319,267 2,065,978
负债总额 2,180,601 1,698,119 1,500,894
归属于母公司
所有者权益合计
529,262 398,304 347,696
少数股东权益 313,582 222,845 217,388
股东权益合计 842,844 621,148 565,084
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
营业总收入 4,429,516 3,841,926 3,906,756
营业总成本 4,375,635 3,827,437 3,921,090
营业利润 59,073 49,636 19,272
利润总额 97,468 65,923 45,257
净利润 70,355 44,052 32,845
归属于母公司
所有者的净利润
47,007 50,111 39,582
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
经营活动产生的
现金流量净额
73,772 50,432 -28,350
投资活动产生的
现金流量净额
-156,866 -87,789 -24,747
筹资活动产生的
现金流量净额
318,780 41,094 3,364
19
现金及现金
等价物净增加额
231,696 3,018 -60,788
年末现金及现金
等价物余额
579,724 348,028 345,010
（二）最近三年主要财务指标
2007 年、2008 年、2009 年的主要财务指标如下：
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率 1.27 1.10 1.22
速动比率 0.93 0.82 0.84
资产负债率（母公司报表）（%） 62.95 63.95 57.13
资产负债率（合并报表）（%） 72.12 73.22 72.65
归属于上市公司股东的每股净资
产（元/股）
1.80 1.54 1.34
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务毛利率（%） 15.47 15.74 16.47
每股经营活动现金流量净额（元） 0.25 0.20 -0.11
每股现金流量净额（元） 0.79 0.01 -0.24
利息保障倍数（倍） 4.86 3.10 2.16
应收账款周转率（次） 10.11 11.08 9.50
存货周转率（次） 6.71 6.79 6.43
基本 0.1667 0.1938 0.1530
每股收益（元）
稀释 0.1667 0.1938 0.1530
每股收益( 元) 以发基本 0.1109
行后新股本测算 稀释 0.1109
-- --
（三）最近三年非经常性损益明细表
项目 2009 年 2008 年 2007 年
其他非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
准备的冲销部分
3,999 34,821 7,590
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额
或定量持续享受的政府补助除外
14,549 14,925 18,833
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
12,520 - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -2,584 - -3,254
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
1,583 8,496 -
20
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收
益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额 2,550 1,030 1,384
可转换债券公允价值变动损益、赎回可转换债券损
失及其他相关损失
-1,786 -18,183 22,511
所得税影响 -1,035 -1,616 -2,642
少数股权影响数 -4,114 3,834 -18,420
归属于母公司普通股股东的非经常性损益 25,682 43,307 26,001
二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
公司近三年主要偿债指标如下表所示：
财务指标 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率 1.27 1.10 1.22
速动比率 0.93 0.82 0.84
资产负债率（母公司报表）（%） 62.95 63.95 57.13
资产负债率（合并报表）（%） 72.12 73.22 72.65
财务指标 2009 年度 2008年度 2007年度
利息保障倍数（倍） 4.86 3.10 2.16
截至2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，公司
流动比率、速动比率和利息保障倍数数额相对较低，最近三年末，平均值分别为
1.20、0.86 和3.37，但是，报告期内，该三项指标分别呈逐年增加的趋势。
截至2009 年12 月31 日，公司资产负债率（母公司）为62.95%，资产负债
率（合并报表）为72.12%，最近三年末，平均值分别为61.34%和72.66%。报告
期内，随着公司经营业绩持续好转，以及公司加强非货币资产存量控制，公司资
产负债率呈下降趋势。公司资产负债率偏高的一个重要原因是因为公司开展内保
外贷业务和保理借款业务，该业务的开展提高了公司的资产负债率。
（二）资产周转能力分析
公司近三年主要资产周转能力指标如下表所示：
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 10.11 11.08 9.50
存货周转率（次） 6.71 6.79 6.43
21
总资产周转率（次） 1.66 1.75 1.83
2007年以来，公司全面加强应收账款和存货的管理，优化调整公司的资产结
构，应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率等资产运营指标较稳定水平，
资产运营效率相对较高。
（三）盈利能力分析
1、营业收入分析
（1）营业收入构成
单位：万元、%
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 4,291,905 96.91 3,736,701 97.28 3,807,935 97.48
其他业务收入 136,817 3.09 104,677 2.72 98,326 2.52
营业收入 4,428,722 100.00 3,841,378 100.00 3,906,261 100.00
公司营业收入主要来源于主营业务收入，最近三年，公司主营业务收入占比
均在96%以上。
（2）主营业务收入及业务构成分析
单位：万元、%
2009 年度 2008 年度 2007 年度
业务构成
金额 比例 金额 比例 金额 比例
多媒体产业 2,673,786 62.30 2,293,053 61.37 2,071,703 54.40
移动通讯产业 383,091 8.93 402,485 10.77 482,521 12.67
家电产业 311,988 7.27 355,608 9.52 381,613 10.02
部品产业 120,415 2.81 118,246 3.16 124,295 3.26
房地产与投资业务群 15,168 0.35 11,498 0.31 51,092 1.34
物流与服务业务群 771,812 17.98 585,598 15.67 535,468 14.06
其他及合并抵消 15,645 0.36 -29,787 -0.80 161,243 4.25
合计 4,291,905 100.00 3,736,701 100.00 3,807,935 100.00
从主营业务收入构成来看，公司主营业务收入主要来源多媒体产业、移动通
讯产业、家电产业及物流与服务业务，该等业务收入占当期主营业务收入的比例
在报告期内的平均值分别为59.36%、10.79%、8.94%和15.90%，合计占比为
94.99%。
22
从主营业务收入构成的变化趋势看，公司多媒体产业和物流与服务业务群收
入占当期营业收入的比例逐年增加，移动通讯产业、家电产业、部品产业占比则
有所下降。
（3）按区域划分的主营业务收入情况
单位：万元、%
2009 年度 2008 年度 2007 年度
业务区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例
中国内地 2,633,837 61.37 2,069,271 55.38 2,143,726 56.30
香港及海外 1,658,068 38.63 1,667,430 44.62 1,664,209 43.70
合计 4,291,905 100.00 3,736,701 100.00 3,807,935 100.00
2007 年、2008 年、2009 年公司来自于中国内地市场的主营业务收入占当期
主营业务收入的比例分别为56.30%、55.38%、61.37%，占比稳中有升。2009 年
公司在中国内地的主营业务收入为263.38 亿元，较2008 年增加56.46 亿元，增
长27.28%，主要原因是国家为应对金融危机及保证GDP 稳定增长连续出台“家
电下乡”、“以旧换新”等促进消费的优惠政策，使得公司彩电、小家电等产品及
电脑分销业务的国内销售收入大幅增长。2008 年公司来自中国内地的主营业务
收入同比略有下降，主要原因在于受金融危机的影响，公司相关产品市场需求下
降致使产品销量与销售单价同比有所降低。
2007 年、2008 年、2009 年公司来自于中国香港及海外的主营业务收入占当
期主营业务收入的比例分别为43.70%、44.62%、38.63%，占比稳中有降。香港
及海外业务收入占比下降的原因是公司为扭转海外业务2005 年、2006 年严重亏
损的不利局面，主动压缩调整香港及海外业务的生产与销售体系，收缩海外业务
规模，并以新的业务模式运作。经过对海外业务的重组，公司海外业务逐步趋于
稳定，盈利能力逐步增强，2009 年公司香港及海外业务收入同比略有下降，但
实现业务毛利25.92 亿元，较2008 年增加5.39 亿元，增长26.23%。与同行业上
市公司相比，公司香港及海外业务收入占比较高，这与公司积极推行国际化战略、
大力拓展海外业务的战略相符。
2、营业毛利分析
（1）营业毛利构成情况
23
单位：万元、%
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务毛利 663,999 98.58 588,220 97.40 627,253 97.19
其他业务毛利 9,582 1.42 15,699 2.60 18,110 2.81
营业毛利 673,581 100.00 603,919 100.00 645,363 100.00
2007 年、2008 年、2009 年公司实现营业毛利分别为64.54 亿元、60.39 亿
元、67.36 亿元，在稳定的态势下有所增长。2008 年公司营业毛利较2007 年略
有下降，主要原因是2008 年第四季度公司业务受金融危机影响较大。公司营业
毛利以主营业务毛利为主，报告期内，公司主营业务毛利占当期营业毛利比例平
均为97.72%。
（2）主营业务毛利构成情况
单位：万元、%
2009 年 2008 年 2007 年
产业
毛利 毛利占比毛利 毛利占比毛利 毛利占比
多媒体产业 437,534 65.89 369,561 62.83 352,207 56.15
移动通讯产业 91,148 13.73 82,030 13.95 97,868 15.60
家电产业 60,610 9.13 70,473 11.98 73,959 11.79
部品产业 16,797 2.53 14,863 2.53 15,115 2.41
房地产与投资 1,911 0.29 3,652 0.62 14,792 2.36
物流与服务 40,750 6.14 35,936 6.11 38,594 6.15
其他及合并抵消 15,249 2.29 11,705 1.98 34,718 5.54
合计 663,999 100.00 588,220 100.00 627,253 100.00
从主营业务毛利构成来看，主营业务毛利主要来源多媒体产业、移动通讯
产业、家电产业，2007 年、2008 年、2009 年，该等业务毛利之和占当期主营业
务毛利的比例分别为83.54%、88.76%和88.75%。
从主营业务毛利构成的变化趋势看，公司多媒体产业毛利占当期主营业务
毛利的比例逐年增加，移动通讯产业、家电产业、房地产与投资业务占比则有所
下降，部品产业、物流与服务业务群占比基本稳定。
（3）毛利率情况
单位：%，百分点
业务构成 2009 年度 2008 年度 2007 年度
24
毛利率毛利率增减 毛利率毛利率增减 毛利率
多媒体产业 16.36 0.24 16.12 -0.88 17.00
移动通讯产业 23.79 3.41 20.38 0.10 20.28
家电产业 19.43 -0.39 19.82 0.44 19.38
部品产业 13.95 1.38 12.57 -0.41 12.16
房地产与投资业务群 12.60 -19.16 31.76 2.81 28.95
物流与服务业务群 5.28 -0.86 6.14 -1.07 7.21
主营业务毛利率 15.47 -0.27 15.74 -0.73 16.47
2007 年、2008 年、2009 年，公司主营业务毛利率分别为16.47%、15.74%、
15.47%，基本处于稳定状态。
2008 年公司主营业务毛利率较2007 年下降0.73 个百分点，主要原因是公司
多媒体产业、物流与服务业务群、部品产业的毛利率下降所致。其中多媒体产业
毛利率下降0.88 个百分点，主要是因为公司为开拓新兴市场业务，在新兴市场
的售价及毛利率较低；物流与服务业务群毛利率下降1.07 个百分点，主要是因
为翰林汇分销的笔记本电脑等消费类电子产品售价不断下降；部品产业毛利率下
降0.41 个百分点，主要是因为传统CRT 电视销售快速收缩，其所需部品的毛利
空间也随之降低。
2009 年公司主营业务毛利率较2008 年下降了0.27 个百分点，主要原因是公
司物流与服务业务群毛利率下降0.86 个百分点所致。公司物流与服务业务主要
是翰林汇分销业务，消费类电子价格快速下降及分销业务竞争日趋激烈，使得分
销业务的利润空间日益收缩、毛利率有所下降。
从各业务毛利率水平看，公司多媒体产业、移动通讯产业和家电产业毛利率
处于较高水平，报告期内平均毛利率分别为16.49%、21.49%、19.41%；公司物
流与服务业务群毛利率较低且逐年下降，与其主要从事笔记本电脑分销业务利润
空间小及竞争激烈的特点相符；公司房地产与投资业务群毛利率波动幅度较大，
但由于其收入占主营业务收入的比重较小，对公司综合毛利率的影响有限。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用的构成及其占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
25
金额 比重(%) 金额 比重(%) 金额 比重(%)
销售费用 389,003 64.96 363,206 63.68 409,388 63.89
管理费用 197,719 33.02 180,712 31.69 204,296 31.88
财务费用 12,082 2.02 26,414 4.63 27,050 4.23
期间费用合计 598,804 100.00 570,332 100.00 640,734 100.00
2009 年 2008 年度 2007 年度
项目
占营业收入的比重 占营业收入的比重 占营业收入的比重
销售费用 8.78% 9.46% 10.48%
管理费用 4.46% 4.70% 5.23%
财务费用 0.27% 0.69% 0.69%
期间费用合计 13.52% 14.85% 16.40%
2007 年、2008 年、2009 年公司期间费用占营业收入的比例分别为16.40%、
14.85%、13.52%，占比逐年下降，主要得益于公司海外业务费用大幅下降、控
制管理费用支出、强化资金及外汇收支管理等原因。
（四）现金流量分析
最近三年，公司现金流量净额情况如下表：
单位：万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 4,792,278 4,220,141 4,522,667
现金流出小计 4,718,506 4,169,709 4,551,017
经营活动产生的现金流量净额 73,772 50,432 -28,350
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计 46,445 35,045 73,822
现金流出小计 203,311 122,834 98,569
投资活动产生的现金流量净额 -156,866 -87,789 -24,747
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计 1,729,368 1,351,984 657,773
现金流出小计 1,410,588 1,310,891 654,409
筹资活动产生的现金流量净额 318,780 41,094 3,364
四、汇率变动对现金的影响 -3,990 -719 -11,055
五、现金及现金等价物净增加额 231,696 3,018 -60,788
2007 年、2008 年和2009 年，公司销售商品、提供劳务收到的现金与主营
业务收入的比值分别为1.16、1.11 和1.09，该比率均高于1，表明公司营业收入
销售现金实现率较高，公司产品销售状况良好。公司资金运转正常，销售商品提
供的现金流量可以满足公司正常生产经营的资金需求。
26
2007 年、2008 年及2009 年，每股经营活动现金流量净额分别为-0.1096 元、
0.195 元和0.2512 元。
27
第四节 本次募集资金运用
一、募集资金数量及运用
经公司2009 年第六次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票不超过
150,000 万股（含150,000 万股），募集资金净额不超过50 亿元，全部用于投资
建设第8.5 代液晶面板生产线项目。
本次非公开发行股票募集资金净额为4,403,669,764.08 元，将全部投入上述
项目，差额部分由公司通过自有资金解决。本次募集资金到位之前，公司已根据
需要以自筹资金对项目进行了投入：华星光电初始注册资本金为10 亿元人民币，
其中公司和深超公司分别以现金形式各出资5 亿元人民币；2010 年2 月10 日，
公司和深超公司分别对华星光电以现金增资5 亿元；2010 年4 月13 日，公司和
深超公司分别对华星光电以现金增资5 亿元。华星光电目前注册资本为30 亿元，
公司和深超公司各占比50%，各出资15 亿元。公司先行投入的资金15 亿元将在
本次非公开发行募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）合作方及项目公司基本情况
本次募集资金投资项目由公司与深圳市深超科技投资有限公司合作，通过
设立合资项目公司的方式，共同投资建设。
深超公司系深圳市国资局直管企业之一，根据深圳市政府有关文件确定，
深超公司主要代表深圳市政府，作为扶持集成电路及新型平板显示器件产业发展
的运作载体，承担着相应项目有关的招商引资工作。
公司与深超公司已于2009 年11 月6 日共同出资设立深圳市华星光电技术
有限公司，作为实施第8.5 代液晶面板生产线项目的项目公司。华星光电最终注
册资本金为100 亿元人民币，由公司与深超公司按50%：50%比例出资投入，公
司出资部分以本次非公开发行募集资金投入。华星光电目前注册资本为30 亿元，
公司和深超公司各占比50%，双方未来将根据项目进度适时完成相应的增资工
作。
28
（二）投资项目基本情况
1、项目名称：第8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目
2、建设单位：深圳市华星光电技术有限公司
3、生产规模：主要产品为26 英寸至32 英寸（占比50%）、46 英寸（占比
35%）以及55 英寸（占比15%）液晶电视模组，加工玻璃基板尺寸为
2200mm×2500mm，最大加工能力为10 万张/月，年产液晶电视模组约1,400 万
块，预计良品率90%。
4、投资规模：项目总投资245 亿元人民币，其中建设资金220 亿元，流动
资金25 亿元。
5、资金来源：项目公司资本金100 亿元人民币，由公司与深超公司按50%：
50%比例共同出资投入。项目总投资与资本金的差额145 亿元由华星光电向银行
贷款或通过其他融资方式解决。
6、建设地点：深圳市光明新区高新技术产业园区。
7、建设周期：项目建设期20 个月，已于2010 年1 月动工，2011 年三季度
投产。
8、建设内容：建设内容包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、
安全设施、消防设施、管理设施、生活服务设施以及相应的建（构）筑物。
三、项目可行性及市场前景
（一）项目可行性
1、符合国家光电产业发展规划和产业政策
平板显视产业作为国家重点扶持产业，是列入国家“十一五”发展规划和
“2006 年至2020 年信息产业中长期发展纲要”中最重要的发展项目之一；原国家
信息产业部也制订了投资政策和技术政策以支持和促进以TFT-LCD 为主的平板
显示产业发展，引导国内外投资者将更多的资金和资源投入到这个产业的建设
中；在全球经济危机背景下，为拉动内需，促进我国经济稳定增长，国务院批准
29
印发了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确将发展TFT-LCD 产业列入重点任
务和重大工程。国家一系列政策出台表明了政府对发展我国TFT-LCD 产业的积
极扶持态度，显示出TFT-LCD 产业在电子信息产业中的战略地位。
2、项目工程建设方案合理
第8.5 代液晶面板生产线项目总投资245 亿元，项目总用地面积为
603,865.95 平方米，规划总建筑面积629,200 平方米，所需员工5,350 人，主要
建设内容包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施
以及相应的建（构）筑物。项目工程建设方案合理可行。
项目建设起点高，科技含量高，无论是在产品设计、制造工艺流程、还是
工程建设技术方面都以“绿色、生态”为核心，着力节能降耗、降低污染物排放，
通过各种先进技术、综合利用、循环利用措施实现清洁生产的目标。
3、项目具有可靠的技术、人才保障
公司是国内唯一一家完全依靠自主力量，自主设计、自主建设、自主管理
并成功运营大尺寸TFT-LCD 后段即模组生产线的液晶整机制造厂商，产品良率
和盈利能力均达到国际一流水平；公司在电视开发技术上居于国际先进水平，随
着液晶面板和彩电整体一体化趋势的不断加强，公司所拥有的彩电技术将为其一
体化设计、制造提供可靠的保证；经过近4 年的努力，公司已经拥有包括上百名
核心工程师在内的技术管理和研发团队，在工艺研发、新产品研发等方面奠定了
良好的基础。
公司在人才储备、产品研发、产业化生产以及自主建设等方面均具备承担
项目建设的基础和优势。
4、项目具有一定的经济效益和社会效益
经测算，项目计算期平均年所得税后利润14.83 亿元，平均销售利润率为
8.79%，总投资利润率为6.23%；项目税前内部收益率为11.42%，项目税后内部
收益率9.82%；静态投资回收期为8.15 年，税后动态投资回收期为10.13 年，项
目具有良好的经济效益。
30
（二）项目市场前景
TFT-LCD 是目前平板显示的主流，2007 年全球市场规模约908 亿美元，2008
年已达924 亿美元，预计2015 年TFT-LCD 面板产值将达1,337 亿美元。
根据对消费群体的分析，全球电视市场未来将出现两极分化的现象，即46
英寸及以上尺寸产品将对应城市消费群体；32 英寸及以下的小尺寸电视产品将
对应城市家庭的第二台电视和农村的消费群体；30 至34 英寸及40 至47 英寸将
是未来全球电视市场最大份额的尺寸段。就中国市场而言，电视产品的主流尺寸
为23 至47 英寸。
第8.5 代液晶面板生产线项目产品将可全面覆盖全球液晶电视主要消费市
场的主流尺寸，且切割效率较高、生产柔性高，产品将具有较好的市场前景。
四、募集资金专项存储的相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金使用
管理办法》的规定，资金到位后及时存入以下专用账户，按照募集资金使用计划
确保专款专用。募集资金专用账户信息如下：
开户银行：国家开发银行深圳市分行
帐 号： 44301560040681640000
户 名： TCL 集团股份有限公司
保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管
理办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共
同监督募集资金的使用情况。
31
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：TCL 集团本次非公开发行
股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发
行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票
配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公
司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：本次发行已获得所需的批准，其实
施不存在法律障碍；发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并符合
本次发行认购邀请书的约定；为本次发行所制作和签署的认购邀请书、申购单、
认购协议合法、有效；发行对象具备合法的主体资格；发行结果公平、公正、合
法有效。
32
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增1,301,178,273 股股份已于二零一零年七月二十九日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通A 股，上市日为二零一零年八
月三日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在二零一零年八月三
日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，战略投资者惠州市投资控股有限公司、李东生认购的股票限
售期为三十六个月，可上市流通时间为二零一三年八月三日；其余投资者认购的
股票限售期为十二个月，可上市流通时间为二零一一年八月三日。
33
第七节 中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书
引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
34
第八节 备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于TCL 集团股份有限公司非公开
发行股票发行保荐书》和《关于TCL 集团股份有限公司非公开发行股票尽职调
查报告》。
（二）北京市嘉源律师事务所出具的《关于TCL 集团股份有限公司非公开
发行股票的法律意见书》和《关于TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的律
师工作报告》。
35
【本页无正文，为《TCL 集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书》之发行人盖章页】
TCL 集团股份有限公司
2010 年7 月30 日
）
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