华数传媒控股股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次发行新增股份数量：978,090,000股
本次发行价格：2元/股
二、新增股份预计上市时间
上述新增股份将于2012年10月19日在深圳证券交易所上市。华数数字电视
传媒集团有限公司在本次非公开发行中认购的上市公司股份在本次重大资产重
组承诺的利润补偿期限届满前不得转让。若出现需要实施利润补偿的情形，则
在利润补偿实施完毕前不得转让。湖南千禧龙投资发展有限公司、浙江省二轻
集团公司、东方星空创业投资有限公司、浙江省发展资产经营有限公司等四方
在本次非公开发行中认购的上市公司股份自2012年10月19日起36个月内不得转
让。
三、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目 录
特别提示............................................................................................. 1
目 录................................................................................................. 2
一、释 义........................................................................................... 3
二、上市公司基本情况 .................................................................... 6
三、本次新增股份发行情况 ............................................................ 7
四、本次股份变动情况及其影响 .................................................. 13
五、本次发行股份中介机构情况介绍 .......................................... 19
六、恢复上市保荐人的保荐意见 .................................................. 20
七、备查文件 .................................................................................. 21
一、释 义
除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义：
公司、本公司、上市公 华数传媒控股股份有限公司，暨更名前上市公司“浙江嘉瑞
司、嘉瑞新材、*ST 嘉 指 联合新材料集团股份有限公司”、“湖南嘉瑞新材料集团股份
瑞 有限公司”
华数集团 指 华数数字电视传媒集团有限公司
华数传媒 指 华数传媒网络有限公司
千禧龙 指 湖南千禧龙投资发展有限公司
萧山华数 指 杭州萧山华数数字电视有限公司
临安华数 指 临安华数数字电视有限公司
临安网通 指 临安华数网通信息港有限公司
余杭华数 指 杭州余杭华数数字电视有限公司
余杭网通 指 余杭华数网通信息港有限公司
桐庐华数 指 桐庐华数数字电视有限公司
桐庐网通 指 桐庐华数网通信息港有限公司
建德华数 指 建德华数数字电视有限公司
淳安华数 指 淳安华数数字电视有限公司
富阳华数 指 富阳华数数字电视有限公司
网通信息港 指 华数网通信息港有限公司
浙江网络 指 浙江华数广电网络股份有限公司
萧山区、余杭区、临安市、富阳市、建德市、淳安县、桐庐
二区五县 指
县
杭州市上城区、下城区、西湖区、江干区、拱墅区、滨江区
八区五县 指
及二区五县
华数淘宝 指 华数淘宝数字科技有限公司
华数视联 指 浙江华数视联科技有限公司
文广集团 指 杭州文化广播电视集团
文广投资 指 杭州文广投资控股有限公司
二轻集团 指 浙江省二轻集团公司
东方星空 指 东方星空创业投资有限公司
浙江发展 指 浙江省发展资产经营有限公司
交易对方 指 华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展
湖南湘晖 指 湖南湘晖资产经营股份有限公司
中圆科技 指 湖南中圆科技新材料集团有限公司
长沙新振升 指 长沙新振升集团有限公司
电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、
下一代互联网演进过程中，其技术功能趋于一致，业务范围
三网融合 指
趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供话音、
数据和广播电视等多种服务。
在深交所上市的每股票面价值为人民币壹元整的嘉瑞新材
A股 指
人民币普通股
包含下述两个不可分割的组成部分，并指下述两项交易之合
称：（1）嘉瑞新材将除货币资金外的全部资产出售给千禧
本次重大资产重组/重 龙，千禧龙以现金支付对价，嘉瑞新材将该等现金及留存货
指
大资产重组/本次交易 币资金用于偿还债务，剩余债务均由千禧龙以现金给付到上
市公司，协助其清偿完毕；（2）上市公司向华数传媒全体
股东以发行股份购买资产的方式购买华数传媒 100%的股权
重大资产出售 指 嘉瑞新材向千禧龙出售截至出售资产评估基准日的除货币
资金以外的全部资产，千禧龙以现金支付对价的行为
发行股份购买资产 指 嘉瑞新材向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江
发展等五方非公开发行股份，购买华数传媒 100%的股权的
行为
嘉瑞新材、华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江
《重大资产重组协议》 指 发展、华数传媒于 2011 年 8 月 15 日签署的《关于湖南嘉
瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议》、于 2011
年 9 月 5 日签署的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
之重大资产重组协议之补充协议》、于 2012 年 4 月 6 日签
署的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重
组协议之补充协议（二）》
嘉瑞新材、千禧龙于 2011 年 8 月 15 日签署的《关于湖南
嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议》、于
2011 年 9 月 5 日签署的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有
《重大资产出售协议》 指
限公司之重大资产出售协议之补充协议》、于 2012 年 4 月
6 日签署的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大
资产出售协议之补充协议（二）》
嘉瑞新材、华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江
《发行股份购买资产协
指 发展于 2011 年 8 月 15 日签署的《关于湖南嘉瑞新材料集
议》
团股份有限公司之发行股份购买资产协议》
嘉瑞新材、华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江
发展于 2011 年 8 月 15 日签署的《关于湖南嘉瑞新材料集
《利润补偿协议》 指
团股份有限公司之利润补偿协议》及嘉瑞新材、华数集团于
2012 年 5 月 14 日签署的《利润补偿协议之补充协议》
本次发行/本次非公开 嘉瑞新材向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江
指
发行 发展等五方非公开发行股份的行为
恢复上市 指 公司本次申请其人民币普通股股票恢复在深交所上市事宜
嘉瑞新材截至出售资产评估基准日的除货币资金外的全部
出售资产/拟出售资产 指
资产
购买资产/拟购买资产 指 华数传媒 100%的股权
股东大会 指 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东大会
董事会 指 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中银国
指 中银国际证券有限责任公司
际
天册 指 浙江天册律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中和 指 中和资产评估有限公司
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
中宣部 指 中共中央宣传部
广电总局 指 国家广播电影电视总局
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）
二、上市公司基本情况
公司法定中文名称：华数传媒控股股份有限公司
公司法定英文名称：WASU MEDIA HOLDING CO.,LTD
股票简称：华数传媒
股票代码：000156
发行前注册资本：11,893.5730 万元
发行后注册资本：109,702.5730 万元
注册地址：杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 15 楼 1505 室
办公地址：浙江省杭州市西湖区莲花街莲花商务中心A座8楼
法定代表人：励怡青
董事会秘书：查勇
上市地：深圳证券交易所
电话：0571-28327789
传真：0571-28327791
经营范围：有线电视、数字电视网络及产业投资， 数字通信产业投资，互
联网及电视传媒信息服务产业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁
止、限制和许可经营的项目。）
所属行业：信息传播服务业
三、本次新增股份发行情况
（一）本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：人民币普通股（A股）
2、发行股票的方式：非公开发行
3、每股面值：人民币1元/股
4、发行数量：978,090,000股
5、发行价格：每股2元
6、发行对象：华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空及浙江发展
7、本次发行的对价：1,956,180,000.00元
8、发行股票上市地点：深证证券交易所
9、发行股票的批准和上市时间
2012年10月11日，上市公司收到深圳证券交易所《关于同意华数传媒控股
股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]343号），公司A股股票获
准于2012年10月19日起在深圳证券交易所恢复上市交易。
（二）本次新增股份发行履行的程序
1、2010年11月3日，华数集团董事会审议通过了华数传媒以借壳方式上市
的总体方案；
2、2011年1月21日，国家广电总局下发《广电总局关于报送华数数字电视
传媒集团有限公司申请借壳上市有关材料的函》（[2011]广函6号），2011年4月1
日，中宣部下发了《关于原则同意华数数字电视传媒集团借壳上市的函》（中宣
办发函[2011]155号），2011 年5月20日，国家广电总局下发了《广电总局关于
同意华数数字电视传媒集团借壳上市的审核意见》（[2011]广函80号），原则同
意本次重大资产重组；
3、2011年5月6日，经本公司召开的第六届董事会第二十七次会议审议通
过，嘉瑞新材与湖南湘晖、华数集团签署了《重大资产重组框架协议》；
4、2011年5月27日，杭州市政府下发《杭州市人民政府关于华数集团借壳
上市框架方案的批复》（杭政函[2011]71号），同意了本次重组方案；
5、2011 年6月17日，嘉瑞新材召开全体职工大会，通过了本次重组及人
员安置方案；
6、2011年7月6日，华数集团召开董事会，审议通过本次重大资产重组方
案；
7、2011年7月8日，杭州市财政局下发《关于对<关于要求对华数传媒网络
有限公司借壳上市涉及资产的评估报告进行审核的请示>的批复》（杭财资
[2011]495号），对本次重组拟购买资产评估报告予以核准；
8、2011年7月18日，浙江省财政厅下发《关于同意华数传媒网络有限公司
申报借壳上市的批复》（浙财教[2011]151号），同意华数集团通过借壳方式申报
上市，借壳对象为*ST嘉瑞；
9、2011年7月20日，华数集团及其他华数传媒的股东召开股东会，审议并
同意本次重大资产重组；
10、2011年7月20日，华数传媒召开股东会，审议并同意本次重大资产重
组；
11、2011年8月16日，嘉瑞新材召开第六届董事会第二十九次会议，审议
并通过了同意本次重大资产重组的相关议案；
12、2011年8月29日，浙江省财政厅下发《关于同意华数传媒网络有限公
司借壳上市方案的批复》（浙财教[2011]206号），审批同意华数集团借壳上市的
重组方案，确认评估结果已按规定报浙江省财政厅备案；
13、2011年9月5日，嘉瑞新材召开2011年第二次临时股东大会，审议并通
过了同意本次重大资产重组的相关议案。
14、2011年9月5日，嘉瑞新材召开第六届董事会第三十次会议，审议并通
过了《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大
资产重组协议之补充协议〉的议案》、《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞
新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议〉的议案》。
15、2012年4月6日，嘉瑞新材召开第七届董事会第一次会议，审议并通过
了《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资
产重组协议之补充协议〉（二）的议案》、《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉
瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议〉（二）的议案》等
相关议案。
16、2012年5月14日，嘉瑞新材召开第七届董事会第三次会议，审议通过
《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之利润补偿
协议之补充协议〉的议案》。
17、2012年6月8日，经证监会上市公司并购重组委审核委员会2012年第
15次并购重组委工作会议审核，嘉瑞新材本次重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易事项获得有条件通过。
18、2012年8月2日，嘉瑞新材取得了中国证监会出具的《关于核准湖南嘉
瑞新材料集团股份有限公司重大资产重组及向华数数字电视传媒集团有限公司
等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1014号）。
19、2012年8月2日，华数数字电视传媒集团有限公司取得了中国证监会出
具的《关于核准华数数字电视传媒集团有限公司公告湖南嘉瑞新材料集团股份
有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1015号）。
（三）股份发行时间和登记托管情况
2012年8月29日，嘉瑞新材在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次发行新增股份的登记托管手续。
（四）资产过户情况
1、购买资产交割情况
根据浙江省工商行政管理局出具的关于华数传媒的《变更登记情况》表，
华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空及浙江发展合计持有的华数传媒
100%的股权已于 2012 年 8 月 21 日过户登记给了嘉瑞新材。
序 工商变更登记完成
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
号 日期
1 华数数字电视传媒集团有限公司 210,000,000 60.90 2012-8-21
2 湖南千禧龙投资发展有限公司 59,644,470 17.30 2012-8-21
3 浙江省二轻集团公司 34,931,865 10.13 2012-8-21
4 东方星空创业投资有限公司 20,120,495 5.835 2012-8-21
5 浙江省发展资产经营有限公司 20,120,495 5.835 2012-8-21
合计 344,817,325
2、期间收益归属
根据《重大资产重组协议》，购买资产评估基准日至购买资产交割日期间，
购买资产产生的收益归嘉瑞新材所有。购买资产评估基准日至购买资产交割日
期间，购买资产亏损由发行对象按照其持有的购买资产的股权比例以现金补
足。
根据天健会计师事务所出具的“天健审（2012）5099 号”《审计报告》，
自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日，华数传媒网络有限公司（以下简称
“华数传媒”）合并净利润为 80,461,906.61 元，归属于公司普通股股东的净
利润为 80,986,013.81 元，扣除非经营性损益后归属于公司普通股股东的净利
润为 73,754,163.07 元。根据华数传媒月度利润表，2012 年 7 月和 8 月华数传
媒 净 利 润 共 计 为 28,069,032.28 元 ， 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 共 计 为
27,747,379.12 元，则本次重组购买资产华数传媒 2012 年 1-8 月净利润为
108,530,938.89 元，归属于母公司股东的净利润为 108,733,392.93 元，华数
传媒过渡期间（2012 年 1 月 1 日至 2012 年 8 月 21 日）的净利润为正数，根
据《重大资产重组协议》，该等收益归嘉瑞新材所有。
3、资产验资情况
根据天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验〔2012〕276 号），
截至 2012 年 8 月 24 日止，上市公司已收到华数集团、千禧龙、二轻集团、东
方星空及浙江发展转入的华数传媒股权 1,956,180,000.00 元，按约定的每股 2
元折合 978,090,000 股，增加上市公司实收资本 978,090,000.00 元，上市公司
变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币 1,097,025,730.00 元 ， 累 计 实 收 资 本 人 民 币
1,097,025,730.00 元。
综上，上市公司与华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空及浙江发展已
就购买资产（即华数传媒 100%的股权）办理完成了交割手续，上市公司目前
已合法拥有华数传媒 100%的股权。
（五）发行对象认购股份情况
本次合计向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空及浙江发展发行股票
数量为 978,090,000 股，其中，华数集团认购 595,674,536 股股份，千禧龙认
购 169,184,247 股股份，二轻集团认购 99,085,821 股股份，东方星空认购
57,072,698 股股份，浙江发展认购 57,072,698 股股份。
（六）新增股份锁定期：
华数集团在本次非公开发行中认购的上市公司股份在本次重大资产重组承
诺的利润补偿期限届满前不得转让。若出现需要实施利润补偿的情形，则在利
润补偿实施完毕前不得转让。千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展等四方
在本次非公开发行中认购的上市公司股份自2012年10月19日起36个月内不得转
让。
（七）发行对象情况介绍
1、华数集团
公司名称：华数数字电视传媒集团有限公司
住所：杭州市西湖区益乐路 25 号嘉文商厦 10 楼
法定代表人：方建生
成立时间：2003 年 11 月 19 日
企业性质：有限责任公司
注册资本：89,808.5592 万元
经营范围：许可经营项目：制造：数字音频、视频产品；第二类增值电信
业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（许可证有限期至 2016 年 6
月 4 日）；一般经营项目：服务：国家数字电视试验平台营运，有线广播电视网
络服务，有线广播电视网络建设与维护管理，网络出租、广播电视节目传输、
信息服务；数字电视业务相关工程业务；安装、批发、零售：计算机、广播电
视网络设备，电子产品，办公自动化设备，与数字电视相关配套产品；含下属
分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。
本次重组前，华数集团为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在
交易关系。本次发行完成后，华数集团持有上市公司 54.30%的股份，是上市
公司的控股股东，为上市公司的关联方。
2、千禧龙
公司名称：湖南千禧龙投资发展有限公司
住所：长沙市天心区胜利路 223 号
法定代表人：柳珍珍
成立时间：2011 年 4 月 11 日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1 亿元
实收资本：1 亿元
经营范围：法律、行政法规和政策允许的项目投资、股权投资、证券投
资、文化实业投资、风险投资及投资理财服务；文化艺术活动的组织、策划
（国家有专项规定的除外）。
本次重组前，千禧龙为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在交
易关系。本次发行完成后，千禧龙持有上市公司 15.42%的股份，为上市公司
的关联方。
3、二轻集团
公司名称：浙江省二轻集团公司
住所：杭州市延安路 398-408 号 12 层
法定代表人：沈志云
成立时间：1997 年 5 月
企业性质：集体企业
注册资本：20,530 万元
经营范围：实业投资开发，轻纺原料及产品、建筑材料、金属材料、化工
产品的销售（不含危险品），物业管理，自有房产租赁，技术开发及咨询服务，
培训，自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料和“三来一
补”业务；经营对销贸易和转口贸易，仓储服务（除危险品），市场经营管理。
本次重组前，二轻集团为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在
交易关系。本次发行完成后，二轻集团持有上市公司 9.03%的股份，为上市公
司的关联方。
4、东方星空
公司名称：东方星空创业投资有限公司
住所：杭州市体育场路 178 号
法定代表人：蒋国兴
成立时间：2008 年 10 月 29 日
企业性质：有限责任公司
注册资本：5 亿元
实收资本：5 亿元
经营范围：文化产业投资，投资管理及咨询服务。
本次重组前，东方星空为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在
交易关系。本次发行完成后，东方星空持有上市公司 5.20%的股份，为上市公
司的关联方。
5、浙江发展
公司名称：浙江省发展资产经营有限公司
住所：杭州市文二路 391 号 A 楼 14 层
法定代表人：周卫三
成立时间：2002 年 8 月 20 日
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：1 亿元
实收资本：1 亿元
经营范围：资产管理以及相关投资、开发和经营；法律咨询等业务。
本次重组前，浙江发展为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在
交易关系。本次发行完成后，浙江发展持有上市公司 5.20%的股份，为上市公
司的关联方。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）发行前后十大股东
上市公司本次重组发行股份前后十大股东对比情况如下：
发行前：
质押或冻结
序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例
的股份数量（股）
1 洪江市大有发展有限责任公司 17,809,000 14.97% 17,809,000
2 上海景贤投资有限公司 11,246,000 9.46%
3 深圳市孚威创业投资有限公司 11,000,000 9.25%
4 深圳市天美成投资发展有限公司 7,800,000 6.56%
5 深圳市鼎丰达投资发展有限公司 1,500,000 1.26%
6 徐军 1,489,381 1.25%
7 沈永富 1,273,168 1.07%
8 上海恒达通汇投资管理有限公司 1,200,000 1.01%
9 湖南省兴坤投资有限公司 1,093,740 0.92%
10 湖南省洪江市财政局 990,000 0.83%
发行后：
序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 华数数字电视传媒集团有限公司 595,674,536 54.2990
2 湖南千禧龙投资发展有限公司 169,184,247 15.4221
3 浙江省二轻集团公司 99,085,821 9.0322
4 东方星空创业投资有限公司 57,072,698 5.2025
5 浙江省发展资产经营有限公司 57,072,698 5.2025
6 洪江市大有发展有限责任公司 17,809,000 1.6234
7 上海景贤投资有限公司 11,246,000 1.0251
8 深圳市孚威创业投资有限公司 11,000,000 1.0027
9 深圳市天美成投资发展有限公司 7,800,000 0.7110
10 深圳市鼎丰达投资发展有限公司 1,500,000 0.1367
（二）发行前后公司控制权的变化
本次交易前，本公司的总股本为 118,935,730 股，洪江大有持股比例为
14.97%，为第一大股东，鄢彩宏为实际控制人。本次交易完成后，公司总股
本将变更为 1,097,025,730 股，华数集团将持有本公司 595,674,536 股，占总
股本约 54.30%，本公司的实际控制人将变更为杭州文化广播电视集团。
重组前，本公司与控股股东和实际控制人的股权结构图如下：
鄢彩宏
徐颖丰
85.72%
湖南天农产业发展有限公司
73%
上海佰汇实业有限公司
70%
洪江市大有发展有限责任公司
14.97%
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
重组后，本公司与控股股东和实际控制人的股权结构图变更为：
杭州文化广播电视集团
31.62%
华数数字电视传媒集团有限公司
54.30%
华数传媒控股股份有限公司
100%
华数传媒网络有限公司
（三）发行前后公司股本结构的变化
上市公司本次重组发行股份前后股本结构对比情况如下：
发行前：
数量 比例
一、有限售条件股份 55,000,000 46.24%
1、国家持股
2、国家法人持股 990,000 0.83%
3、其他内资持股 54,010,000 45.41%
其中：境内非国有法人持股 53,053,000 44.61%
境内自然人持股 957,000 0.80%
4、外资持股
其中：境外法人持股
二、无限售条件股份 63,935,730 53.76%
1、人民币普通股 63,935,730 53.76%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 118,935,730 100%
发行后：
数量 比例
一、有限售条件股份 1,033,090,000 94.17%
1、国家持股
2、国家法人持股 710,809,932 64.79%
3、其他内资持股 32,2280,068 29.38%
其中：境内非国有法人持股 321,323,068 29.29%
境内自然人持股 957,000 0.09%
4、外资持股
其中：境外法人持股
二、无限售条件股份 63,935,730 5.83%
1、人民币普通股 63,935,730 5.83%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 1,097,025,730 100%
（四）公司董事监事高管人员发行前后持股变动情况
本次重组前后，上市公司的董事、监事、高级管理人员均不持有上市公司
的股份。
（五）财务状况分析
根据本公司截至 2011 年 12 月 31 日经审计财务报告及本次交易完成后本
公司备考合并财务报告，本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要经济
指标的对比如下表所示：
单位：万元
资产、负债、权益 交易前 交易完成后 增加额 增加率
资产总计 28,645.50 308,570.81 279,925.31 977.21%
负债总计 48,575.59 238,689.99 190,114.40 391.38%
股东权益合计 -19,930.09 69,880.82 89,810.91 450.63%
归属于母公司所有者权益 -20,310.82 69,018.80 89,329.62 439.81%
少数股东权益 380.73 862.02 481.29 126.41%
归属于上市公司股东的每股净资产
（元/股） -1.71 0.63 2.34 N.A
资产负债率 169.57% 77.35% -92.22% N.A
收入、利润
营业收入 103,767.15 129,377.49 25,610.34 24.68%
营业利润 3,897.15 8,866.12 4,968.97 127.50%
利润总额 11,869.17 13,106.85 1,237.68 10.43%
净利润 10,531.97 11,909.30 1,377.33 13.08%
归属于母公司所有者净利润 10,449.10 11,923.26 1,474.16 14.11%
少数股东收益 82.87 -13.96 -96.83 -116.85%
每股收益（元/股，扣除非经常损益） 0.13 0.09 -0.77 N.A
每股收益（元/股） 0.8786 0.1087
注：交易完成后每股收益按照发行后总股本 1,097,025,730 股计算
1、净资产、流动资产大幅增加，上市公司资产质量有较大提升
本次重组前，2010 年 12 月 31 日上市公司归属于母公司净资产为
-30,136.65 万元，而重组完成后，根据备考财务报表，上市公司 2010 年 12 月
31 日的净资产为 57,095.54 万元，每股净资产由原来的-2.53 元提升为每股 0.53
元。
本次重组前，2011 年 12 月 31 日上市公司归属于母公司股东的净资产为
-20,310.82 万元，而重组完成后，根据备考财务报表，上市公司 2011 年 12 月
31 日的净资产为 69,018.80 万元，每股净资产由原来的-1.71 元提升为每股 0.63
元。
2、上市公司偿债能力得到较大增强
重组完成后，按 2010 年 12 月 31 日的时点计算，上市公司资产负债率由
200.30%降为 79.23%；按 2011 年 12 月 31 日的时点计算，上市公司的资产负
债率由 169.57%降低为 77.35%，表明公司财务风险大为缓解，财务结构趋于
合理。
由于本次重组购买资产和业务的行业性特点，华数传媒的负债总额中包含
网络接入递延收入，截至 2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，其金额
分别为 38,485.89 万元和 60,605.75 万元（在报表中体现为“其他非流动负债”），
这一部分负债实际上是递延收益，根据有关核算制度可在将来分期确认为营业
收入。扣除这一因素，华数传媒的资产负债率更低（44.04%）。
在本次重组前后，按 2010 年 12 月 31 日的时点计算，上市公司的流动比
率由 0.41 提高到 0.60，速动比率由 0.30 提高到 0.54；按 2011 年 12 月 31 日
的时点计算，上市公司的流动比率由 0.46 提高到 0.51，速动比率由 0.37 提高
到 0.48，得到了明显的改善。在本次重组后，上市公司的短期偿债指标仍偏低，
是因为置入资产华数传媒账面上有较多的应付账款和预收账款，导致流动负债
总额较大。应付账款是因为华数传媒在购买机器设备、软件和节目内容时享受
了较多的商业信用，预收账款则是行业特点决定的，主要内容是华数传媒向客
户预收的视听费收入，暂列在预收账款中，需要根据收入的归属期间分期确认。
华数传媒有较多的流动负债部分是业务性质所致，在各项业务经营持续发展的
情况下，这两方面的大额流动负债不会增加公司的短期偿债压力且没有增加公
司的付息成本，因此公司的短期偿债能力指标虽然偏低，但对上市公司的实际
短期偿债能力不构成任何实质影响。
华数传媒是通过提供全国新媒体服务、通过对杭州市八区五县提供有线电
视网络建设和节目内容传输服务，获得相关经营收入的企业，日常经营活动产
生 净 现 金 流 入 的 能 力 比 较 强 ， 2011 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为
53,180.29 万元，为偿债付息提供了充分的保障。
综上，通过本次重组，上市公司的偿债能力得到了根本性改善。
（六）盈利能力的持续性与稳定性
本次重组拟购买资产的盈利能力较强，并且保持持续增长的趋势。在本次
重组前，本公司的主要利润来源于出售资产获得的处置收益，重组后，上市公
司将回归于依靠正常的生产经营实现收入、创造利润，持续经营的基础得以重
新确立。
1、营业收入增长较快
根据拟购买资产的财务数据，2010 年已实现营业收入 101,858.84 万元，
2011 年实现营业收入 129,377.49 万元，增长率达 27.02%；根据盈利预测报告，
预计 2012 年营业收入将达到 137,807.57 万元，增长稳健快速。
2、利润增长明显
根据拟购买资产的财务数据，2010 年实现净利润 5,096.25 万元（归属于
母公司股东，下同），2011 年实现净利润 11,923.26 万元；根据天健出具的盈
利预测报告，预计 2012 年可实现净利润 13,290.90 万元，年均复合增长率为
37.65%，盈利增长趋势明显。
根据中和资产评估有限公司出具的《关于将华数传媒评估报告中现金流口
径调整为财务口径具体过程的说明》（以下简称“《专项说明》”），拟购买资产
2011 年、2012 年、2013 年、2014 年、2015 年的净利润将分别为 100,236,885.78
元 、 157,757,574.81 元 、 228,551,091.07 元 、 274,680,674.31 元 以 及
308,576,799.34 元（按本次重组完成后上市公司总股本 1,097,025,730 股计算，
上市公司 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年、2015 年的每股收益分别为
0.09 元、0.14 元、0.21 元、0.25 元、0.28 元），年均复合增长率达 45.11%。
根据天健出具的天健审[2012]1600 号审计报告，华数传媒 2011 年扣除非经常
性损益后归属于母公司股东所有的净利润为 102,706,420.90 元，已经实现 2011
年的经营业绩承诺。
五、本次发行股份中介机构情况介绍
恢复上市保荐人
名称： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 许刚
地址： 北京市西城区金融街 28 号盈泰中心 B 座 12 层
电话： 010－66229000
传真： 010－66578950
联系人： 蔡朝录、陈为、杨青松、蒋永庆、刘之阳、李鹏
上市公司律师事务所
名称： 浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
地址： 浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场 A 座 11 楼
电话： 0571-87901111
传真： 0571-87901500
联系人： 吕崇华、赵琰、张声
购买资产会计师事务所
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 胡少先
地址： 杭州市西溪路 128 号 9 层
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216880
联系人： 葛徐、江娟
上市公司会计师事务所
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 胡少先
地址： 杭州市西溪路 128 号 9 楼
电话： 0731-85179829
传真： 0731-85179801
联系人： 彭金灿
购买资产评估机构
名称： 中和资产评估有限公司
法定代表人： 杨志明
地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
电话： 010-58383636
传真： 010-65547182
联系人： 安海风
上市公司资产评估机构
名称： 北京国融兴华资产评估有限责任公司
法定代表人： 赵向阳
地址： 北京市海淀区长春桥路 11 号 3 号楼三层 301
电话： 010-51667811
传真： 010-58815279
联系人： 黄二秋
六、恢复上市保荐人的保荐意见
上市公司与中银国际与 2012 年 8 月 15 日签订了恢复上市的《保荐协议》，
中银国际出具了《关于浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司之恢复上市保荐
书》，其中关于上市公司申请恢复上市的保荐意见及理由为：
“本保荐人对嘉瑞新材申请恢复上市相关事宜进行了详尽的尽职调查，同
时审慎查阅了其他中介机构出具的相关文件，同意向贵所推荐嘉瑞新材恢复上
市，理由如下：
公司在法定期限内披露了 2006 年度报告，并在 2006 年度盈利；公司已向
深圳证券交易所提交恢复上市申请并受理，且始终在按照深交所的要求补充提
交申请恢复上市资料，现已经具备了深圳证券交易所规定的恢复上市条件；在
暂停上市期间公司按时披露了 2007 年至 2011 年以及 2012 年上半年度报告，
以上报告显示公司在 2007 年至 2011 年以及 2012 年上半年都实现盈利。
公司目前已完成重大资产重组，解决了历史遗留问题。重组完成后，公司
运作规范，在人员、资产、财务、业务、机构等方面保持独立，目前公司与控
股股东之间不存在同业竞争，关联交易程序规范、定价公允；财务会计符合会
计规范，收入确认、非经常损益确认合理；影响公司发展的重大不确定性已经
消除。
本次重大资产重组完成后，上市公司的主营行业变更为有线电视和新媒体
行业，公司盈利能力提升，资产质量得到了极大改善，恢复了持续经营和发展
的能力。
本保荐人对嘉瑞新材本次恢复上市申请文件进行了认真核查，确认申请文
件已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规制作，未发
现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
本保荐人认为，嘉瑞新材已经具备申请恢复上市的实质条件，达到相关法
律、法规的要求，同意保荐其在深交所恢复上市。”
七、备查文件
投资者可在下列地点查阅本报告书及备查文件：
公司名称：华数传媒控股股份有限公司
地址：浙江省杭州市西湖区莲花街莲花商务中心 A 座 8 楼
联系人：吴帅
电话：0571-28327789
华数传媒控股股份有限公司董事会
2012 年 10 月 12 日
）
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