华数传媒控股股份有限公司
股票恢复上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要声明与提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告内容
中财务会计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
本次股票恢复上市后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书内容存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别声明：本公告的目的仅为向公众提供有关本公司股票恢复上市的相关
情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《湖南嘉瑞新材料集团股
份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文，该重
大资产重组报告书全文刊载于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn。
2012年6月8日，经证监会上市公司并购重组委审核委员会2012年第15次并
购重组委工作会议审核，上市公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关
联交易事项获得有条件通过。
2012年8月2日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准湖南嘉瑞新
材料集团股份有限公司重大资产重组及向华数数字电视传媒集团有限公司等发
行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1014号）。
2012年8月2日，华数数字电视传媒集团有限公司取得了中国证监会出具的
《关于核准华数数字电视传媒集团有限公司公告湖南嘉瑞新材料集团股份有限
公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1015号）。
2012年10月11日，上市公司收到深圳证券交易所《关于同意华数传媒控股
股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]343号），公司A股股票获
准于2012年10月19日起在深圳证券交易所恢复上市交易。
经深圳证券交易所核准，公司股票自2012年10月19日起撤销股票交易退市
风险警示及其他特别处理，公司股票简称自2012年10月19日起变更为“华数传
媒”，证券代码“000156”保持不变。
恢复上市首日公司A股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复
上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10%。
公司股票恢复上市首日即时行情显示的前收盘价为公司停牌前一日的收盘
价，即1.25元/股。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本公告中“相关风险因
素分析”章节的有关内容。
目 录
重要声明与提示 ................................................................................ 1
目 录 ................................................................................................. 3
一、释 义 .......................................................................................... 4
二、相关各方介绍 ............................................................................ 7
三、恢复上市股票的种类、简称、证券代码 .................................. 9
四、深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容 .................. 9
五、董事会关于恢复上市措施的具体说明...................................... 9
六、本次重组情况说明 ................................................................... 16
七、本次重组的实施情况说明 ....................................................... 23
八、关联交易与同业竞争情况说明 ............................................... 33
九、公司纳税情况说明 ................................................................... 64
十、关于符合恢复上市条件的说明 ............................................... 65
十一、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析 .................... 66
十二、相关风险因素分析 ............................................................... 72
一、释 义
除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义：
公司、本公司、上市公 华数传媒控股股份有限公司，暨更名前上市公司“浙江嘉瑞
司、嘉瑞新材、*ST 嘉 指 联合新材料集团股份有限公司”、“湖南嘉瑞新材料集团股份
瑞 有限公司”
华数集团 指 华数数字电视传媒集团有限公司
华数传媒 指 华数传媒网络有限公司
千禧龙 指 湖南千禧龙投资发展有限公司
萧山华数 指 杭州萧山华数数字电视有限公司
临安华数 指 临安华数数字电视有限公司
临安网通 指 临安华数网通信息港有限公司
余杭华数 指 杭州余杭华数数字电视有限公司
余杭网通 指 余杭华数网通信息港有限公司
桐庐华数 指 桐庐华数数字电视有限公司
桐庐网通 指 桐庐华数网通信息港有限公司
建德华数 指 建德华数数字电视有限公司
淳安华数 指 淳安华数数字电视有限公司
富阳华数 指 富阳华数数字电视有限公司
网通信息港 指 华数网通信息港有限公司
浙江网络 指 浙江华数广电网络股份有限公司
萧山区、余杭区、临安市、富阳市、建德市、淳安县、桐庐
二区五县 指
县
杭州市上城区、下城区、西湖区、江干区、拱墅区、滨江区
八区五县 指
及二区五县
华数淘宝 指 华数淘宝数字科技有限公司
华数视联 指 浙江华数视联科技有限公司
文广集团 指 杭州文化广播电视集团
文广投资 指 杭州文广投资控股有限公司
二轻集团 指 浙江省二轻集团公司
东方星空 指 东方星空创业投资有限公司
浙江发展 指 浙江省发展资产经营有限公司
交易对方 指 华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展
湖南湘晖 指 湖南湘晖资产经营股份有限公司
中圆科技 指 湖南中圆科技新材料集团有限公司
长沙新振升 指 长沙新振升集团有限公司
电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、
下一代互联网演进过程中，其技术功能趋于一致，业务范围
三网融合 指
趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供话音、
数据和广播电视等多种服务。
在深交所上市的每股票面价值为人民币壹元整的嘉瑞新材
A股 指
人民币普通股
包含下述两个不可分割的组成部分，并指下述两项交易之合
称：（1）嘉瑞新材将除货币资金外的全部资产出售给千禧
本次重大资产重组/重 龙，千禧龙以现金支付对价，嘉瑞新材将该等现金及留存货
指
大资产重组/本次交易 币资金用于偿还债务，剩余债务均由千禧龙以现金给付到上
市公司，协助其清偿完毕；（2）上市公司向华数传媒全体
股东以发行股份购买资产的方式购买华数传媒 100%的股权
重大资产出售 指 嘉瑞新材向千禧龙出售截至出售资产评估基准日的除货币
资金以外的全部资产，千禧龙以现金支付对价的行为
发行股份购买资产 指 嘉瑞新材向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江
发展等五方非公开发行股份，购买华数传媒 100%的股权的
行为
嘉瑞新材、华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江
《重大资产重组协议》 指 发展、华数传媒于 2011 年 8 月 15 日签署的《关于湖南嘉
瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议》、于 2011
年 9 月 5 日签署的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
之重大资产重组协议之补充协议》、于 2012 年 4 月 6 日签
署的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重
组协议之补充协议（二）》
嘉瑞新材、千禧龙于 2011 年 8 月 15 日签署的《关于湖南
嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议》、于
2011 年 9 月 5 日签署的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有
《重大资产出售协议》 指
限公司之重大资产出售协议之补充协议》、于 2012 年 4 月
6 日签署的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大
资产出售协议之补充协议（二）》
嘉瑞新材、华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江
《发行股份购买资产协
指 发展于 2011 年 8 月 15 日签署的《关于湖南嘉瑞新材料集
议》
团股份有限公司之发行股份购买资产协议》
嘉瑞新材、华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江
发展于 2011 年 8 月 15 日签署的《关于湖南嘉瑞新材料集
《利润补偿协议》 指
团股份有限公司之利润补偿协议》及嘉瑞新材、华数集团于
2012 年 5 月 14 日签署的《利润补偿协议之补充协议》
本次发行/本次非公开 嘉瑞新材向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江
指
发行 发展等五方非公开发行股份的行为
恢复上市 指 公司本次申请其人民币普通股股票恢复在深交所上市事宜
嘉瑞新材截至出售资产评估基准日的除货币资金外的全部
出售资产/拟出售资产 指
资产
购买资产/拟购买资产 指 华数传媒 100%的股权
股东大会 指 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东大会
董事会 指 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中银国
指 中银国际证券有限责任公司
际
天册 指 浙江天册律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中和 指 中和资产评估有限公司
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
中宣部 指 中共中央宣传部
广电总局 指 国家广播电影电视总局
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）
二、相关各方介绍
（一）上市公司基本情况
公司法定中文名称：华数传媒控股股份有限公司
公司法定英文名称：WASU MEDIA HOLDING CO.,LTD
股票简称：华数传媒
股票代码：000156
发行前注册资本：11,893.5730 万元
发行后注册资本：109,702.5730 万元
注册地址：杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 15 楼 1505 室
法定代表人：励怡青
董事会秘书：查勇
上市地：深圳证券交易所
经营范围：有线电视、数字电视网络及产业投资， 数字通信产业投资，互
联网及电视传媒信息服务产业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁
止、限制和许可经营的项目。）
（二）中介机构
恢复上市保荐人
名称： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 许刚
地址： 北京市西城区金融街 28 号盈泰中心 B 座 12 层
电话： 010－66229000
传真： 010－66578950
联系人： 蔡朝录、陈为、杨青松、蒋永庆、刘之阳、李鹏
上市公司律师事务所
名称： 浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
地址： 浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场 A 座 11 楼
电话： 0571-87901111
传真： 0571-87901500
联系人： 吕崇华、赵琰、张声
购买资产会计师事务所
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 胡少先
地址： 杭州市西溪路 128 号 9 层
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216880
联系人： 葛徐、江娟
上市公司会计师事务所
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 胡少先
地址： 杭州市西溪路 128 号 9 楼
电话： 0731-85179829
传真： 0731-85179801
联系人： 彭金灿
购买资产评估机构
名称： 中和资产评估有限公司
法定代表人： 杨志明
地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
电话： 010-58383636
传真： 010-65547182
联系人： 安海风
上市公司资产评估机构
名称： 北京国融兴华资产评估有限责任公司
法定代表人： 赵向阳
地址： 北京市海淀区长春桥路 11 号 3 号楼三层 301
电话： 010-51667811
传真： 010-58815279
联系人： 黄二秋
（三）股份登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
三、恢复上市股票的种类、简称、证券代码
经本公司申请及深交所审核，本公司A股股票自2012年10月19日起恢复上
市。
1、恢复上市股票种类：A股股票
2、证券简称：华数传媒
3、证券代码：000156
公司恢复上市后的首个交易日2012年10月19日，公司A股股票交易不设涨
跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨
跌幅限制为10%。
四、深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容
2012年10月11日，上市公司收到深圳证券交易所《关于同意华数传媒控股
股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]343号），决定主要内容为：
“你公司报送的股票恢复上市及相关文件收悉。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》第十四章的相关规定，经审查并根据本所上市委员会的审议意见，
本所决定你公司股票自2012年10月19日起恢复上市。请你公司按照规定，做好
股票恢复上市的有关工作。”
五、董事会关于恢复上市措施的具体说明
上市公司因在2003年、2004年、2005年连续三年亏损，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》，公司股票已于2006年4月13日被深交所暂停上市。自暂
停上市至今，公司积极采取措施尽力恢复公司持续经营能力，为公司股票恢复
上市创造条件。
本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案于2012年6月8日
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第15次会议审核通过。2012
年8月2日，公司和华数集团分别取得了中国证监会出具的相关核准批复。本次
重大资产重组方案已于2012年8月30日实施完毕，上市公司9月1日公告了《浙
江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易实施情况报告书》。现将暂停上市期间公司董事会的主要工作汇报如下：
（一）完善公司治理结构及内部控制
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等要求完善公司治
理结构，规范公司运作，公司建立了较为完善的法人治理结构，公司法人治理
实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定及要求基本相符。建立
健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》、
《内部控制制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
办法》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《敏感信息排查管理
制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制
度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《印章管理制度》、《内幕信息管理制度》、
《内幕交易防控工作业绩考核评价办法》、《接待特定对象调研采访管理制度》、
《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》等相关议事规则
和工作制度。
公司建立了较为完整有效的内部控制制度体系，符合我国有关法规和证券
监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，为公司的规范运作、
健康发展打下了坚实基础。
公司还根据《公司法》等法律法规建立了股东大会、董事会、监事会和管
理层等组织管理框架体系。公司组织架构完整，运转良好。
（二）以市场为导向，坚持创新，扭亏为盈
公司重组前主营业务是铝合金、铝型材的开发生产，主营业务产品主要为：
铝型材及铝型材配件，归属制造行业。
近年来，随着我国大规模的基建投资和工业化进程的快速推进，铝型材全
行业的产量和消费量有所增长，但2011 年，受楼市调控、产业规范限制以及
以及电解铝成本的提升等诸多因素的影响，产能过剩的铝型材行业深陷困境。
一些产品定位中低档市场且生产工艺和装备技术落后的企业将面临市场、资金、
成本、能耗、技术等多方面的压力，而一部分生产工艺技术领先、质量过硬、
以市场为导向、创新能力强、管理先进的企业会占据更多的市场份额。
以铝合金、铝型材的开发生产为主的长沙新振升集团有限公司通过加强管
理，完善公司治理；优化资源结构，开拓市场，加强并完善公司的分销商营销
模式，扩大市场网络，努力保持铝材生产和销售的市场份额；着重于旧有建筑
更新需求、建筑铝型材改造的需求，提高产品产销量，并在不影响销售收入和
产品质量的情况下，控制成本压缩费用，提升了公司效益。
（三）积极开展重大资产重组
公司暂停上市期间，为了从根本上恢复持续经营能力，争取股票恢复上市，
公司积极推进重大资产重组事宜。
1、上市公司近三年重大资产重组情况
上市公司曾于2009年11月18日召开了嘉瑞新材2009年第三次临时股东大
会，审议通过了重大资产重组方案，拟发行股份购买的资产为北京天润置地房
地产开发（集团）有限公司100%股权。2010年1月14日，上市公司收到中国证
监会091834号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会正式受理
了本公司《重大资产出售及发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。
由于公司上述发行股份购买的资产主营业务为房地产开发业务，2010年中
国证监会为贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》的
精神，暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征
求国土资源部意见。2010年11月，公司与重组方经友好协商，决定终止此次重
大资产重组，并签署了《终止〈湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议〉
的协议》。该事项于2010年11月11日本公司第六届董事会第二十一次会议、2010
年11月29日本公司2010年第五次临时股东大会审议通过，并向中国证监会提交
了《关于撤回重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请文件的申请》。
2011年2月25日，本公司收到中国证监会2011年1月30日下发的[2011]12
号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，中国证监会决定终止对该重大
资产重组行政许可申请的审查。
2、本次重大资产重组方案介绍
2010年11月，公司与湖南湘晖及华数集团就重大资产重组事宜达成意向，
并开始展开各项筹备工作。
（1）上市公司拟向千禧龙出售截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资
金外的全部资产，并使用出售所得净价款以及上市公司留存的货币资金偿还公
司债务，未偿还的债务及或有债务由千禧龙负责解决。根据国融兴华出具的国
融兴华评报字[2011]062号《资产评估报告书》，嘉瑞新材截至评估基准日的总
资产评估价值为人民币17,915.62万元，其中货币资金为2,089.61万元。据此，
出售资产评估价值为15,826.01万元。在参考上述出售资产评估价值的基础上，
根据《重组协议》，本次拟出售资产定价16,000万元。 根据国融兴华出具的国
融兴华评报字[2012]第044号《资产评估报告书》，截至2011年12月31日，公司
总资产账面值12,401.03万元，评估值17,656.50万元，增值5,265.48万元，增
值率42.38%。其中货币资金303.59万元，因此，出售资产（除货币资金以外的
全部资产）的评估价值为17,352.91万元。鉴于上市公司拟出售资产在2010年
12月31日到2011年12月31日期间有评估增值。根据公司2011年第二次临时股
东大会的授权，经上市公司第七届董事会第一次会议审议通过，重组各方签订
了关于上市公司资产出售的补充协议，将出售资产的转让价格调整为17,400万
元。
出售拟出售资产获得的净价款及公司的留存货币资金用于清偿债务。上市
公司剩余银行债务和其他债务均由千禧龙负责足额清偿承担，出售资产和清偿
债务行为完成后，公司将成为“无资产、无负债”的“净壳”。
（2）上市公司拟向华数传媒全体股东华数集团、千禧龙、二轻集团、东方
星空、浙江发展发行股份购买其持有的华数传媒100%股权。本次发行股份的价
格以审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（1.36
元/股）为基础，经各方协商确定为2元/股。本次发行股份的最终发行价格尚须
经嘉瑞新材股东大会批准。
（3）根据中和出具的中和评报字（2010）第V2085号《资产评估报告书》，
截至购买资产评估基准日，华数传媒净资产的评估值为170,618万元，拟购买资
产转让价款等于截至购买资产评估基准日购买资产评估价值（170,618万元）加
上购买资产评估基准日后千禧龙增资缴纳的认购价款（25,000万元）之和，即
195,618万元。公司以向华数传媒全体股东发行978,090,000股股份的方式购买
其持有的华数传媒100%股权。目前，拟购买资产评估报告已超过一年的评估有
效期。根据中和出具的中和评报字（2011）第BJV1051号《资产评估报告书》，
截至评估基准日2011年7月31日，华数传媒净资产的评估值为197,973.00万元,
与账面所有者权益58,080.51万元相比，本次评估增值139,892.49万元，增值率
为240.86%。根据中和出具的中和评报字（2012）第BJV1036号《资产评估报
告》，截至2011年12月31日，华数传媒股东权益全部价值的评估值为199,155
万元，与账面所有者权益59,774.13万元相比，本次评估增值139,380.87万元，
增值率为233.18%。与以2010年9月30日为基准日的前次评估相比，未出现评
估减值的情形。本次交易拟注入资产仍以195,618万元定价。
（四）重大资产重组的审批和决策过程
1、2010年11月3日，华数集团董事会审议通过了华数传媒以借壳方式上市
的总体方案；
2、2011年1月21日，国家广电总局下发《广电总局关于报送华数数字电视
传媒集团有限公司申请借壳上市有关材料的函》（[2011]广函6号），2011年4月1
日，中宣部下发了《关于原则同意华数数字电视传媒集团借壳上市的函》（中宣
办发函[2011]155号），2011 年5月20日，国家广电总局下发了《广电总局关于
同意华数数字电视传媒集团借壳上市的审核意见》（[2011]广函80号），原则同
意本次重大资产重组；
3、2011年5月6日，经本公司召开的第六届董事会第二十七次会议审议通
过，嘉瑞新材与湖南湘晖、华数集团签署了《重大资产重组框架协议》；
4、2011年5月27日，杭州市政府下发《杭州市人民政府关于华数集团借壳
上市框架方案的批复》（杭政函[2011]71号），同意了本次重组方案；
5、2011 年6月17日，*ST嘉瑞召开全体职工大会，通过了本次重组及人员
安置方案；
6、2011年7月6日，华数集团召开董事会，审议通过本次重大资产重组方
案；
7、2011年7月8日，杭州市财政局下发《关于对<关于要求对华数传媒网络
有限公司借壳上市涉及资产的评估报告进行审核的请示>的批复》（杭财资
[2011]495号），对本次重组拟购买资产评估报告予以核准；
8、2011年7月18日，浙江省财政厅下发《关于同意华数传媒网络有限公司
申报借壳上市的批复》（浙财教[2011]151号），同意华数集团通过借壳方式申报
上市，借壳对象为*ST嘉瑞；
9、2011年7月20日，华数集团及其他华数传媒的股东召开股东会，审议并
同意本次重大资产重组；
10、2011年7月20日，华数传媒召开股东会，审议并同意本次重大资产重
组；
11、2011年8月16日，嘉瑞新材召开第六届董事会第二十九次会议，审议
并通过了同意本次重大资产重组的相关议案；
12、2011年8月29日，浙江省财政厅下发《关于同意华数传媒网络有限公
司借壳上市方案的批复》（浙财教[2011]206号），审批同意华数集团借壳上市的
重组方案，确认评估结果已按规定报浙江省财政厅备案；
13、2011年9月5日，嘉瑞新材召开2011年第二次临时股东大会，审议并通
过了同意本次重大资产重组的相关议案。
14、2011年9月5日，嘉瑞新材召开第六届董事会第三十次会议，审议并通
过了《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大
资产重组协议之补充协议〉的议案》、《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞
新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议〉的议案》。
15、2012年4月6日，嘉瑞新材召开第七届董事会第一次会议，审议并通过
了《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资
产重组协议之补充协议〉（二）的议案》、《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉
瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议〉（二）的议案》等
相关议案。
16、2012年5月14日，嘉瑞新材召开第七届董事会第三次会议，审议通过
《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之利润补偿
协议之补充协议〉的议案》。
17、2012年6月8日，经证监会上市公司并购重组委审核委员会2012年第
15次并购重组委工作会议审核，嘉瑞新材本次重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易事项获得有条件通过。
18、2012年8月2日，嘉瑞新材取得了中国证监会出具的《关于核准湖南嘉
瑞新材料集团股份有限公司重大资产重组及向华数数字电视传媒集团有限公司
等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1014号）。
19、2012年8月2日，华数数字电视传媒集团有限公司取得了中国证监会出
具的《关于核准华数数字电视传媒集团有限公司公告湖南嘉瑞新材料集团股份
有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1015号）。
20、2012年9月1日，本公司公告了《浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公
司重大资产出售及发行股份购买资产实施报告书》，同时公告了独立财务顾问出
具的《关于浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产暨关联交易实施情况的核查意见》以及法律顾问出具的《关于浙江嘉瑞
联合新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实
施情况的法律意见书》。
（五）购买资产盈利能力情况
本次重组拟购买资产的盈利能力较强，并且保持持续增长的趋势。在本次
重组前，本公司的主要利润来源于出售资产获得的处置收益，重组后，上市公
司将回归于依靠正常的生产经营实现收入、创造利润，持续经营的基础得以重
新确立。
1、营业收入增长较快
根据拟购买资产的财务数据，2010年已实现营业收入101,858.84万元，
2011年实现营业收入129,377.49万元，增长率达27.02%；根据盈利预测报告，
预计2012年营业收入将达到137,807.57万元，增长稳健快速。
2、利润增长明显
根据拟购买资产的财务数据，2010年实现净利润5,096.25万元（归属于母
公司股东，下同），2011年实现净利润11,923.26万元；根据天健出具的盈利预
测报告，预计2012年可实现净利润13,290.90万元，年均复合增长率为37.65%，
盈利增长趋势明显。
根据中和资产评估有限公司出具的《关于将华数传媒评估报告中现金流口
径调整为财务口径具体过程的说明》（以下简称“《专项说明》”），拟购买资产
2011年、2012年、2013年、2014年、2015年的净利润将分别为100,236,885.78
元、157,757,574.81元、228,551,091.07元、274,680,674.31元以及
308,576,799.34元（按本次重组完成后上市公司总股本1,097,025,730股计算，
上市公司2011年、2012年、2013年、2014年、2015年的每股收益分别为0.09
元、0.14元、0.21元、0.25元、0.28元），年均复合增长率达45.11%。根据天健
出具的天健审[2012]1600号审计报告，华数传媒2011年扣除非经常性损益后归
属于母公司股东所有的净利润为102,706,420.90元，已经实现2011年的经营业
绩承诺。
六、本次重组情况说明
（一）资产重组的背景
公司的主营业务范围为 PVC、PU 人造革、塑料制品、铝合金型材及其相
关产品的生产、销售。其中 PVC、PU 人造革的开发生产主要通过子公司中圆
科技进行，铝合金、铝型材的开发生产主要通过子公司长沙新振升进行。
中圆科技因环保原因于 2006 年 6 月被长沙市环境保护局发文责令停业整
顿，至今未正常开展生产经营活动，其核心资产包括土地、房产和机器设备等
已全部处置变现，用于清偿银行债务和其他债务；长沙新振升生产机器设备较
为陈旧，同时由于集团公司的债务问题引发的一系列诉讼，导致了其流动资金
匮乏，能勉强保住基本的生产经营。公司持有的中圆科技和长沙新振升两家公
司的股权也因为公司在银行的逾期贷款，被相关法院冻结。此外，由于债务问
题，公司财务费用长期高于正常水平，严重侵蚀了公司利润。
2006 年 4 月 13 日，因连续 3 年亏损，公司股票被深交所暂停上市。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司能够保持健康持续的发
展，公司决定进行本次重大资产重组，引进有实力的重组方，在出售本公司全
部资产，清偿本公司全部负债的同时，注入具有持续经营能力和较强盈利能力
的优质资产，做大做强上市公司，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利
益。
（二）资产重组的目的
1、解决历史遗留问题，恢复并改善公司持续经营能力
由于公司历史遗留问题较多，缺乏综合竞争力和持续经营能力。通过本次
交易，公司向千禧龙出售截至出售资产评估基准日的除货币资金外的全部资
产，并以出售获得的价款及公司留存货币资金清偿债务。在出售资产和债务清
偿完成后，将使公司成为“无资产、无负债”的“净壳”。其后，公司将向华
数传媒全体股东购买其所持华数传媒的全部股权，从而使公司的主营业务变更
为“全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务”。本次交易将彻底解决历
史遗留问题，并通过新注入的资产恢复上市公司的持续盈利能力，从根本上提
高公司的资产质量和盈利能力，提升公司的核心竞争力，为公司长期、可持续
发展奠定坚实的基础。
2、提升上市公司盈利能力，保护股东利益
本次拟注入上市公司的资产为华数传媒的全部股权。根据上市公司的年
报，上市公司 2010 年和 2011 年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损
益的净利润分别为 186.23 万元、1,521.91 万元。根据天健出具的天健审
[2012]1601 号审计报告，上市公司备考合并利润表及相应的附注，上市公司
重组完成后备考 2010 年和 2011 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润分别为 4,498.80 万元、10,270.64 万元，上市公司盈利能力得到大幅提
升。
3、抓住“三网融合”机遇，做大做强上市公司
2010 年 1 月，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，决定加快推
进电信网、广播电视网和互联网三网融合。会议同时提出了三网融合的时间
表：2010 年至 2012 年重点开展广电和电信业务双向进入试点；2013 年至
2015 年，总结推广试点经验，全面实现三网融合发展。随后，国务院三网融
合工作协调小组办公室于 2010 年 7 月 20 日印发了《关于三网融合试点工作有
关问题的通知》，公布了首批十二个试点城市和地区的名单，三网融合试点工
作全面展开。杭州被列为全国首批试点城市，华数传媒是杭州三网融合试点核
心企业。三网融合的推进，为华数传媒拓展全国新媒体业务技术、内容、运营
服务市场提供了巨大的增长空间。
通过本次重大资产重组，注入上市公司的新媒体服务业务和有线电视网络
资产，将获得持续的融资支持和资本市场所提供的产业链资源整合平台，进一
步实现和完成“从区域性走向全国性、从传统网络转向新媒体”的战略转型，
抓住三网融合的历史契机，在立足有线数字电视网络建设和节目内容传输服务
的成熟业务的基础上，大力发展互动电视/IPTV、手机电视、互联网电视和互
联网视听等新媒体业务的发展，巩固新媒体业务的先发优势，进一步提升在全
国市场的竞争力，做大做强上市公司。
（三）重组方案简介
1、交易主体
本次借壳上市共涉及四个方面的交易主体，概述如下：
（1）上市公司嘉瑞新材
嘉瑞新材将发行股份购买拟注入上市公司的资产，并向千禧龙出售截至出
售资产评估基准日除货币资金外的全部资产。
（2）标的公司华数传媒
本次重大资产重组项目的拟购买资产，重组完成后，将成为上市公司的全
资子公司。
（3）华数集团及华数传媒的其他股东
本次上市公司发行股份购买资产的发行对象。重组完成后，华数集团将成
为上市公司的控股股东；华数传媒的其他股东将成为上市公司股东。
（4）千禧龙
千禧龙是本次重大资产重组项目的实际清壳责任方。负责协助上市公司将
其清理为无资产、无负债的净壳。作为对价补偿，千禧龙通过增资和受让股权
的方式持有华数传媒的股份，从而成为本次上市公司发行股份购买资产的发行
对象之一。
2、交易前程序
为使重组清壳方千禧龙成为本次上市公司发行股份购买资产的发行对象之
一，在本次交易实施前，千禧龙以现金 25,000 万元对华数传媒增资，并受让
其他股东持有的增资后华数传媒 4.3%的股权；此外，二轻集团、东方星空和
浙江发展也以协商价格受让了华数传媒原八家股东合计持有的华数传媒的股
权，成为华数传媒的新股东。
至此，千禧龙等公司以现金增资及受让股权的方式，成为华数传媒的股
东，继而成为后续上市公司发行股份购买资产的发行对象。
上述程序作为重组前步骤，已于 2011 年 7 月实施完成。
3、交易方案
（1）方案概况
本次重大资产重组方案由以下两个部分组成：
①将上市公司清理为净壳：包括资产出售和债务清偿两项内容。
A. 资产出售——嘉瑞新材向千禧龙出售截至出售资产评估基准日嘉瑞新
材除货币资金外的全部资产，千禧龙以现金支付对价；
B. 债务清偿——嘉瑞新材以收到的出售资产转让价款及上市公司留存货
币资金清偿债务，不足部分由千禧龙承担和解决。千禧龙承诺，截至重大资产
重组实施完毕前，若嘉瑞新材仍有尚未清偿完毕的债务，千禧龙将向嘉瑞新材
提供现金，协助嘉瑞新材清偿完所有账面及或有债务。
②发行股份购买资产：嘉瑞新材以发行股份购买资产的方式向华数集团、
千禧龙、二轻集团、东方星空和浙江发展购买其所持有的华数传媒 100%的股
权。
（2）具体方案
①上市公司出售资产和清偿债务
A. 出售资产
出售资产为截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资金外的全部资产。
根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2011]第 062 号《资产评估报告书》，
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司总资产评估值为 17,915.62 万元，其中主要
为货币资金评估值 2,089.61 万元、其他应收款评估值 11,609.57 万元、长期股
权投资评估值 3,232.02 万元、固定资产评估值 984.40 万元。负债评估值为
42,656.03 万元。
据此，出售资产评估价值为 15,826.01 万元。根据《重大资产重组协议》，
本次拟出售资产原定价为 16,000 万元。
根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2012]第 044 号《资产评估报告书》，
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司总资产账面值 12,401.03 万元，评估值
17,656.50 万元，增值 5,265.48 万元，增值率 42.38%。其中货币资金 303.59
万元，因此，出售资产（除货币资金以外的全部资产）的评估价值为 17,352.91
万元。鉴于本公司拟出售资产在 2010 年 12 月 31 日到 2011 年 12 月 31 日期
间有评估增值。根据本公司 2011 年第二次临时股东大会的授权，经本公司第
七届董事会第一次会议审议通过，重组各方签订了关于上市公司资产出售的补
充协议，将出售资产的转让价格调整为 17,400 万元。
出售拟出售资产获得的净价款以及上市公司留存货币用于清偿债务，不足
部分由千禧龙承担和解决。完成所有债务清偿后，公司将成为“无资产、无负
债”的“净壳”。
千禧龙应在指定银行开具为其支付出售资产转让价款及清偿嘉瑞新材债务
提供担保的 2.8 亿元的不可撤销银行保函，受益方为嘉瑞新材。
出售资产在评估基准日至交割日期间产生的收益归属于嘉瑞新材所有，产
生的损失由千禧龙承担。
B. 清偿债务
截至本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日，嘉瑞新材及其下
属公司未履行的金融机构债务本金合计为 20,477.65 万元，应付利息合计为
15,025.96 万元。根据金融机构债权人与上市公司签订的债务和解协议和意
向，其中：a）民生银行广州分行债务，目前公司正在与银行协商剩余债务和解
和利息减免，b）招行上海四平支行债务已偿还本金，公司正在与银行协商债务
和解协议的履行和相应利息减免，c）其他金融机构均已经与上市公司达成了附
条件的债务重组约定，上市公司在某约定还款日前一次性偿还所欠本金，则银
行同意免除上市公司所欠利息和罚息。所以，根据上述约定，上市公司只要按
期履行清偿责任，清偿金额就仅限于本金部分，以及民生银行广州分行、招行
上海四平支行的利息。
此外，根据天健出具的天健审〔2012〕2-69 号《审计报告》，截至 2011
年 12 月 31 日，嘉瑞新材除上述金融机构负债外，其他负债为 2,272.35 万元。
在 2011 年 12 月 31 日到本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日期
间，上市公司其他负债的数据无变化。
因此，截至本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日，上市公司
需要安排清偿的债务总金额应为上述部分的合计。
嘉瑞新材收到的出售资产转让价款将直接用于清偿其债务，资产出售价款
及上市公司留存现金不足清偿的部分由千禧龙负责协助嘉瑞新材清偿直至上市
公司所有负债清偿完毕。
关于清偿债务，交易各方约定的主要事项如下：
a. 清偿债务的依据为嘉瑞新材、华数集团、千禧龙三方共同确认的《债务
确认函》，该函确认了嘉瑞新材的债权人、债权金额等债务信息。根据上述三
方共同签署的书面指令，由嘉瑞新材向债权人清偿债务。
b. 《债务确认函》确认的债务，由千禧龙负责协助嘉瑞新材继续清偿完
毕；除《债务确认函》确认的债务外，在评估日与交割日之间嘉瑞新材发生的
债务，除中介费用外，也均由千禧龙代为清偿。千禧龙同意无条件放弃其代嘉
瑞新材清偿上述债务而对嘉瑞新材形成的债权。
c. 嘉瑞新材在出售资产交割日前存在的任何未在《债务确认函》中披露的
债务及或有负债，以及因嘉瑞新材出售资产交割日前的行为导致在出售资产交
割日后发生的负债及或有负债，均由千禧龙代为清偿，且千禧龙同意无条件放
弃其代嘉瑞新材清偿上述债务而对嘉瑞新材形成的债权。
d. 千禧龙就上述清偿和补偿责任向上市公司出具承诺函。在本次重组方
案中，凡是通过协议约定由千禧龙承担的所有责任及义务，湖南湘晖皆承担连
带责任。
②上市公司发行股份购买资产
上市公司向华数传媒的全体股东以非公开发行股份的方式购买其所持有的
华数传媒 100%股权。
购买资产转让价款等于截至购买资产评估基准日评估价值（170,618 万元）
加上评估基准日后千禧龙增资缴纳的认购价款（25,000 万元）之和，即 195,618
万元。
嘉瑞新材向发行对象非公开发行 A 股股票的发行价格在参考嘉瑞新材为本
次重大资产重组而召开的董事会会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易
日公司股票交易均价，即 1.36 元/股的基础上，确认发行价格为 2 元/股。
本次非公开发行 A 股股票的总股数拟定为 978,090,000 股（1,956,180,000
元÷2 元/股）。本次发行后，公司总股本将增加至 1,097,025,730 股，本次发行
股份数量占发行后总股本的 89.16%。
本次交易前，上市公司的总股本为 118,935,730 股，洪江大有持股比例为
14.97%，为第一大股东，鄢彩宏为实际控制人。本次交易完成后，公司总股
本将变更为 1,097,025,730 股，华数集团将持有上市公司 595,674,536 股，占
总股本约 54.30%，公司的实际控制人将变更为杭州文化广播电视集团。
购买资产在评估基准日至购买资产交割日期间，购买资产产生的收益归嘉
瑞新材所有，产生的亏损由发行对象按照其持有的购买资产的股权比例以现金
补足。
（四）重组后公司情况
按照本次重组方案完成重组后，上市公司的十大股东情况、股权结构情况
以及股本结构情况如下：
1、公司前十大股东：
序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 华数数字电视传媒集团有限公司 595,674,536 54.2990
2 湖南千禧龙投资发展有限公司 169,184,247 15.4221
3 浙江省二轻集团公司 99,085,821 9.0322
4 东方星空创业投资有限公司 57,072,698 5.2025
5 浙江省发展资产经营有限公司 57,072,698 5.2025
6 洪江市大有发展有限责任公司 17,809,000 1.6234
7 上海景贤投资有限公司 11,246,000 1.0251
8 深圳市孚威创业投资有限公司 11,000,000 1.0027
9 深圳市天美成投资发展有限公司 7,800,000 0.7110
10 深圳市鼎丰达投资发展有限公司 1,500,000 0.1367
2、股权结构：
杭州文化广播电视集团
31.62%
华数数字电视传媒集团有限公司
54.30%
华数传媒控股股份有限公司
100%
华数传媒网络有限公司
3、股本结构：
数量 比例
一、有限售条件股份 1,033,090,000 94.17%
1、国家持股
2、国家法人持股 710,809,932 64.79%
3、其他内资持股 32,2280,068 29.38%
其中：境内非国有法人持股 321,323,068 29.29%
境内自然人持股 957,000 0.09%
4、外资持股
其中：境外法人持股
二、无限售条件股份 63,935,730 5.83%
1、人民币普通股 63,935,730 5.83%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 1,097,025,730 100%
七、本次重组的实施情况说明
（一）出售资产
1、债务清偿
根据嘉瑞新材与千禧龙签署的《重大资产出售协议》，嘉瑞新材收到的出
售资产转让价款将直接用于清偿《重大资产出售协议》附件一《湖南嘉瑞新材
料集团股份有限公司债务确认函》（以下简称“《债务确认函》”）项下届时的
债务余额。就债务余额未清偿部分债务由千禧龙以现金方式将等额于未清偿部
分债务金额的款项给付到嘉瑞新材，协助嘉瑞新材清偿完毕，同时千禧龙无条
件放弃对其因协助嘉瑞新材清偿债务而给付到嘉瑞新材的全部款项所形成的债
权。
除《债务确认函》确认的债务外，在出售资产评估基准日至出售资产交割
日期间嘉瑞新材发生的债务，除本次重大资产重组中所发生的中介费用及本协
议另有约定外，均由千禧龙代为清偿，且千禧龙同意无条件放弃其代嘉瑞新材
清偿该等债务而对嘉瑞新材形成的债权。
（1）金融机构债务
截至本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日，嘉瑞新材因银行
借款所形成的负债本息情况在本次交易已经披露的《湖南嘉瑞新材料集团股份
有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中详细阐述。
上市公司在实施重组方案的过程中，对各家金融机构债务的偿付工作进行
了积极安排，具体偿付情况如下：
①招商银行股份有限公司上海分行四平支行于 2012 年 5 月 24 日向嘉瑞新
材出具了《关于债务和解协议履行完毕的确认函》，确认：“根据你司、湖南
湘晖资产经营股份有限公司与我司上级行上海分行签署的《债务和解协议》，
你司已将《债务和解协议》约定的和解对价 1422.4147 万元支付给我行。根据
《债务和解协议》，我行解除你司对指定债务的偿还责任，撤销执行案件中对
你司的执行。”
②中国建设银行股份有限公司深圳市分行于 2012 年 6 月 28 日向嘉瑞新材
出具了《关于债务清偿完毕的确认函》，确认：“截至 2012 年 6 月 28 日止，
根据我行与你司签订的《减免利息协议》，我行已收到你司付来全部剩余应付
款项 16,466,104.28 元，有鉴于此，你司对我行负有的所有债务已自动解除，
我行亦不再向你司追偿所有债务产生的相应利息、罚息以及其他费用等。自本
函出具之日，你司对我行应履行的所有义务均已履行完毕，你司对我行不存在
任何债务关系及其他任何义务。”
③中国农业银行股份有限公司长沙高新技术产业开发区支行于 2012 年 6
月 30 日向湖南省天通商贸有限公司出具了《关于债务清偿完毕的确认函》，确
认：“2012 年 6 月 30 日，根据我行 2009 年 11 月 24 日与贵司签订的《利息
减免协议》及《还款计划书》的约定，我行已收到贵司付来的《还款计划书》
约定的关于 2004 年 6 月 28 日签订的（4300110）农银借字（2004）第 007
号借款合同项下贷款款项 4,360,000 元。自本函出具之日，贵司就本债务
所产生的义务已全部履行。”
④中国农业银行股份有限公司长沙南湖支行于 2012 年 6 月 30 日向长沙新
振升配件有限公司出具了《关于债务清偿完毕的确认函》，确认：“2012 年 6
月 30 日，根据我行 2009 年 11 月 24 日与贵司签订的《利息减免协议》及《还
款计划书》的约定，我行已收到贵司付来的《还款计划书》约定的关于 2005
年 3 月 31 日签订的（430110105）农银借字（2005）第 1949 号借款合同项下
贷款款项 1,899,999.82 元。自本函出具之日，贵司就本债务所产生的义务
已全部履行。我行同意解除担保单位长沙新振升集团有限公司对上述债务的担
保责任。”
⑤中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行于 2012 年 7 月 23 日向嘉瑞
新材出具了《关于债务清偿完毕的确认函》，确认：“截止 2012 年 7 月 23 日
止，根据我行与你司签署的《还款免息协议》，我行已收到你司付来的借款本
息，合计金额 48,488,120.27 元。有鉴于此，你司对我行承担的债务已经自动
解除。”
⑥上海浦东发展银行股份有限公司深圳中心区支行于 2012 年 7 月 24 日向
嘉瑞新材等三方出具了《债务债务结清证明书》，确认：“截止本证明书出具
日，按照你方与我行所签订了相关协议书之约定，你方已经如约偿还了广东省
深圳市中级人民法院做出的（2005）深中法民二初字第 108 号《民事判决书》
项下的贷款债务，故我行与你方在前述（2005）深中法民二初字第 108 号《民
事判决书》项下的债权和债务已经结清，我行不再向你方追索债务。”
⑦广东粤财投资控股有限公司于 2012 年 7 月 25 日向嘉瑞新材出具了《关
于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司债务清偿完毕的确认函》，确认：“据贵
我双方签订的《债务偿还协议》，截止 2012 年 6 月 27 日，贵司已向我司偿付
款项肆仟伍佰万元整，双方的债权债务已结清。我司不再就《债务偿还协议》
中确认的贵司应偿还债务以任何形式向贵司、湖南电广传媒股份有限公司主张
任何权利。”
⑧嘉瑞新材及湖南湘晖与中国银行股份有限公司湖南省分行（以下简称
“中行湖南省分行”）于 2009 年签订《还款协议》，《还款协议》第五条第
一款约定：“乙（指嘉瑞新材）、丙（指湖南湘晖）双方在履行完毕下二方面
义务后，其相应的法律清偿义务才解除：1、丙方已代乙方向甲方（指中行湖南
省分行）履行完毕 5000 万元人民币的还款义务；2、乙、丙双方已负责解除了
建行天心支行对方正证券 180 万股法人股的冻结，该质押股权已是没有任何第
三方提出权利请求的清洁股权。”中行湖南省分行于 2012 年 8 月 22 日向嘉瑞
新材出具了《关于偿还债务的确认函》，确认：“你司已经履行了《还款协议》
第五条第一款约定的相关义务。”
⑨中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生广州分行”）与
嘉瑞新材、张家界旅游经济开发有限公司（以下简称“张家界旅游”）于 2011
年 7 月签署了《债务和解补充协议》，各方确认：截止至 2011 年 6 月 14 日，
嘉瑞新材欠付甲方（指民生广州分行）债务本金 1,100 万元以及另需支付的 100
万元利息，张家界旅游同意将其合法拥有的张家界旅游开发股份有限公司（股
票代码为 000430）的 110 万股限售流通股质押给甲方，并办理了相关质押登
记手续。民生广州分行同意，若在 2011 年 12 月 31 日前，嘉瑞新材向其支付
1,200 万元，则免除嘉瑞新材应付的其他所有利息、罚息。
2012 年 2 月，嘉瑞新材收到广东省广州市中级人民法院（2006）穗中法
执字第 3213-4 号《执行裁字书》：解除民生银行广州分行对张家界旅游经济开
发有限公司持有的张家界旅游开发股份有限公司人民币 A 股 110 万股上设定的
质押；扣划上述 110 万股张家界旅游开发股份有限公司股权至中国民生银行证
券帐户。
截至 2012 年 9 月 10 日，上市公司已将所欠民生银行广州分行所有债务清
偿完毕。2012 年 9 月 25 日，民生银行广州分行出具《关于债务清偿完毕的确
认函》，确认：“截至 2012 年 9 月 12 日，根据（2006）穗中法民二初字第
225 号民事判决书及我行与你司签订的债务和解协议（含相关补充协议），我
行已收到你司付来的全部和解对价款。有鉴于此，现我行确认，你司已履行完
毕（2006）穗中法民二初字第 225 号民事判决书项下对我行负有的还款义务。
我行将向法院申请解除对（2006）穗中法民二初字第 225 号案中所有债务人财
产的司法冻结，并申请中介（2006）穗中法执字第 3213 号案的执行”。上市
公司已经于 9 月 27 日就有关民生银行广州分行债务进一步落实情况进行了公
告。
（2）其他负债
根据“天健审（2012）2-222 号”《审计报告》，截至 2012 年 6 月 30 日，
嘉瑞新材母公司除短期借款和应付利息外的负责主要为：
单位：元
科 目 金 额
应付职工薪酬 13,992.52
应交税费 843,821.47
其他应付款 180,268,050.56
其中“应交税款”主要指应缴长沙市地方税务局的房产税、营业税等税
款，“其他应付款”主要为因千禧龙为嘉瑞新材用于清偿银行债务所提供的暂
借款共计 179,200,939.28 元。
根据天健出具“天健审[2012]2-260 号”《审计报告》，截至 2012 年 8 月
31 日，上市公司负债情况如下：
单位：元
科 目 金 额
应付职工薪酬 390,284.36
应交税金 2,319,151.07
其他应付款 7,904,108.55
其中：千禧龙公司 5,606,833.00
职工补偿款
预提费用 2,297,275.55
其中：
①应付职工薪酬
截至 2012 年 8 月 31 日，应付职工薪酬 390,284.36 元，为应付未付的
2012 年 8、9 月份工资。
截至本公告出具之日，该笔款项已支付完毕。
②应交税费
截至 2012 年 8 月 31 日，应交税费 2,319,151.07 元，为代扣代缴个人所
得税、房产税及房产交易税费、印花税。
截至本公告出具之日，上述税金已全部缴纳完毕。
③其他应付款
截至 2012 年 8 月 31 日，其他应付款合计 7,904,108.55 元，为暂借款及
预 提 费 用 。 其 中 5,606,833.00 元 为 期 后 需 代 千 禧 龙 支 付 的 其 他 款 项 ，
2,297,275.55 元为待支付费用。
截至本公告出具之日，千禧龙已向上市公司支付款项合计 207,956,073.69
元，其中 174,000,000.00 元为出售资产转让价款，另外 33,956,073.69 元为千
禧龙协助上市公司清偿债务而给付到上市公司的款项，经查该笔款项均已用于
上市公司清偿银行债务和其他债务。
2012 年 9 月 12 日，千禧龙已出具《承诺函》，同意无条件放弃截至 2012
年 8 月 31 日上市公司应付千禧龙的款项合计 28,349,240.69 元，同时无条件放
弃就 2012 年 8 月 31 日之后千禧龙根据《重大资产重组协议》约定因协助上市
公司清偿债务而对上市公司形成的债权。剩余在 2012 年 8 月 31 日审计报告中
所列千禧龙公司往来的 5,606,833.00 元系上市公司应代千禧龙公司支付的费
用，含职工补偿款 250.4 万元和其他款项约 310 万元，该笔款项已于 2012 年
9 月 14 日前全部支付完毕。
预提费用 2,297,275.55 元系公司已发生的律师费，信息披露费，税务咨询
费等尚未支付的费用。截至本公告出具日，该等款项已经支付完毕。
2、出售资产交割
（1）出售资产交割情况
根据上市公司与千禧龙签署的《重大资产出售协议》、《重大资产出售协
议之补充协议（一）》、《重大资产出售协议之补充协议（二）》之约定，本次
重大资产重组拟出售资产为截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资金外的
全部资产。
2012 年 8 月 15 日，上市公司与千禧龙签署了《关于出售资产的交接确认
书》（以下简称“《出售资产确认书》”），双方确认，出售资产的范围为：截
至出售资产交割日嘉瑞新材除货币资金外的全部资产。出售资产具体过户或交
付情况如下：
①长期股权投资交接或转移情况
上市公司因本次重大资产重组而出售的股权类资产交接或转移已经全部完
成，具体情况如下：
业务性质及 投资比例 工商变更登记完成
序号 子公司名称 注册地
经营范围 (%) 日期
1 长沙新振升 长 沙 铝材的生产和销售 74.67 2012-8-21
2 湖南省天通商贸有限公司 长 沙 经营建筑材料 100.00 2012-8-23
3 长沙嘉瑞管理咨询有限公司 长 沙 咨 询 80.00 2012-8-23
4 中圆科技 长 沙 塑料制品 93.48 2012-8-23
嘉瑞新材持有的长沙新振升 74.67%的股权已于 2012 年 8 月 21 日过户给
千禧龙指定的受让人。
嘉瑞新材持有的中圆科技 93.48%的股权已于 2012 年 8 月 23 日过户给千
禧龙指定的受让人。
嘉瑞新材持有的长沙嘉瑞咨询管理有限公司 80%的股权已于 2012 年 8 月
23 日过户给千禧龙指定的受让人。
嘉瑞新材持有的湖南省天通商贸有限公司 100%的股权已于 2012 年 8 月
23 日过户给千禧龙指定的受让人。
②土地、房产的交接或转移情况
截至本公告出具之日，就“长国用（2008）第 006769 号”《国有土地使
用证》项下土地使用权和“长房权证开福第 00546375 号”《房屋所有权证》
项下房屋所有权的过户事宜，上市公司与千禧龙于 2012 年 9 月 6 日办理完成
过户手续。
③车辆
根据千禧龙出具的确认函，嘉瑞新材出售车辆已交割给受让人，受让人已
收悉上述车辆，待受让人确定具体车辆过户对象后，将自行直接指令该上述车
辆登记的所有权人协助办理过户手续，与嘉瑞新材无涉。
④其他资产交接或转移情况
除上述资产外，截至出售资产交割日，嘉瑞新材除货币资金外的其他资产
包括：其他应收款和除土地、房产及车辆外的其他固定资产等。根据《出售资
产确认书》，上述其他应收款、固定资产均已转移至千禧龙或千禧龙指定的第
三方。
（2）期间损益归属
根据《重大资产重组协议》，出售资产在出售资产基准日至出售资产交割
日期间产生的收益归属于嘉瑞新材所有，损失由千禧龙承担。
根据天健会计师事务所出具的“天健审（2012）2-260 号”《审计报告》，
自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日，嘉瑞新材合并净利润为
168,801,458.64 元，归属于公司普通股股东的净利润为 167,365,710.86 元，
扣除非经营性损益后归属于公司普通股股东的净利润为-2,578,926.89 元。根
据重组协议约定，嘉瑞新材 2012 年 1-8 月扣除非经营性损益后归属于公司普
通股股东的净利润为负数，该等损失由千禧龙承担。
同时，千禧龙于 2012 年 9 月 12 日出具承诺函，承诺内容包括：a.就交割
基准日（即 2012 年 8 月 15 日）至 2012 年 8 月 31 日期间嘉瑞新材产生的损
益，同意不再委托会计师事务所进行专项审计，并且千禧龙承诺放弃对 2012
年 8 月 15 日至 2012 年 8 月 31 日期间嘉瑞新材收益所享有的一切权益及权利。
b.千禧龙同意无条件放弃截至本承诺函出具之日嘉瑞新材应付千禧龙的部分款
项合计 28,349,240.69 元。并且千禧龙无条件放弃就本承诺函出具日之后千禧
龙根据《重大资产重组协议》约定因协助嘉瑞新材清偿债务而对嘉瑞新材形成
的债权。
（3）对价支付
根据嘉瑞新材与千禧龙签署的《重大资产出售协议》、《重大资产出售协
议之补充协议（一）》、《重大资产出售协议之补充协议（二）》之约定，出售
资产转让价格为 17,400 万元。在本协议约定的重大资产重组先决条件全部满
足或成就之日起的三个工作日内，千禧龙应当按照规定的方式支付出售资产转
让价款。
千禧龙已根据《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议（一）》
及《重大资产出售协议之补充协议（二）》约定的方式及价格向嘉瑞新材支付了
受让出售资产的对价。上市公司按照重组协议的相关约定，已经将出售资产获
得的对价用于前文所述债务的清偿。
综上，上市公司和千禧龙已就出售资产办理完成了交割手续，相关的风险
和责任已经转移。
3、人员安置
根据《重大资产出售协议》的安排，本次重组中，上市公司员工的后续安
置将由千禧龙负责，因员工安置事项发生的有关费用（包括但不限于经济补偿
金等）、支付义务、争议及纠纷，均由千禧龙负责处理及承担（若按照法律规
定必须由上市公司先行支付或承担的，千禧龙应在上市公司支付或承担相关费
用后立即向上市公司支付），上市公司同意尽最大努力给予协助。
2011 年 6 月 17 日，上市公司（母公司）召开了全体职工大会，同意千禧
龙为公司出售全部资产的购买方，公司员工遵循“人随资产走”的原则，一并
由千禧龙负责安置。2012 年 8 月 15 日，上市公司按照相关法律法规的规定，
与当时公司（母公司）在职员工共计 18 人签署了《解除劳动合同协议书》，约
定于 2012 年 8 月 31 日解除劳动合同。为此千禧龙向上市公司支付了补偿金及
其他安置费用共计 250.4 万元，并已由上市公司全额支付给了离职员工。
根据《重大资产重组协议》，上市公司持有的长沙新振升集团有限公司的
股权已于 8 月 21 日过户给千禧龙指定的受让人，根据“人随资产走”的原
则，人员依然保留在置出资产长沙新振升集团有限公司内。鉴于该公司仍正常
生产经营，因此不存在人员解聘或需安置的情形，该公司员工也已与上市公司
无涉。
上市公司其他置出资产——湖南中圆科技新材料集团有限公司、湖南天通
商贸有限公司、长沙嘉瑞管理咨询有限公司均多年没有生产经营，已没有专门
工作人员，不存在人员安置问题。
因此上市公司（含子公司）置出资产员工安置问题已得到了妥善、彻底解
决。
（二）购买资产
1、资产交割情况
根据浙江省工商行政管理局出具的关于华数传媒的《变更登记情况》表，
华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空及浙江发展合计持有的华数传媒
100%的股权已于 2012 年 8 月 21 日过户登记给了嘉瑞新材。
序 工商变更登记完成
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
号 日期
1 华数数字电视传媒集团有限公司 210,000,000 60.90 2012-8-21
2 湖南千禧龙投资发展有限公司 59,644,470 17.30 2012-8-21
3 浙江省二轻集团公司 34,931,865 10.13 2012-8-21
4 东方星空创业投资有限公司 20,120,495 5.835 2012-8-21
5 浙江省发展资产经营有限公司 20,120,495 5.835 2012-8-21
合计 344,817,325
2、期间收益归属
根据《重大资产重组协议》，购买资产评估基准日至购买资产交割日期间，
购买资产产生的收益归上市公司所有。购买资产评估基准日至购买资产交割日
期间，购买资产亏损由发行对象按照其持有的购买资产的股权比例以现金补
足。
根据天健会计师事务所出具的“天健审（2012）5099 号”《审计报告》，
自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日，华数传媒网络有限公司（以下简称
“华数传媒”）合并净利润为 80,461,906.61 元，归属于公司普通股股东的净
利润为 80,986,013.81 元，扣除非经营性损益后归属于公司普通股股东的净利
润为 73,754,163.07 元。根据华数传媒月度利润表，2012 年 7 月和 8 月华数传
媒 净 利 润 共 计 为 28,069,032.28 元 ， 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 共 计 为
27,747,379.12 元，则本次重组购买资产华数传媒 2012 年 1-8 月净利润为
108,530,938.89 元，归属于母公司股东的净利润为 108,733,392.93 元，华数
传媒过渡期间（2012 年 1 月 1 日至 2012 年 8 月 21 日）的净利润为正数，根
据《重大资产重组协议》，该等收益归嘉瑞新材所有。
3、公司名称及经营范围变更
2012 年 9 月 19 日，公司召开 2012 年第五次临时股东大会，审议通过公
司名称由“浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司”变更为“华数传媒控股股
份有限公司”，公司住所变更为“杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 15
楼 1505 室”。
公司原经营范围由“PVC、PU 人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关
产品的生产、销售；实业投资，金属与非金属材料及制品业投资；房屋及设备
租赁；人造革技术开发及技术转让；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸
易业务；经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业
务。”变更为“有线电视、数字电视网络及产业投资；数字通信产业投资；互
联网及电视传媒信息服务产业投资；实业投资。”
公司已于 2012 年 10 月 10 日，完成上述工商变更登记。
综上，上市公司与华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空及浙江发展已
就购买资产（即华数传媒 100%的股权）办理完成了交割手续，上市公司目前
已合法拥有华数传媒 100%的股权。
（三）发行股份
根据天健出具的《验资报告》（天健验〔2012〕276 号），截至 2012 年 8
月 24 日止，上市公司已收到华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空及浙江
发展转入的华数传媒股权 1,956,180,000.00 元，按约定的每股 2 元折合
978,090,000 股，增加上市公司实收资本 978,090,000.00 元，上市公司变更后
的 注 册 资 本 人 民 币 1,097,025,730.00 元 ， 累 计 实 收 资 本 人 民 币
1,097,025,730.00 元。
2012 年 8 月 29 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕了向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空及浙江发展的股份发
行手续。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确
认书》和《证券持有人名册》，上市公司本次新增发行的股份数量为
978,090,000 股，其中向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空及浙江发展
发行股份的登记数量分别为 595,674,536 股、169,184,247 股、99,085,821
股、57,072,698 股及 57,072,698 股。
八、关联交易与同业竞争情况说明
（一）关联交易情况说明
本次交易前，上市公司和华数集团及其关联公司、华数传媒及其关联公司
未发生任何关联交易；本次交易后，上市公司持有华数传媒 100%的股权。未
来上市公司及下属公司与华数集团及其下属单位存在一定数量的采购商品和接
受劳务或出售商品和提供劳务的关联交易。
1、本次交易后的关联方和关联交易的基本情况
（1）关联方情况
①母公司
名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质
华数集团 控股股东 有限责任公司 浙江杭州 方建生 文化体育业
文广集团是华数传媒的实际控制人，其子公司文广投资持有华数集团
31.62% 的股权。根据重组方案，本次重组完成后，华数集团持有本公司
54.30%的股权，成为控股股东。
②子公司
名称 控股比例 企业类型 注册地 经营范围 业务性质
广播电视网络
淳安华数 100% 有限责任公司 浙江杭州 信息传播行业
服务等
广播电视网络
临安华数 100% 有限责任公司 浙江杭州 信息传播行业
服务等
广播电视网络
桐庐华数 100% 有限责任公司 浙江杭州 信息传播行业
服务等
广播电视网络
余杭华数 100% 有限责任公司 浙江杭州 信息传播行业
服务等
广播电视网络
建德华数 100% 有限责任公司 浙江杭州 信息传播行业
服务等
广播电视网络
富阳华数 100% 有限责任公司 浙江杭州 信息传播行业
服务等
广播电视网络
萧山华数 100% 有限责任公司 浙江杭州 信息传播行业
服务等
广播电视网络
临安网通 64.78% 有限责任公司 浙江杭州 信息传播行业
服务等
广播电视网络
桐庐网通 72.29% 有限责任公司 浙江杭州 信息传播行业
服务等
本次重组完成后，华数传媒成为本公司的全资子公司。华数传媒的 7 家全
资子公司，以及通过临安华数、桐庐华数持有的两家孙公司临安网通、桐庐网
通，都成为本公司的子公司。
③合资和联营公司
本次重组完成后，华数传媒拥有的以下合资和联营公司成为本公司的参股
公司。以下公司的企业类型均为有限责任公司。
名称 控股比例 合作方 注册地 法人代表 业务性质
互联网电视
广州欢网科技
华数视联 50% 浙江杭州 励怡青 集成系统的
有限责任公司
设计及开发
广播数字电
浙江爱上网络 央视国际网络
49% 浙江杭州 汪文斌 视的信息服
科技有限公司 有限公司
务
商务咨询及
浙江华云数字 上海宏文网络
39% 浙江杭州 林华 计算机软件
科技有限公司 科技有限公司
开发
浙江嘉华优视 广告业务及
北京昌荣文化
文化传播有限 35% 浙江杭州 党郃 文化活动策
传播有限公司
公司 划服务
上海数龙科技
计算机软硬
浙江盛网华视 有限公司、杭州
34% 浙江杭州 黄骁虎 件开发、互
科技有限公司 边锋网络技术
联网服务
有限公司
在与华数传媒合资成立合营、联营企业的合作企业中，浙江淘宝网络有限
公司为电子商务运营商，广州欢网科技有限责任公司由 TCL 集团、长虹集团、
宽带资本等投资，从事互联网智能电视行业业务。上海宏文网络科技有限公司
是盛大文学的运营主体平台，为消费者提供包括数字图书、网络文学、数字报
刊等内的数字内容。北京昌荣文化传播有限公司是媒体和综合广告服务商，是
纳斯达克上市公司（股票代码 CHRM）。上海数龙科技有限公司是盛大游戏的
实体经营公司，经营与通信业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、提供
因特网及增值服务。杭州边锋网络技术有限公司是专业网络棋牌游戏运营商，
是由盛大网络旗下的边锋游戏和游戏茶苑合并运营而成。
④其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
浙江网络 同一母公司
新昌华数数字电视有限公司 同一母公司
余杭网通 同一母公司
富阳华数网通信息港有限公司 同一母公司
网通信息港 母公司的联营企业
浙江华夏视联科技有限公司 母公司的联营企业
浙江华夏视联科技有限公司的联营
浙江华盈科技有限公司
企业
其中，网通信息港是网通宽带网络有限责任公司（持股 63.75%）和华数
数字电视投资有限公司（持股 36.25%）的合资企业，而华数数字电视投资有
限公司是华数集团（持股 65.26%）和其他两家股东（36.74%）的合资企业。
余杭网通是华数集团（持股 50%）、网通信息港（持股 35%）和余杭华数（持
股 15%）的合资企业。
（2）关联交易的情况
目前，华数传媒及其下属企业与华数集团及其下属企业之间存在一定数量
的关联交易。在本次重组完成后，上市公司及下属企业与华数集团及其下属企
业也存在相应的关联交易。
近两年，华数传媒及其下属企业与华数集团及其下属企业之间的关联交易
具体情况如下：
①采购商品和接受劳务的关联交易
2011 年，华数传媒自关联方的采购商品及接受劳务的支出为 6,511.19 万
元，占同期营业成本的 8.64%：
单位：万元
2011 年度
关联方 交易内容
金额 占营业成本的比例
华数集团 节目成本 307.09 0.41%
网通信息港 信息网络服务 4,102.34 5.44%
余杭网通 线路使用分成 180.85 0.24%
华数视联 互联网电视分成 523.03 0.69%
浙江华盈科技有限
材料采购及线路使用分成 1,397.88 1.86%
公司
小 计 6,511.19 8.64%
营业成本 75,355.34
2012 年 1-6 月，华数传媒自关联方的采购商品及接受劳务的支出为
2,843.49 万元，占同期营业成本的 7.34%。
②出售商品和提供劳务的关联交易
2011 年，华数传媒向关联方出售商品和提供劳务实现的收入分别为
8,121.95 万元，占同期营业收入的 6.28%：
单位：万元
2011 年度
关联方 交易内容
金额 占营业收入的比例
节目传输和商
华数集团 1,027.02 0.79%
品销售
信息网络服务
网通信息港 2,826.67 2.18%
销售
余杭网通 宽带代理 670.07 0.52%
浙江华夏视联科技有限公司 互联网业务
互联网电视收
华数视联 946.45 0.73%
入
浙江嘉华优视文化传播有限
广告业务 443.88 0.34%
公司
浙江华盈科技有限公司 TV 增值业务等 90.54 0.07%
华数淘宝 广告业务 104.26 0.08%
梦想传媒有限责任公司 网络电视业务 43.00 0.03%
浙江网络及新昌华数数字电 视听服务分成
1,970.07 1.52%
视 等
小 计 8,121.95 6.28%
营业收入 129,377.49
2012 年 1-6 月，华数传媒向关联方出售商品和提供劳务实现的收入分别为
4,805.32 万元，占同期营业收入的 6.98%。
③关联租赁
单位：万元
合同约定的
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁起始日 租赁终止日[注]
年度租金
古荡工业园区
网通信息港 华数传媒 49.44 2009 年 12 月 28 日 2011 年 10 月 27 日
12 号楼第 5 层
古荡工业园区
网通信息港 华数传媒 11 号楼第 3 层、 98.88 2010 年 10 月 28 日 2011 年 10 月 27 日
12 号楼第 3 层
余杭网通公 新洲路 830 号
余杭华数 200.00 2011 年 1 月 1 日 2011 年 12 月 31 日
司 办公楼
注：古荡工业园区的办公楼自 2011 年 10 月 28 日起不再租赁，余杭华数租赁的新洲
路 830 号办公楼部分续租，续租到 2012 年底，年租金 130.2 万元。
2、华数传媒报告期主要关联交易的具体交易内容
在 2012 年 1-6 月期间，华数传媒的主要关联交易（采购商品和接受劳务、
销售商品和提供劳务）的交易背景、交易内容、交易金额及结构占比与 2011
年相比未发生重大变化。以下关于关联交易的具体分析以 2011 年的数据进行。
华数传媒的主要关联交易可分类如下：
2011 年关联采购构成统计表
单位：万元
2011 年度
关联交易的类型
金额 占关联采购支出的比例
联营合作 523.03 8.03%
宽带网络 4,283.19 65.78%
其他 1,704.98 26.19%
合计 6,511.19 100.00%
2011 年关联销售构成统计表
单位：万元
2011 年度
关联交易的类型
金额 占关联销售收入的比例
联营合作 3,464.66 42.66%
宽带网络 3,496.74 43.05%
其他 1,160.56 14.29%
合计 8,121.95 100.00%
报告期华数传媒购销商品、提供和接受劳务的关联交易中，占比较大的是
联营合作模式导致的关联交易、与宽带网络相关的关联交易，前者是行业经营
模式决定的，体现了联合营运的交叉销售优势，作为业务模式的组成部分，不
能消除；后者的存在有历史原因，可在本次重大资产重组实施完成后的 24 个月
内，通过收购宽带网络业务下列及其对应资产以及规范调整业务模式的的方式
消除或逐步减少。
华数传媒的主要关联交易（采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务）
可分类如下：
（1）联营合作模式导致的关联交易
华数传媒通过联营合作的模式发展互动电视业务、互联网电视业务及互联
网视听广告服务等新媒体业务，在这种模式下，华数传媒与各地的有线电视传
输企业、从事信息网络业务的企业、电视机厂商、广告商、从事互联网游戏业
务的企业等业务合作方合资组建联营（合营）企业。在这种联营（合营）企业
中，双（各）方以股权合作为基础、共同控制和经营企业、合作发展业务、实
施收入分成。华数传媒提供内容及媒体整合服务，根据合作对象和合作领域的
不同，合作方提供有线电视网络、互联网电视业务数据分节点平台的建设和维
护服务、IPTV 的播控平台、专业广告经营模式、必要的客户以及信息网络服务
等。
以互联网电视业务为例，华数传媒的互联网电视业务主要是与华数视联合
作，该公司为华数传媒与广州欢网科技公司共同出资成立，华数传媒通过此类
联营加强与有关电视机厂商的合作，华数传媒提供互联网电视内容服务，联营
企业负责互联网电视业务数据分节点平台的建设和维护。这种联营合作体现新
媒体企业运行的行业特点，是业务发展的必然选择。
联营合作方式是华数传媒拓展业务分销渠道、巩固客户群体的一种商业安
排，因而产生相应的关联交易。这类关联交易的主要情况如下：
①采购方面的联营合作的关联交易
单位：万元
2011 年度
关联方 交易内容
金额 占营业成本的比例
华数视联科技公司 互联网电视分成 523.03 0.69%
营业成本 75,355.34
华数视联是华数传媒的联营企业，负责互联网电视业务数据分节点平台的
建设和维护，华数传媒按相关收入的 40%向其支付平台使用费。2011 年该项
成本支出占全部营业成本的比例仅为 0.69%。
②销售方面的联营合作的关联交易
单位：万元
2011 年度
关联方 交易内容
金额 占营业收入的比例
华数视联科技公司 互联网电视收入 946.45 0.73%
嘉华优视传播公司 广告业务 443.88 0.34%
华数淘宝 广告业务 104.26 0.08%
浙江网络及新昌华数数
视听服务分成等 1,970.07 1.52%
字电视
合计 _ 3,464.65 2.68%
营业收入 129,377.49
华数传媒向浙江网络等企业提供互动电视平台服务，基本服务费和点播费
按协议分成，取得收入，在将来浙江网络的资产和业务纳入上市公司后，这一
部分关联交易将随之消除。华数传媒向华数视联提供主要面向 TCL 和长虹的互
联网电视内容服务。
2011 年华数传媒来自联营合作模式的收入达到 3,464.66 万元，比上年增
长了 112.32%，但占营业收入的比重仅为 2.68%。联营合作的关联交易在总体
营业收支中的占比较小，不会影响到上市公司的独立运作，亦不会对未来上市
公司非关联股东的利益产生影响。
且在联营合作的模式下，华数传媒与合作方、关联方之间的关系是市场竞
争条件下的合作关系，有关采购、供应的价格确定是合作双（各）方商业谈判
的结果，定价取决于合作双方付出的资源和成本，体现了合作实现利润的分割，
交易条件的确定符合公平原则，报价符合公允原则。
（2）与宽带网络相关的关联交易
网络运行方面的关联交易主要为宽带网络租用（用于华数传媒的互动电视
业务，宽带作为有线电视网络的回路发生作用）或出租、设备托管、网站代维
代建以及网络运行维护，交易的主要对象为网通信息港、余杭网通，具体如下：
①与宽带网络相关的关联采购交易
单位：万元
2011 年度
关联方 交易内容 定价方式
占营业成本的
金额
比例
宽带使用费 协议价 43.04 0.06%
网络线路使用
协议价 86.27 0.11%
费
IP 网络使用
费、系统维护 协议价 2,299.61 3.05%
网通信息港 费
设备托管费等 参照市价 1,350.65 1.79%
宾馆服务代理
协议价 299.90 0.40%
费
材料采购 协议价 22.88 0.03%
小计 4,102.34 5.44%
余杭网通 线路使用分成 协议价 180.85 0.24%
合计 4,283.19 5.68%
营业成本 75,355.34
②与宽带网络相关的关联销售交易
单位：万元
2011 年度
关联方 交易内容 定价方式
占营业收入的
金额
比例
视听套餐分
协议价 417.20 0.32%
成
互联网业务 协议价 1,019.13 0.79%
呼叫中心外
协议价 251.00 0.19%
包服务
网通信息港 农村网络使
协议价 277.19 0.21%
用费
宽带代理 协议价 251.20 0.19%
网络使用费 协议价 108.00 0.08%
TV 增值业务 协议价 30.00 0.02%
材料销售 协议价 6.75 0.01%
网通大众业
协议价 406.68 0.31%
务收入
其他收入 协议价 59.52 0.05%
小计 2,826.67 2.18%
余杭网通 宽带代理 协议价 670.07 0.52%
合计 3,496.74 2.70%
营业收入 129,377.49 100.00%
与宽带网络运行相关的关联交易在关联交易中占比较高，2011 年，采购支
出为 4,283.19 万元，占全部关联采购的占比分别为 65.78%。2011 年销售收入
分别为 3,496.74 万元，在全部关联销售中的占比分别为 39.34%。交易的对象
主要为网通信息港。
③与宽带网络相关的关联交易的背景原因
从采购的角度看，网通信息港自 2001 年起建设具备了双向交互网络，华
数传媒的互动电视 2005 年开始试运营，因此根据运营的实际情况，华数传媒
在发展初期采取了租用网通信息港 IP 网络的方式发展互动电视业务，避免了从
一开始就自建双向网络导致的投资额大、建设时间长等问题。此外作为新媒体
企业，按照行业运作的惯例，华数传媒需要对外采购机房托管和网络运营代维
等专业化服务。但从可选择的交易对象的选择看，中国电信在大力推进发展与
华数传媒的业务存在直接竞争关系的 IPTV 业务，其他电信运营商在浙江本地
无完善的用户双向接入网资源，没有类似的产品与服务可以提供。因此，依据
商业条件，华数传媒选择了网通公司作为上述交易的交易对象。
从销售的角度看，华数传媒也基于自身的专业优势和渠道基础，为网通信
息港提供代理、代为建设维护等服务，实现相应的销售收入，例如为网通信息
港的视频网站提供内容管理维护服务，为网通信息港的宽带业务提供代理服务。
华数传媒作为网通信息港的宽带代理商，只是其代理商之一，代理费用的价格
与其他代理商一致。
与宽带网络相关的关联交易在总体营业收支中的占比较小（2011 年占营业
收入、营业成本的比重分别为 2.7%、5.68%），不会影响到上市公司的独立运
作，亦不会对未来上市公司非关联股东的利益产生影响。
④逐步减少和消除与宽带网络相关的关联交易的措施
华数传媒拟通过以下措施减少并逐步消除与网通信息港及余杭网通的关联
交易：
A、网通信息港的宽带业务与华数传媒的数字电视业务之间的捆绑销售（即
“视听套餐分成”），可通过分开开票，厘清各方的成本收入，消除因捆绑销售
导致的关联交易，该等措施已经实施，华数传媒自 2012 年起不再有捆绑销售
导致的关联交易。
B、通过收购宽带网络业务，消除以下关联交易——
（a）华数传媒对网通信息港提供的呼叫中心外包服务；
（b）通过收购宽带网络业务，并将该业务应用于互动电视业务，相应逐步
减少并消除自网通信息港的关联采购中的网络线路使用费、IP 网络使用费和系
统维护费支出；
C、通过将委托办理转为自办，消除宾馆互动电视业务代理费的关联支出。
D、通过向第三方采购、不再为网通信息港采购的方式，消除材料采购和
材料销售等零星关联交易。
上述方案的时间安排为重大资产重组实施完成后 24 个月内。
其中，收购宽带网络业务主要是通过收购网通信息港的下列资产实现：
a 网通信息港宽带网络业务对应资产;
b 富阳华数网通信息港有限公司 100%股权（其中向华数集团收购其所持
69.12%股权，向网通信息港收购其所持 30.88%股权）；
c 余杭网通 85%股权（其中向华数集团收购其所持 50%股权，向网通信息
港收购其所持 35%股权；
d 向网通信息港收购其所持桐庐网通 27.71%股权；
e 向网通信息港收购其所持临安网通 35.22%股权；
自收购日起华数集团、网通信息港不再经营宽带网络业务。
华数集团、网通信息港、华数传媒承诺：在按照相关法律、法规、规范性
文件及其内部文件规定履行审批/决策等法定程序的前提下，华数集团、网通信
息港将在重大资产重组实施完成后 24 个月内对外转让宽带网络业务及其对应
资产，而华数传媒将参与该等资产的竞买。
（3）其他关联交易
华数传媒与华数集团、浙江华盈科技有限公司、梦想传媒有限责任公司和
浙江华夏视联科技有限公司之间存在材料采购、销售商品等可逐步消除、减少
的关联交易。
这类关联交易主要包括零星采购及销售，例如华数传媒向华数集团、浙江
华盈科技有限公司紧急提供零星工程材料所产生的收入。也包括因华数传媒设
立前遗留业务导致的暂时性关联交易，主要是在华数传媒设立和资产收购过程
中，因资产投入和转让而导致的扫尾性交易，如代华数集团向消费者发放机顶
盒，定价为按成本定价。随着时间的推移，此类交易逐步减少直至消除。
具体情况如下：
①其他关联采购
单位：万元
2011 年度
关联方 交易内容
占营业成本的比
金额
例
华数集团 节目成本 307.09 0.41%
材料采购及线路使
浙江华盈科技有限公司 1,397.88 1.86%
用分成
合计 1,704.98 2.26%
占全部关联采购的比例 26.19%
其中，华数传媒通过华数集团采购节目是因为华数集团负责浙江全省的付
费频道节目的采购，然后向包括华数传媒在内的浙江省内各有线电视网络运营
商分销，随着浙江全省有线电视传输网络的进一步整合并逐步进入华数传媒，
相关关联采购将完全消除。
②其他关联销售
单位：万元
2011 年度
关联方 交易内容
占营业收入的比
金额
例
节目传输和商品销
华数集团 1,027.02 0.79%
售
浙江华盈科技有限公司 TV 增值业务 90.54 0.07%
梦想传媒有限责任公司 网络电视业务 43.00 0.03%
浙江华夏视联科技有限公司 互联网业务
合计 1,160.56 0.90%
占全部关联销售收入的比例 14.29%
3、关联交易的定价情况和公允性分析
在 2012 年 1-6 月期间，华数传媒的主要关联交易（采购商品和接受劳务、
销售商品和提供劳务）的交易背景、交易的定价方式与 2011 年相比未发生重
大变化，也未发生影响相关交易定价公允性的重大不利变化。以下关于关联交
易的具体分析以 2011 年的数据进行。
（1）定价情况及其公允性分析
华数传媒与其关联企业的前述关联交易的定价方式有竞标价、市场价和协
议价等三种。华数传媒关联交易采用协议定价方式较多，但在协商定价的过程
中，除部分特定交易（主要是华数传媒与网通信息港之间的特定交易，受华数
传媒业务模式的特色的决定，无市场交易可参照）无法找到参照价格外，其他
的协议定价通常以行业和市场标准为依据，从而保障定价的公允性。具体而言：
在联营合作的模式下，华数传媒与多个合作方合资成立联营（合营）企业，
该等合作方与华数集团和华数传媒之间无关联关系。华数传媒与合作方之间的
关系是市场竞争条件下的合作关系。华数传媒与联营（合营）企业之间有关采
购、供应的价格确定是合作双（各）方商业谈判的结果，体现了合作实现收入
和利润的分割。相关交易的定价是合作双方公平交易条件的一部分，符合公允
原则。
在宽带网络运行方面，发生关联交易主要为宽带网络租用（用于华数传媒
的互动电视业务，宽带作为有线电视网络的回路发生作用）或出租、设备托管、
网站代维代建以及网络运行维护，除部分交易无法找到参照对比价格外，其他
的协议定价通常以行业和市场标准为依据。
以下为部分交易定价的依据情况：
联营合作的关联交易的定价情况表
交易 交易内
关联方 定价依据
性质 容
华数视联是华数传媒与广州欢网科技有限责任公司就互联网电视业务专门
成立的联营企业，彼此的合作分成定价属于商业谈判的结果，体现了合作实
互联网
华数视 现收入和利益的分割，广州欢网（由 TCL、长虹等合资成立）与华数集团及
采购 电视分
联 华数传媒无关联关系。关联采购支出系华数传媒向电视机厂商(TCL 和长虹
成收入
电视机除外)收取收入后向华数视联分成。分成比例 6（华数传媒）：4（华
数视联）
互联网
华数视 同上，关联销售系华数视联向电视机厂商（仅限 TCL 和长虹电视机）提供
销售 电视分
联 销售和服务、实现收入后向华数传媒分成。
成收入
浙江嘉
浙江嘉华优视文化传播有限公司是华数传媒与北京昌荣文化传播有限公司
华优视
广告业 就媒体综合广告业务成立的联营企业，彼此的合作分成定价属于商业谈判的
销售 文化传
务 结果，体现了合作实现收入和利益的分割，分成比例 7（华数传媒）：3（嘉
播有限
华优视）。北京昌荣与华数集团及华数传媒无关联关系。
公司
华数淘宝是华数传媒与浙江淘宝网络有限公司就电视淘宝业务成立的联营
华数淘 广告业 企业，彼此的合作分成定价属于商业谈判的结果，体现了合作实现收入和利
销售
宝 务 益的分割，浙江淘宝与华数集团及华数传媒无关联关系。目前华数传媒持有
华数淘宝的股权已经转让。
浙江网
络及新 视听服
销售 昌华数 务分成 根据市场价格定价，与华数传媒对其他省广电企业的销售价格基本等同。
数字电 等
视
宽带网络的关联交易的定价情况表
交易性质 关联方 交易内容 定价依据
宽带使用
采购 参照市场价格（通信服务商的通行价格）确定
费
网络线路
采购 参照市场价格（通信服务商的通行价格）确定
使用费
IP 网络使
网通信息
采购 用费、系 成本加成定价
港
统维护费
设备托管
采购 参照市场价格（通信服务商的通行价格）确定
费等
宾馆服务
采购 在参照其他代理商的价格上，谈判确定。
代理费
采购 材料采购 根据成本价，加计相关税金定价
线路使用
采购 余杭网通 成本加成定价
分成
视听套餐
销售 按照市场价格
分成
互联网业
务（网站
销售 成本加成定价
代维代
建）
呼叫中心
销售 根据呼叫中心的营运成本确定价格
外包服务
农村网络
销售 成本加成定价
使用费
网通信息
销售 港 宽带代理 参照其他代理商的价格
网络使用
销售 参照市场价格（通信服务商的通行价格）确定
费
TV 增值
销售 按照统一的报价谈判确定
业务
销售 材料销售 根据成本价，加计相关税金定价
网通大众
销售 参照市场价格（通信服务商的通行价格）确定
业务收入
销售 其他收入 参照市场价格（通信服务商的通行价格）确定
销售 余杭网通 宽带代理 参照市场价格（通信服务商的通行价格）确定
（2）无市场价格作为定价参照的关联交易收支在财务收支中的比重与影响
①无市场价格作为定价参照的关联交易采购支出占营业成本的比重与影响
2011 年，在联营合作的关联交易、宽带网络的关联交易（合计）中，无市
价参照关联采购成本为 3,003.49 万元，占当年营业成本的比重分别为 3.99%，
占比较小。无市价参照关联采购支出与当年实现利润相比，2011 年的比例分别
为 22.92%，2011 年比上年下降 20.60 个百分点，该等关联交易的影响较小且
下降较快。
无市场价格作为定价参照的关联采购支出在营业成本中的比重表
单位：万元
2011 年度
项目 计算公式
金额
宽带网络业务关联采购支出合计 _ 4,283.19
其中：无市场价格作为定价参照的支出合计 a 2,480.46
联营合作的关联采购支出合计 _ 523.03
其中：无市场价格作为定价参照的支出合计 b 523.03
无市场价格作为定价参照的采购支出合计 c=a+b 3,003.49
对比分析
营业成本 d 75,355.34
无市价参照关联采购支出占营业成本的比重 e=c/d 3.99%
利润总额 f 13,106.85
无市价参照关联采购支出与利润之比 g=c/f 22.92%
②无市场价格作为定价参照的关联交易销售收入占营业收入的比重与影响
2011 年，在联营合作的关联交易、宽带网络的关联交易（合计）中，无
市价参照关联销售收入为 3,071.90 万元，占当年营业收入的比重分别为 2.37%，
占比较小。无市价参照关联销售收入与当年实现利润相比，2011 年的比例为
23.44%，2011 年比上年下降 9.43 个百分点，该等关联交易的影响较小且下降
较快。
单位：万元
2011 年度
项目 计算公式
金额
宽带网络业务关联销售收入合计 _ 3,496.74
1,577.32
其中：无市场价格作为定价参照的收入小计 a
联营合作的关联销售收入合计 _ 4,231.86
1,494.58
其中：无市场价格作为定价参照的收入小计 b
无市场价格作为定价参照的收入合计 3,071.90
c=a+b
对比分析
营业收入 d 129,377.49
无市价参照关联销售收入占营业收入的比重 e=c/d 2.37%
利润总额 f 13,106.85
无市价参照关联销售收入与利润之比 g=c/f 23.44%
4、通过完善公司治理程序及制度进一步规范关联交易
嘉瑞新材制定有《关联交易管理制度》，并在《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》中详细划分了股东大会、董事会对于关联交易事项
的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。
为确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在显失公平的关联交易，维护广大投资者的合法权益，华数传媒根据
有关法律法规、依据中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定、结
合自身的行业、业务特点拟进一步完善关联交易决策及管理制度，确定未来上
市公司关联交易的审核权限、表决制度以及定价审核等方面的内容。
本次重组完成后，上市公司将完善公司治理、依据有关制度，对未来上市
公司与关联企业之间存在的关联交易进行审核、监督。并以制度和组织完善为
切入点，保障华数集团和文广集团关于《减少和规范关联交易的承诺》得以确
切落实，减少和杜绝不必要的关联交易，保障定价的公允性，确保未来上市公
司与关联企业之间不存在不正当的利益输送。
5、减少和规范关联交易的承诺
华数集团认购上市公司新增股份后成为其第一大股东，为了保护上市公司
的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，华数
集团及其实际控制人文广集团已分别书面承诺：
（1）华数集团及文广集团将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重
上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。华数集团及文
广集团将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程规定，促使经华数
集团及文广集团提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（2）华数集团、文广集团及其控股或实际控制的其他公司或者其他企业或
经济组织，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
（3）华数集团、文广集团与华数集团及文广集团的关联企业承诺不以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为华
数集团、文广集团与华数集团及文广集团的的关联企业进行违规担保。
（4）如果上市公司在今后的经营活动中必须与华数集团、文广集团或华数
集团及文广集团的关联企业发生不可避免的关联交易，华数集团、文广集团将
促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有
关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与
上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，
且华数集团、文广集团与华数集团及文广集团的关联企业发生将不会要求或接
受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（5）华数集团、文广集团与华数集团及文广集团的关联企业将严格和善意
地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。华数集团、文广集团与华数集
团及文广集团的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的
利益或收益。
（6）如违反上述承诺给上市公司造成损失，华数集团、文广集团将向上市
公司作出赔偿。
因此，本公司就存在的关联交易情况说明如下：
第一，本次交易后，上市公司与关联企业将存在一定数量的关联交易。在
华数传媒购买商品和接受劳务的关联交易中，占比较大的是联营合作模式导致
的关联交易、与宽带网络相关的关联交易。前者是行业经营模式决定的，体现
了联合营运的交叉销售优势，作为业务模式的组成部分，联营合作的关联交易
的发生存在一定的必要性，定价依据市场原则，有利于公司业务的发展。与宽
带网络相关的关联交易和其他交易可以可通过收购宽带网络业务资产、调整业
务模式逐步减少并消除。
华数传媒的关联交易总体占比较小，不会影响到上市公司的独立运作，亦
不会对未来上市公司非关联股东的利益产生影响。
第二，华数传媒与其关联企业的前述关联交易的定价方式有竞标价、市场
价和协议价等三种。除了方便获得市场价格的部分交易、通过招投标等竞争方
式定价的部分外，协议价的定价方式采用较多。
但在协商定价的过程中，除部分特定交易无法找到参照对比价格外，其他
的协议定价通常以行业和市场标准为依据，从而保障定价的公允性。除部分交
易无法找到参照对比价格外（主要是华数传媒与网通信息港之间的特定交易，
受华数传媒业务模式的特色的决定，无市场交易可参照），和华数传媒与非关联
方的交易价格、市场上第三方的报价相比，联营合作和宽带网络方面的关联交
易价格与同类市场交易价格的差距较小，关联交易的价格基本公允。
第三，华数传媒正在积极计划建立并执行《关联交易决策制度》以及《避
免股东及关联方资金占用制度》等措施减少和规范未来上市公司的关联交易的，
华数集团和文广集团出具了减少及规范关联交易承诺函，为本次交易后可能发
生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二）同业竞争情况说明
上市公司的控股股东是华数集团，华数集团系一家投资控股型的集团公司，
投资方向主要包括：1、新媒体产业板块；2、有线电视产业板块；3、通信产
业板块；4、城市电视信息服务产业板块；5、数字产业园区建设业务。
文广投资是华数集团的控股股东，文广投资的主营业务是对外投资及管理，
主要是股权投资及管理、其他投资理财。文广集团是华数集团的实际控制人，
文广集团系杭州市委、市政府下属事业单位法人。
华数集团、文广投资、文广集团本身经营的业务与华数传媒及重组完成后
的上市公司经营的业务不构成同业竞争。
除华数传媒外，华数集团、文广投资、文广集团直接间接控制的、未纳入
重组范围的其他业务资产不与上市公司构成实质性同业竞争。
1、与控股股东华数集团不存在同业竞争的说明
除华数传媒外，华数集团直接、间接控制的主体经营情况如下表：
序号 名称 注册资本 股权结构 主营业务
华数集团持股
52.73% 、 金 华 广
浙江华数广电网络股份有限 杭州地区以外的相关地市
1 20,000 万元 播电视发展有限
公司 的有线电视网络运营
公司等 7 家股东持
股 47.27%
华数集团持股
4,980.39 新昌市范围内的有线电视
2 新昌华数数字电视有限公司 49%；其他股东持
万元 网络运营
股 51%。
2659.47 万 华数集团持股 通过无线数字电视信号传
3 浙江广电移动电视有限公司
元 100%。 播广播电视节目。
4 杭州广电公交移动多媒体有 1,000 万元 华数集团持股 经营杭州市范围公交汽车
限公司 70%；其他股东持 上的电视宣传、播出与广告
股 30%。 经营。
华数集团持股
5 华数数字电视投资有限公司 16,568 万元 65.26% ； 其 他 股 数字电视相关产业的投资。
东持股 34.74%。
在杭州市行政区域内从事
华数数投持股 因特网接入服务业务及相
6 华数网通信息港有限公司 24,000 万元 36.25%； 其 他 股 关的网络应用服务、第二类
东持股 63.75%。 增值电信业务中的信息服
务业务。
在富阳市内从事因特网接
华数集团持股
富阳华数网通信息港有限公 2,496.7807 入服务业务及相关的网络
7 69.12% ； 网 通 信
司 万元 应用服务、第二类增值电信
息港 30.88%。
业务中的信息服务业务。
在杭州市余杭区内从事因
华数集团持股
特网接入服务业务及相关
余杭华数网通信息港有限公 50%；网通信息港
8 2,100 万元 的网络应用服务、第二类增
司 持股 35%；余杭华
值电信业务中的信息服务
数持股 15%。
业务。
华数集团持股
主要针对公交车沿线、社区
浙江华数信息传媒科技有限 51.5%；文广投资
9 2,000 万元 等人员聚集区域的户外电
公司 持股 13.5%；其他
视屏网络的运营。
股东持股 35%。
华 数 集 团 持 股 批发零售计算机及数码产
10 杭州行家商务有限公司 3,300 万元 51%；其他股东持 品、摄影摄像器材及其他各
股 49%。 类产品。
华数集团持股
13.2%；文广控股
持股 8%；湖州华
浙江移动多媒体广播电视股 数持股 5%；金华
11 5,000 万元 对外股权投资。
份有限公司 华数持股 5%；嘉
兴华数持股 5%；
其他股东持股
63.8%。
华数集团持股
1,898.28 万 设备的代理、销售和地区间
12 浙江广联信息网络有限公司 5.51%；其他股东
元 双向 IP 网络传输。
持股 94.49%。
华数数投持股
北京中传网联数据服务有限 对外股权投资（目前仅投资
13 200 万元 50%；其他股东持
公司 尼尔森）。
股 50%。
华数数投持股
38%；文广控股持 杭州电视台影视频道的运
14 梦想传媒有限责任公司 5,000 万元
股 38%；其他股东 营（含广告）。
持股 24%。
开发用于收视率调查的数
华数数投持股
尼尔森网联媒介数据服务有 字电视传媒技术，数据采集
15 5,000 万元 35%；其他股东持
限公司 和处理，市场研究，提供相
股 65%。
关技术咨询和技术服务。
华数数投 3.59%；
进行数字电视机顶盒的中
16 深圳茁壮网络股份有限公司 8,360 万元 其他股东持股
间件开发与销售。
96.41%。
网通信息港持股
17 浙江华盈科技有限公司 1,000 万元 70%；其他股东持 系统集成与设备销售。
股 30%。
杭州华数数字电视运营有限 华数集团持股
18 20,000 万元 拟注销。
公司 100%。
华数集团持股
846.6048 万 通信设备、网络设备的销售
19 浙江华夏视联科技有限公司 23.14% ； 其 他 股
元 和相关技术服务，拟注销。
东持股 76.86%。
浙江华数广电网
10,648.898 嘉兴市范围内的有线电视
20 嘉兴华数电视通信有限公司 络股份有限公司
4 万元 网络运营
持股 100%
浙江华数广电网
金华市范围内的有线电视
21 金华华数数字电视有限公司 5,000 万元 络股份有限公司
网络运营
持股 100%
浙江华数广电网
湖州市范围内的有线电视
22 湖州华数数字电视有限公司 10,000 万元 络股份有限公司
网络运营
持股 100%
浙江华数广电网
丽水市范围内的有线电视
23 丽水华数数字电视有限公司 3,100 万元 络股份有限公司
运网络营
持股 100%
（1）与浙江华数广电网络股份有限公司以及新昌华数数字电视有限公司不
存在实质性同业竞争的说明
华数集团的有线电视产业板块除华数传媒的杭州地区有线电视业务外，还
有浙江股份以及新昌华数数字电视有限公司等两家关联企业，主要从事有线电
视网络运营业务。
目前国家广电总局对有线电视网络的指导管理政策为区域单一性，即根据
《广播电视管理条例》第二十三条规定，同一行政区域只能设立一个区域性有
线广播电视传输覆盖网。因此，数字电视的运营业务本身具有较强的区域性，
自然的行政区划使各地域该项业务处于相互独立的状态。华数传媒及其下属子
公司从事数字电视网络运营的范围仅为“杭州市八区五县”，而浙江网络及新昌
华数数字电视有限公司从事数字电视网络运营的范围与华数传媒及其下属子公
司之间并无重合与交叉，因此不会构成实质性同业竞争。
新昌华数数字电视有限公司的 51%的股份由当地电视台及其全资子公司
持有，华数集团持有 49%的股份。
浙江网络是根据《中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅关于加快
广播电视有线网络“一省一网”整合发展的通知》（浙委办[2011]100 号）于 2011
年 10 月 24 日在杭州挂牌成立的，是以华数集团为基础，省、市、县（市、区）
广播电视企业共同参与组建的公司，担负全省广电网络数字化、信息化、规模
化和产业化任务 。
浙江网络的整合发展分三个步骤：第一阶段嘉兴、金华、湖州、丽水四市
的广播电视公司（或电视台）以各自所持当地有线网络公司的全部股权，华数
集团公司以所持上述四地市有线网络公司的全部股权及部分现金作为投资额，
共同发起成立“浙江华数广电网络股份有限公司”；第二阶段其他市级广播电
视有线网络加入浙江网络，县级广播电视有线网络完成公司化改造任务；第三
阶段完成县级广播电视有线网络加入浙江网络，实现全省广电有线网络资本联
合，完成整合发展任务。目前第一阶段（浙江网络的设立）已经完成，第二阶
段（市级广播电视有线网络加入）预计于 2012 年底完成，第三阶段（县级广
播电视有线网络加入，完成浙江网络的整合）预计于 2013 年 3 月底前完成。
预计整合发展工作全部完成后，浙江网络将拥有 1,100 多万户有线电视用户
（不含杭州地区的 234.6 万户用户）。
在整合浙江省内网络的过程中，为顺因市场需求的变化、适应有线电视网
络建设和传输服务长远发展的要求，浙江网络计划对整合加入的市县各级网络
开展双向改造和平台建设，该等改造和平台建设的实施将按投入产出原则、结
合产品和服务的提供因地制宜地逐步推进。在平台建设、网络改造和市场推广
时期，浙江网络的净资产利润率会因投入的增加、回收期的延长而受到一定程
度的摊薄。与此同时，整合后的网络将促进新媒体业务快速发展，成为新的盈
利增长点。因此，浙江网络的成立机遇与挑战兼具，其发展符合华数集团及华
数传媒的发展战略和业务方向，浙江省内网络的整合有助于“全国新媒体业务
+有线电视网络业务”的业务模式的深化与优化。
因此，虽然浙江网络和新昌华数数字电视有限公司的数字电视网络运营业
务的经营区域与华数传媒及其下属子公司的之间并无重合与交叉，不构成实质
性同业竞争。但浙江省内网络整合、网络业务与新媒体业务之间互相支撑、互
相促进、交互发展的关系角度看，在符合相关条件的情况下，这些资产应置入
上市公司。
综上所述，按照中央关于深化文化体制改革、加快推进广播电视有线网络
整合发展的部署要求，根据浙江省关于全省广电网络整合发展的规划和政策精
神，在国家政策允许的前提下，华数集团将在浙江网络整合运作成熟后且满足
置入上市公司的条件时，将相关资产整合、逐步置入华数传媒，将其业务纳入
到上市公司来经营。
为避免浙江网络与重组后的上市公司之间潜在的同业竞争，华数集团及浙
江网络的其他 7 名股东皆已出具承诺函，承诺在符合国家政策的前提下，在本
次重大资产重组获准并实施后五年内将浙江网络已完成整合并持有的的资产和
业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产
的具体情况确定。
序号 企业名称 持股比例 主营业务 同业竞争情况
杭州地区以外的相关地 不存在实质性
1 浙江网络 52.73%
市的有线电视网络运营 同业竞争
新昌市范围内的有线电 不存在实质性
2 新昌华数数字电视有限公司 49%
视网络运营 同业竞争
（2）与无线数字电视信号公共传播公司不存在同业竞争的说明
华数集团的城市电视信息服务产业板块主要包括浙江广电移动电视有限公
司、杭州广电公交移动多媒体有限公司两家关联企业，主要从事通过无线数字
电视信号公共传播广播电视节目业务。上述两家关联企业提供的服务与华数传
媒存在以下三方面差异：
其一，传输内容不同。上述两家关联企业主要的经营内容和范围是电视频
道宣传内容及广告，其宣传内容和广告以自行制作为主，而华数传媒及其下属
子公司是通过有线电视网络转播经国家批准的广播电视频道。
其二，传输信号不同。用户的接收终端通过无线数字电视传输与覆盖，而
华数传媒及其下属子公司是通过有线电视传输的。
其三，服务终端位置不同。浙江广电移动电视有限公司的接收终端主要分
布在室内的公共场所（比如银行、写字楼等），杭州广电公交移动多媒体有限
公司的终端主要分布在公共交通工具上，服务终端的位置均位于公共开放场
所，而华数传媒及其下属子公司提供的数字电视运营业务的服务终端的位置位
于用户家庭及宾馆客房，终端客户相对固定。
鉴于传输内容、传输信号以及服务终端位置存在的显著差异，上述两家关
联企业为受众提供的服务与华数传媒之间并不存在实质性同业竞争。
序号 企业名称 持股比例 主营业务 同业竞争情况
通过无线数字电视信号 不存在实质性
1 浙江广电移动电视有限公司 100%
传播广播电视节目 同业竞争
经营杭州市范围公交汽
杭州广电公交移动多媒体 不存在实质性
2 70% 车上的电视宣传、播出
有限公司 同业竞争
与广告经营
（3）拟通过收购宽带网络业务及其对应资产的方式解决宽带网络业务方面
的潜在同业竞争
华数集团通过华数数字电视投资有限公司间接持有网通信息港 23.66%的
股权，持有富阳华数网通信息港有限公司 69.12%的股份、余杭华数网通信息
港有限公司 50%的股份。而华数传媒通过桐庐华数间接持有桐庐网通 72.29%
的股权，通过临安华数间接持有临安网通 64.78%的股权，通过余杭华数间接
持余杭网通 15%的股权。桐庐网通、临安网通等并未从事因特网接入服务业务
（以下按通俗的说法统称为宽带网络业务），只是从事了宽带代理业务。考虑
到未来华数传媒在三网融合形势下开展宽带业务的需要，在宽带网络业务方面
华数传媒与华数集团存在潜在的同业竞争。
华数集团及华数传媒结合对“三网融合”政策及行业发展形势，根据国家
“鼓励广电、电信业务双向进入，鼓励广电、电信企业及其他内容服务、增值
服务企业，充分利用三网融合的有利条件，大力创新产业形态和市场推广模
式，推动移动多媒体广播电视、IPTV、手机电视、数字电视宽带上网等三网
融合业务的应用，促进文化产业、信息内容产业、信息服务业和其他现代服务
业的快速发展”的政策，基于有利于重组后上市公司业务发展的原则，对有效
解决潜在同业竞争的方案进行了修正。经过认真分析和磋商，华数集团及华数
传媒最终确定在本次重大资产重组实施完成后的 24 个月内由华数传媒通过收
购下列资产的方式将宽带网络业务业务及其对应的资产纳入重组后的上市公司
的范围：
① 网通信息港的宽带网络业务及其对应资产；
② 富阳华数网通信息港有限公司 100%股权（其中向华数集团收购其所持
69.12%股权，向网通信息港收购其所持 30.88%股权）；
③ 余杭网通 85%股权（其中向华数集团收购其所持 50%股权，向网通信
息港收购其所持 35%股权，另 15%由华数传媒通过余杭华数持有）；
④ 向网通信息港收购其所持桐庐网通 27.71%股权（另 72.29%的股权由
华数传媒通过桐庐华数持有）；
⑤ 向网通信息港收购其所持临安网通 35.22%股权（另 64.78%的股权由
华数传媒通过临安华数持有）。
华数集团、网通信息港、华数传媒承诺：在按照相关法律、法规、规范性
文件及其内部文件规定履行审批/决策等法定程序的前提下，华数集团、网通
信息港将在重大资产重组实施完成后 24 个月内对外转让宽带网络业务及其对
应资产，而华数传媒将参与该等资产的竞买。
（4）拟注销部分存在近似业务的关联企业
华数集团下属杭州华数数字电视营运有限公司、浙江华夏视联科技有限公
司等两家关联企业，其业务与拟置入资产范围内公司有一定相关性，为避免可
能产生的同业竞争问题，上述公司正在办理注销程序。
序号 企业名称 持股比例 主营业务 同业竞争情况
有线广播电视网络
杭州华数数字电视营运
1 100% 服务、网络建设、 拟注销
有限公司
网络维护管理服务
通信设备、网络设
2 浙江华夏视联科技有限公司 23.14% 备的销售和相关技 拟注销
术服务
（5）华数集团持股的其他企业不存在同业竞争的说明
除前述企业外，华数集团直接、间接持有股份的华数数字电视投资有限公
司、等公司均与华数传媒的业务有显著差异，未纳入重组范围，也不会与未来
的上市公司形成同业竞争。
序号 企业名称 持股比例 主营业务 同业竞争情况
数字电视相关产业
1 华数数字电视投资有限公司 65.26% 不存在同业竞争
的投资。
浙江华数信息传媒科技有限 公交车沿线、社区等
2 51.5% 不存在同业竞争
公司 人员聚集区域的户
外电视屏网络的运
营。
批发零售计算机及
数码产品、摄影摄像
3 杭州行家商务有限公司 51% 不存在同业竞争
器材及其他各类产
品。
浙江移动多媒体广播电视股
4 13.2% 对外股权投资。 不存在同业竞争
份有限公司
设备的代理、销售和
5 浙江广联信息网络有限公司 5.51% 地区间双向 IP 网络 不存在同业竞争
传输。
北京中传网联数据服务有限 通过华数数 对外股权投资（目前
6 不存在同业竞争
公司 投持股 50% 仅投资尼尔森）。
通过华数数 杭州电视台影视频
7 梦想传媒有限责任公司 不存在同业竞争
投持股 38% 道的运营（含广告）。
开发用于收视率调
查的数字电视传媒
尼尔森网联媒介数据服务有 通过华数数 技术，数据采集和处
8 不存在同业竞争
限公司 投持股 35% 理，市场研究，提供
相关技术咨询和技
术服务。
进行数字电视机顶
通过华数数
9 深圳茁壮网络股份有限公司 盒的中间件开发与 不存在同业竞争
投 3.59%
销售。
通过网通信
系统集成与设备销
10 浙江华盈科技有限公司 息港持股 不存在同业竞争
售。
70%
华数集团直接或者通过其他公司间接持股的上述企业所从事的主营业务与
华数传媒均有显著差异，其中梦想传媒有限责任公司、尼尔森网联媒介数据服
务有限公司和深圳茁壮网络股份有限公司等虽名为“传媒公司”或“网络公
司”，但其经营范围和主营业务与华数传媒均有本质差异，不会与未来的上市
公司形成同业竞争。
2、与文广投资和文广集团直接持股企业不存在同业竞争的说明
（1）与文广投资直接持股企业不存在同业竞争的情况
文广投资直接持股的企业如下表：
序号 名称 注册资本 股权结构 主营业务
游船的经营、汽
1 杭州西湖之声传媒有限公司 200 万元 文广投资持股 100%。 车俱乐部的经
营、外地电台的
合作经营、广告
代理。
广播电视设备的
2 杭州市广播电视服务有限公司 300 万元 文广投资持股 100%。
批发与零售。
杭州都市交通久一点吧传媒有限 文广投资持股 55%；
3 200 万元 电台广告代理。
公司 其他股东持股 45%。
文广投资持股 51%； 股权投资管理及
4 杭州文广股权投资管理有限公司 1,000 万元
其他股东持股 49%。 相关咨询服务。
文广投资持股 40.56%； 影视动漫的制
5 杭州汉唐影视动漫有限公司 800 万元
其他股东持股 59.44%。 作、培训。
双国标的移动电
文广投资持股 38%； 视网络的建设、
6 深圳力合新媒体有限公司 6,000 万元
其他股东持股 72%。 移动多媒体业务
的经营。
杭州电视台影视
频道非新闻类节
目的制作经营及
文广投资持股 38%；
频道广告代理、
7 梦想传媒有限责任公司 5,000 万元 华数集团持股 38%；
华数资讯频道节
其他股东持股 24%。
目制作及广告经
营、葫芦网的运
营。
音像制品的出
文广投资持股 35%；其 版、电子出版物
8 杭州汉书数字出版传播有限公司 300 万元
他股东持股 65%。 的出版、影视节
目制作。
杭州广播电视周
文广投资持股 40.3%； 报的经营、影视
9 杭州实力文化传播有限公司 1,500 万元
其他股东持股 59.7%。 节目的制作、广
告代理。
文广集团持股 33.33%；
10 杭州文投创业投资有限公司 4,500 万元 投资理财。
其他股东持股 66.67%。
投资，投资方向
主要包括：1、有
线电视产业板
块；2、新媒体产
89,808.5592 文广投资持股 31.62%； 业板块；3、通信
11 华数数字电视传媒集团有限公司
万元 其他股东持股 68.38% 产业板块；4、城
市电视信息服务
产业板块；5、数
字产业园区建
设。
文广投资持股 30%； 储值卡发行及相
12 杭州营和电子商务有限公司 300 万元
其他股东持股 70%。 关技术服务。
文广投资持股 29.5%；
杭州房产电视的
13 杭州楼视传媒有限公司 1,000 万元 文广集团持股 25.5%；
运营。
其他股东持股 45%。
文广投资持股 24%；
14 杭州文广创业投资有限公司 10,000 万元 创业投资业务。
其他股东持股 76%。
文广投资持股 20%；
15 浙江华睿睿银创业投资有限公司 8,000 万元 创业投资。
其他股东持股 80%。
文广投资持股 15%；
16 浙江华睿盛银创业投资有限公司 10,000 万元 创业投资。
其他股东持股 85%
主要针对公交车
华数集团持股 51.5%； 沿线、社区等人
17 浙江华数信息传媒科技有限公司 2,000 万元 文广投资持股 13.5%； 员聚集区域的户
其他股东持股 35%。 外信息屏网络的
运营。
文广投资持股 10%；
18 浙江华睿泰信创业投资有限公司 10,000 万元 创业投资。
其他股东持股 90%。
华数集团持股 13.2%；
文广投资持股 8%；
对外股权投资。
浙江移动多媒体广播电视股份有 湖州华数持股 5%；
19 5,000 万元 （通过 CMMB 无
限公司 金华华数持股 5%；
线数字电视。
嘉兴华数持股 5%；
其他股东持股 63.8%。
文广投资持股 3%； 印象西湖项目演
20 杭州印象西湖文化发展有限公司 10,000 万元
其他股东持股 97%。 艺业务的经营。
文广投资持股 9.523%；
杭州诚鼎创业投资合伙企业（有
21 21,000 万元 其他股东持股 创业投资业务。
限合伙）
90.477%。
文广投资直接持有的企业有杭州西湖之声传媒有限公司等 21 家企业，该
等企业主要从事投资、电视频道节目及影视动漫制作、音像发行、广告、演出
以及储值卡发行等业务，与重组后的上市公司的业务存在显著区别。
（2）与文广集团直接持股企业不存在同业竞争的情况
文广集团直接持股的企业有：
序号 名称 注册资本 股权结构
1 杭州文物有限公司 800 万元 文广集团持股 100%
2 杭州红星文化大厦有限公司 11,500 万元 文广集团持股 100%
3 杭州歌剧舞剧院有限公司 500 万元 文广集团持股 100%
4 杭州大剧院有限公司 300 万元 文广集团持股 100%
5 杭州话剧艺术中心有限公司 300 万元 文广集团持股 100%
6 杭州滑稽艺术剧院演艺有限公司 300 万元 文广集团持股 100%
文广集团持股 51%；
7 杭州电影有限公司 2,000 万元
其他股东持股 49%
文广集团持股 40%；
8 杭州嘉艺影视传媒有限公司 1,500 万元
其他股东持股 60%
文广集团持股 25.5%；
9 杭州楼视传媒有限公司 1,000 万元 文广投资持股 29.5%；
其他股东持股 45%
文广集团持股 97.81%
10 杭州文广投资控股有限公司 31,443 万元
其他股东持股 2.19%
文广集团持股 51%
11 杭州好朋友传媒有限公司 1,500 万元
其他股东持股 49%
文广集团持股 20%
12 杭州网络传媒有限公司 1,200 万元
其他股东持股 80%
文广集团持股 25%
13 杭州演出有限公司 600 万元
其他股东持股 75%
文广集团持股 29%
14 杭州杂技总团演艺有限公司 200 万元
其他股东持股 71%
文广集团持股 40%
15 杭州千岛湖红星文化度假村有限公司 12,885 万元
其他股东持股 60%
文广集团直接持有的企业有杭州文物有限公司等 15 家，该等企业主要从
事演出、电视频道节目制作播出、广告以及房地产电视运营等业务，与重组后
的上市公司的业务存在显著区别，不会与未来的上市公司形成同业竞争。其中
杭州楼视传媒有限公司、杭州好朋友传媒有限公司和杭州网络传媒有限公司等
虽名为“传媒公司”，但其经营范围和主营业务为：房产电视的运营、杭州电
视台影视频道非新闻类节目的制作经营及频道广告代理、华数资讯频道节目制
作及广告经营、葫芦网的运营等，与华数传媒均有本质差异，不会与未来的上
市公司形成同业竞争。
3、华数集团与文广集团的承诺
（1）华数集团关于同业竞争的承诺
重组完成后，上市公司的主营业务将变更为杭州地区有线电视网络及全国
范围内新媒体业务。华数集团认购上市公司新增股份后将成为其第一大股东，
为避免与上市公司构成同业竞争，华数集团出具了避免同业竞争的承诺函，承
诺如下：
①本公司郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除拟在重组中注入上市
公司的华数传媒及其下属公司外，本公司及本公司控制的其他企业未从事与华
数传媒及其控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。
②本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司经营的业务构成可能的
直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制
权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、参与与上市公司的
经营运作相竞争的任何活动的业务。
③如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥有控制权的其他
企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生
竞争的，本公司及本公司拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公
司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争
的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
④如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与
任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知
上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会
的肯定答复，则尽力将该商业机会给予上市公司。
⑤如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
⑥本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或
撤消。
（2）华数集团关于地方有线电视公司潜在同业竞争的专项承诺
随着国家网络整合的步伐不断迈进推进，华数集团将根据相关主管部门对
浙江省网整合步骤和阶段的批复，为解决在省网整合过程中可能出现的同业竞
争，华数集团补充出具了以下承诺：
为进一步保护未来上市公司中小股东的利益，为避免上述五家关联地方有
线电视企业未来可能发生的与本次重大资产重组中上市公司拟购买资产的同业
竞争，华数集团承诺：根据全省网络整合规划，若华数集团最终持有的上述关
联企业的股权达到绝对控股的比例、并实际控制上述关联企业，则在政策允
许、其他股东同意的前提下，华数集团会将所持有的上述关联企业全部股权以
适当的方式注入上市公司。
按照中央关于深化文化体制改革、加快推进广播电视有线网络整合发展的
部署要求，根据浙江省关于全省广电网络整合发展的规划和政策精神，在国家
政策允许的前提下，华数集团将在浙江网络整合运作成熟后且满足置入上市公
司的条件时，将相关资产整合、逐步置入华数传媒，将其业务纳入到上市公司
来经营。
为避免浙江网络与重组后的上市公司之间潜在的同业竞争，华数集团及浙
江网络的其他 7 名股东皆已出具承诺函，承诺在符合国家政策的前提下，在本
次重大资产重组获准并实施后五年内将浙江网络已完成整合并持有的的资产和
业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产
的具体情况确定。
（3）华数集团、网通信息港、华数传媒关于宽带网络业务方面潜在同业竞
争的专项承诺
基于未来华数传媒在三网融合形势下开展宽带业务的需要，在宽带网络业
务方面华数传媒与华数集团存在潜在的同业竞争，为避免该等潜在的同业竞
争，华数集团及华数传媒确定在本次重大资产重组实施完成后的 24 个月内由
华数传媒通过收购下列资产的方式将宽带网络业务业务及其对应的资产纳入重
组后的上市公司的范围：
① 网通信息港的宽带网络业务及其对应资产；
② 富阳华数网通信息港有限公司 100%股权；
③ 余杭网通 85%股权；
④ 向网通信息港收购其所持桐庐网通 27.71%股权；
⑤ 向网通信息港收购其所持临安网通 35.22%股权。
华数集团、网通信息港、华数传媒承诺：在按照相关法律、法规、规范性
文件及其内部文件规定履行审批/决策等法定程序的前提下，华数集团、网通
信息港将在重大资产重组实施完成后 24 个月内对外转让宽带网络业务及其对
应资产，而华数传媒将参与该等资产的竞买。
（4）文广集团关于同业竞争的承诺
同时，文广集团将成为本次重组后上市公司的实际控制人，为避免与上市
公司构成同业竞争，文广集团出具了避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
①本单位郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除拟在重组中注入上市
公司的华数传媒及其下属公司外，本单位及本单位控制的其他企业未从事与华
数传媒及其控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。
②本单位将不以直接或间接的方式从事与上市公司经营的业务构成可能的
直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本单位拥有控制
权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、参与与上市公司的
经营运作相竞争的任何活动的业务。
③如上市公司进一步拓展其业务范围，本单位及本单位拥有控制权的其他
企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生
竞争的，本单位及本单位拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公
司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争
的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
④如本单位及本单位拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与
任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知
上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会
的肯定答复，则尽力将该商业机会给予上市公司。
⑤如违反以上承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
⑥本承诺函在本单位作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更
或撤消。
本次交易完成后，上市公司与华数集团、文广集团、文广投资及其关联方
不存在实质性同业竞争的情形。对于今后可能存在的同业竞争问题，华数集团
及文广集团出具的避免同业竞争的承诺及实施有助于保护嘉瑞新材及其中小股
东的利益。
九、公司纳税情况说明
上市公司主管税务机关洪江市地方税务局第二税务分局于 2012 年 4 月 7
日对我公司 2011 年税务进行了全面检查，并出具了洪地税二处（2012）9 号
税务处理决定书，检查结果如下：
应付代扣 2011 年个人所得税 80,636.48 元；应付 2011 年度印花税 35 元；
应付工会经费 3,984 元；用于以后年度弥补的企业所得税 168,262,547.96 元。
上述所欠税款于 2012 年 6 月已全部结清，还余用于以后年度弥补的企业所得
税 168,262,547.96 元。
截至本次重组实施完毕日，根据天健出具的《审计报告》和主管税务机关
核查，公司不存在重大欠税未缴情况，也不存在其他偷税、漏税等违法违规行
为。
十、关于符合恢复上市条件的说明
根据《证券法》、《公司法》及《深交所上市规则》等法律法规的具体规
定，本公司符合恢复上市的条件。具体理由如下：
（一）公司为依法有效存续的股份有限公司，至本保荐书出具日，未发现
其存在根据法律、法规、上市规则或其公司章程需要终止上市的情形，本公司
具备申请股票恢复上市的主体资格。
（二）本公司已经于 2007 年 2 月 14 日在《上海证券报》、深交所网站及
巨潮资讯网站上披露了经中审会计师事务所有限公司“中审审字[2007]第
7029 号”《审计报告》审计的 2006 年度报告，并于 2007 年 3 月 9 日根据深
交所《关于做好上市公司 2006 年年度报告工作的通知》的要求披露了公司
《2006 年报补充公告》，符合“在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首
个年度报告”的恢复上市申请条件。
（三）公司于 2007 年 2 月 27 日向深交所提出股票恢复上市申请。2007
年 3 月 5 日，深交所正式受理了公司的申请。目前，公司已经成功实施完成重
大资产重组，已经按照深交所的要求积极补充提交申请恢复上市资料。
（四）中审会计师事务所出具的中审审字[2007]第 7029 号《审计报告》
显示，公司 2006 年度实现净利润 1,405.84 万元，符合“经审计的年度财务会
计报告显示公司盈利”的恢复上市申请条件。
（五）2007 年 2 月 11 日，嘉瑞新材董事会发出《风险提示公告》，鉴于
公司 2006 年度《审计报告》被中审会计师事务所有限公司出具了带强调事项
段的非标准无保留意见，向投资者提示了公司可能终止上市的风险，符合“暂
停上市后的首个年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的，上
市公司在披露上述年度报告的同时应当披露可能终止上市的风险提示公告”的
恢复上市申请条件。
（六）本公司分别于 2008 年 4 月 29 日、2009 年 4 月 3 日、2010 年 2 月
9 日、2011 年 3 月 15 日、2012 年 3 月 13 日及 2012 年 8 月 2 日分别披露了
2007 至 2011 年度经审计的年度报告以及 2012 年 1-6 月经审计的半年度报告。
根据开元信德会计师事务所有限公司出具的“开元信德湘审字（2008）第
195 号”《审计报告》，嘉瑞新材 2007 年度实现净利润 706.21 万元；根据开
元信德会计师事务所有限公司出具的“开元信德湘审字(2009)第 029 号”《审
计报告》，嘉瑞新材 2008 年度实现净利润 1,988.90 万元；根据天健出具的“天
健审字（2010）第 2-34 号”《审计报告》，嘉瑞新材 2009 年度实现净利润
8,513.24 万元；根据天健出具的“天健审（2011）2—80 号”《审计报告》，
嘉瑞新材 2010 年度实现净利润 18,458.40 万元；根据天健出具的“天健审
（2012）2-69 号”《审计报告》，嘉瑞新材 2011 年度实现净利润 10,531.97
万元；根据天健出具的“天健审〔2012〕2-232 号”《审计报告》，嘉瑞新材
2012 年 1-6 月实现净利润 3,010.97 万元。
经核查，公司 2007 至 2011 年度的年度报告以及 2012 年上半年度报告均
于法定期限内披露，且 2007 至 2011 年度及 2012 年上半年均实现了盈利。
（七）公司股票已经国务院证券管理部门批准向社会公开发行。
（八）本次重大资产重组完成之后，公司的股本总额为 1,097,025,730
股，符合《证券法》关于股份有限公司申请股票上市必须符合“公司股本总额
不少于人民币 3000 万元”的规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
（2008 年修订）的“公司股本总额不少于人民币 5000 万元”的规定。
（九）本次资产重组后，公司股本总额增加到 1,097,025,730 股，其中公
开发行股本总额超过 10%，符合《证券法》“公司股本总额超过人民币 4 亿元
的，公开发行股份的比例为 10%以上”。
（十）公司最近三年不存在重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记
载。
十一、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，现就公司
实现盈利情况及公司经营能力和盈利能力的持续性、稳定性分析报告如下：
（一）重组前公司的经营状况
1、重组前公司的主营业务
公司目前主营业务是铝合金、铝型材的开发生产，主营业务产品主要为铝
型材及铝型材配件，归属制造行业。
近年来，随着我国大规模的基建投资和工业化进程的快速推进，铝型材全
行业的产量和消费量有所增长，但从 2011 年以来受楼市调控的影响、产业规
范的限制以及电解铝成本的提升等诸多因素的影响，产能过剩的铝型材行业深
陷困境。产品定位中低档市场且生产工艺和装备技术落后的企业将面临市场、
资金、成本、能耗、技术等多方面的压力，公司无法通过原有业务的经营恢复
发展能力。
事实上 2004 年至今，上市公司受大股东及其关联方财务、经营危机的影
响，公司债务负担较重，且因涉诉担保引发了巨额诉讼，导致公司近几年持续
受到债务风险的影响。截至 2011 年 12 月 31 日，公司合并报表账面资产为
28,645.50 万元，负债为 48,575.59 万元，归属于母公司股东的所有者权益为
-20,310.82 万元，已严重资不抵债。
2、2011 年及 2012 年上半年主要经营业绩及财务状况
根据天健会计师事务所出具的审计报告（天健审（2012）2-69 号、天健审
（2012）2-232 号），公司 2011 年度和 2012 年上半年实现盈利，主要财务指
标（合并数据）如下：
单位：万元
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 30,208.83 28,645.50
总负债 43,833.62 48,575.59
所有者权益 -13,624.79 -19,930.09
归属于母公司所有者权益 -14,115.52 -20,310.82
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度
营业收入 51,352.42 103,767.15
营业利润 927.58 3,897.15
利润总额 3,467.97 11,869.17
净利润 3,010.97 10,531.97
归属于母公司所有者的净利润 2,900.98 10,449.10
归属于上市公司股东的扣除非经
147.41 1,521.91
常性损益的净利润
每股收益 0.24 0.88
公司 2011 年主营业务情况好于上年，全年主营业务收入达到 102,778.56
万元，同比增长 20.44%，主营业务利润 12,175.10 万元，同比增长 33.78%。
2012 年上半年，公司主营业务收入为 50,473.31 万元，同比增长 10.10%，主
营业务利润 5,068.04 万元，同比增长 14.44%。
公司 2011 年度和 2012 年上半年主营业务收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2012 年上半年 同比变化幅度 2011 年度 同比变化幅度
主营业务收入 50,473.31 10.10% 102,778.56 20.44%
主营业务成本 45,405.27 9.63% 90,603.46 18.85%
主营业务利润 5,068.04 14.44% 12,175.10 33.78%
3、2011 年及 2012 年上半年经营活动及利润来源分析
公司 2011 年实现营业总收入 103,767.15 万元，同比增长 18.80%；营业
总成本 100,860.49 万元，同比增长 19.80%；营业利润 3,897.15 万元，同比减
少 64.17%；净利润 10,531.97 万元，同比减少 42.94 %，每股收益 0.88 元，
同比减少 43.22 %。利润较 2010 年有所减少的主要因素是：
2010 年 1-12 月，因本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司
取得长沙大河西先导区土地储备（交易）中心土地补偿款产生的收益 5,400 万
元；处置本公司非经营性资产取得的投资收益 7,700 万元；债务重组利得 3,400
万元。致使本公司上年同期利润大幅上升。
2011 年 1-12 月，本公司债务重组所产生的收益约 8,800 万元，公司非经
常性收益较上年同期相应减少，致使本公司 2011 年利润较 2010 年同期下降。
2012 年上半年，公司完成营业总收入 51,352.42 万元，同比增长 11.29%，
营业总成本 50,665.72 万元，同比增长 11.07%，实现营业利润 927.58 万元，
同比增长 74.30%，归属于母公司所有者的净利润 2,900.98 万元，同比下降
56.70%。
公司盈利的主要原因为：2012 年上半年本公司重组工作进展顺利，偿还逾
期银行借款，因银行豁免利息收入实现营业外收入。
4、营业外收入情况
公司 2012 年上半年和 2011 年度营业外收入情况具体明细如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年
非流动资产处置利得合计 0.19 0.67
其中：固定资产处置利得 0.19 0.67
债务重组利得 2,459.84 2,967.57
欠税减免
政府补助 98.33 141.67
罚款收入 2.05 5.55
冲减的对外提供担保预计损失 4,800.00
其他 2.05 85.76
合计 2,562.47 8,001.22
利润总额 3,467.97 11,869.17
（二）公司拟进一步加强公司经营能力和盈利能力的措施
1、实施重大资产重组
为了彻底实现公司经营能力和盈利能力的持续性和稳定性，公司与华数集
团及华数传媒网络有限公司（以下简称“华数传媒”）的其他股东进行了重大资
产重组事项。
本次重大资产重组的方案为：公司将截止 2011 年 12 月 31 日经审计评估
的全部资产（除货币资金外）出售给千禧龙，所得出售价款及上市公司留存货
币资金用于偿还负债，不足部分由千禧龙协助清偿。之后公司以发行股份购买
资产的方式向华数集团及华数传媒其他股东购买华数传媒 100%的股权。
本次重组已获得公司第六届董事会第二十九次会议审议通过、公司 2011
年第二次临时股东大会审议通过、华数集团及其它华数传媒股东股东会审议通
过、华数传媒股东会审议通过。本次重组还获得了中共中央宣传部、国家广电
总局、杭州市政府、杭州市财政局、浙江省财政厅的同意。本次重组已获得证
监会核准批复。目前重大资产重组已实施完毕。
2、本次重组后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
本次重组前，本公司主要业务为为 PVC、PU 人造革、塑料制品、铝合金
型材及其相关产品的生产、销售等。本次重组后，本公司原有业务全部置出，
主营业务变更为全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务。
本次重组实施完成后，嘉瑞新材的资产状况将发生以下变化：
单位：万元
本次重组前 本次重组后 增长比率 本次重组前 本次重组后 增长比率
（原上市公司合 （备考合并 （原上市公司 （备考合并
项目 并报表口径） 报表口径） 合并报表口径） 报表口径）
2011 年 2011 年 2010 年 2010 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 28,645.50 308,570.81 977.21% 29,748.98 279,109.86 838.22%
总负债 48,575.59 238,689.99 391.38% 59,587.77 221,138.34 271.11%
净资产（归属于母
-20,310.82 69,018.80
公司股东） N.A -30,136.65 57,095.54 N.A
货币资金 5,924.74 43,446.94 633.31% 7,652.60 56,071.07 632.71%
应收账款 3,948.65 18,739.11 374.57% 2,147.32 12,985.89 504.75%
固定资产 3,803.87 127,237.82 3244.96% 4,082.36 118,247.68 2796.55%
无形资产 1,739.58 12,088.77 594.92% 1,864.58 9,622.77 416.08%
每股净资产 -1.71 0.63 N.A -2.53 0.52 N.A
资产负债率（%） 169.57% 77.35% -54.38% 200.30% 79.23% -60.44%
流动比率 0.46 0.51 10.87% 0.41 0.60 45.48%
速动比率 0.37 0.48 29.73% 0.30 0.54 80.85%
（1）净资产、流动资产大幅增加，上市公司资产质量有较大提升
本次重组前，2010 年 12 月 31 日上市公司归属于母公司净资产为
-30,136.65 万元，而重组完成后，根据备考财务报表，上市公司 2010 年 12 月
31 日的净资产为 57,095.54 万元，每股净资产由原来的-2.53 元提升为每股 0.53
元。
本次重组前，2011 年 12 月 31 日上市公司归属于母公司股东的净资产为
-20,310.82 万元，而重组完成后，根据备考财务报表，上市公司 2011 年 12 月
31 日的净资产为 69,018.80 万元，每股净资产由原来的-1.71 元提升为每股 0.63
元。
（2）上市公司偿债能力得到较大增强
重组完成后，按 2010 年 12 月 31 日的时点计算，上市公司资产负债率由
200.30%降为 79.23%；按 2011 年 12 月 31 日的时点计算，上市公司的资产负
债率由 169.57%降低为 77.35%，表明公司财务风险大为缓解，财务结构趋于
合理。
由于本次重组购买资产和业务的行业性特点，华数传媒的负债总额中包含
网络接入递延收入，截至 2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，其金额
分别为 38,485.89 万元和 60,605.75 万元（在报表中体现为“其他非流动负债”），
这一部分负债实际上是递延收益，根据有关核算制度可在将来分期确认为营业
收入。扣除这一因素，华数传媒的资产负债率更低（44.04%）。
在本次重组前后，按 2010 年 12 月 31 日的时点计算，上市公司的流动比
率由 0.41 提高到 0.60，速动比率由 0.30 提高到 0.54；按 2011 年 12 月 31 日
的时点计算，上市公司的流动比率由 0.46 提高到 0.51，速动比率由 0.37 提高
到 0.48，得到了明显的改善。在本次重组后，上市公司的短期偿债指标仍偏低，
是因为置入资产华数传媒账面上有较多的应付账款和预收账款，导致流动负债
总额较大。应付账款是因为华数传媒在购买机器设备、软件和节目内容时享受
了较多的商业信用，预收账款则是行业特点决定的，主要内容是华数传媒向客
户预收的视听费收入，暂列在预收账款中，需要根据收入的归属期间分期确认。
华数传媒有较多的流动负债部分是业务性质所致，在各项业务经营持续发展的
情况下，这两方面的大额流动负债不会增加公司的短期偿债压力且没有增加公
司的付息成本，因此公司的短期偿债能力指标虽然偏低，但对上市公司的实际
短期偿债能力不构成任何实质影响。
华数传媒是通过提供全国新媒体服务、通过对杭州市八区五县提供有线电
视网络建设和节目内容传输服务，获得相关经营收入的企业，日常经营活动产
生 净 现 金 流 入 的 能 力 比 较 强 ， 2011 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为
53,180.29 万元，为偿债付息提供了充分的保障。
综上所述，本公司认为，通过本次重组，上市公司的偿债能力得到了根本
性改善。
（3）本次重组中上市公司拟购买资产的盈利能力及盈利能力的持续性稳定
性
本次重组拟购买资产的盈利能力较强，并且保持持续增长的趋势。在本次
重组前，本公司的主要利润来源于出售资产获得的处置收益，重组后，上市公
司将回归于依靠正常的生产经营实现收入、创造利润，持续经营的基础得以重
新确立。
①营业收入增长较快
根据拟购买资产的财务数据，2010 年已实现营业收入 101,858.84 万元，
2011 年实现营业收入 129,377.49 万元，增长率达 27.02%；根据盈利预测报告，
预计 2012 年营业收入将达到 137,807.57 万元，增长稳健快速。
②利润增长明显
根据拟购买资产的财务数据，2010 年实现净利润 5,096.25 万元（归属于
母公司股东，下同），2011 年实现净利润 11,923.26 万元；根据天健出具的盈
利预测报告，预计 2012 年可实现净利润 13,290.90 万元，年均复合增长率为
37.65%，盈利增长趋势明显。
根据中和资产评估有限公司出具的《专项说明》，拟购买资产 2011 年、2012
年、2013 年、2014 年、2015 年的净利润将分别为 100,236,885.78 元、
157,757,574.81 元 、 228,551,091.07 元 、 274,680,674.31 元 以 及
308,576,799.34 元（按本次重组完成后上市公司总股本 1,097,025,730 股计算，
上市公司 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年、2015 年的每股收益分别为
0.09 元、0.14 元、0.21 元、0.25 元、0.28 元），年均复合增长率达 45.11%。
根据天健出具的天健审[2012]1600 号审计报告，华数传媒 2011 年扣除非经常
性损益后归属于母公司股东所有的净利润为 102,706,420.90 元，已经实现 2011
年的经营业绩承诺。
十二、相关风险因素分析
（一）主营业务根本性变化风险
由于原有上市公司铝型材生产销售的主营业务被彻底改变为有线电视及新
媒体内容、技术、应用服务的提供业务。鉴于二者业务类型有着明显区别，公
司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善，需提请投
资者注意主营业务根本性变化及新媒体业务的风险。
（二）盈利预测实现风险
天健会计师事务所对本次拟购买资产和备考上市公司2012年度的盈利预测
进行了审核，并出具了盈利预测《审核报告》。虽然上述盈利预测基于谨慎的
原则，已经充分考虑了未来经营的变化风险，但是如果未来实际经营与盈利预
测假设不一致，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
为保证上市公司全体股东利益，华数集团对本次交易完成后公司拟购买资产的
经营业绩作出具体承诺。根据华数集团与上市公司签订的《利润补偿协议》，
如果华数传媒利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
所有的净利润累积数小于所预测对应的华数传媒同期累积预测净利润数，则嘉
瑞新材可以要求华数集团以股份回购的方式补偿净利润差额并将该部分股份予
以注销。
（三）存在未弥补亏损导致无法分红的风险
本次重大资产重组完成后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存
在的未弥补亏损。根据天健会计师事务所出具的“天健审（2012）2-232号”《审
计报告》和“天健审[2012]5099号”《审计报告》，嘉瑞新材截至2012年6月30
日母公司未分配利润为-666,448,897.67元，本次重大资产重组拟购买资产华数
传媒网络有限公司（以下简称“华数传媒”）截至2012年6月30日合并报表未分配
利润为214,966,670.83元。根据中和资产评估有限公司出具的关于华数传媒未
来盈利预测的《专项说明》，对未来上市公司的未分配利润进行测算，本次重
大资产重组完成后，新上市公司主体将由于存在上述未弥补亏损而可能无法向
股东对其2012年及2013年未分配利润进行现金分红和通过公开发行证券进行
再融资。重组完成后上市公司2014年度可供分配的净利润预计为正，可向上市
公司股东进行现金分红。
本次重大资产重组完成后，上市公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长
的基础上，充分重视投资者的投资回报及回报的兑现。具体来说，由于华数传
媒的主要收入和利润来源于华数传媒本部及萧山华数等7家全资子公司，为确保
上市公司母公司建立分红机制，华数传媒及萧山华数等7家子公司已经做出修改
公司章程的安排，将在履行程序后予以修订，规定上述公司在根据相关准则和
公司章程提取必要的公积金等后将可分配利润实施全额分配。
重组完成后的上市公司将根据中国证监会的要求，综合考虑公司未来资金
需求、项目收益情况、现金流状况及外部融资成本等因素，建立科学、合理的
投资者回报机制和利润分配原则。
（四）部分业务拟向全国拓展的可行性风险
本次重组后，上市公司的主营业务变更为“全国新媒体业务和杭州地区有线
电视网络业务”。全国新媒体业务主要指面向全国的新媒体内容、技术服务及运
营，包括互动电视/IPTV、手机电视、互联网电视及互联网视听的内容、技术服
务与运营业务；杭州地区有线电视网络业务主要包含在杭州市八区五县开展有
线电视网络建设、节目内容传输服务。
华数传媒向全国拓展的业务目前已经成为公司主营业务的重要组成部分，
其中：
在全国互动电视业务方面，华数传媒向全国其他省、市广电企业提供互动
电视内容提供和综合应用服务，2011年实现收入12,070.41万元，较2010年同
比增长44.07%。虽然华数向全国拓展的互动电视业务增长明显，但也面对IPTV
业务和电脑终端上的互联网视频产品的竞争，其共同特征是价格低，电脑终端
上的产品甚至免费提供。
在手机电视业务方面，华数传媒于2010年6月获得手机电视集成播控业务
和内容服务业务的牌照后以“华数TV”为产品平台，通过电信运营商面向全国
的手机用户提供手机电视业务服务。2011年实现收入3,577.6万元，较2010年
增加3,311.01万元；
在互联网电视业务方面，华数传媒向TCL、长虹、海信、创维、海尔等多
家国内电视机制造企业合作，为其互联网电视终端提供内容集成服务。2011年
华数互联网电视整体市场占有率约为70%，实现业务收入2,511.3万元，较2010
年增加1765.64万元。
手机电视市场以及互联网电视市场尚处于起步阶段，竞争格局尚未完全形
成。虽然华数传媒具有先发优势，但也将面临新媒体行业日益激烈的竞争压力。
综上所述，虽然华数传媒面向全国拓展的业务已经具有成熟的运行能力并
且先发优势明显，但进一步的拓展也将面对市场竞争风险。
（五）政策风险
1、行业政策风险
作为具有特殊属性的重要产业，有线电视及新媒体行业受到国家有关法律、
法规及政策的严格监督、管理。国家对有线电视及新媒体实行严格的行业准入
和监管政策。一方面能保护重组后上市公司新业务的发展，另一方面也对公司
未来发展提出了更高的要求。一旦行业政策进行调整，公司将及时对公司业务
结构和运作模式做出相应的优化。
2、税收政策风险
根据财政部财税[2009]31号、财税[2009]34号文件规定，华数传媒的子公司
萧山华数公司、桐庐华数公司、淳安华数公司、富阳华数公司、余杭华数公司、
临安华数公司和建德华数公司已经当地财税部门批准从成立时起至2013年12月
31日止享受免征企业所得税优惠政策。
根据2011年12月28日由浙江省科学技术厅、财政厅、国家税务局和地方税
务局联合发布的“浙科发高[2011]261号”文件以及《备案类减免税告知书》（（杭
地税）滨[201200404]号）文件，华数传媒被认定为浙江省2011年第一批高新技
术企业，在2011年1月1日至2013年12月31日期间享受15%的企业所得税优惠。
若置入资产和业务的相关税收政策发生变化，则会影响公司的业务经营及实现
的净利润水平。
特此公告。
华数传媒控股股份有限公司
2012 年 10 月 12 日
）
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