长沙中联重工科技发展股份有限公司公司债券上市公告书
长沙中联重工科技发展股份有限公司
（住所：湖南省长沙市银盆南路361 号)
公司债券上市公告书
证券简称： 08中联债
证券代码： 112002
发行总额： 人民币11亿元
上市时间： 2008年5月9日
上市地点： 深圳证券交易所
保荐人： 华欧国际证券有限责任公司
保荐人（主承销商）
华欧国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心15楼
二零零八年五月九日
第一节绪言
重要提示
发行人董事会成员（或总经理办公会）已批准该上市公告书，确信其中不存
在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的
和连带的责任。深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成
对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
第二节发行人简介
一、 发行人法定名称
公司名称（中文）：长沙中联重工科技发展股份有限公司
公司英文名称：Changsha Zoomlion Heavy Industry Science And Technology
DevelopmentCo.,Ltd
二、 发行人注册及办公地址
注册及办公地址：湖南省长沙市银盆南路361号
邮政编码：410013
公司国际互联网网址：http://www.zoomlion.com/
电子信箱：157@zoomlion.com
三、 发行人注册资本
注册资本：76,050万元
四、 发行人法人代表
法定代表人：詹纯新
五、 发行人基本情况
（一）经营范围
开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、其它机
械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术
服务；销售建筑装饰材料（不含硅酮胶）、汽车（不含小轿车）及政策允许的金
属材料、化工原料、化工产品；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证
书》核定范围内的进出口业务；房地产业投资。
（二）经营方式及主营产品
发行人属于工程机械制造业，公司目前主营工程机械产品及配件的开发、制
造和销售，主要生产拖式混凝土输送泵、混凝土泵车等混凝土机械，全液压振动
压路机、沥青摊铺机等路面施工机械，道路清扫车等市政环卫机械，塔式起重机，
汽车起重机等起重机械。
发行人主要产品的用途说明：
1、混凝土机械
混凝土输送泵、混凝土泵车主要应用于城镇建设、路桥（桥墩、桥梁）建设、
水利水电、隧道等基础设施的建设。
2、汽车起重机
主要应用于城市改造、交通运输、港口、桥梁、油田、工矿企业等场所的起
重安装作业。
3、环卫机械
主要应用于城市道路、高等级公路、企业、机场、码头以及公园、小区、建
筑工地等场所环卫环保、市政、道路养护。
4、塔式起重机
作为建筑施工现场的主要建筑机械，因其起升高度大，覆盖面广等特点而被
广泛使用于建筑施工现场，担负着主要的垂直运输任务。
5、路面机械
（1）压路机
适用于各种材料的基础层、次基础层及填方的压实作业，应用于建设高等级
公路，机场、港口、堤坝及工业建筑工地。
（2）沥青混凝土摊铺机
主要应用于公路、高速公路上基层和面层各种材料摊铺作业。
（3）路面铣刨机
路面铣刨机是沥青混凝土路面养护施工的主要设备之一，主要用于大面积维
修翻新公路，城镇道路，机场，货场等沥青混凝土面层的施工现场。
（三）发行人历次股本变化情况
发行人于1999 年8 月31 日取得4300001004095 号企业法人营业执照，公
司注册资本10,000万元。公司经中国证监会核准（证监发行字〖2000〗128 号），
于2000 年9 月15 日、9 月16 日向社会公开发行每股面值1.00 元的人民币普
通股股票5000 万股,每股发行价12.74 元。2000 年10 月12 日在深圳证券交易
所挂牌上市交易，股票简称“中联重科”，股票代码“000157”。变更后公司注册
资本15,000 万元。2001 年9 月经股东大会决议新增股本15,000 万元,其中资本
公积转增12,000 万元,未分配利润转增3,000 万元,变更后公司注册资本30,000
万元。2002 年10 月经股东大会决议以未分配利润转增股本9,000 万元,变更后
公司注册资本39,000 万元。2004 年3月经股东大会决议以资本公积转增股本
11,700 万元,变更后公司注册资本50,700 万元。2006 年7 月14 日进行了股权
分置改革，按流通股股东每持有10 股流通股获送3.2 股的对价的方案实施。
股权分置改革方案实施后，公司第一大股东建机院持股数为 212,237,298
股，占公司总股本的41.86%；第二大股东佳卓集团持股数为67,453,430 股，占
公司总股本的13.3％；社会流通股股数为223,080,000 股，占公司总股本的44%。
2007 年4 月经股东大会决议以资本公积转增股本25,350 万元,变更后公司注册
资本76,050 万元。
（四）发行人股东情况
长沙建设机械研究院有限责任公司（以下简称“建机院”）为发行人的发起
人、控股股东。
建机院成立于1956年，现为外商投资企业（外资投资比例小于25%），注册
资本为60,291.51万元，法定代表人为詹纯新先生。经营范围：开发、生产、销
售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、其它机械设备、金属与非金
属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰
材料（不含硅酮胶）、工程专用车辆（不含乘用车）及法律允许的金属材料、化
工原料、化工产品；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范
围内的进出口业务；房地产业投资。建机院所持股份无质押、冻结或托管等情况。
根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于长沙建设机械研究院有
限责任公司改制有关问题的函》（湘国资改革函[2006]79号）的精神，建机院获
准实施整体改制工作。2006年3月29日，建机院共计32.1%的股权在湖南省产权交
易中心上市挂牌。2006年4月30日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会分
别与智真国际有限公司（RealSmartInternationalLimited ）、长沙一方科技投资有
限公司及长沙合盛科技投资有限公司签订了《产权交易合同》，并将所持建机院
8%、6.06%、18.04%的股权分别转让给该三家公司。根据湖南省商务厅《关于长
沙建设机械研究院有限责任公司变更为外商投资企业的批复》（湘商外资[2006]
39 号）的精神，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有的建机院8%股权
转让给智真国际有限公司。
截止2006年底，建机院的总资产为189,456万元，净资产为108,795万元，主
营业务收入为15,051万元，净利润为22,793万元。上述财务数据经湖南天华会计
师事务所审计。
2007年5月,建机院在湖南省产权交易所对其主要经营性资产进行了挂牌出
售,中联重科于2007年5月29日对建机院挂牌的资产进行了摘牌（摘牌资产与公司
第三届董事会2007年度第二次临时会议及2007年度第一次临时股东大会审议的
资产收购一致，即本期债券部分募集资金使用项目）。
建机院目前的股权结构如下：
名称 所持股份比例%
湖南省国资委 59.70
长沙合盛科技投资有限公司 18.04
长沙一方科技投资有限公司 11.96
智真国际有限公司 8.00
湖南省土地资本经营有限公司 2.30
2007年6月21日，湖南省国资委下发的《关于长沙建设机械研究院有限责任
公司清算注销有关问题的批复》（湘国资产权函[2007]127号）同意建机院注销。
2007年7月4日，湖南省商务厅下发的《湖南省商务厅关于长沙建设机械研究院有
限责任公司提前终止清算的批复》（湘商外资[2007]52号）同意建机院注销。2007
年7月12日，湖南省工商局同意建机院提交的清算组成员负责人在湖南省工商局
备案。
目前，建机院的改制正处于清算审计过程中。建机院依法清算注销后，资产
（含所持中联重科41.86%的股权）和负债在各股东间按股权比例进行分配。
发行人的实际控制人为湖南省国资委，其持有发行人控股股东长沙建设机械
研究院有限责任公司59.7%的股份。
发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
湖南省国资委
59.7％
长沙建设机械研究院有限责任公司
41.86％
长沙中联重工科技发展股份有限公司
六、 发行人面临的风险
（一）财务风险
1、资产负债结构风险
公司过去三年的资产和负债结构中，流动资产和流动负债占比较大，流动资
产占总资产的比例达到60%-70% ，流动负债占总负债的比例则超过90%。公司
现有的债务融资偏重于短期贷款和自发性负债，负债结构较不平衡。另一方面，
截止2007年9月30日公司资产负债率（母公司口径）达到56.30%。本次债券
发行完成后，该比例将进一步上升，较高的资产负债率将增加公司的财务风险。
截止2007年9月30日，公司应收账款和存货余额分别占流动资产总额的
29.65%和41.15%（母公司口径）。大量的应收账款和存货在行业景气度下降的时
候，变现能力将减弱，从而可能直接影响公司的偿债能力。
针对上述风险，公司已经采取了下列对策：
公司已经开始积极地寻找合适、快捷、经济的方法拓展债务融资渠道，以获
得长期、稳定的资金来源，包括本次发行长期债券也是公司为此做出的努力之一。
其次，为保护债券持有人利益，在债券存续期内，公司已经做出最高借款余额的
限定。另外，为控制流动资产包括应收账款和存货的跌价风险，公司已经制定并
实施了详细、完整的应收账款和存货管理制度，包括应收账款催缴制度、存货减
值准备等制度。
（二）经营风险
1、行业周期风险
本公司所处行业为工程机械行业，产品主要用于满足民用建筑和铁路、公路、
能源、机场、港口、水利水电等基础设施的施工要求，产品的市场需求与全社会
的基本建设投资量高度相关。国家宏观政策的变化和国民经济发展的速度，对工
程机械的供求关系将产生很大影响，因此受基本建设投资需求及宏观调控的影
响，工程机械行业经历了“繁荣-低迷-繁荣”的上下波动周期。2004 年末至 2005
年，为了抑制固定资产投资规模的过快增长，国家出台了部分宏观调控政策，固
定资产投资及基本建设投资的增长速度均出现了一定程度的回落；但2006年及
2007 年工程机械行业转暖，行业销售和行业利润皆出现了大幅度的提升。如果
国家在未来一段时间内实施宏观调控政策，固定资产投资及基本建设投资的增长
速度将有可能减缓，工程机械行业的增长也有可能相应放慢，从而将对本公司经
营业绩产生影响。
针对上述风险，公司已经采取以下措施：
（1）密切关注国家产业政策和宏观经济形势的变化，加强对国家产业政策
走向的分析和研究，适时调整经营和发展战略。
（2）进一步强化内部管理，加快创新，加强对市场的分析力度，拓展营销
网络及售后服务建设，不断提高公司产品的覆盖率和市场占有率，进一步巩固公
司的行业领先优势。
（3）根据市场变化，加强产品结构和生产计划调整，充分挖掘内部潜力；
对主要产品在技术、生产、销售、服务和品牌等资源上进行整合，加大产品开发
力度和市场拓展力度；加强技术创新，延伸工程机械产业链，构造多元化的、抗
风险能力更强的产品结构。
2、市场竞争风险
本公司所处的工程机械行业属于竞争性行业，国内生产企业较多，行业竞争
激烈。同时，随着近年来我国加大对民用建筑、公路、港口、机场、能源、水利
水电等基础设施建设的投入，以及入世后对外开放程度的逐步提高，国外著名的
工程机械制造厂商纷纷加大在国内投资力度，进一步加剧了市场竞争的激烈程
度。作为行业内的龙头企业之一，本公司亦面临来自国内外竞争对手的激烈竞争。
针对上述风险，公司已经采取以下措施：
坚持内涵式增长与外延式增长相结合的发展思路，在扩大经营规模的同时不
断深化管理，进一步提高劳动生产率，降低单位产品生产成本；通过品牌的塑造
及渗透，扩大市场份额；加大技术开发投入，积极发展与科研机构及国外先进企
业的技术合作，通过自主开发及技术引进等多种渠道，保持产品技术领先优势；
完善产品销售及售后服务体系，提高公司产品的市场竞争力；进一步拓展融资渠
道，为公司的快速发展提供资金支持。
3、按揭销售的风险
本公司部分产品对经过筛选的、信誉良好的客户采取按揭模式销售，按揭贷
款合同规定客户支付二成至三成货款后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，
期限二至三年。本公司与客户签订《按揭销售合同》后，先按合同约定收取客户
首付款、保证金以及《按揭费用明细表》中规定的各项按揭费用，然后协助客户
与按揭经办银行签订《贷款合同》、“委托划款书”等法律文件。此后，本公司向
按揭客户发货，同时按揭经办银行根据“委托划款书”的约定，将贷款发放至本
公司在按揭经办银行开立的结算账户中。本公司在向按揭客户发货并开具发票
后，即确认按揭销售收入。在按揭销售模式下，如果客户无法按合同向银行支付
按揭款（合同条件为客户连续三个月拖欠银行贷款本息），本公司承诺对所售产
品予以回购。本公司最近三年及一期的按揭销售相关数据如下：
最近三年及一期的按揭销售情况表
（单位：万元）
项目 2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-9月
按揭销售总额 85,792 64,392 130,109 209,981
销售收入总额 338,046 327,889 462,534 -
营业收入 - - - 617,387
按揭销售占销售收入总额比例 25.38% 19.64% 28.13% 34.01%
发生回购的金额 1,885 2,542 3,931 3,324
期末承诺回购义务的客户累计 67,110 69,869 98,985 164,901
贷款余额
针对上述风险，公司已经采取以下措施：
公司只对经过严格筛选的、信誉良好的客户采取按揭销售，从实际情况来看，
发生的回购金额占采取按揭销售的总收入比例较小。另外，公司通过加强与银行
的合作，加强催款力度，减少回购发生的可能性；对已发生的回购公司将收回的
设备以二手设备的形式进行拍卖或租赁处理，尽量减少该类风险对公司造成的损
失。
（三）管理风险
随着中国工程机械行业的竞争日趋激烈，公司面临的管理压力也日益加大。
本公司现已根据《上市公司内部控制指引》和相关法律、法规完善了内部控制制
度，在制度建设方面取得了一定的成效，但这不能保证内部控制制度已经覆盖公
司经营决策过程中的各个方面和所有环节，不能完全避免因业务操作差错可能带
来的经济损失、法律纠纷和违规风险。
此外，人才对公司的发展至为重要，公司业务经营需要大量的成熟技术人
才、熟悉国际商务运作的管理人才和具有现代营销理念的营销人才。而公司可能
存在无法及时引进所需人才的风险；同时，由于相关技术和知识更新速度加快，
公司可能存在无法对现有技术人员及时进行知识升级的风险。
针对上述风险，公司已经采取以下措施：
公司自上市以来一直以较高的标准和严格的管理规范进行生产经营，并且
将在未来的生产经营中不断强化管理，防范管理风险。此外，为吸引和留住人才，
本公司制定了薪酬与项目收益挂钩的激励制度，以充分调动员工的积极性和创造
性。
（四）政策风险
1、税收政策风险
根据财政部、国家税务总局（财税[2003]137号）《关于转制科研机构有关税
收政策问题的通知》及湖南省国家税务总局文件（湘国税函[2004]283号）《关于
转制科研机构享受企业所得税优惠政策问题的批复》批准，公司从2000 年 10
月至2005年9月免征企业所得税。根据财政部、国家税务总局（财税[2005]14
号）《关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知》及长沙市高新区国
家税务局文件（高新国税函[2005]1号）《关于转制科研机构申请免征企业所得税
问题的批复》批准，公司从2005年10月至2007年9月继续免征企业所得税2
年。在2007年9月之后公司将不再享有免征所得税的优惠政策。公司存在税收
政策变动的风险。
针对上述风险，公司已经采取以下措施：
公司将密切关注国家有关税收政策的动态，加强对相关政策的分析和研究，
努力争取新的税收优惠政策。公司属于高新技术企业，公司将在新的税法体系中
争取关于高新技术产品的税收优惠。本公司部分产品为环卫、节能产品，争取享
受环卫、节能产品的所得税优惠。此外，公司将继续加强科技开发和创新能力，
保持技术领先优势，进一步提高经营管理水平，降低成本，扩大经营规模，壮大
综合实力，增强盈利能力，以降低因税收政策因素可能带来的风险。
2、汇率风险
本公司部分零部件和原材料依靠进口，2004年、2005年和2006年本公司进
口零部件和原材料金额（不含税）分别为48,566万元、40,458万元和77,856万元，
分别占产品总成本的19.6%、16.82%和23.01%。此外公司正在积极开拓海外市场，
2004年、2005年和2006年公司出口收入为2,548.55万元、6,207.45万元和21,630.36
万元，占公司合并销售收入的0.75%、1.89%和4.68%。公司零部件采购主要以美
元、欧元和日元等报价和结算，公司产品出口主要以美元进行报价和结算，如果
人民币汇率或相关币种汇率发生波动，将对公司财务状况产生影响。
针对上述风险，公司已经采取以下措施：
公司将进一步强化外汇风险管理，密切关注国家外汇政策的变化及外汇市场
动向，加强对外汇市场的信息收集和分析，及时掌握最新市场行情；培养外贸和
金融人才，提高管理人员的金融、外汇业务素质，增强风险意识。
第三节债券发行、上市概况
一、债券发行总额
2008年长沙中联重工科技发展股份有限公司公司债券(以下简称“本期债券”)
的发行规模为人民币11亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]373号文件核准公开
发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A 股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议认购相结
合的方式。
（二）发行对象
1、网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法
律、法规禁止购买者除外)。
2、网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账
户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由保荐人(主承销商)华欧国际证券有限责任公司组织承销团，采取
余额包销的方式承销。
本期债券的主承销商为华欧国际证券有限责任公司，副主承销商为财富证券
有限责任公司，分销商为恒泰证券有限责任公司和国金证券有限责任公司。
五、债券的票面金额
本期债券每张票面金额为100元。
六、债券存续期限
本期债券的存续期限为8年。
本期债券持有人有权在债券存续期间第5 年付息日将其持有的债券全部或
部分按面值回售给发行人。
在本期债券存续期间第5年付息日前10至15个交易日内，发行人将在中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少3次。行使回售权
的债券持有人应在回售申报日，即本期债券第5年付息日之前的第10个交易日，
通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，
相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有
回售权。本期债券存续期间第5年付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证
券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
若投资者未作回售申报的，则视为继续持有债券至第8个计息年度期满。第
5年付息日后的3个交易日内，发行人将公告本次回售结果。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为6.50%。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年
支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期债券的起息日为本期债券的发行首日，即2008年4月21日。本期债券
的利息自起息日起每年支付一次，2009年至2016年间每年的4月21日为上一
计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期债券到期日为2016年4月21
日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。
八、债券信用等级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA ，发行人的
主体信用等级为AA 。
在本期债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司将对发行人主体信用和本期
债券每年定期或不定期进行跟踪评级。
九、募集资金的验资确认
本期债券合计发行110,000万元，其中网上发行6,800万元，网下发行103,200
万元。主承销商聘请的天职国际会计师事务所有限公司于2008年4月26日对本
期债券网下认购缴款情况出具了编号为天职沪验字[2008]第008号的验资报告，
经审验，截止 2008年 4 月 25 日，本期债券网下投资者认购缴款共计人民币
103,200万元。发行总额为110,000万元的本期债券扣除承销保荐费用后的净募
集资金108,790万元，已于2008年4月25日汇入发行人在中国光大银行长沙华
泰支行开设的募集资金专项存储账户。
第四节债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)同意，发行人11亿元2008年长沙
中联重工科技发展股份有限公司公司债券将于2008年5月9日起在深交所挂牌
交易，债券简称“08中联债”，上市代码“112002”。
二、债券上市托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的债券托管证明，本期债券已全部
托管在中国证券登记结算有限责任公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的审计情况
中喜会计师事务所有限责任公司对发行人及下属子公司2004年－2006年财
务报告进行了审计，并已出具了标准无保留意见的审计报告。2004年－2006年
财务数据皆引自上述经审计的财务报告。
二、发行人的财务报表
2004－2006年度合并资产负债表
编制单位：长沙中联重工科技发展股份有限公司 单位：人民币元
资产 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产：
货币资金 989,929,241.85 651,025,832.81
短期投资 - -
应收票据 43,782,565.00 55,555,129.89
应收股利 - -
应收利息 - -
应收账款 932,706,984.55 917,203,218.63
其他应收款 80,163,664.57 70,906,505.26
预付账款 190,354,244.07 105,053,478.05
应收补贴款 - -
存货 1,501,178,023.50 979,849,045.43
待摊费用 887,841.50 1,291,075.55
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 3,739,002,565.04 2,780,884,285.62
长期投资：
长期股权投资 239,011,401.86 78,719,088.41
长期债权投资 - -
长期投资合计 239,011,401.86 78,719,088.41
固定资产：
固定资产原价 1,252,019,757.85 1,167,905,297.75
减：累计折旧 284,246,457.37 217,570,077.91
固定资产净值 967,773,300.48 950,335,219.84
减：固定资产减值准备 1,696,046.14 1,696,046.14
固定资产净额 966,077,254.34 948,639,173.70
工程物资 - -
在建工程 209,390,527.74 83,837,326.11
固定资产清理 - -
固定资产合计 1,175,467,782.08 1,032,476,499.81
无形资产及其他资产：
无形资产 194,385,290.95 280,826,380.11
长期待摊费用 271,804.01 475,656.89
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 194,657,094.96 281,302,037.00
递延税项：
递延税款借项 - -
资产总计 5,348,138,843.94 4,173,381,910.84
资产 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 506,764,076.56
短期投资 -
应收票据 62,504,860.00
应收股利 -
应收利息 -
应收账款 822,536,772.43
其他应收款 22,972,525.34
预付账款 88,206,210.84
应收补贴款 -
存货 934,692,267.23
待摊费用 1,482,400.08
一年内到期的长期债权投资 -
其他流动资产 -
流动资产合计 2,439,159,112.48
长期投资：
长期股权投资 82,661,192.67
长期债权投资 -
长期投资合计 82,661,192.67
固定资产：
固定资产原价 679,508,488.88
减：累计折旧 171,889,002.43
固定资产净值 507,619,486.45
减：固定资产减值准备 1,412,474.41
固定资产净额 506,207,012.04
工程物资 -
在建工程 268,501,279.11
固定资产清理 -
固定资产合计 774,708,291.15
无形资产及其他资产：
无形资产 283,875,555.08
长期待摊费用 679,509.77
其他长期资产 -
无形资产及其他资产合计 284,555,064.85
递延税项：
递延税款借项 -
资产总计 3,581,083,661.15
2004－2006年度合并资产负债表（续）
编制单位：长沙中联重工科技发展股份有限公司 单位：人民币元
负债和股东权益 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债：
短期借款 320,761,225.78 1,020,663,093.65 850,875,770.00
应付票据 529,359,524.00 278,221,829.69 102,205,984.02
应付账款 867,297,524.74 723,679,762.02 662,932,210.25
预收账款 339,625,097.03 118,463,924.42 103,656,199.00
应付工资 53,449,406.80 45,090,102.26 37,897,071.16
应付福利费 27,174,070.71 22,610,777.66 19,365,220.96
应付股利 - - -
应付利息 - - -
应交税金 40,554,074.58 76,671,861.69 26,897,387.39
其他应交款 1,029,398.20 1,865,189.54 580,292.83
其他应付款 207,895,278.90 92,666,022.46 87,447,144.03
预提费用 10,050,000.00 1,944,035.90 2,278,200.00
预计负债 - - -
一年内到期的长期负债 - - -
其他流动负债 600,000,000.00 - -
流动负债合计 2,997,195,600.74 2,381,876,599.29 1,894,135,479.64
长期负债：
长期借款 8,630,000.00 8,630,000.00 8,630,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 4,696,787.17 11,441,605.83 17,533,345.70
专项应付款 1,510,313.80 1,699,841.80
其他长期负债 - - -
长期负债合计 13,326,787.17 21,581,919.63 27,863,187.50
递延税项：
递延税款贷项 - - -
负债合计 3,010,522,387.91 2,403,458,518.92 1,921,998,667.14
少数股东权益 40,000,049.14 38,169,891.06 38,592,894.50
股东权益：
股本 507,000,000.00 507,000,000.00 507,000,000.00
减：已归还投资 - - -
股本净额 507,000,000.00 507,000,000.00 507,000,000.00
资本公积 494,150,497.84 388,907,762.17 385,324,991.81
盈余公积 240,376,459.33 192,255,909.97 145,457,966.64
其中：法定公益金 64,124,507.11 48,525,192.67
未分配利润 1,056,089,449.72 643,589,828.72 582,709,141.06
其中：拟分配的现金股利 20,280,000.00 20,280,000.00 202,800,000.00
股东权益合计 2,297,616,406.89 1,731,753,500.86 1,620,492,099.51
负债和股东权益总计 5,348,138,843.94 4,173,381,910.84 3,581,083,661.15
2004－2006年度合并利润表
编制单位：长沙中联重工科技发展股份有限公司 单位：人民币元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 4,625,341,143.35 3,278,885,397.01 3,380,456,152.49
减：主营业务成本 3,383,597,814.02 2,404,682,895.90 2,477,892,411.00
主营业务税金及附加 19,144,433.63 26,158,255.73 16,471,807.73
二、主营业务利润 1,222,598,895.70 848,044,245.38 886,091,933.76
加：其他业务利润 3,854,957.82 2,819,663.11 12,099,860.85
减：营业费用 399,902,610.95 284,340,720.17 246,335,438.23
管理费用 265,166,724.81 206,387,659.27 214,596,763.33
财务费用 50,473,457.14 36,756,036.48 47,483,095.25
三、营业利润 510,911,060.62 323,379,492.57 389,776,497.80
加：投资收益 -5,971,741.41 -6,242,104.26 -607,667.89
补贴收入 2,896,327.79 7,219,242.85 -
营业外收入 2,402,141.99 1,604,405.51 302,348.08
减：营业外支出 24,309,431.31 12,333,587.23 5,752,485.19
四、利润总额 485,928,357.68 313,627,449.44 383,718,692.80
减：所得税 3,660,834.35 4,173,201.34 4,755,942.74
少数股东本期收益 1,367,352.97 -1,024,382.89 -3,889,703.42
五、净利润 480,900,170.36 310,478,630.99 382,852,453.48
2004－2006年度合并现金流量表
编制单位：长沙中联重工科技发展股份有限公司 单位：人民币元
项目 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,628,227,463.73 3,743,415,647.66
收到的税费返还 137,953.85 773,876.42
收到的其他与经营活动有关的现金 8,375,075.51 3,254,405.51
现金流入小计 5,636,740,493.09 3,747,443,929.59
购买商品、接受劳务支付的现金 4,328,001,483.20 2,525,105,266.83
支付给职工以及为职工支付的现金 326,409,907.55 294,431,944.15
支付的各项税费 280,540,728.32 196,230,120.13
支付的其他与经营活动有关的现金 264,711,450.87 268,951,495.81
现金流出小计 5,199,663,569.94 3,284,718,826.92
经营活动产生的现金流量净额 437,076,923.15 462,725,102.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 9,864,780.00 -
取得投资收益所收到的现金 1,300,000.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长期 27,505,295.67 11,682,285.43
资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流入小计 38,670,075.67 11,682,285.43
购建固定资产、无形资产和其他长期 235,024,589.97 243,098,514.22
资产所支付的现金
投资所支付的现金 12,225,019.00 2,300,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流出小计 247,249,608.97 245,398,514.22
投资活动产生的现金流量净额 -208,579,533.30 -233,716,228.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东投资所收 - -
到的现金
借款所收到的现金 623,161,225.78 -
收到的其他与筹资活动有关的现金 871,749,831.00 1,149,563,093.65
现金流入小计 1,494,911,056.78 1,149,563,093.65
偿还债务所支付的现金 1,320,663,093.65 979,775,770.00
分配股利、利润或利息所支付的现金 63,841,943.94 254,534,441.28
支付的其他与筹资活动有关的现金 - -
现金流出小计 1,384,505,037.59 1,234,310,211.28
筹资活动产生的现金流量净额 110,406,019.19 -84,747,117.63
四、汇率变动对现金的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 338,903,409.04 144,261,756.25
项目 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,613,044,318.37
收到的税费返还 -
收到的其他与经营活动有关的现金 2,453,812.01
现金流入小计 3,615,498,130.38
购买商品、接受劳务支付的现金 2,820,764,626.67
支付给职工以及为职工支付的现金 170,590,772.77
支付的各项税费 169,190,871.07
支付的其他与经营活动有关的现金 221,896,364.36
现金流出小计 3,382,442,634.87
经营活动产生的现金流量净额 233,055,495.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期 1,701,139.94
资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 1,701,139.94
购建固定资产、无形资产和其他长期 253,405,499.72
资产所支付的现金
投资所支付的现金 34,373,931.91
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 287,779,431.63
投资活动产生的现金流量净额 -286,078,291.69
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 -
其中：子公司吸收少数股东投资所收 -
到的现金
借款所收到的现金 793,461,782.02
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 793,461,782.02
偿还债务所支付的现金 604,965,888.00
分配股利、利润或利息所支付的现金 46,052,279.85
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 651,018,167.85
筹资活动产生的现金流量净额 142,443,614.17
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 89,420,817.99
2004－2006年度合并现金流量表（补充资料）
编制单位：长沙中联重工科技发展股份有限公司 单位：人民币元
项目 2006年度 2005年度
1、将净利润调节为经营活动现
金流量：
净利润 480,900,170.36 310,478,630.99
加：少数股东收益 1,367,352.97 -1,024,382.89
加：计提的资产减值准备 17,628,365.96 21,590,704.30
固定资产折旧 79,354,755.79 50,844,909.98
无形资产摊销 12,731,111.87 12,933,785.63
长期待摊费用摊销 203,852.88 203,852.88
待摊费用减少（减：增加） 731,027.55 191,324.53
预提费用增加（减：减少） 8,105,964.10 -334,164.10
处置固定资产、无形资产和其他 14,801,696.89 4,762,423.52
长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失 - -
财务费用 43,561,943.94 51,734,441.28
投资损失（减：收益） 5,971,741.41 6,242,104.26
递延税款贷项（减：借项） - -
存货的减少（减：增加） -520,628,871.10 -45,932,959.19
经营性应收项目的减少（减：增 -103,509,745.33 -171,621,150.80
加）
经营性应付项目的增加（减：减 395,857,555.86 222,655,582.28
少）
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 437,076,923.15 462,725,102.67
2、不涉及现金收支的投资和筹
资活动：
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入的固定资产 - -
3、现金及现金等价物净增加情
况：
现金的期末余额 989,929,241.85 651,025,832.81
减：现金的期初余额 651,025,832.81 506,764,076.56
加：现金等价物的期末余额 - -
减：现金等价物的期初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 338,903,409.04 144,261,756.25
项目 2004年度
1、将净利润调节为经营活动现
金流量：
净利润 382,852,453.48
加：少数股东收益 -3,889,703.42
加：计提的资产减值准备 31,534,179.32
固定资产折旧 37,612,412.82
无形资产摊销 12,579,902.78
长期待摊费用摊销 203,852.88
待摊费用减少（减：增加） 51,937.14
预提费用增加（减：减少） 2,278,200.00
处置固定资产、无形资产和其他 253,404.87
长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失 -
财务费用 48,634,559.18
投资损失（减：收益） 607,667.89
递延税款贷项（减：借项） -
存货的减少（减：增加） -260,933,211.69
经营性应收项目的减少（减：增 -395,920,134.27
加）
经营性应付项目的增加（减：减 377,189,974.53
少）
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 233,055,495.51
2、不涉及现金收支的投资和筹
资活动：
债务转为资本 -
一年内到期的可转换公司债券 -
融资租入的固定资产 -
3、现金及现金等价物净增加情
况：
现金的期末余额 506,764,076.56
减：现金的期初余额 417,343,258.57
加：现金等价物的期末余额 -
减：现金等价物的期初余额 -
现金及现金等价物净增加额 89,420,817.99
公司按照财政部令第33 号和财政部财会[2006]3号文件的规定于2007 年1
月1 日起开始执行修订后的《企业会计准则》。中喜会计师事务所出具了《关于
长沙中联重工科技股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报
告》，新旧会计准则股东权益差异调节情况如下表：
新旧会计准则股东权益差异调节表
单位：人民币元
项 目 本期金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 2,297,616,406.89
长期股权投资差额 -1,851,969.76
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -2,063,134.98
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 211,165.22
拟以公允价值模式计量的投资性房地产 -
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 -
符合预计负债确认条件的辞退补偿 -
股份支付 -
符合预计负债确认条件的重组义务 -
企业合并 -
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 -
根据新准则计提的商誉减值准备 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金额资产 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -
金融工具分拆增加的权益 -
衍生金融工具 -
所得税 19,632,792.36
其他(少数股东权益) 40,000,049.14
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 2,355,397,278.63
三、主要财务指标
公司最近三年主要财务指标如下：
财务指标 2006年 2005年 2004年
流动比率 1.25 1.17 1.29
速动比率 0.75 0.76 0.79
资产负债率（合并口径） 56.29% 57.59% 53.67%
资产负债率（母公司） 55.78% 57.13% 53.14%
利息倍数（倍）（合并） 10.06 7.06 11.57
净资产收益率（摊薄） 20.93% 17.93% 23.63%
净资产收益率（加权平均） 24.53% 19.12% 26.94%
第六节债券受托管理人
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，为明确约定发行人、债券持有
人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了华欧国际证券
有限责任公司为本期公司债券的债券受托管理人，并订立了债券受托管理协议。
投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。
一、债券受托管理人基本情况
华欧国际证券有限责任公司（以下简称“华欧国际”）是一家于2003年成立
的中外合资证券公司，注册资本金50000.0001万元。截止2006年12月31日，
华欧国际总资产5.31亿，净资产5.13亿。华欧国际已与发行人签署了《债券受
托管理协议》，华欧国际与发行人之间不存在影响其履行受托管理职责的利害关
系。
本期债券受托管理人的联系人为虞唯君和孙川，联系方式为021-38784818。
二、发行人、债券持有人和债券受托管理人之间的权利、义务
（一）发行人权利与义务
1、债券发行人依法享有按照约定方式使用债券募集资金的权利。
2、债券发行人应当依法履行下列义务：
（1）自债券发行之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和使用募集资
金；
（2）按照约定向债券持有人还本付息和履行募集说明约定的其他义务；
（3）除依据中国证监会的有关规定外，募集资金不得由被具有实际控制权
的个人、法人或其他组织及关联方占用；
（4）接受债券持有人和债券受托管理人的监督；
（5）按照法律、法规、规章之规定或中国证监会或自律组织的要求，真实、
准确、完整、及时、公平地履行信息披露，不得有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
（6）发行人出现下列情形之一时，应及时通知全体债券持有人，并书面通
知债券受托管理人：
- 拟变更债券募集说明书的约定；
- 拟变更债券受托管理人；
- 公司不能按期支付本息；
- 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
- 保证人或者担保物发生重大变化（若适用）；
- 发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
- 中国证监会规定需召开债券持有人会议的其他情形。
（7） 发行人有义务全面配合债券受托管理人履行其职责；
（8） 法律、法规规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的权利与义务
1、债券受托管理人应当以法律、法规及中国证监会规定为依据，恪尽职守，
履行诚实、信用、谨慎、善良管理人的义务，严格遵守《债券受托管理协议》的
有关规定，为债券持有人的利益处理受托事务。
2、债券受托管理人接受本期债券受托管理工作，不表明其对债券的投资价
值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。公司债券的投资风险，由认购债
券的投资者自行承担。
3、债券受托管理人有权根据法律法规及相关条例，对《债券受托管理协议》
进行修改和完善，该等修改和完善构成《债券受托管理协议》的全部内容。
4、债券受托管理人应当依法行使或履行下列职权和职责：
（1）持续关注公司和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权
益的事项时，召集债券持有人会议；
（2）公司为债券设定担保的，担保财产为信托财产，债券受托管理人应在
债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
（3）在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务；
（4）预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机
关采取财产保全措施；
（5）公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程
序；
（6）债券受托管理人发现存在对债券持有人利益有重大损害的情形时，债
券受托管理人应该及时向中国证监会报告；
（7）就受托管理事务，独立聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构提
供专业意见和服务；
（8）债券持有人会议授权的其他事项；
（9）中国证监会规定或者《债券受托管理协议》约定的其他职权和义务。
（三）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人依法享有下列权利：
（1）按照约定收取债券本金和利息；
（2）出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权，持有10%以
上本期未偿还债券面值总额的持有人有权提议召开债券持有人会议；
（3）监督债券发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受
到损害事项时，有权依据法律、法规的规定，以自己名义或授权债券受托管理人
代其行使债券持有人的权利；
（4）监督债券受托管理人的行为，当发现债券受托管理人不履行或不正当
行使代理权限时，有权提议更换债券受托管理人；
（5）中国证监会规定或者《债券受托管理协议》约定的其他权利。
2、债券持有人应当依法履行下列义务：
（1）遵守《债券受托管理协议》的约定；
（2）不得从事任何有损债券发行人、债券受托管理人及其他债券持有人利
益的活动；
（3）法律、法规规定的其他义务。
三、债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序
债券受托管理人按照以下方式和程序行使权利和履行义务：
（一）知悉权
当发现债券发行人出现应召开债券持有人大会的情形或经营情况发生重大
变化等情形时，发行人应在两个工作日内书面告知债券受托管理人；
（二）监督
债券受托管理人应持续关注公司公开披露信息，并且可以不定期对涉及发行
人履约能力的事项对发行人做专项调查，同时可以聘请中介机构出具专业意见。
（三）报告
债券受托管理人发现存在对债券持有人利益有重大损害的情形时，债券受托
管理人应该及时地向中国证监会报告。
（四）召集债券持有人会议
债券受托管理人认为有必要时，可以提议召开债券持有人会议，并且提出提
案。
四、债券受托管理人的报酬及费用情况
发行人同意补偿受托管理人为提供本协议下的各项服务而发生的合理费用。
受托管理人就提供本协议项下服务所收取的债券受托管理人报酬的具体金额将
根据国家有关规定并参照市场情况由相关方另行协商确定。
五、变更、解聘债券受托管理人的条件及程序
（一）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序
有下列情形之一的，应当更换债券受托管理人：
1、债券受托管理人解散、依法被吊销营业执照、破产或者被接管其资产的；
2、代表10%以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人要求更换债券受托
管理人，并并经出席债券持有人会议债券持有人所持表决权的三分之二以上表决
同意的；
3、原债券受托管理人不再具备《公司债券发行试点办法》中规定的任职资
格的；
4、中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；
5、债券受托管理人辞去债券受托管理人的；
6、中国证监会规定的其他情形。
若发生上述情形的，发行人应当及时为债券持有人重新聘请债券受托管理
人，若发行人在上述情形发生之日起三十日内未能为债券持有人重新聘请债券受
托管理人的，原债券受托管理人有权为债券持有人聘请新的债券受托管理人。若
上述情形发生之日起六十日内新的债券受托管理人未能继任的，代表10%以上本
期未偿还债券面值总额的债券持有人有权召集债券持有人会议以决定聘请新的
债券受托管理人。
（二）债券持有人要求更换债券受托管理人的必须经债券持有人会议决议
通过，并按照下列程序进行：
1、提名：由代表10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人提名新任债券
受托管理人；
2、决议：债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决，经出席债券持
有人会议债券持有人所持表决权的三分之二以上通过形成决议；
3、核查：出席债券持有人会议的律师应对新任债券受托管理人的任职资格
进行核查，并对其是否具备任职资格发表明确意见；
4、备案：新任债券受托管理人报中国证监会备案（如需）；
5、公告：由债券发行人在债券持有人会议做出更换决议之日起两个工作日
内予以公告。
六、违约责任
在处理受托管理事务时，债券受托管理人依诚信和善意管理原则在其职权范
围内而采取某一行为或不采取某一行为不构成违约，也不承担任何责任；债券受
托管理人对其依善意管理人原则委托聘任的中介机构或人员的违法或过错行为
也不承担任何责任。
债券受托管理人有权信赖于其收到表面上合法有效的文件，没有义务调查核
实该文件内容的真实性、准确性及完整性。债券受托管理人在决定是否采取某一
行为之前，可以独立聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构提供专业意见和
服务。因信赖中介机构专业意见而依诚信和善意管理原则采取某一行为或不采取
某一行为的，债券受托管理人对此结果不承担任何责任。
若债券受托管理人因故意或重大过失违反《债券受托管理协议》的规定，造
成债券持有人重大直接经济损失的，其应当向债券持有人赔偿因此造成债券持有
人实际发生的直接经济损失，但最多不得超过债券受托管理人报酬数额。除本条
规定外，债券受托管理人不向债券持有人承担与债券偿付相关的任何责任。
发行人应偿还或赔偿债券受托管理人依诚信和善良管理人原则开展受托管
理事务所发生一切损失、责任、费用，并为债券受托管理人辩护使其免遭任何损
失。
第七节 债券持有人会议规则的有关情况
为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的有关规定，制定了债券
持有人会议规则。债券持有人会议规则的详细内容请参见发行人已对外公开披露
的本期债券募集说明书和《长沙中联重工科技发展股份有限公司公司债券持有人
会议规则》。债券持有人认购或购买或其他合法方式取得本期债券之行为视为同
意并接受债券持有人会议规则并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券
持有人具有同等的效力和约束力。
第八节募集资金的运用
一、募集资金运用
本公司本次发行110,000万元公司债券，扣除发行费用后，剩余募集资金约
108,000万元。其中约4.6亿元将运用于收购长沙建设机械研究院有限责任公司
资产、湖南省浦沅集团有限公司资产、湖南浦沅工程机械有限责任公司资产和受
让湖南省常德市灌溪祥瑞投资有限公司持有的常德武陵结构二厂股权。剩余募集
资金约6.2亿将用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。
二、募集资金用于收购资产的具体情况
公司收购长沙建设机械研究院有限责任公司资产、湖南省浦沅集团有限公司
资产和湖南浦沅工程机械有限责任公司资产已经交易各方于2007年7月12日签
字盖章，并获交易双方有权机构审议通过（中联重科已经第三届董事会2007 年
度第二次临时会审议通过，并经2007年度第一次临时股东大会表决通过），上述
资产收购因涉及国有资产转让，已经湖南省国资委审核批准。上述收购协议已于
2007年7月12日起生效。
公司受让湖南省常德市灌溪祥瑞投资有限公司持有的常德武陵结构二厂股
权事项已经交易各方于2007年6月18日签字盖章，并获交易双方有权机构审议
通过（中联重科已经第三届董事会2007 年度第二次临时会审议通过，并经2007
年度第一次临时股东大会表决通过）。本项股权受让已于2007年6月18日起生
效。
截止2007年12月26日，公司已向被收购方支付了价款31,729.355万元。
本次收购的部分资产及股权已办理完资产移交及股权过户手续，剩余资产移交及
股权过户手续已在办理中。其中，中联重科收购建机院所持长沙市商业银行股权
一项，因本次收购股权占比超过5%，按商业银行法要求该项股权转让须经中国
银监会批准。目前该项股权转让申报正在办理，尚未获得中国银监会批准。如本
次股权过户未被银监会批准，则按照建机院与中联重科签署的资产收购协议，建
机院须承担返还收购款的责任。另外，中联重科本次受让股价为每股净资产，界
时中联重科有权自行或与建机院一起寻找第三方进行股份转让，以确保股份公司
利益不受损失。如果在本债券发行完毕之前公司已经通过自筹资金预付部分交易
作价和期间损益的结算，则本次债券之募集资金将用来支付剩余价款及置换上述
预付款。
本次拟收购资产都是与中联重科主营业务相关的经营性资产，且基本上都是
为中联重科进行生产配套的资产，因此，资产收购完成后，中联重科所有业务将
形成一个较完整的产业链，有利于其强化主业、做优做强。本次资产收购能够解
决公司采购配件关联交易的问题，同时解决大部分资产租赁和房屋租赁关联交易
问题，有利于提高公司经营管理和生产效率，有利于提高上市公司独立性和可持
续发展能力。
三、募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款的具体情况
本次募集资金用于收购上述资产后，剩余的约6.2亿元资金，公司拟分两部
分进行安排：2.2亿元人民币用于补充流动资金，4亿元人民币用于归还银行短
期流动资金贷款。
（一）2.2亿元人民币用于补充流动资金
近年来，公司高财务杠杆推动了经营规模的扩张，公司的主营业务收入快速
增长。目前工程机械行业发展景气度较高，公司为适应目前市场的快速发展、扩
大业务规模，必须进一步加大对流动资金的供给。在公司自有资金供给率相对紧
张的情形下，使用债券募集资金部分用于补充流动资金来解决公司业务增长带来
的流动资金需求是十分必要的。本次募集资金部分用于补充流动资金，预计能够
实现公司现有的总资产收益率水平，过去三年公司总资产收益率约为 9.23%、
7.69%和11.17%。
（二）4亿用于归还银行贷款
发行债券募集资金用于归还银行贷款，能提高公司经营业绩，改善公司资产
负债结构、锁定长期债务成本，使长短期负债匹配更趋于合理。
四、本期募集资金使用后对公司财务结构的影响
本次募集资金的主要用途是收购与中联重科主营业务相关的经营性资产及
改善公司长短期债务结构。
收购的经营性资产主要生产本公司所需的零配件。收购的完成对公司完善产
业链、增强持续盈利能力、提高抗风险能力有重要意义。根据相关资料测算，假
设2007年1月1日上述拟收购资产已进入公司，模拟合并后，预计中联重科2007
年度可增加销售收入约4亿元，增加净利润约7,000万元。
用6.2亿补充公司流动资金及偿还银行贷款，能够降低公司的财务费用，使
公司长短期债务结构更加合理。截止2007年9月30日，公司流动负债占负债总
额比为93%，其中短期借款占负债总额比例为16%。以2007年9月30日数据为
基准，假设不发生重大资产、负债和权益变化，本次募集资金后，公司流动负债
占负债总额比将下降至81%，其中短期借款占负债总额将下降至5%。
第九节其他重要事项
本期债券发行后至上市公告书公告前，本公司运转正常，未发生可能对本公
司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标进展顺利；
2、所处行业和市场未发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；
4、无重大投资；
5、无重大资产(股权)收购、出售；
6、住所未发生变更；
7、无重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策未发生变动；
9、会计师事务所未发生变动；
10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、本公司资信情况未发生变化；
12、本期公司债券担保人资信无重大变化；
13、无其他应披露的重大事项。
第十节有关当事人
一、 发行人
名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司
注册地址及办公地址：湖南省长沙市银盆南路361号
法定代表人：詹纯新
联系人：黄伟
电话：（0731）8923977
传真：（0731）8923904
二、 保荐人/主承销商/债券托管人
名称：华欧国际证券有限责任公司
注册地址及办公地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心15楼
法定代表人：贺智华
项目主办人：虞唯君、孙川
项目组成员：成曦、夏智武、任永刚
电话：（021）38784818
传真：（021）50818828
三、 发行人律师
名称：北京市天银律师事务所
注册地址及办公地址：北京三里河路1号西苑饭店5号楼二层
负责人：朱玉栓
经办律师：朱玉栓、李强
电话：（010）88381802
传真：（010）88381869
四、 审计机构
名称：中喜会计师事务所有限责任公司
注册地址及办公地址：北京市西长安街88 号首都时代广场422 室
法定代表人：张增刚
经办注册会计师：王会栓、孙红卫
电话：（010）83915232
传真：（010）83913756
五、 发行人资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
注册地址及办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
评级人员：李琳、林心平
电话：（0755）82872732
传真：（0755）82872090
第十一节 备查文件目录
本上市公告书的备查文件如下：
（一）长沙中联重工科技发展股份有限公司上市保荐书；
（二）长沙中联重工科技发展股份有限公司公司债券持有人会议规则；
（三）资信评级报告；
（四）法律意见书；
（五）发行人最近三年的财务报告和审计报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）长沙中联重工科技发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书；
（八）拟收购资产的资产评估报告及有关审核文件。
投资者可到下列地点查阅本上市公告书全文及上述备查文件：
1、发行人：长沙中联重工科技发展股份有限公司
注册地址及办公地址：湖南省长沙市银盆南路361号
法定代表人：詹纯新
联系人：黄伟
电话：（0731）8923977
传真：（0731）8923904
2、保荐人/主承销商/债券托管人：华欧国际证券有限责任公司
注册地址及办公地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心15楼
法定代表人：贺智华
项目主办人：虞唯君、孙川
项目组成员：成曦、夏智武、任永刚
电话：（021）38784818
传真：（021）50818828
（本页无正文，为《长沙中联重工科技发展股份有限公司公司债券募集上市
公告书》长沙中联重工科技发展股份有限公司之签署页）
长沙中联重工科技发展股份有限公司
2008年5月9日
（本页无正文，为《长沙中联重工科技发展股份有限公司公司债券募集上市
公告书》华欧国际证券有限责任公司之签署页）
华欧国际证券有限责任公司
2008年5月9日
）
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