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振兴生化股份有限公司股票恢复上市公告书 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2013-02-01
振兴生化股份有限公司
股票恢复上市公告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


重要声明与提示

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则(2012年修订)》等有关法律、法规的规定,公司董事、高级管理人
员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意:凡本公告
书未涉及的有关内容,请投资者查阅公司历年刊登在《证券时报》上的定期报告及
临时公告内容。公司信息披露指定网址为:http://www.cninfo.com.cn/。

2、振兴生化股份有限公司于2012年12月31日收到深圳证券交易所《关于同意振
兴生化股份有限公司股票恢复上市的决定》(深证上[2012] 475号),决定核准本公
司股票恢复上市。

3、自2013年2月8日起公司股票恢复上市,公司证券简称变更为“*ST生化”,证
券代码为“000403”,保持不变。

4、恢复上市首日公司A股股票不设涨跌幅限制,不纳入指数计算,恢复上市首
日后的下一个交易日起,股票交易涨跌幅限制为5%。

5、公司股票恢复上市首日即时行情显示的前收盘价为公司停牌前一日的收盘
价,即5.06元/股。

6、自公司股票恢复上市之日起后的12个月内,控股股东振兴集团有限公司持有
公司的股份不得上市交易或转让。在前项期满后,控股股东通过证券交易所挂牌交
易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%,
在二十四个月内出售数量占公司股份总数的比例不超过10%。





7、特别风险提示:

(1) 实际控制权变更风险

2012年12月7日,受上海市高院委托,上海捷利拍卖有限公司发布《联合拍卖公
告》,定于2012年12月27日下午3点拍卖振兴集团持有的振兴生化61,621,064股的股
权。经控股股东振兴集团与上海市第二中级人民法院及主拍单位上海捷利拍卖有限
公司沟通,上海捷利拍卖有限公司于2012年12月24日在上海捷利拍卖有限公司网站
发布了《暂缓拍卖通知》,对原定于12月27日下午3点举行拍卖会暂缓拍卖。

据公司向振兴集团方面了解,涉及此次拍卖的大部分债务已经得到偿还,此次
大股东持股被拍卖的风险已经解除。

截止目前,可能导致振兴集团持有上市公司股权被拍卖后公司控股股东发生变
更的司法轮候冻结情况如下:

原告 案号 轮候数量 委托日期 轮候期限
工行乐山分行、
四川省乐山市中级人民法
农行乐山分行、
院 2010 乐执字第 32-34、 61,621,064 2010-11-02 24
东方资产成都办
36-37 号
事处
山西恒源煤业有 山西省运城市中级人民法
61,621,064 2011-10-26 24
限公司 院 2011 运中立保字 9 号
西安飞机工业铝
山西省高级人民法院 2012
业有限责任公司 61,621,064 2012-03-06 24
晋执字第 1 号
深圳分公司
山西运城市中级人民法院
61,621,064 2012-07-20 24
山西省电力公司 2010 运中执字第 124-3 号
运城供电分公司 山西运城市中级人民法院
61,621,064 2012-07-20 24
2010 运中执字第 125-3 号

目前,振兴集团正在积极处理上述诉讼,若因无法偿还上述案件所涉债务导致
其持有上市公司股权被拍卖,将直接导致公司实际控制权发生变更。

(2)核心资产被拍卖风险

公司暂停上市期间,为了达到恢复上市的条件,公司控股股东及公司管理层在
债务减免、债务剥离及逾期债务偿还等方面做了很多的努力,降低了公司的负债水
平。但由于公司的资金紧张,截至2012年11月30日,公司仍存在本金约1.8亿元逾期



债务尚未偿还。其中对于信达资产的本金约1.65亿元债务(截止2012年6月20日,利
息约为1.35亿元)达成重组方式如下:振兴生化恢复上市后,自筹现金1亿元偿还信
达资产的债务;另外以定向增发的方式向信达资产增发1,500万股振兴生化的股票,
用以偿付剩余债务。公司必须在2013年12月30日前将前述义务履行完毕,即在2013
年12月30日前,现金和股票均须到达信达资产的指定账户。并且,公司确认按照重
组前的债权文件对信达资产负有的相应债务并不因签署《债务重组合同》而免除。

公司与信达资产签订的《债务重组合同》涉及公司增加注册资本事项,根据《公
司章程》第二十二条和第四十一条的规定,公司增加注册资本须经公司股东大会的
批准。因此,上述《债务重组合同》的签署生效需经过公司股东大会的审议确认。
根据《债务重组合同》的规定,如果公司没有按照约定的债务重组方式按时、足额
向信达资产支付相应款项及实现债转股,信达资产将不豁免公司应向其偿还的任何
债务,按照重组前的债权文件来计算公司应偿还的债务本息余额,并向执行法院申
请恢复执行。据此,如果《债务重组合同》未通过公司股东大会审议批准,则公司
需要按照重组前的债权文件向信达资产偿还相关债务及逾期利息;若公司不能按时、
足额偿还相关债务及逾期利息,则信达资产通过法院申请查封的公司持有的广东双
林100%的股权将存在被拍卖的风险。

(3)连带担保责任风险

截至 2012 年 11 月 30 日,公司对外担保本金余额为 15,145.55 万元,具体明细
情况如下(单位:万元):

序号 被担保单位名称 担保事项 本金余额 应对措施

恒康发展承诺偿
1 上海唯科生物制药有限公司 银行借款担保 8,000.00 还,正在办理还款
事宜
该担保同时由昆
明白马自有资产
三九集团昆明白马制药有限公
2 银行借款担保 1,799.77 抵押,相关资产价

值预计可清偿债

支付 1,200 万元即
3 四川省长征药业股份有限公司 银行借款担保 2,966.04
可解除担保




乐山长药计划每
4 乐山长征药业有限公司 银行借款担保 70.79 月偿还 10 万元,
公司未形成损失
5 湖南唯康药业有限公司 银行借款担保 550.95 在协商还款事宜
尚未判决,待其破
6 江西长青机械有限责任公司 银行借款担保 1,758.00 产清算后能明确
担保责任
合计 15,145.55

上述需要公司承担连带担保责任的债务,除四川长药的担保责任已和蓝雁投资
约定支付 1,200 万元即可解除外,其余债务若偿债主体不能全额偿付,公司存在履
行连带担保责任的风险。

(4) 未决诉讼的或有风险

截至 2012 年 11 月 30 日,公司的未决诉讼情况如下:

序号 原告 被告 案由 标的 判决情况 履行情况

长城资产 借款合同 1,758.00 万元及相应的
1 三九生化 尚未判决 尚未履行
南昌办 纠纷 利息和费用

深圳逸之彩 总额 4,365.21 万元及相
山西振兴 应损失,三九生化和振
担保合同
2 丰喜肥业 振兴集团 兴电业分别对总额中的 尚未判决 尚未履行
纠纷
三九生化 1,091.30 万元及相应损
振兴电业 失承担连带偿还责任

因公司对江西长青机械厂(含江西长青机械有限责任公司)的历史遗留担保责
任剩余长城资产南昌办的 1,758 万元尚未解除;宜春市中院正在审理与该担保相关
的诉讼,因江西长青机械有限责任公司已被宣告破产,长城资产南昌办在其破产程
序中能否受偿以及受偿的金额暂时无法确认,因此尚未判决;若宜春市中院判定振
兴生化需要承担偿付责任,将导致公司造成损失的风险。因丰喜肥业的诉讼尚未判
决,公司是否需要履行对丰喜肥业的债务责任尚不能确定;若运城市中院判定振兴
生化需要承担偿付责任,将导致公司造成损失的风险。

(5)税收优惠政策变动风险

双林制药 2011 年 8 月 23 日取得编号为 GF201144000075 的《高新技术企业证书》,




在三年内享受 15%的企业所得税优惠税率。经罗城仫佬族自治县地方税务局以“罗
地税函[2007]42 号”文批准,广西罗城双林单采血浆有限公司自 2007 年 4 月 30 日
起,截至 2012 年 4 月 30 日五年内免征企业所得税。根据《财政部 海关总署 国家
税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58
号),双林制药子公司宜州双林单采血浆有限公司、广西罗城双林单采血浆有限公司、
武宣双林单采血浆有限公司、扶绥双林单采血浆有限公司自 2011 年 1 月 1 日起可以
享受国家鼓励类税收优惠政策,减按 15%的税率缴纳企业所得税,上述子公司正在
向当地税务部门办理税收优惠申请。双林制药其他子公司按照 25%的税率缴纳企业
所得税。

若国家税收优惠政策发生不利变化,如双林制药以后年度不能被认定为“高新
技术企业”,双林制药需按 25%的税率缴纳企业所得税,对公司的经营成果产生不利
影响。如果双林制药子公司的所得税优惠政策到期或不能获批,也会对公司经营成
果产生一定影响。

本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本公告中“相关风险因素分
析”章节的有关内容。





目 录

重要声明与提示01

目录06

一、释义07

二、相关各方介绍10

三、恢复上市股票的种类、简称、证券代码13

四、深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容13

五、董事会关于恢复上市措施的具体说明14

六、股权分置改革方案实施情况说明24

七、关联交易与同业竞争情况说明27

八、公司纳税情况说明30

九、关于符合恢复上市条件的说明34

十、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析35

十一、相关风险因素分析45





一、释义

在本公告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

三九生化、振兴生化、公 三九宜工生化股份有限公司,2010 年 6 月 28 日更名为“振

司、本公司、上市公司 兴生化股份有限公司”
广东双林 指 广东双林生物制药有限公司

湖南唯康 指 湖南唯康药业有限公司

振兴电业 指 山西振兴集团电业有限公司

昆明白马 指 三九集团昆明白马制药有限公司

上海唯科 指 上海唯科生物制药有限公司

四川长药 指 四川省长征药业股份有限公司

乐山长药 指 乐山长征药业有限公司

振兴集团 指 振兴集团有限公司

恒源煤业 指 山西恒源煤业有限公司

山西振兴 指 山西振兴集团有限公司

天茂源投资 指 深圳市天茂源投资有限公司

鑫隆创投 指 浙江鑫隆创投有限公司
四川蓝雁投资集团有限公司,原“四川蓝雁投资有限公
蓝雁投资 指
司”
恒康发展 指 四川恒康发展有限责任公司

优他制药 指 成都优他制药有限责任公司

三九集团 指 三九企业集团

三九医药 指 三九医药股份有限公司

三九精化 指 深圳市三九精细化工有限公司

江西特车 指 江西特种汽车有限责任公司

宜春国资公司、宜春国资 指 宜春市国有资产运营有限公司

宜春重工 指 宜春重工有限公司

分宜驱动 指 江西省分宜驱动桥厂,现为“江西分宜驱动桥有限公司”
江西长青机械有限责任公司,原国营长青机械厂、江西长
长青机械 指
青机械厂




湖北华明 指 湖北华明实业股份有限公司

华瑞液压 指 镇江华瑞液压件有限责任公司

固铂成山 指 固铂成山(山东)轮胎有限公司

玉柴机器 指 广西玉柴机器股份有限公司

广源机械 指 北京长江广源机械设备有限公司

东风柴油 指 上海东风柴油机销售公司

远东金属 指 长沙远东金属材料有限公司

一汽柴油 指 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂

衡阳卫材 指 衡阳卫生材料厂

深圳逸之彩 指 深圳逸之彩铝制软管制造有限公司
山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司,原“山西丰喜
丰喜肥业 指
肥业(集团)股份有限公司”
乐山兴业 指 乐山市兴业投资公司

乐山融保 指 乐山市中小企业融资担保有限公司

乐山国资 指 乐山市国有资产经营有限公司

堰板电厂 指 乐山市堰板电厂有限责任公司
中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司,原“中国
信达资产 指
信达资产管理公司深圳办事处”
长城资产南昌办 指 中国长城资产管理公司南昌办事处

长城资产长沙办 指 中国长城资产管理公司长沙办事处

东方资产成都办 指 中国东方资产管理有限公司成都办事处

工行乐山分行 指 中国工商银行股份有限公司乐山市分行

工行衡阳城南支行 指 中国工商银行股份有限公司衡阳市城南支行

农行上海虹口支行 指 中国农业银行股份有限公司上海虹口支行

农行乐山分行 指 中国农业银行股份有限公司乐山市分行

农行衡阳鸿都支行 指 中国农业银行股份有限公司衡阳市鸿都支行

中行云南分行 指 中国银行股份有限公司云南省分行

中行乐山分行 指 中国银行股份有限公司乐山市分行

中行衡阳城南支行 指 中国银行股份有限公司衡阳市城南支行





中国银行股份有限公司衡阳市雁峰支行,原“中国银行股
中行衡阳雁峰支行 指
份有限公司衡阳市城南支行”
中国建设银行股份有限公司云南省分行昆明南站新村分理
建行昆明南站新村分理处 指

建行衡阳珠晖支行 指 中国建设银行股份有限公司衡阳市珠晖支行

华夏银行昆明高新支行 指 华夏银行股份有限公司昆明高新支行

浦发金桥支行 指 上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行

民生上海分行 指 中国民生银行股份有限公司上海分行

兴业银行深圳分行 指 兴业银行股份有限公司深圳分行

光大银行成都分行 指 中国光大银行股份有限公司成都分行

中信银行深圳福田支行 指 中信银行股份有限公司深圳福田支行

乐山市商行 指 乐山市商业银行股份有限公司营业部

运城市中院 指 山西省运城市中级人民法院

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

宜春市国资委 指 宜春市人民政府国有资产监督管理委员会

股东大会 指 振兴生化股份有限公司股东大会

董事会 指 振兴生化股份有限公司董事会

监事会 指 振兴生化股份有限公司监事会

深交所 指 深圳证券交易所

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2008/2012 年修订)

《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

《公司章程》 指 振兴生化股份有限公司《公司章程》

广发证券、保荐机构 指 广发证券股份有限公司

律师、国浩律师 指 国浩律师(北京)事务所

天健正信会计师事务所有限公司,现已与“京都天华会计
天健正信 指 师事务所(特殊普通合伙)”合并为“致同会计师事务所
(特殊普通合伙)”





中和正信会计师事务所有限公司,2009 年 9 月 28 日与“天
中和正信 指 健光华(北京)会计师事务所有限公司”合并为“天健正
信会计师事务所有限公司”

鑫达评估 指 宜春鑫达资产评估有限公司

最近三年 指 2009 年、2010 年和 2011 年

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元


二、相关各方简介

(一)上市公司基本情况

中文名称:振兴生化股份有限公司

英文名称:Zhenxing Biopharmaceutical & Chemical Inc.

证券简称:*ST生化

证券代码:000403

法定代表人:史跃武

董事会秘书:岳云生

注册资本:人民币272,277,599元

联系地址:太原市长治路227号高新国际大厦16层

邮政编码:030006

电话:0351-7038776

传真:0351-7038776

经营范围:生物化工;制药工业设备;医用卫生材料;医药项目、生物技术开
发项目的投资、咨询及技术推广;房地产开发;电子产品信息咨询。

(二)控股股东基本情况

名称:振兴集团有限公司




住所:樊村镇干涧村

法定代表人:史珉志

注册资本:人民币1,000,000,000元

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围:生产销售:冶金焦、铝锭、洗煤、水泥、炼焦油、生铁、氧化铝粉、
发电供电;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

振兴生化的控股股东为公司的第一大股东振兴集团,持有公司 29.11%的股份;
公司的实际控制人为振兴集团的控股股东,即自然人史珉志,持有振兴集团 98.66%
的股权。实际控制人史珉志,男,58 岁,中国国籍,大专学历,1971 年前在山西
省河津市上学,此后历任教师、校办企业厂长等职,1980 年后自筹资金创办民营企
业至今。

股权结构:


史珉志 职工合股基金会

98.66% 1.34%


振兴集团有限公司


75% 22.61% 91.6%


中煤振兴煤化有限公司 振兴生化股份有限公司 山西振兴集团有限公司


目前,公司控股股东振兴集团旗下共设有 3 家子公司,分别为振兴生化股份有
限公司、山西振兴集团有限公司、中煤振兴煤化有限公司。

受金融危机及山西煤炭资源整合政策的影响,山西振兴集团有限公司所拥有的
煤矿被整合,旗下煤、电、铝产业于 2009 年被迫全面停产,资金链断裂,资金状况




紧张。

截止 2012 年 6 月 30 日,振兴集团总资产为 4,048,141,602.18 元,负债合计
2,179,243,795.71 元,净资产为 1,628,373,081.35 元;2012 年 1-6 月实现利润
总额 27,963,624.89 元,净利润 12,652,168.33 元。

控股股东振兴集团承诺在条件允许的情况下,将通过现金认购公司定向增发股
票等适当方式帮助公司解决资金问题。

(三)恢复上市保荐机构

名称:广发证券股份有限公司

法定代表人:孙树明

保荐代表人:杜俊涛、陈德兵

电话:020-87555888

传真:020-87557566

联系地址:广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

(四)股权分置改革保荐机构

名称:西南证券股份有限公司

法定代表人:余维佳

保荐代表人:兰时嘉

电话:023-67602588

联系地址:重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦

(五)上市公司法律顾问

名称:国浩律师(北京)事务所

单位负责人:王卫东

经办律师:张鼎映、王娜



电话:010-65890699

传真:010-65176800

联系地址:北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层

(六)上市公司会计师事务所

名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙)

法定代表人:徐华

电话:010-85665588

传真:010-85665120

联系地址:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

(七)股份登记机构

名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司


三、恢复上市股票的种类、简称、证券代码

经公司申请及深交所审核,公司A股股票自2013年2月8日起恢复上市。

1、恢复上市股票种类:A股股票

2、证券简称:*ST生化

3、证券代码:000403

公司恢复上市后的首个交易日为2013年2月8日,公司A股股票交易不设涨跌幅限
制,不纳入指数计算,恢复上市首日后的下一个交易日,股票涨跌幅限制为5%。


四、深交所核准公司股票恢复上市决定的主要内容

公司于2012年12月31日收到深交所《关于同意振兴生化股份有限公司股票恢复
上市的决定》(深证上〔2012〕475号),决定主要内容为:




“你公司报送的股票恢复上市的申请及相关文件收悉。经本所第七届上市委员
会第十七次会议审议,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》第十四
章的相关规定,本所决定你公司股票恢复上市。请你公司按照相关规定,做好股票
恢复上市的有关工作,并在股票恢复上市五个交易日前披露股票恢复上市公告。”


五、董事会关于恢复上市措施的具体说明

由于2004年、2005年、2006年三年连续亏损,根据深交所《关于三九宜工生化
股份有限公司股票暂停上市的决定》(深证上[2007]68号),三九生化股票自2007年4
月27日起暂停上市。在暂停上市期间,为尽快恢复公司的持续经营能力和持续盈利
能力,完成公司股票的恢复上市,公司董事会在应对大量诉讼案件的同时,实施了
一系列资产重组和债务重组,通过剥离亏损业务置换盈利业务以及债务豁免,改善
了公司的资产负债结构,降低了公司的财务费用,提高了公司的盈利能力,使公司
2007年度实现了扭亏为盈,从2008年至2011年一直保持盈利,公司的持续经营风险
得以消除。

在公司股票被暂停上市期间,公司董事会为争取公司恢复上市主要做了以下几
个方面的工作:

(一)剥离亏损业务,调整主营业务结构

导致三九生化2004年、2005年、2006年连续三年亏损被暂停上市的原因主要是
宜春工程机械业务的亏损以及子公司昆明白马与上海唯科的经营亏损,为有效解决
亏损问题,振兴生化实施了亏损业务的剥离工作。

1、置换昆明白马股权

2005 年 6 月 13 日,三九生化与振兴集团签订了《资产置换协议》,振兴集团将
振兴电业 65.216%的股权置入三九生化,三九生化置出部分应收账款和昆明白马 90%
的股权。本次资产置换已获三九生化第四届董事会第十三次会议审议通过。

2005 年 6 月 15 日,三九生化发布《三九宜工生化股份有限公司关于资产置换
的关联交易公告》(三九生化公告编号:2005-017),披露了此项关联交易。2005 年



6 月 28 日,三九生化 2004 年度股东大会审议通过了该项关联交易议案。

2005年8月1日,振兴电业股权变更至公司名下,同时公司与振兴集团部分应收
账款相关凭证等文件完成交付。由于昆明白马在中行云南分行的借款仍有1,799.77
万元尚未偿还完毕,上述股权处于冻结状态,尚无法办理过户。

2、转让上海唯科股权

2006 年 12 月 19 日,三九生化与三九精化签订了《上海唯科股权转让框架协议》
及《补充协议》,约定以人民币壹元的价格向三九精化转让所持有的上海唯科 55.26%
的股权。此关联交易事项已经公司 2006 年 12 月 18 日召开的第四届董事会第二十七
次会议审议通过。自此,三九生化不再享有上海唯科的实际控制权。

2011 年 10 月 18 日,三九精化与恒康发展签订《协议书》,约定将《上海唯科
股权转让框架协议》和《补充协议》项下的权利义务全部转让给恒康发展。2012 年
3 月 18 日,恒康发展向公司发来《指令函》,表示因工商登记的原因(恒康发展是
一人有限责任公司,不能投资设立新的一人有限责任公司),《上海唯科股权转让框
架协议》和《补充协议》项下的权利和义务改由恒康发展及其控股公司优他制药共
同履行,要求公司将上海唯科 45%的股权过户至优他制药名下,其余的权利和义务
由恒康发展履行。

由于上海唯科对浦发金桥支行和民生上海分行的借款纠纷已经解决,对农行上
海虹口支行的借款纠纷已达成实质性还款方案,上海唯科已完成股权变更的工商登
记手续。根据上海市工商局浦东分局张江办事处于 2012 年 12 月 3 日出具的《上海
唯科生物制药有限公司章程修正案》,公司持有的股权已变更至优他制药名下,出资
时间为 2012 年 10 月 23 日。

3、剥离宜工业务资产

2007年12月10日,三九生化与宜春国资公司签订了《转让协议》,约定以人民币
壹元的价格将三九生化所拥有的工程机械业务及相关资产、负债,以及江西特车
97.5%的股权(以下简称“标的资产”)转让给宜春国资公司。2007年12月29日,三
九生化2007年第三次临时股东大会审议通过《关于转让宜工相关业务、资产及债务



的议案》。协议生效后,三九生化拥有的工程机械业务及相关资产、负债转让给宜春
国资公司,由宜春国资公司行使相关权利、承接相关债务。

2009年4月10日,三九生化与三九集团、振兴集团、宜春市国资委及宜春国资公
司和恒源煤业签订《关于三九宜工生化有关问题的协议书》,确认宜春国资公司需承
担的负债合计。

2009年8月31日,宜春国资公司对《转让协议》中涉及的资产、负债以壹元的价
格挂牌转让。2009年9月29日,鑫隆创投通过电子竞价方式成功竞买;2009年10月10
日,宜工机械改制重组工作领导组、宜春国资公司、鑫隆创投、江西省银海产权经
济有限公司、江西省产权交易所签订产权交易合同。

2009年12月23日,宜春国资公司、鑫隆创投、宜春重工签订《“宜工机械”资
产包移交协议》,相关负债转移至宜春重工(鑫隆创投在宜春投资注册的公司)。

2012年6月13日,宜春国资公司出具《债务履行承诺函》(宜国运字[2012]24号),
承诺《转让协议》中涉及的未履行债务由宜春国资公司承担。

4、拍卖四川长药股份

因上海唯科一直未能归还浦发金桥支行5,000万元的贷款,2010年12月15日,上
海一中院将振兴生化所持四川长药70.42%的股份进行拍卖,最终蓝雁投资以6,500
万元的最高价竞得,拍卖所得款项被用以偿还上海唯科在浦发金桥支行的借款。2011
年1月21日,上海一中院作出“(2008)沪一中执字第518号”《执行裁定书》,裁定
振兴生化所持四川长药70.42%的股份归买受人蓝雁投资所有,所有权自裁定送达买
受人时转移,振兴生化不再持有四川长药的股份。2011年2月10日,振兴生化发布《重
大诉讼进展情况公告》(振兴生化公告编号:2011-007),对上述送达的执行裁定进
行了公告。

综上,通过完成上述资产剥离和转让后,公司剥离甩掉了亏损包袱,减轻了债
务负担。公司的主营业务将集中于生物制药产业,有利于公司业务结构的调整和未
来的长远发展。





(二)实施债务重组,减轻公司债务负担

由于长期经营亏损,公司无法偿还到期债务,在实施亏损业务剥离的同时,公
司积极寻求与债权人实施债务重组,以减轻公司债务负担,并获得了大额债务豁免
收益。

1、振兴集团豁免振兴电业债务

2007年,公司营业收入64,503.14万元,亏损3,153.92万元,若连续4年亏损将
面临直接退市。为了避免公司股票退市,解决公司财务困难、提升公司盈利能力,
2007年12月28日,三九生化与振兴集团签署债务豁免协议,振兴集团单方面、无条
件豁免三九生化子公司振兴电业所欠振兴集团人民币10,696万元的长期应付款。由
于振兴集团是公司的第一大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006年5
月修订)》的有关规定,本次交易构成关联交易。对本次债务豁免,独立董事发表了
独立意见。

通过实施上述债务豁免,使得公司2007年度得以扭亏为盈,实现归属于母公司
所有者的净利润为3,460.81万元,避免了公司股票直接退市;公司负债总额相应减
少,有利于降低财务负担,提升持续经营能力,为公司的恢复上市和可持续发展创
造了条件。

2、与信达资产的重大债务重组方案

2007年5月15日,深圳市商业银行与信达资产签订了编号为“(深信商)第972
号”的《债权转让协议》,将其对三九生化1,495万元的债权转让给信达资产。2008
年4月18日,光大银行深圳分行与信达资产签订了编号为“第SZ00131号”的《债权
转让协议》,将其对三九生化1.5亿元的债权转让给信达资产。由此,公司共欠信达
资产借款本金16,495万元及相应的利息。

2012年9月29日,公司与信达资产签订了《债务重组合同》,重组方式如下:振
兴生化恢复上市后,需自筹现金一亿元偿还信达资产,另外以定向增发的方式向信
达资产增发1,500万股公司股票,用以偿付剩余债务;公司必须在2013年12月30日前




将前述义务履行完毕,前述现金及股票均必须到达信达资产的指定账户。并且,公
司确认按照重组前的债权文件对信达资产负有的相应债务并不因签署《债务重组合
同》而免除。上述债务重组合同尚需股东大会审议通过。

通过上述债务重组,减轻公司债务利息负担,缓解短期偿债压力,优化资产负
债结构,改善了公司财务状况。

(三)应对诉讼纠纷,化解公司债务风险

公司在股票暂停上市期间,由于自身借款及对外担保数额巨大且逾期,引发了
一系列银行借款诉讼纠纷,由于宜工业务持续亏损也引发了一些买卖合同纠纷。在
恢复上市过程中,公司共遭遇各类重大诉讼案件近30起,在异常困难的情况下,公
司管理层最大限度地保全了公司财产,有效化解了一系列债务风险。

1、与振兴生化逾期债务相关的诉讼

与公司逾期债务相关的诉讼主要是2009年8月26日信达资产诉三九生化、三九精
化借款合同纠纷。截止目前,公司已与信达资产签订《债务重组合同》,将偿付期限
延期至2013年12月30日前,减轻了公司债务利息负担,缓解了短期偿债压力。

2、与昆明白马相关的诉讼

与昆明白马相关的诉讼主要有三起,分别是2008年6月2日建行昆明南站新村分
理处诉昆明白马、三九生化;2008年6月12日华夏银行昆明高新支行诉昆明白马、三
九生化;2008年6月16日中行云南分行诉昆明白马、三九生化。

截止目前,昆明白马在建行昆明南站新村分理处及华夏银行昆明高新支行的借
款已偿还完毕;仅余在中行云南分行的本金1,799.77万元及相应利息尚未偿还,振
兴集团正在与中行云南分行协商还款事宜。

3、与上海唯科相关的诉讼

与上海唯科相关的诉讼主要有五起,分别是2004年4月26日浦发金桥支行诉上海
唯科、三九生化,2004年4月21日民生上海分行诉上海唯科、三九生化,2008年6月
16日农行上海虹口支行诉上海唯科、三九生化,2009年11月2日天茂源投资诉三九精




化、三九生化、三九集团、振兴集团、上海唯科,2008年中国第十三冶金建设公司
诉三九生化、上海唯科。

截止目前,除与中国第十三冶金建设公司工程施工合同纠纷一案尚在协商处理;
与农行上海虹口支行借款合同纠纷一案由恒康发展负责承担外,其余诉讼均解决完
毕。

4、与宜工业务相关的诉讼

2006年至2011年期间,共有九起与宜工业务相关的重大诉讼。分别是2006年玉
柴机器诉三九生化;2008年湖北华明诉三九生化,远东金属诉三九生化、宜春重工、
鑫隆创投;2009年东风柴油诉三九生化,一汽柴油诉三九生化,固铂成山诉三九生
化,分宜驱动诉三九生化,王同庆诉长江广源、三九生化、宜春重工;2011年华瑞
液压诉振兴生化、宜春国资公司、宜春重工。

截止目前,除远东金属、王同庆、华瑞液压三案被判决不承担责任,其余案件
均由宜春重工负责承担,未对上市公司造成任何损失。

5、与四川长药相关的诉讼

与四川长药相关的诉讼主要有六起,分别是2009年5月工行乐山分行、中行乐山
分行、农行乐山分行、乐山市商行分别起诉四川长药、振兴集团、三九生化,2010
年8月光大银行成都分行诉乐山长药(四川长药子公司)、振兴生化,2010年10月乐
山兴业、乐山融保、乐山国资、堰板电厂向法院申请四川长药破产还债。

截止目前,除在工商乐山分行的剩余本金2,966.04万元需在公司支付1,200万元
后才能解除,光大银行成都分行剩余70.79万元由乐山长药负责清偿外,其余借款合
同纠纷均已达成和解并履行完毕还款义务,四川长药处于破产重整阶段。

6、与湖南唯康相关的诉讼

与湖南唯康相关的诉讼主要有三起,分别是:2008年5月23日长城资产长沙办诉
衡阳卫材、湖南唯康、三九生化,2010年7月6日建行衡阳珠晖支行诉湖南唯康、振
兴生化,2010年12月27日中行衡阳雁峰支行诉湖南唯康、振兴生化。




截止目前,上述三起诉讼均已和解并履行完毕还款义务。

7、与长青机械相关诉讼

与长青机械相关的诉讼,主要是2009年5月12日长城资产南昌办诉三九生化担保
合同纠纷,诉讼标的为1,758万元及相应的利息和费用,目前本案尚未判决,担保责
任无法确定。

8、与三九精化、深圳逸之彩相关的诉讼

与三九精化和深圳逸之彩相关的诉讼主要有三起,分别是2010年中信银行深圳
福田支行诉三九精化、三九生化,2008年10月8日兴业银行深圳分行诉三九生化、振
兴集团、山西振兴、振兴电业和丰喜肥业,2011年8月30日丰喜肥业诉深圳逸之彩、
山西振兴、振兴集团、三九生化和振兴电业。

截止目前,除丰喜肥业诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、三九生化和振兴
电业担保合同纠纷一案尚未判决,不能确定担保责任外,其余两案的担保责任已经
解除。

(四)解除对外担保,增强持续经营能力

公司历史形成的对外担保主要是对上海唯科、昆明白马、四川长药等公司向银
行借款提供的担保,截至2009年12月31日,公司对外担保总额为6,1900.61万元。截
至2012年12月20日,已解除担保46,755.06万元,尚剩余担保本金15,145.55万元。
通过对历史遗留担保问题的逐步解决,公司的持续经营能力逐步增强。

历史遗留的对外担保明细及解除的简要情况如下(单位:万元):

已解除金
序号 担保对象 债权人名称 担保总额 剩余金额 备注

农行上海虹口 恒康发展承诺偿还,
8,000.00 0.00 8,000.00
支行 正在办理还款事宜
1 上海唯科 浦东金桥支行 10,000.00 10,000.00 0.00 已解除担保

民生上海分行 2,500.00 2,500.00 0.00 已解除担保

同时由昆明白马自有
2 昆明白马 中行云南分行 4,000.00 2,200.23 1,799.77
资产抵押,相关资产



价值预计可清偿债务

华夏银行昆明
6,038.00 6,038.00 0.00 已解除担保
高新支行
建行昆明南站
2,000.00 2,000.00 0.00 已解除担保
新村分理处
支付 1,200 万元即可
工行乐山分行 7,130.00 4,163.96 2,966.04
解除担保
中行乐山分行 6,150.00 6,150.00 0.00 已解除担保
3 四川长药
农行乐山分行 2,443.82 2,443.82 0.00 已解除担保
乐山市商行 1,000.00 1,000.00 0.00 已解除担保
注 光大银行成都 乐山长药计划每月还
4 乐山长药 290.79 220.00 70.79
分行 10 万元,未形成损失
农行衡阳鸿都
590.00 39.05 550.95 在协商还款事宜
支行
建行衡阳珠晖
5 湖南唯康 1,500.00 1,500.00 0.00 已解除担保
支行
中行衡阳城南
1,500.00 1,500.00 0.00 已解除担保
支行
中信银行深圳
6 三九精化 3,000.00 3,000.00 0.00 已解除担保
福田支行
担保已解除,但面临
深圳逸之 兴业银行深圳
7 4,000.00 4,000.00 0.00 丰喜肥业履约后的追
彩 分行

尚未判决,待其破产
江西长青 长城资产南昌
8 1,758.00 0.00 1,758.00 清算后能明确担保责
机械厂 办

合计 61,900.61 46,755.06 15,145.55

注:乐山长药系四川长药子公司。

(五)追偿担保损失,维护上市公司利益

由于公司曾经的关联方逾期借款引发的诉讼都进入了执行阶段,导致公司所持
四川长药股权被拍卖,为了保证优质资产不被拍卖,公司与振兴集团陆续向各债权
银行偿还本金及利息共计9,736万元,解除了华夏银行、建设银行的全部担保责任,
其中振兴集团偿还6,644万元,公司偿还3,092万元。

尽管振兴集团履行了部分担保义务,解除了公司部分担保责任,但公司所持四



川长药股份被拍卖,偿还了上海唯科、昆明白马在各银行的部分借款,分别给公司
造成了7,958万元、3,092万元的损失。公司于2011年11月向运城市中院提起诉讼,
要求振兴集团兑现解除对上海唯科、昆明白马银行贷款担保的承诺,运城市中院于
2011年12月19日受理了此案,案号为“(2012)运中商初字第5号”和“(2012)运
中商初字第6号”。

2012年2月28日,公司收到运城市中院民事判决书“(2012)运中商初字第5号”、
“(2012)运中商初字第6号”,判令振兴集团向振兴生化分别赔偿损失7,958万元、
3,092万元。振兴集团与振兴生化均未对该判决提起上诉。判决生效后,振兴集团未
在判决书规定的期限范围内履行判决书确定的义务。

2012年3月15日,公司向运城市中院申请强制执行,法院已于2012年3月19日立
案受理,案号为“(2012)运中执字第30号”和“(2012)运中执字第31号”。案
件进入强制执行阶段。

2012年11月29日,公司和振兴集团签订《执行和解协议》,约定振兴集团将金兴
大酒店(不含土地使用权)交付公司,用于抵偿“(2012)运中商初字第5号”和
“(2012)运中商初字第6号”判决项下对公司的债务。2012年12月19日,振兴生化
与振兴集团签订《金兴大酒店项目移交清单》,完成了资产移交手续。

(六)加强经营管理,提升公司盈利能力

1、提高广东双林的盈利能力

广东双林主要从事血液生物制品的研发、生产和销售,主要产品为人血白蛋白、
静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球
蛋白和乙型肝炎人免疫球蛋白等6个品种共计16个规格。

2008年,在振兴集团的资金支持下,子公司广东双林开始了收购和重组单采血
浆站工作,在广西的扶绥、罗城、武宣、宜州收购了4家单采血浆站;2009年,投资
设立了山西临县单采血浆有限公司;2010年,投资设立了山西石楼县单采血浆有限
公司;2011年,在山西投资建立了隰县、绛县、和顺县三个单采血浆公司。截至目
前,广东双林已建立9家单采血浆公司,有4家正在申请采浆许可证,为公司血液制



品业务的快速发展奠定了坚实的血源供应基础。

为了将生物制药业务做大做强,广东双林加大了科研投入,加快了人才引进。
2010年,广东双林在上海设立研发中心,并筹建血液制品、中药及基因工程实验室,
为引进有经验、有专长的科研人才,加强研发团队的建设创造了环境。同时,广东
双林建立并完善研发中心管理制度,科学管理研发团队,有效激发研发团队的潜力。
2011年,广东双林与第二军医大学共同合作筹建了上海生物医药研发实验室,配备
了大量美国、德国进口的先进科研设备20多台,极大的提高了广东双林的科研能力
和技术水平,为上海研发中心的进一步发展,吸纳人才,孵化科研成果,提供了强
大的基础。

为了改进工艺和提升产能,广东双林自2009年12月起在湛江经济技术开发区东
海岛新区建设新的厂区,设计产能为年投浆量500至800吨,一期投资3.5亿元。新厂
房的设计完全符合新版GMP的要求。截至2012年11月30日,主要建筑科研楼、服务楼、
生产楼和质检楼已经建设完成,附属配套项目的主体结构及砌筑工程也已完成,目
前正进行内装修,预计在2013年底可以投入使用。

2009年,广东双林入选广东省“百强创新型示范企业”,被广东省税务局大型
纳税企业管理处纳入大型纳税企业进行直线管理,“双林”商标被评为广东省著名
商标。广东双林由此进入了快速发展时期,盈利能力持续增强,2009年实现净利润
11,276万元,2010年实现净利润14,334万元,2011年实现净利润17,095万元。

广东双林盈利能力的持续提升,为公司的持续经营和后续发展奠定了坚实的业
务经营基础。

2、改善湖南唯康的生产经营

湖南唯康的主要产品有田七镇痛膏、麝香追风膏、麝香壮骨膏、消炎镇痛膏、
跌伤灵贴膏等。最近几年,湖南唯康在面临原材料价格上涨、人工成本增加的情况
下,坚持“外抓市场,内抓管理”的工作方针,扎实做好基础管理、市场开发、技
术创新和节能降耗等工作,强化管理机制,紧缩非生产开支,确保了生产经营的正
常运行。2011年,湖南唯康实现了成品合格率100%,重大责任安全事故“零”的目




标,全年完成销售收入3,968万元,微亏15万元。“星球牌”商标被评为2011年湖南
省著名商标。

2012年,湖南唯康将加快技术创新、改进生产工艺,从而提高生产效率。同时,
湖南唯康将通过提升物料管理水平,加强成本控制管理。根据管理层的业务经营目
标,2012年全年将完成销售收入4,600万元,力争实现扭亏为盈。

(七)改善公司治理,提高规范运作水平

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等要求完善公司治理结
构,规范公司运作,公司建立了较为完善的法人治理结构,公司法人治理实际状况
与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定及要求基本相符。建立健全了《公司
章程》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪
酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略与发展委员会工作细则》、《定期报告工作
制度》、《接待和推广工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《董事会秘书
工作细则》、《子公司管理办法》、《合同管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者
关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理制度》、《总经理工作细
则》、《对外信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《独立董事年
报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、
《重大投资管理制度》、《内部控制制度》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及
关联方资金占用管理办法》、《内部审计制度》等相关议事规则和工作制度。公司建
立了较为完整有效的内部控制制度体系,符合我国有关法规和证券监管部门的要求,
符合当前公司生产经营实际情况需要,为公司的规范运作、健康发展打下了坚实基
础。

公司还根据《公司法》等法律法规建立了股东大会、董事会、监事会和管理层
等组织管理框架体系。公司组织架构完整,运转良好。

六、股权分置改革方案实施情况说明

(一)股权分置改革方案基本内容



1、定向转增

以公司资本公积中的6,089.4108万元向本次股权分置改革股权登记日登记在册
的流通股股东定向转增股本,每10股流通股股东获得转增6股,相当于流通股股东每
10股获非流通股股东付出2.426股。本次定向转增方案实施后,本公司资产总额、负
债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化。

2、非流通股股东承诺事项

公司实际控制人振兴集团和恒源煤业特别承诺:遵守法律、法规和规章的规定,
履行法定承诺义务。包括自改革方案实施之日起,十二个月内不上市交易或者转让;
在前项期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股
份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内出售数量占公司股份总数的
比例不超过10%。

3、优化承诺事项

振兴集团单独承诺:在公司股权分置改革完成后分阶段收购公司持有的山西振
兴集团电业有限公司65.216%的股权。具体收购步骤为,公司股改完成后4个月内,
山西振兴集团启动收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司28.216%股份的工作
(即将相关议案,包括评估报告等材料提交董事会及股东大会审议);首次股权收购
之工商变更登记完成后一年内实施完成对剩余37%股权的收购工作。

(二)股权分置改革方案实施情况

2013年1月9日,公司股权分置改革方案实施完毕,根据中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司《发行人股本结构表(按股份性质统计)》结果显示,公司股权
分置改革方案实施后,公司的股本结构发生如下变化:
1、股权分置改革方案实施前,公司的股本结构为:

股份性质 股份数量(股) 比例%

一、限售流通股(或非流通股) 110,212,061 52.06

04 高管锁定股 18,750 0.01





24 定向法人自然人股 40,000 0.02

22 定向法人境内法人股 110,153,311 52.04

二、无限售流通股 101,471,430 47.94

三、总股本 211,683,491 100.00


2、股权分置改革方案实施后,公司的股本结构为:

股份性质 股份数量(股) 比例%

一、限售流通股 110,223,311 40.44

04 高管锁定股 30,000 0.01

05 首发前个人类限售股 124,000 0.05

06 首发前机构类限售股 110,069,311 40.38

二、无限售流通股 162,354,288 59.56

三、总股本 272,577,599 100.00

(三)股权分置改革承诺实施不存在重大障碍

振兴集团承诺在公司股权分置改革完成后分阶段收购公司持有的山西振兴集团
电业有限公司 65.216%的股权。具体收购步骤为,公司股改完成后 4 个月内,山西
振兴集团启动收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司 28.216%股份的工作(即
将相关议案,包括评估报告等材料提交董事会及股东大会审议);首次股权收购之工
商变更登记完成后一年内实施完成对剩余 37%股权的收购工作。

截止目前,公司持有振兴电业 65.216%的股权被查封情况如下:


原告 查封法院 查封期限 备注

剩 余 借 款 本 金
1,799.77 万元及相应
中国银行云南省分行 昆明市中级人民法院 2012.12.30-2013.06.30 利息尚未偿还,振兴集
团正在与中行云南分
行协商还款事宜
2012 年 9 月 29 日,公
中国信达资产管理公
深圳市中级人民法院 2009.09.16- 司与信达资产签订《债
司深圳办事处
务重组合同》,公司正




在与信达资产协商解
封事宜。

目前,公司与振兴集团正在与相关当事人进行积极协商,预计至公司股改承诺
实施时,上述查封将被解除。因此,公司股改承诺的实施不存在重大障碍。

七、关联交易和同行业竞争情况说明

(一)关联交易

1、关联方情况

(1)公司的控股股东及实际控制人

名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人

振兴集团 控股股东 有限责任公司 山西省河津市樊村镇干涧村 史珉志

振兴集团持有公司29.11%的股份,公司的实际控制人为振兴集团的控股股东,
即自然人史珉志,持有振兴集团98.66%的股权。

(2)公司的控股子公司

名称 控股比例 企业类型 注册地 经营范围 业务性质

血液收购、废旧物
资的回收、血液生
湛江市滨海三 物制品及 保健品 血液收购、血液
广东双林 100% 有限责任公司
路40号 的研究、开发、生 生物制品等
产、销售;房地产
开发

要高、医用生物材
衡阳市雁峰区
湖南唯康 75% 有限责任公司 料、医疗器械的开 医药生产、销售
黄茶路55号
发、生产和销售

山西省河津市
振兴电业 65.216% 有限责任公司 火力发电 火力发电
樊村镇干涧村

本次重组完成后,公司拥有的振兴电业65.216%的股权将转让至山西振兴,公司
将不再拥有对振兴电业的控制权。

(3)公司董事、监事、高级管理人员



任职/兼职情况
姓名 公司职务
单位名称/职务 与公司关系

史跃武 董事长、董事、总经理 振兴集团/副董事长 控股股东
原建民 董事、常务副总经理
曹正民 董事、副总经理、财务总监
陈海旺 董事 振兴集团/总裁助理 控股股东
任彦堂 董事 恒源煤业/董事长 关联
纪玉涛 董事 振兴集团/总裁助理 控股股东
陈树章 独立董事 山西发展导报社/编辑 无关联
田旺林 独立董事 山西经贸职业技术学院/财会
无关联
系主任、教授
张建华 独立董事 北京席珂律师事务所/律师 无关联
岳云生 董事会秘书 山西维科律师事务所/律师 无关联
阎 鸿 副总经理
宁保安 监事会主席 湖南唯康/董事长兼总经理 控股子公司
刘民志 监事 振兴集团/副总经理 控股股东
谭新民 监事 衡阳市国资委国有资本经营
无关联
预算科/科长
马彦平 职工监事 广东双林/董事长 控股子公司
史曜瑜 职工监事 振兴电业/副总经理 控股子公司

(4)公司其他关联方

关联方名称 与公司关系 组织机构代码证
中煤振兴煤化有限公司 受同一控制人控制 77672693-3
山西振兴集团有限公司 受同一控制人控制 73933512-4
山西振兴集团铝业有限公司 受同一控制人控制 11387410-X
山西振兴集团机械运输有限公司 受同一控制人控制 77251032-6
西安振兴投资发展有限公司 受同一控制人控制 75783030-5
振兴集团河津达盛废旧物资回收有限公司 受同一控制人控制 78853574-7
山西恒源煤业有限公司 对公司具有重大影响 74354230-2

上海唯科生物制药有限公司 受同一控制人控制 70301211-2
三九集团昆明白马制药有限公司 受同一控制人控制 21661466-9
北京美通联合贸易有限公司 受同一控制人控制 73555510-3

2、最近一个年度关联交易情况



公司的子公司广东双林于2011年12月21日向农行湛江分行借款5,000万元,期限
一年,广东双林以其拥有的湛江东海岛土地使用权“湛国用(2009)第00444号”、
“湛开国用(2011)第43号”及湛江铂金广场建设有限公司土地使用权“湛开国用
(2011)第52号”提供抵押担保,同时由马彦平个人提供保证担保。

由于马彦平先生自2008年4月20日起担任公司的职工代表监事,为公司的关联自
然人,因此上述担保构成关联担保。

3、通过完善公司治理程序及制度进一步规范关联交易

公司通过进一步完善《关联交易管理制度》,并在《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》中详细划分了股东大会、董事会对于关联交易事项的审
批权限,规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度,确保了上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联
交易,维护了广大投资者的合法权益。

本次重组完成后,上市公司将完善公司治理、依据有关制度,对未来上市公司
与关联企业之间存在的关联交易进行审核、监督,减少和杜绝不必要的关联交易,
保障定价的公允性,确保未来上市公司与关联企业之间不存在不正当的利益输送。

(二)同业竞争

公司控股股东振兴集团经营范围主要包括:1、冶金焦、铝锭、洗煤、水泥、炼
焦油、生铁、氧化铝粉、发电供电;2、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
需的接卸设备、零配件、原辅材料的进出口业务。不与上市公司构成同业竞争。

除此之外,振兴集团直接、间接控制的公司也不与上市公司构成同业竞争,具
体情况如下表:

名称 注册资本 股权结构 经营范围

山西振兴集团 发电;经销:旅店、生铁、
100,000万元 振兴集团91.6%、史跃武8.4% 氧化铝粉;经营本企业自产
有限公司
产品的出口业务和本企业




所需的机械设备

振兴集团75%、中国煤炭地质 经销:洗精煤、焦炭、化工
中煤振兴煤化
5,000万元 总局第一勘探局地址勘查院 产品(危险化学品除外);
有限公司
25% 投资煤炭开采业

生物产品(不含医药)、能
源化工产品(不含易燃易爆
危险品)电子同心产品、铝
西安振兴投资 合金及制品、铝锭销售;机
20,000万元 山西振兴90%、史珉志10%
发展有限公司 械加工;航空科技项目投
资、对高新技术企业的投资
及投资管理咨询(不含金
融、证券、期货业务)

山西振兴集团
山 西 振 兴 97.69% 、 史 武 廷 经销:机械设备配品配件及
机械运输有限 130万元
2.31% 维护服务,货运信息服务
公司

加工铝、铝制品;经营本企
业自产产品的出口业务和
山西振兴集团
15,000万元 山西振兴90%、史跃武10% 本企业所需的机械设备、零
铝业有限公司
配件、原辅材料的进出口业



八、公司纳税情况说明

公司2012年1-9月、2011年度已按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》等
有关税收法规的规定计算缴纳税款,各主要税种的缴纳情况已取得公司主管税务机
关提供的完税证明,现将有限情况说明如下:

(一)主要税种税款缴纳情况

1、母公司主要税种的税款缴纳情况

金额单位:人民币元
税种 报告期间 期初未交数 本期已交数 期末未交数

2012 年 1-9 月 2,170,852.13 27,324,346.91 3,183,009.96
增值税
2011 年度 2,389,898.05 35,421,981.87 2,170,852.13
已交税额小计 62,746,328.78
2012 年 1-9 月 47,701.60 53,143.63 105.00
营业税
2011 年度 105.00 22,205.20 47,701.60





已交税额小计 75,348.83
2012 年 1-9 月 2,150,865.71 20,779,400.92 7,563,582.64
企业所得税
2011 年度 4,290,673.50 27,804,899.99 2,150,865.71
已交税额小计 48,584,300.91
已交税额合计 111,405,978.52




2、广东双林主要税种的税款缴纳情况

税种 报告期间 期初未交数 本期已交数 期末未交数

2012 年 1-9 月 1,208,873.03 18,390,012.43 2,176,822.20
增值税
2011 年度 1,447,674.94 25,602,450.45 1,208,873.03
已交税额小计 43,992,462.88
2012 年 1-9 月 27,500.00
营业税
2011 年度 7,500.00
已交税额小计 35,000.00
2012 年 1-9 月 2,121,050.40 20,611,994.90 7,037,716.70
企业所得税
2011 年度 4,290,673.50 27,548,119.23 2,121,050.40
已交税额小计 48,160,114.13
已交税额合计 92,187,577.01

3、湖南唯康主要税种的税款缴纳情况

税种 报告期间 期初未交数 本期已交数 期末未交数

2012 年 1-9 月 440,891.44 2,989,390.98 336,545.59
增值税
2011 年度 513,494.23 4,094,414.42 440,891.44
已交税额小计 7,083,805.40
2012 年 1-9 月 0 0
营业税
2011 年度 0 0
已交税额小计 0 0
2012 年 1-9 月 0 0
企业所得税
2011 年度 0 23,557.62
已交税额小计 0 23,557.62
已交税额合计 7,107,363.02

4、武宣双林单采血浆有限公司主要税种的税款缴纳情况

税种 报告期间 期初未交数 本期已交数 期末未交数





2012 年 1-9 月 210,566.05 1,812,146.01 213,962.26
增值税
2011 年度 118,478.89 1,784,075.48 210,566.05
已交税额小计 3,596,221.49
2012 年 1-9 月
营业税
2011 年度
已交税额小计
2012 年 1-9 月 -32,682.87 23,760.91 -18,768.87
企业所得税
2011 年度 100,855.56 -32,682.87
已交税额小计 124,616.47
已交税额合计 3,720,837.96

5、扶绥双林单采血浆有限公司主要税种的税款缴纳情况

税种 报告期间 期初未交数 本期已交数 期末未交数

2012 年 1-9 月 663,013.30
增值税
2011 年度 51,300 579,970.19
已交税额小计 1,242,983.49
2012 年 1-9 月
营业税
2011 年度
已交税额小计
2012 年 1-9 月
企业所得税
2011 年度
已交税额小计
已交税额合计 1,242,983.49


6、临县双林单采血浆有限公司主要税种的税款缴纳情况


税种 报告期间 期初未交数 本期已交数 期末未交数

2012 年 1-9 月 101,908.40 483,538.66 -141,88.00
增值税
2011 年度 0 214,176.14 101,908.40
已交税额小计 697,714.80
2012 年 1-9 月 47,596.60 21,027.08
营业税
2011 年度 12,845.20 47,596.60
已交税额小计 33,872.28
2012 年 1-9 月
企业所得税
2011 年度
已交税额小计





已交税额合计 731,587.08

7、宜州双林单采血浆有限公司主要税种的税款缴纳情况

税种 报告期间 期初未交数 本期已交数 期末未交数

2012 年 1-9 月 0 1,614,913.56 234,764.14
增值税
2011 年度 125,687.55 1,577,819.45
已交税额小计 3,192,733.01
2012 年 1-9 月 50.00 800.00 50.00
营业税
2011 年度 50.00 1,200.00 50.00
已交税额小计 2,000.00
2012 年 1-9 月 62,498.18 106,535.75 443,160.75
企业所得税
2011 年度 132,367.58 62,498.18
已交税额小计 238,903.33
已交税额合计 3,433,636.34


8、广西罗城双林单采血浆有限公司主要税种的税款缴纳情况


税种 报告期间 期初未交数 本期已交数 期末未交数

2012 年 1-9 月 208,613.21 1,371,331.97 235,103.77
增值税
2011 年度 133,262.44 1,569,075.74 208,613.21

已交税额小计 2,940.407.71

2012 年 1-9 月 55.00 3,816.55 55.00
营业税
2011 年度 55.00 660.00 55.00

已交税额小计 4,476.55

2012 年 1-9 月 37,109.36 101,474.06
企业所得税
2011 年度

已交税额小计 37,109.36

已交税额合计 2,981,993.62


(二)主要税种减免情况

1、企业所得税优惠政策

(1)本公司之子公司广东双林

广东双林生物制药有限公司 2011 年 8 月 23 日取得编号为 GF201144000075 的



《高新技术企业证书》,在三年内享受 15%的企业所得税优惠税率。

(2)本公司之孙公司广西罗城双林单采血浆有限公司

经罗城仫佬族自治县地方税务局以罗地税函[2007]42 号文批准,广西罗城双林
单采血浆有限公司自 2007 年 4 月 30 日起,截至 2012 年 4 月 30 日五年内免征企业
所得税。

2、其他税收优惠政策

根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收
政策问题的通知》(财税[2011]58 号),广东双林子公司宜州双林单采血浆有限公
司、广西罗城单采血浆有限公司、武宣双林单采血浆有限公司、扶绥双林单采血浆
有限公司自 2011 年 1 月 1 日起可以享受国家鼓励类税收优惠政策,减按 15%的税
率缴纳企业所得税,目前上述子公司正在向当地税务部门办理税收优惠申请。


九、关于符合恢复上市条件的说明

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公
司目前已具备恢复上市条件。具体理由如下:

(一)公司已于2008年4月26日,即在法定期限内披露了暂停上市后的首个年度
报告。

(二)公司2007年度已经实现了盈利,同时中和正信为其2007年度财务会计报
告出具了标准无保留意见的《审计意见》(中和正信审字[2008]第3-017号),符合中
国证监会、深交所对公司恢复上市的要求。

(三)在补充材料期间,2008年度至2011年度,公司持续盈利。2011年度,公
司实现归属母公司所有者净利润为4,070.65万元,且天健正信出具了标准无保留意
见的《审计报告》(天健正信审[2012]GF字第160007号)。虽然公司2007年实现扭亏
为盈的主要收益来源是大股东单方面无条件豁免债务形成的非经营性损益,但在补
充材料期间的2009年度至2011年度的主要收益来源是广东双林血液制品的经营利



润,生物制药业务已经具备了持续经营能力和稳定盈利能力。

(四)公司于2008年4月24日召开第四届董事会第四十四次会议,审议通过了《关
于向深圳证券交易所提交恢复上市申请的议案》,并于2008年5月5日向深交所移交公
司股票恢复上市申请材料。深交所于2008年5月9日正式受理公司关于恢复上市的申
请,并出具《关于补充提交有关文件的函》(公司部函[2008]第11号)要求公司补充
提交恢复上市申请的相关资料。2012年12月19日,公司召开第六届董事会第六次会
议,审议通过了《关于向深圳证券交易所提交恢复上市补充资料的议案》。

(五)公司的控股股东已就“五分开”、减少和规范关联交易、避免同业竞争、
重大资产重组、对外担保以及股改优化方案等分别作出承诺,以确保公司的独立性
和业务经营及盈利的持续性与稳定性,切实保护中小投资者的合法权益。

(六)股权分置改革方案实施后,公司股本总额增加到272,577,599股,符合《证
券法》关于股份有限公司申请股票上市必须符合“公司股本总额不少于人民币三千
万元”的规定,符合《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》的“公司股本
总额不少于人民币五千万元”的规定。

(七)股权分置改革方案实施后,公司股本总额增加到272,577,599股,其中无
限售条件的流通股份合计为162,354,288股,占总股本的59.56%,不少于已发行股本
总数的25%,符合《证券法》的规定。

(八)公司最近三年不存在重大违法违规行为,财务会计报告无虚假记载。

(九)国浩律师、广发证券为本次股票恢复上市出具了意见明确的法律意见和
恢复上市保荐书,均认为公司具备恢复上市申请条件。


十、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析

(一)公司经营成果分析

1、2011 年度经营业绩

(1)主要经营指标完成情况




项目 2011 年度(万元) 2010 年度(万元) 增减率
营业总收入 46,106.84 54,567.31 -15.50%
其中:主营业务收入 45,873.57 54,229.11 -15.41%
营业总成本 40,796.45 55,459.89 -26.44%
其中:主营业务成本 15,206.15 24,219.15 -37.21%
销售费用 2,104.96 2,231.59 -5.67%
管理费用 12,190.96 17,042.07 -28.47%
财务费用 2,195.47 3,479.55 -36.90%
营业利润 5,321.80 -892.32 -
利润总额 3,302.72 1,427.49 131.37%
归属于上市公司股东的净利润 4,070.65 2,922.67 39.28%
归属于上市公司股东的扣除非
6,300.94 615.68 923.41%
经常性损益的净利润
基本每股收益(元/股) 0.19 0.14 35.71%%
股权分置改革实施完成后基本
0.15 0.11 36.36%
每股收益(元/股)
注:2010 年度,四川省长征药业股份有限公司(以下简称“四川长药”)营业总收入为 14,687.99
万元,营业总成本为 12,873.51 万元。公司持有四川长药的股份于 2010 年 12 月 15 日被拍卖,
公司不再对四川长药实施控制,因此自 2011 年起四川长药不再纳入报表合并范围。

(2)毛利率变化情况

项目 2011 年度 2010 年度 增减变化
主营业务毛利率 66.85% 55.34% 11.51%
综合毛利率 13.02% -1.61% 14.63%
注:由于公司子公司山西振兴集团电业有限公司(以下简称“振兴电业”)从 2009 年 4 月起至
今一直处于停产状态,持续亏损,且 2010 年度合并了四川长药的报表,因此大幅拉低了公司的
综合毛利率,并导致 2010 年度的综合毛利率为负。
(3)经营成果分析

2011 年度,公司的盈利水平稳步提升,成本、费用控制良好,主营业务毛利率
维持较高水平,表明公司经营步入持续稳定的良性运转轨道。公司 2011 年实现营业
利润 5,321.80 万元,归属于上市公司股东的净利润 4,070.65 万元,均较 2010 年有较
大幅度的提高,其原因主要如下:

① 2011 年度,公司的核心子公司广东双林完成投浆量 209.3 吨,较 2010 年的
200 吨增长 4.7%,且通过加强管理和提高工艺水平,各产品的入库合格率较 2010
年皆有上升。广东双林全年实现销售收入 4.23 亿元(占公司营业收入的 91.75%),
同比 2010 年的 3.59 亿元增长 17.7%;全年实现净利润 1.73 亿元,同比 2010 年的
1.43 亿元增长 21.0%。




② 加强管理和内控,减少管理费用。公司 2011 年度的管理费用同比大幅下降,
扣除 2010 年度四川长药的 3,008.35 万元,公司 2011 年度的管理费用同比减少
1,842.76 万元。

③ 加强销售,提高资金使用效率。扣除四川长药的因素(2010 年度四川长药
的销售费用 926.39 万元,财务费用 1,438.37 万元),公司 2011 年度的销售费用同比
增加 799.76 万元,即 61.27%;财务费用仅同比增加 154.29 万元,即 7.56%。

2011 年,公司的净利润主要来自子公司广东双林生产和销售血液制品的收入。
说明公司在完成资产剥离和重组后,已经成功转型为一家以血液制品生产和销售为
主业的医药企业。公司的主营业务能够带来持续稳定的盈利,不依赖于政府补助等
与主营业务非相关的活动。通过公司管理层的努力,振兴生化已经充分释放生物制
药产业的盈利能力,有利于公司的持续稳定发展,提高了公司的整体业绩水平。

2、2012 年前三季度经营业绩

(1)主要经营指标完成情况

2012 年 1-9 月(万 2011 年 1-9 月(万
项目 增减率
元) 元)
主营业务收入 34,872.19 34,526.05 1.00%
主营业务成本 12,331.02 11,063.30 11.46%
销售费用 1,107.11 1,227.60 -9.82%
管理费用 8,956.62 7,584.04 18.10%
财务费用 4,948.42 1,628.62 203.84%
营业利润 5,344.17 7,783.30 -31.34%
利润总额 5,493.88 3,384.64 62.32%
归属于上市公司股东的净利润 4,740.74 3,200.40 48.13%
归属于上市公司股东的扣除非
4,591.03 7,599.06 -39.58%
经常性损益的净利润
基本每股收益(元/股) 0.22 0.15 46.67%
股权分置改革实施完成后基本
0.17 0.12 41.67%
每股收益(元/股)

(2)毛利率变化情况

项目 2012 年 1-9 月 2011 年 1-9 月 增减变化
主营业务毛利率 64.64% 67.96% -3.32%

(3)经营成果分析



2012 年 1-9 月,在我国经济增长整体趋缓,劳动力成本大幅上升的背景下,公
司的主营业务收入保持平稳,主营业务成本和期间费用较去年同期有所增长,主营
业务毛利率略有下降但仍维持较高水平。2012 年 1-9 月,公司的营业利润较去年同
期有所下滑,但由于非经常性损益减少,公司的利润总额和净利润较去年仍显著提
升,2012 年 1-9 月实现归属于上市公司股东的净利润 4,740.74 万元,较 2010 年同
比增长 48.13%,其原因主要如下:

① 2012 年 1-9 月,公司的主营业务收入同比增长 1.00%,主营业务成本因为采
浆营养费的提高同比增长 11.46%。

② 销售费用减少。由于公司的产品知名度提升且销售渠道趋于稳定,2012 年
1-9 月的销售费用较去年同期下降 9.82%。

③ 管理费用增加:振兴电业 2012 年 1-9 月计提折旧 3,023 万元较去年同期的
1,510 万元多计提 1,513 万元,导致 2012 年 1-9 月的管理费用较去年同期上升 18.10%。

④ 财务费用增加:由于补计提了对信达资产的债务利息 3,037 万元,导致 2012
年 1-9 月的财务费用较去年同期上升 203.84%。2012 年 1-9 月,公司历史遗留的债
务纠纷和对外担保基本处理完毕或已达成和解方案,因此公司整体经营趋于稳定,
虽然面临原材料成本和劳动力成本上升的压力,但通过精细化的管理和有效的成本
控制,公司的盈利能力稳步提升,为生物制药业务进一步做大做强奠定了基础。

(二)公司主要经营活动

振兴集团成为公司的大股东后,改选了董事会,接手公司的经营控制权,通过
分析研究公司的实际情况,重点投入生物制药业务,将公司的生物制药业务做大做
强,目前已经发展成为公司的核心主业。

公司旗下涉及生物制药业务的两家子公司分别是广东双林和湖南唯康,通过加
强对上述两家子公司的经营管理,公司的盈利水平不断提升,具备了可持续盈利能
力。

1、收购和新建单采血浆站,持续提升投浆量

2008 年,由振兴集团提供资金支持,广东双林在广西的扶绥、罗城、武宣、宜




州收购了 4 家单采血浆站;2009 年,成立山西临县单采血浆有限公司;2010 年,成
立山西石楼县单采血浆有限公司;2011 年,在山西筹建隰县、绛县、和顺县单采血
浆公司。截至目前,广东双林已建立 9 家单采血浆公司,有 4 家正在申请采浆许可
证。通过收购和新建单采血浆站,广东双林的投浆量持续稳步提升,见下图:


双林制药最近四年的投浆量(吨)


200 209.3










2008年 2009年 2010年 2011年



随着投浆量的提升,广东双林进入快速发展时期,盈利能力持续增强。2009 年
实现净利润 11,276 万元,2010 年实现净利润 14,334 万元,2011 年实现净利润 17,095
万元。广东双林为振兴生化的持续经营、后续发展奠定了坚实的基础。

2、加强科研平台建设,积极储备人才和技术

为了将血液制品业务做大做强,广东双林加强了科研平台的建设,加快了高技
术人才的引进。2010 年,广东双林在上海设立研发中心,并筹建血液制品、中药及
基因工程实验室,为引进有经验、有专长的科研人才,加强研发团队的建设创造了
环境。同时,广东双林建立并完善研发中心管理制度,科学管理研发团队,有效激
发研发团队的潜力。

2011 年,广东双林与第二军医大学共同合作筹建了上海生物医药研发实验室,
配备了大量美国、德国进口的先进科研设备 20 多台,极大的提高了广东双林的科研
能力和技术水平,为上海研发中心的进一步发展,吸纳人才,孵化科研成果,提供
了强大的基础。





3、加大新药研发力度,扩充血液制品种类

广东双林的新产品研发投入逐步加大,研发进度进一步加快。2011 年,广东双
林投入科研经费约 2,800 万元,全年在研新产品 5 个,预研 3 个,涉及血液制品、
生化药品、中药制剂等三类。人凝血因子Ⅷ和人纤维蛋白原已经进入产品试制阶段,
陆续进行了 4 批次人凝血因子Ⅷ、人纤维蛋白原的中试;猪肺表面活性物质已经和
四家单位完成临床实验病例 42 例;新增加了多肽合成、纤维蛋白胶原、人抗凝血酶
Ⅲ(ATⅢ)三个项目。在研及预研产品进度情况如下:

序号 项目 已完成阶段 现在进行阶段
病毒灭活效果验证,延长层析填料寿
人 凝 血 因 子 命试验、人凝血因子Ⅷ收率试验、人
注册资料大体已编撰好,进入
1 VIII 和 人 纤 维 凝血因子Ⅷ超滤浓缩试验、冻干试验、
产品试制阶段
蛋白原 人纤维蛋白原热耐受性试验、水份研
究实验
临床试验,四家临床试验单位
猪肺表面活性 投产 280 只猪肺,制备出 45g 原料药,
2 共完成病例 42 例,其中脱落 3
物质 分装得 320 瓶制品,全检均合格
例,有效 39 例
放大试验、巴氏病毒灭活效果验证、 非临床安全性评价(毒理学试
3 α1-抗胰蛋白酶 样品质量标准研究、生物学活性测定 验)、初步稳定性试验、临床试
方法学验证 验申报资料的撰写等工作
已完成中药复方山芪方质量标准研究 加速稳定性试验和长期稳定性
4 复方山芪方
的工作及药理毒理学研究—长期毒性 试验研究
Ta1 多肽合成项目于 2011 年 5 月份正 报批工作或偶联蛋白研发长效
5 多肽合成 式启动,完成了 Tα1 原料药和成药的 药物及其它类多肽化学合成药
实验室规模的手工合成 物
与第二军医大学共同开发,本项目从
乙醇沉淀分离组分 I 的工艺;
2011 年 8 月底开始启动,完成开发前
PEG 沉淀预处理工艺,以终浓
的前期准备工作,包括相关试剂的订
度 3~4%PEG 进行预处理效果
6 纤维蛋白胶原 购,初步建立了凝血酶的活性测定方
较理想;
法。完成凝血酶原与凝血酶的蛋白免
阴离子交换层析分离凝血酶原
疫印迹鉴定,按现行中国药典进行凝
复合物的工艺
血酶活性的测定
确定了 ATⅢ活性的测定方法;组分Ⅳ
先用水溶解不仅回收了白蛋白而且还 研究肝素亲和层析的条件和做
人抗凝血酶Ⅲ 达到了去除杂蛋白的目的;沉淀中的 ATⅢ提纯工艺的稳定性试验
7
(ATⅢ) ATⅢ用 Tris-HCl 缓冲液溶解,经过滤 以及与其它提纯工艺之间的比
纸过滤后用含氯化钠的 Tris-HCl 缓冲 较
液洗脱,得到了高回收率的 ATⅢ

4、建设双林东海岛医药产业园,扩大生产规模

广东双林目前的生产线所具备的生产能力为年处理血浆 300 吨,由于受原料短



缺的影响,近几年的投浆量都在 200 吨左右。随着广东双林在山西省新建的 5 个单
采血浆站的开采,可以预计在未来几年,广东双林的投浆量会有大幅度的增长。

为了适应未来发展的需要,广东双林在湛江经济技术开发区东海岛新区投资建
设一个新厂区,设计生产能力为年投浆量 500 至 800 吨,一期投资 3.5 亿元。目前,
新厂区建设已全面展开,预计在 2013 年底可以投入使用。新厂房的设计完全符合新
版 GMP 的要求,采用了目前最为先进的多通道阀,物料的输送全部采用自动阀门
转换、密闭输送,从而大大降低了产品污染的可能。大多数的设备均选用国内外一
流的产品,运行更稳定,可以提高生产效率,保证生产的顺利进行。

5、提升产品认知度,强化品牌建设管理

近年来,由于消费者对于医药产品认知度的提高,对于所用药是否为品牌产品
的关注度提高。根据消费者用药习惯的变化,振兴生化积极实施品牌战略,加强产
品的宣传和推广,提升消费者对公司产品的认识度。2009 年,广东双林的“双林”
商标被评为广东省著名商标。2011 年,湖南唯康的“星球牌”商标被评为湖南省著
名商标。被评为著名商标后,将进一步提升消费者对公司产品的认可,促进相关品
牌产品的销售。

6、改善内部经营管理,缩减各项费用支出

为了提高振兴生化的可持续盈利能力,公司通过加强经营管理和内部控制,降
低管理费用。扣除四川长药的影响后,公司 2011 年度的管理费用较 2010 年度同比
减少 1,842.76 万元;同时,在流动资金紧张的情况下,公司努力提高资金的使用效
率, 2011 年度的财务费用仅同比增加 154.29 万元,即 7.56%。2012 年 1-9 月,公
司的管理费用扣除振兴电业计提折旧的影响,财务费用扣除补计提对信达资产的债
务利息,基本都与 2011 年 1-9 月持平。

子公司湖南唯康,在面临原材料价格上涨,人工成本增加的情况下,坚持“外
抓市场,内抓管理”的工作方针,扎实做好基础管理、市场开发、技术创新和节能
降耗等工作,强化管理机制,紧缩非生产开支,确保了生产经营的正常运行。

(三)公司财务状况分析



1、资产情况

单位:元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
货币资金 31,454,561.11 52,551,359.23 15,008,310.41
交易性金融资产 - - 50,100.00
应收票据 7,518,065.76 - -
应收账款 4,190,666.46 10,871,660.85 13,575,809.28
预付款项 14,422,310.71 34,439,680.69 18,561,671.66
其他应收款 135,050,307.86 144,324,832.61 25,612,725.79
存货 177,080,006.63 155,849,018.62 157,029,836.43
流动资产合计 369,715,918.53 398,036,552.00 229,838,453.57
长期股权投资 - - 65,000,000.00
固定资产 356,913,204.88 393,679,240.69 491,334,556.35
在建工程 170,546,151.39 44,187,146.49 21,651,969.93
无形资产 113,969,635.55 115,050,655.03 108,847,330.87
长期待摊费用 1,574,215.19 528,194.17 -
递延所得税资产 9,323,171.06 9,323,171.06 8,741,334.44
非流动资产合计 652,326,378.07 573,894,434.65 695,575,191.59
资产总计 1,022,042,296.60 960,804,959.44 925,413,645.16

2、负债及所有者权益情况

单位:元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
短期借款 279,959,490.90 240,184,102.23 267,449,490.90
应付账款 31,922,867.41 38,055,561.64 38,158,934.82
预收款项 30,593,415.86 39,394,909.85 10,693,848.23
应付职工薪酬 10,142,306.18 15,150,407.65 14,520,926.69
应交税费 28,240,486.89 27,357,515.73 25,302,495.62
应付利息 133,871,372.57 97,102,105.46 89,092,400.81
其他应付款 70,450,156.85 79,596,162.72 60,344,813.64
长期借款 - - 11,723,931.02
预计负债 100,610,000.00 120,220,000.00 113,130,887.00
其他非流动负债 21,000,000.00 21,000,000.00 21,000,000.00
负债合计 706,790,096.66 689,186,792.49 651,417,728.73
股本 211,683,491.00 211,683,491.00 211,683,491.00
资本公积 174,791,416.82 174,791,416.82 174,791,416.82
盈余公积 60,721,418.89 60,721,418.89 60,721,418.89
未分配利润 -202,363,618.65 -249,706,505.55 -290,412,965.06
归属于母公司所有者
244,832,708.06 197,489,821.16 156,783,361.65
权益合计
少数股东权益 70,419,491.88 85,254,373.00 117,212,554.78
所有者权益合计 315,252,199.94 282,744,194.16 273,995,916.43




负债和所有者权益总
1,022,042,296.60 960,804,959.44 925,413,645.16


3、现金流量情况

单位:元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 47,247,599.41 130,137,466.04 9,878,186.89
经营活动现金流入 421,078,864.64 546,249,203.10 418,298,454.01
经营活动现金流出 373,831,265.23 416,111,737.06 408,420,267.12
二、投资活动产生的现金流量净额 -111,382,439.69 -73,364,421.48 -34,351,826.89
投资活动现金流入小计 - 215,526.79 3,670,665.48
投资活动现金流出小计 111,382,439.69 73,579,948.27 38,022,492.37
三、筹资活动产生的现金流量净额 43,038,042.16 -19,229,995.74 -16,140,470.03
筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 54,800,000.00 50,730,000.00
筹资活动现金流出小计 6,961,957.84 74,029,995.74 66,870,470.03
四、现金及现金等价物增加额 -21,096,798.12 37,543,048.82 -40,614,110.03
现金流入总计 471,078,864.64 601,264,729.89 472,699,119.49
现金流出总计 492,175,662.76 563,721,681.07 513,313,229.52

4、营运能力指标

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率 46.30 30.77 11.44
存货周转率 0.74 0.94 1.31
总资产周转率 0.35 0.49 0.50

5、偿债能力指标

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度
流动比率 0.63 0.73 0.45
速动比率 0.33 0.44 0.14
资产负债率(%) 69.15 56.38 54.63

截至 2012 年 9 月 30 日,公司资产总额 1,022,042,296.60 元,主要由货币资金、
其他应收款、存货、固定资产、在建工程和无形资产构成;公司负债总额
706,790,096.66 元,主要为短期借款、应付利息、其他应付款和预计负债构成。公司
资产负债结构渐趋合理,较暂停上市时已经大为改善,每股股东权益已达到 1.16 元,
重新超过股票面值。随着公司债务重组的继续进行、对外担保的解除及大股东振兴
集团承诺事项的兑现,预计至 2012 年 12 月 31 日,公司的资产负债表将进一步改善。




从现金流量指标看,公司已经能通过主营业务的经营产生正的经营性现金流,
且 2011 年度的经营性现金流量净额较 2010 年度大幅增长,2011 年度公司的现金及
现金等价物增加额为正,公司的现金流得到显著改善,为公司的持续经营提供了保
障。2012 年 1-9 月,由于湛江东海岛新厂区的建设投入,投资活动现金流出金额较
大,导致现金及现金等价物增加额为负,是公司正常经营的真实反映。

从营运指标看,2011 年度应收账款周转率较 2010 年度大幅提升,这与公司加
强应收账款的回款力度,近几年持续减少应收账款余额有关;存货周转率、总资产
周转率较 2010 年有一定程度下降,是由于 2010 年公司持有的四川长药的股份被拍
卖,从 2011 年开始,四川长药不再纳入合并报表,四川长药的剥离导致公司的营业
收入和营业成本显著下降,而存货、总资产并未同比例下降,甚至有所提高,因此
导致上述指标下滑。2012 年 1-9 月,公司的应收账款余额减少,因此应收账款周转
率显著提升。

从偿债指标看,与 2010 年末相比,公司 2011 年末流动比率、速动比率显著提
高,资产负债率基本持平,反映出公司的偿债能力增强。2012 年 1-9 月,由于湛江
东海岛新厂区的建设投入,公司的流动比率、速动比率略有下降,资产负债率有所
提高,是公司正常经营的真实反映。

(四)公司未来发展战略

1、公司的发展战略

根据公司的经营现状和发展方向,公司管理层制定了以下发展战略:

(1)做大做强战略

公司将为广东双林的扩张提供强有力的支持,持续申请和建设新的单采血浆站,
为浆源拓展提供保障。加大新产品的研发力度,进一步丰富产品线,提高血浆的综
合利用率。抓住血液制品行业供不应求的机会,做大做强生物制药业务,在东海岛
兴建新厂区,满足新版 GMP 认证要求,扩大产能规模,推动广东双林发展成为血
液制品行业的龙头企业。

(2)重点区域战略



广东双林依托公司大投东振兴集团在山西省的资源优势,近三年已经在山西省
新设 5 个单采血浆站。未来几年,广东双林将充分利用新设单采血浆站资质的优势,
在山西省及周边省份进一步新设浆站,巩固区域垄断的优势。

(3)兼并收购战略

对于一些不具备新设单采血浆站资质的血液制品企业,其产能由于供浆者数量
减少而受限,且由于生产品种少而导致血浆的综合利用较低,在行业竞争加剧的背
景下,逐渐失去了竞争力。公司将抓住这一契机,寻找合适的血液制品企业,对其
实施兼并收购,加速公司的发展,扩大血液制品的生产规模。

(五)公司的经营能力和盈利能力具有可持续性和稳定性

综上,公司目前经营情况稳定,业绩优良,财务状况良好,无重大不利因素影
响公司未来持续稳定的发展。公司规范运作,资产、业务、财务、人员、经营独立,
内控制度健全有效,行业发展前景看好,公司未来发展空间较大,公司发展战略清
晰可行。公司管理层认为公司经营能力和盈利能力具有持续性、稳定性。


十一、相关风险因素分析

(一)核心资产被拍卖风险

公司暂停上市期间,为了达到恢复上市的条件,公司控股股东及公司管理层在
债务减免、债务剥离及逾期债务偿还等方面做了很多的努力,降低了公司的负债水
平。但由于公司的资金紧张,截至2012年11月30日,公司仍存在约1.8亿元逾期债务
尚未偿还。其中对于信达资产的约1.65亿元债务达成重组方式如下:振兴生化恢复
上市后,自筹现金1亿元偿还信达资产的债务;另外以定向增发的方式向信达资产增
发1,500万股振兴生化的股票,用以偿付剩余债务。公司必须在2013年12月30日前将
前述义务履行完毕,即在2013年12月30日前,现金和股票均须到达信达资产的指定
账户。并且,公司确认按照重组前的债权文件对信达资产负有的相应债务并不因签
署《债务重组合同》而免除。

公司与信达资产签订的《债务重组合同》涉及公司增加注册资本事项,根据《公



司章程》第二十二条和第四十一条的规定,公司增加注册资本须经公司股东大会的
批准。因此,上述《债务重组合同》的签署生效需经过公司股东大会的审议确认。
根据《债务重组合同》的规定,如果公司没有按照约定的债务重组方式按时、足额
向信达资产支付相应款项及实现债转股,信达资产将不豁免公司应向其偿还的任何
债务,按照重组前的债权文件来计算公司应偿还的债务本息余额,并向执行法院申
请恢复执行。据此,如果《债务重组合同》未通过公司股东大会审议批准,则公司
需要按照重组前的债权文件向信达资产偿还相关债务及逾期利息;若公司不能按时、
足额偿还相关债务及逾期利息,则信达资产通过法院申请查封的公司持有的广东双
林100%的股权将存在被拍卖的风险。

(二)连带担保责任风险

截至 2012 年 11 月 30 日,公司对外担保本金余额为 15,145.55 万元,具体明细
情况如下(单位:万元):

序号 被担保单位名称 担保事项 本金余额 应对措施

恒康发展承诺偿
1 上海唯科生物制药有限公司 银行借款担保 8,000.00 还,正在办理还款
事宜
该担保同时由昆明
三九集团昆明白马制药有限公 白马自有资产抵
2 银行借款担保 1,799.77
司 押,相关资产价值
预计可清偿债务
支付 1,200 万元即
3 四川省长征药业股份有限公司 银行借款担保 2,966.04
可解除担保
乐山长药计划每月
4 乐山长征药业有限公司 银行借款担保 70.79 偿还 10 万元,公司
未形成损失
5 湖南唯康药业有限公司 银行借款担保 550.95 在协商还款事宜
尚未判决,待其破
6 江西长青机械有限责任公司 银行借款担保 1,758.00 产清算后能明确担
保责任
合计 15,145.55

上述需要公司承担连带担保责任的债务,除四川长药的担保责任已和蓝雁投资
约定支付 1,200 万元即可解除外,其余债务若偿债主体不能全额偿付,公司存在履



行连带担保责任的风险。

(三)未决诉讼的或有风险

截至 2012 年 11 月 30 日,公司的未决诉讼情况如下:

序号 原告 被告 案由 标的 判决情况 履行情况

长城资产 借款合同 1,758.00 万元及相应的
1 三九生化 尚未判决 尚未履行
南昌办 纠纷 利息和费用

深圳逸之彩 总额 4,365.21 万元及相
山西振兴 应损失,三九生化和振
担保合同
2 丰喜肥业 振兴集团 兴电业分别对总额中的 尚未判决 尚未履行
纠纷
三九生化 1,091.30 万元及相应损
振兴电业 失承担连带偿还责任

因公司对江西长青机械厂(含江西长青机械有限责任公司)的历史遗留担保责
任剩余长城资产南昌办的 1,758 万元尚未解除;宜春市中院正在审理与该担保相关
的诉讼,因江西长青机械有限责任公司已被宣告破产,长城资产南昌办在其破产程
序中能否受偿以及受偿的金额暂时无法确认,因此尚未判决;若宜春市中院判定振
兴生化需要承担偿付责任,将导致公司造成损失的风险。因丰喜肥业的诉讼尚未判
决,公司是否需要履行对丰喜肥业的债务责任尚不能确定;若运城市中院判定振兴
生化需要承担偿付责任,将导致公司造成损失的风险。

(四)实际控制权变更风险

2012 年 12 月 7 日,受上海市高院委托,上海捷利拍卖有限公司发布《联合拍
卖公告》,定于 2012 年 12 月 27 日下午 3 点拍卖振兴集团持有的振兴生化 61,621,064
股的股权。经控股股东振兴集团与上海市第二中级人民法院及主拍单位上海捷利拍
卖有限公司沟通,上海捷利拍卖有限公司于 2012 年 12 月 24 日在上海捷利拍卖有限
公司网站发布了《暂缓拍卖通知》,对原定于 12 月 27 日下午 3 点举行拍卖会暂缓拍
卖。

据公司向振兴集团方面了解,涉及此次拍卖的大部分债务已经得到偿还,此次
大股东持股被拍卖的风险已经解除。

截止目前,可能导致振兴集团持有上市公司股权被拍卖后公司控股股东发生变



更的司法轮候冻结情况如下:

原告 案号 轮候数量 委托日期 轮候期限
工行乐山分行、
四川省乐山市中级人民法
农行乐山分行、
院 2010 乐执字第 32-34、 61,621,064 2010-11-02 24
东方资产成都办
36-37 号
事处
山西恒源煤业有 山西省运城市中级人民法
61,621,064 2011-10-26 24
限公司 院 2011 运中立保字 9 号
西安飞机工业铝
山西省高级人民法院 2012
业有限责任公司 61,621,064 2012-03-06 24
晋执字第 1 号
深圳分公司
山西运城市中级人民法院
61,621,064 2012-07-20 24
山西省电力公司 2010 运中执字第 124-3 号、
运城供电分公司 山西运城市中级人民法院
61,621,064 2012-07-20 24
2010 运中执字第 125-3 号

目前,振兴集团正在积极处理上述诉讼,若因无法偿还上述案件所涉债务导致
其持有上市公司股权被拍卖,将直接导致公司实际控制权发生变更。

(五)采供血机构设置规划调整及血浆供应不足的风险

血液制品生产企业的主要原材料为健康人血浆。我国对单采血浆站的设置、采
浆区域的划分等方面都实施严格管理制度,目前我国的单采血浆主要分布在经济发
展相对滞后的地区。由于受传统观念、农村外出务工人口增加和人口出生率下降等
因素的影响,导致单采血浆站面临潜在的供血浆者数量减少的风险。

2011 年 7 月 15 日 , 贵 州 省 卫 生 厅 发 布 《 贵 州 省 采 供 血 机 构 设 置 规 划
(2011-2014)》(黔卫发[2011]104 号),规划中指出未来贵州省将仅在开阳、独山、
普定和黄平等 4 个县设置单采血浆站。由于国内多个血液制品公司在贵州设有浆站,
该规划导致不在规划范围内的单采血浆站被关停。广东双林下属单采血浆站所在地
区若因每三年一次的《采供血机构设置规划》修订,导致单采血浆站设置规划范围
调整,广东双林可能面临现有单采血浆站被关停,从而导致血浆供应不足的风险。

(六)血液制品价格波动风险

广东双林主要产品中除乙型肝炎人免疫球蛋白外,人血白蛋白、静注人免疫球
蛋白(pH4)、人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白等产品均




已被列入国家基本医疗保险药品目录。

2007 年 9 月,国家发改委发布《国家发展改革委关于公布人血白蛋白临时最高
零售价格的通知》,制定了人血白蛋白最高零售定价标准,未来随着产品供应的增
长,市场竞争可能加剧,另外国家价格政策也存在调整的可能,因而人血白蛋白存
在价格变动的风险。

2012 年 9 月,国家发改委发布《关于调整免疫 抗肿瘤和血液系统类等药品价
格及有关问题的通知》,制定了静注人免疫球蛋白最高零售定价,若未来出现国家
下调静注人免疫球蛋白最高零售价格的情况,将导致广东双林相关产品价格下降的
风险。

广东双林狂犬病人免疫球蛋白的品牌知名度及市场占有率高,因特异性原料血
浆采集成本提高,该品种价格持续上涨。狂犬病人免疫球蛋白的销售价格目前在实
际执行中由血液制品生产企业自主定价,并报各省级物价部门备案,但其已列入
2010 年 3 月国家发改委调整发布的《国家发展改革委定价药品目录》,预计国家发
改委会适时制定公布最高零售价格,存在价格管制风险。

同时,由于药品价格的管制,导致原材料价格变动与产品价格变动可能出现不
同步的情况,因此一旦出现原材料价格大幅上涨,而产品销售价格不能及时进行调
整的情况,也将对广东双林的利润造成一定的影响。

(七)血液制品监管政策风险

生物制药行业是国家重点扶持的产业之一,与其他行业相比,受监管程度较高,
包括产品质量、生产标准、行业准入等。例如:进口限制、不再批准新设血液制品
企业、血液制品批签发制度等。若国家有关行业监管政策发生变化,将可能对整个
行业竞争态势带来新的变化,从而可能对公司生产经营带来不利影响。

另外,血液制品也属于高风险产品,近年来国家出台了一系列监管政策。例如:
浆站设立审批和浆站管理制度、原料血浆检疫制度、产品批签发制度等。从原料血
浆采集到血液制品生产销售各个环节不断加强行业监管。行业监管的不断加强有利
于进一步保障血液制品的质量,但同时也增加了广东双林的经营成本。未来国家行



业监管政策的变化还可能进一步提高广东双林的经营成本,将会影响公司的盈利水
平。

(八)税收优惠政策变动风险

双林制药 2011 年 8 月 23 日取得编号为 GF201144000075 的《高新技术企业证
书》,在三年内享受 15%的企业所得税优惠税率。经罗城仫佬族自治县地方税务局
以“罗地税函[2007]42 号”文批准,广西罗城双林单采血浆有限公司自 2007 年 4
月 30 日起,截至 2012 年 4 月 30 日五年内免征企业所得税。根据《财政部 海关总
署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税
[2011]58 号),双林制药子公司宜州双林单采血浆有限公司、广西罗城双林单采血
浆有限公司、武宣双林单采血浆有限公司、扶绥双林单采血浆有限公司自 2011 年 1
月 1 日起可以享受国家鼓励类税收优惠政策,减按 15%的税率缴纳企业所得税,上
述子公司正在向当地税务部门办理税收优惠申请。双林制药其他子公司按照 25%的
税率缴纳企业所得税。

若国家税收优惠政策发生不利变化,如双林制药以后年度不能被认定为“高新
技术企业”,双林制药需按 25%的税率缴纳企业所得税,对公司的经营成果产生不
利影响。如果双林制药子公司的所得税优惠政策到期或不能获批,也会对公司经营
成果产生一定影响。

特此公告。



振兴生化股份有限公司

二〇一三年一月三十一日
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