上市地点：深交所 证券简称：*ST 金源 股票代码：000408
金谷源控股股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问
签署日期：2016 年 7 月
1-1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公
告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会
计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、
完整。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易
对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《金谷源控股股份有限公
司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》全文，该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次向藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投
资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳新增股份的发行价格为 5.30 元/
股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为 1,686,596,805 股，为本次重大资产重组中发行股份
购买资产之发行数量。
3、本公司已于 2016 年 7 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入上市公司
的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股。藏格投资、永鸿实
业、肖永明取得的股份自该等股份上市之日起 36 个月届满方可转让。李明、金
石投资、司浦林创投、华景君华认购的公司股票自股份上市之日起十二个月届满
方可转让。
本次新增股份上市日为 2016 年 7 月 27 日，据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 1,938,898,305 股，其中，社
会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符
合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
目录
公司声明........................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 6
第一章公司基本情况.................................................................................................... 8
第二章本次交易涉及新增股份发行情况.................................................................... 9
一、发行类型........................................................................................................ 9
二、本次发行履行的相关程序及发行过程........................................................ 9
三、发行时间...................................................................................................... 10
四、发行方式...................................................................................................... 10
五、发行数量...................................................................................................... 10
六、发行价格...................................................................................................... 11
七、资产过户和债务转移情况.......................................................................... 11
八、会计师事务所的验资情况.......................................................................... 12
九、新增股份登记托管情况.............................................................................. 12
十、发行对象认购股份情况.............................................................................. 13
第三章本次新增股份上市情况.................................................................................. 18
一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 18
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 18
三、新增股份的上市时间.................................................................................. 18
四、新增股份的限售安排.................................................................................. 18
第四章本次股份变动情况及其影响.......................................................................... 19
一、股份变动情况.............................................................................................. 19
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...................... 19
三、股份变动对主要财务指标的影响.............................................................. 19
四、管理层讨论与分析...................................................................................... 23
第五章本次重组的实施情况...................................................................................... 31
一、本次重组的实施过程.................................................................................. 31
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 32
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 32
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 33
五、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 33
六、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 34
第五章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见.......................................... 35
一、独立财务顾问结论意见.............................................................................. 35
二、法律顾问结论意见...................................................................................... 36
第六章持续督导.......................................................................................................... 37
一、持续督导期间.............................................................................................. 37
二、持续督导方式.............................................................................................. 37
三、持续督导内容.............................................................................................. 37
第七章本次新增股份发行上市相关机构.................................................................. 38
一、独立财务顾问.............................................................................................. 38
二、律师事务所.................................................................................................. 38
三、审计机构...................................................................................................... 38
第八章备查文件及查阅方式...................................................................................... 39
一、备查文件...................................................................................................... 39
二、查阅方式...................................................................................................... 39
释义
本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：
普通名词 释义
指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
本公告书 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书》
公司、上市公司、金
指金谷源控股股份有限公司
谷源
本次交易、本次重组、 指本次金谷源拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套
本次重大资产重组 资金的交易
指金谷源截至 2014 年 9 月 30 日拥有的扣除货币资金的全部资产负
拟出售资产： 债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等
或有债务，金谷源该等或有债务由路源世纪全部承担）
拟购买标的资产： 指格尔木藏格钾肥股份有限公司 99.22%股权
拟购买标的公司： 指格尔木藏格钾肥股份有限公司
指金谷源本次交易的对方，包括拟出售资产交易对方、拟购买资产
交易对方：
交易对方
拟出售资产交易对 指拟出售资产的价款支付方及交割方，藏格投资承诺于审议本次重
方、藏格投资指定第 大资产重组第二次董事会召开前成立全资子公司作为指定第三方用
三方： 于承接拟出售资产，即藏格兴恒
指藏格钾肥的除青海中浩天然气化工有限公司以外其他股东，包括
拟购买资产的交易对
藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、
方：
联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳
藏格投资及其一致行
指藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳
动人：
藏格钾肥： 指格尔木藏格钾肥有限公司
藏格投资： 指青海藏格投资有限公司，是藏格钾肥的控股股东
肖永明： 指藏格钾肥的实际控制人
永鸿实业： 指四川省永鸿实业有限公司
联达时代： 指北京联达时代投资有限公司
华景君华： 指新疆华景君华股权投资有限合伙企业
金石投资： 指金石投资有限公司
司浦林创投： 指广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）
联达四方： 指北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）
藏格兴恒： 指格尔木藏格兴恒投资有限公司
路源世纪： 指北京路源世纪投资管理有限公司，上市公司的控股股东
中浩天然气： 青海中浩天然气化工有限公司，肖永明控制的其他企业
基准日、评估基准日： 指 2014 年 9 月 30 日
普通名词 释义
过渡期、过渡期间： 指评估基准日至交割日之间的期间
指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买
《重组协议》：
资产协议》
指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买
《重组补充协议》：
资产协议之补充协议》
《重组补充协议 指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买
（二）》： 资产协议之补充协议（二）》
《重组补充协议 指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买
（三）》： 资产协议之补充协议（三）》
指《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公、四川省永鸿
《利润补偿协议》： 实业有限公司、肖永明、林吉芳、格尔木藏格钾肥股份有限公司签
订的利润补偿协议》
指《国信证券股份有限公司关于金谷源控股股份有限公司重大资产
《独立财务顾问报
出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
告》
问报告》
指《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
重组报告书
报告书（修订稿）》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109 号）
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、证券交易所 指深圳证券交易所
独立财务顾问、国信
指国信证券股份有限公司
证券
拟购买标的公司审计
指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构、瑞华会计师：
拟购买标的公司评估
指上海立信资产评估有限公司
机构、立信评估：
矿业权评估机构、中
指北京中锋资产评估有限责任公司
锋评估：
法律顾问、天元律师： 指北京市天元律师事务所
若本公告书表格中出现总计数与分项数值总和尾数不符，为四舍五入所致。
第一章公司基本情况
公司名称： 金谷源控股股份有限公司
注册地址： 河北省邯郸市峰峰矿区彭城镇彭东街 9 号
办公地址： 河北省邯郸市峰峰矿区彭城镇彭东街 9 号
发行前注册资本： 25,230.15 万元
法定代表人： 邢福立
所属行业： 批发和零售业
上市地点： 深圳证券交易所
董事会秘书： 李双
联系电话： 010-62021686
第二章本次交易涉及新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A 股）。
二、本次发行履行的相关程序及发行过程
2014 年 10 月 16 日，上市公司发布董事会关于重大资产重组停牌公告；2014
年 10 月 23 日，上市公司发布董事会关于重大资产重组进展公告，确定藏格钾肥
作为本次重大资产重组的交易标的。
2014 年 11 月 20 日，司浦林创投的投资决策委员会作出决定，同意司浦林
创投参与本次重组；2014 年 12 月 17 日，藏格投资股东共同作出决定，同意藏
格投资参与本次重组；2014 年 12 月 17 日，永鸿实业股东共同作出决定，同意
永鸿实业参与本次重组；2014 年 12 月 17 日，联达时代股东共同作出决定，同
意联达时代参与本次重组；2014 年 12 月 17 日，金石投资的投资决策委员会作
出决定，同意金石投资参与本次重组；2014 年 12 月 17 日，联达四方合伙人共
同作出决定，同意联达四方参与本次重组；2014 年 12 月 17 日，华景君华普通
合伙人作出决定，同意华景君华参与本次重组。
2014 年 12 月 18 日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议本次
重组预案等相关议案，并与交易对方等签订了《重组协议》。
2015 年 5 月 15 日，上市公司职工大会通过了关于本次交易的员工安置方案。
2015 年 6 月 15 日，藏格兴恒的股东藏格投资作出决定，同意藏格兴恒参与
本次重组。
2015 年 6 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过
本次重组正式方案等相关议案，并与交易对方等签订了《重组补充协议》和《利
润补偿协议》。
2015 年 8 月 18 日，上市公司召开 2015 年度第二次临时股东大会，审议通
过本次重组正式方案等相关议案。
2015 年 11 月 20 日，上市公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通
过本次重组拟出售标的资产及拟购买标的资产的补充评估报告，并与交易对方等
签订了《重组补充协议（二）》和《重组补充协议（三）》。
2015 年 12 月 16 日，中国证监会上市公司并购重组委员会 2015 年第 108 次
并购重组委工作会议审核并获得有条件通过。
2016 年 1 月 19 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准金谷
源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]114 号）。
2016 年 6 月 28 日，藏格钾肥 99.22%股权登记至金谷源名下，完成了工商登
记变更手续，并取得青海省工商行政管理局出具的登记核准通知书（青工商）登
记企核准字[2016]第 321 号。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 28 日出具的《验资
报告》(大信验字[2016]第 1-00160 号)，截至 2016 年 6 月 28 日止，公司已收到
藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、
华景君华、司浦林创投、林吉芳以藏格钾肥 99.22%股权缴纳的新增注册资本合
计人民币 1,686,596,805 元。本次增资前公司注册资本为人民币 252,301,500 元，
变更后公司注册资本为人民币 1,938,898,305 元。
2016 年 7 月 20 日，金谷源就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。金谷源
向藏格钾肥除青海中浩天然气化工有限公司以外的其他股东总计发行的
1,686,596,805 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股
东名册。
三、发行时间
2016 年 7 月 20 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。本次新增
股份上市日为 2016 年 7 月 27 日。
四、发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
五、发行数量
本次新增股份发行数量为 1,686,596,805 股，具体如下：
序号 交易对方 获得的股份数（股） 占本次发行股数的比例
1 藏格投资 904,879,236 53.65%
2 永鸿实业 407,961,029 24.19%
3 肖永明 228,411,382 13.54%
4 联达时代 55,023,743 3.26%
5 李明 33,996,752 2.02%
6 杨平 17,848,295 1.06%
7 金石投资 13,598,700 0.81%
8 联达四方 9,004,464 0.53%
9 华景君华 8,946,494 0.53%
10 司浦林创投 4,473,122 0.27%
11 林吉芳 2,453,588 0.15%
合计 1,686,596,805 100.00%
六、发行价格
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买
资产事宜的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；
发行股份购买资产的股份发行价格为 5.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票的交易均价的 90%。定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
七、资产过户和债务转移情况
1、拟购买资产
2016 年 6 月 28 日，藏格钾肥 99.22%股权登记至金谷源名下，完成了工商登
记变更手续，并取得青海省工商行政管理局出具的登记核准通知书（青工商）登
记企核准字[2016]第 321 号。
2、拟出售资产
2016 年 6 月 28 日，藏格兴恒已向金谷源支付了根据《重组协议》及其补充
协议约定的拟出售资产交易价款 155,820,700 元。2016 年 6 月 30 日，金谷源与
交易对方、北京路源世纪投资管理有限公司、路联、邵萍签署了《资产交接确认
书》。
截至目前，金谷源部分拟出售资产的过户或清理手续尚待继续办理。考虑到
金谷源在中国证监会关于本次重组审核通过后取得了新的法律文书，公司债务承
诺解决方藏格投资为了确保上市公司债务可以得到顺利解决，藏格投资于 2016
年 7 月 5 日作出承诺：对于截至承诺文件出具之日，金谷源尚未剥离、转移或解
除的标的债务仍由藏格投资或藏格投资指定方根据《重组协议》及其补充协议约
定代为先行承担，具体方式包括债务转移、现金清偿等；藏格投资或藏格投资指
定方代为承担后，有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿；藏格投资
或藏格投资指定方按照约定代为先行承担后，如果最终未能获得路源世纪、联达
时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或藏格投资指定方就差额部分不得向重
组后的上市公司提出任何形式的权利主张。除去承诺外，由于藏格投资有对上述
债务进行先行承担的义务，因此为了充分保障上市公司负债的顺利解决，藏格投
资于 2016 年 7 月 14 日向金谷源支付了现金 2 亿元，该等资金将专款用于代为清
偿截至承诺函出具之日金谷源拟出售资产负债中尚未剥离、转移或解除的债务，
如挪作他用造成重组后上市公司损失的，由藏格投资承担相应赔偿责任。针对该
笔专项资金，其开户银行将及时将账户情况告知独立财务顾问、律师，独立财务
顾问、律师、会计师亦将对该笔资金每季度的使用情况进行专项核查并出具意见，
其中独立财务顾问的该项义务将一直持续到表内债务的彻底解决而不因持续督
导期的结束而完结。
上述事宜正在办理过程中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市
公司重大资产重组的实施不构成重大影响.
八、会计师事务所的验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 28 日出具的《验资
报告》(大信验字[2016]第 1-00160 号)，截至 2016 年 6 月 28 日止，公司已收到
藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、
华景君华、司浦林创投、林吉芳以藏格钾肥 99.22%股权缴纳的新增注册资本合
计人民币 1,686,596,805 元。本次增资前公司注册资本为人民币 252,301,500 元，
变更后公司注册资本为人民币 1,938,898,305 元。
九、新增股份登记托管情况
2016 年 7 月 20 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司向藏
格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华
景君华、司浦林创投、林吉芳总计发行的 1,686,596,805 股人民币普通股（A 股）
股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
十、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
1、藏格投资
企业名称 青海藏格投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2011 年 9 月 22 日
注册地址 格尔木市昆仑南路 15-02 号 14 层
办公地址 格尔木市昆仑南路 15-02 号 14 层
法定代表人 肖永明
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代
91632801579907524C
码
经营范围：实业投资（仅限自有资金）、商业投资（仅限自有资金）及投资管理。
钾肥、氯化镁、化肥、矿产品（国家有专项规定的除外）、木材、建材、石棉、
钢材、水泥熟料销售。进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
2、永鸿实业
企业名称 四川省永鸿实业有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 2002 年 8 月 21 日
注册地址 安岳县石羊镇三元街 171 号
办公地址 安岳县石羊镇三元街 171 号
法定代表人 肖永明
注册资本 7,608.8 万元
统一社会信用代
码
经营范围：销售：其他文化用品，聚乙烯，聚丙烯，农业机械；投资与资产管理；
自有房地产经营活动；种植、销售：水果，蔬菜。（以上经营范围中不含前置许
可项目，依法需经相关部门批准的，凭其审批文件经营）
3、肖永明
姓名 肖永明
性别 男
国籍 中国
身份证号 511023196407******
住所 北京市房山区韩村河镇***
通讯地址 格尔木市昆仑南路 15-02 号 14 层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
4、联达时代
企业名称 北京联达时代投资有限公司
企业类型 个人独资有限责任公司
成立时间 2001 年 9 月 20 日
注册地址 北京市海淀区蓝靛厂春荫园 8 号楼 3 层 6 单元 3G-01
办公地址 北京市海淀区金澳国际大厦 28 层
法定代表人 路希
注册资本 2,980 万元
统一社会信用代
码
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；会议服务；企业策划、设计
5、李明
姓名 李明
性别 男
国籍 中国
身份证号 612324196502******
住所 青海省格尔木市育红街****
通讯地址 西藏自治区拉萨市康达汽贸城院内综合楼东 3 号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
6、杨平
姓名 杨平
性别 女
国籍 中国
身份证号 432302197105******
住所 广东省深圳市福田区福民路****
通讯地址 广州市天河区天河路 242 号 1301
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
7、金石投资
企业名称 金石投资有限公司
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
成立时间 2007 年 10 月 11 日
注册地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号
办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 17 层
法定代表人 祁曙光
注册资本 720,000 万元
统一社会信用代
91110000710935134P
码
经营范围：实业投资；投资咨询、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
8、联达四方
企业名称 北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2013 年 5 月 8 日
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥乙 21 号佳丽饭店二层 67C 室
办公地址 北京市朝阳区酒仙桥乙 21 号佳丽饭店二层 67C 室
执行事务合伙人 北京联达时代投资有限公司（委派孟妍为代表）
认缴出资额 100 万元
统一社会信用代
91110105069649799C
码
经营范围：投资咨询；经济贸易咨询；投资管理。
9、华景君华
企业名称 新疆华景君华股权投资有限合伙企业
企业类型 有限合伙
成立时间 2013 年 10 月 30 日
新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路 81 号宏景大厦 31 号房
注册地址
间
办公地址 北京市西城区复兴门南大街丙 2 号天银大厦 C 段西区一层
执行事务合伙人 新疆华景信和股权投资管理有限公司（李民为委派代表）
注册资本 25,610 万元
统一社会信用代
91650100080215502R
码
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、
通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募投资基金备案情况：已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记、备案程序。
10、司浦林创投
企业名称 广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2012 年 7 月 25 日
广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 237 号总部经济区
注册地址
A2 栋第九层 902-3 单元
广州市天河区黄埔大道西路 100 号之二富力盈泰广场 B 栋
办公地址
13A04
执行事务合伙人 广州新沃司浦林投资管理有限公司（朱灿为委派代表）
注册资本 25,556 万元
营业执照注册号 440101000211155
组织机构代码 05062058-2
税务登记号 440116050620582
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
务。
私募投资基金备案情况：已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记、备案程序。
11、林吉芳
姓名 林吉芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 511023196504******
住所 成都市武侯区新希望路****
通讯地址 格尔木市昆仑南路 15-02 号 14 层
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
（二）发行对象与公司之间的关联关系
在拟购买资产的交易对方中，联达时代的股东路希为金谷源实际控制人（即
路联及邵萍）的女儿同时亦为金谷源董事兼财务总监郑钜夫的妻子，联达四方的
合伙人郑钜夫为金谷源董事兼财务总监。本次交易完成后，交易对手之一方藏格
投资为上市公司控股股东，交易对手方之一肖永明是上市公司的实际控制人，交
易对手方藏格投资、永鸿实业、肖永明将成为公司持股 5%以上的股东，交易对
方之一林吉芳也是上市公司实际控制人之妻子，为上市公司的潜在关联方。
（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
序号 股东名称 认购价格（元/股） 认购数量（股） 限售期
1 藏格投资 5.30 904,879,236 36 个月
2 永鸿实业 5.30 407,961,029 36 个月
3 肖永明 5.30 228,411,382 36 个月
4 联达时代 5.30 55,023,743 36 个月
5 李明 5.30 33,996,752 12 个月
6 杨平 5.30 17,848,295 36 个月
7 金石投资 5.30 13,598,700 12 个月
8 联达四方 5.30 9,004,464 36 个月
9 华景君华 5.30 8,946,494 12 个月
10 司浦林创投 5.30 4,473,122 12 个月
11 林吉芳 5.30 2,453,588 36 个月
合计 1,686,596,805 -
关于本次发行股份的限售期安排，详见本报告书“第三章 本次新增股份上
市情况”之“四、新增股份的限售安排”的相关内容。
第三章本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：*ST 金源
（二）新增股份的证券代码：000408
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市时间为 2016 年 7 月 27 日。
四、新增股份的限售安排
藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、杨平、联达四方、林吉芳因本次
发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。
李明、金石投资、司浦林创投、华景君华因本次发行股份购买资产获得的金
谷源股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，藏格投资、永鸿实业、
肖永明、联达时代、杨平、联达四方、林吉芳、李明、金石投资、司浦林创投、
华景君华持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深
交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市
公司股份的亦需按照其承诺进行转让。
第四章本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
本次交易前上市公司总股本为 252,301,500 股，本次交易后上市公司总股本
变为 1,938,898,305 股，具体情况如下：
本次发行前（截至 2016 年 6
本次发行后
股东名称 月 30 日）
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
路源世纪 39,770,000 15.76% 39,770,000 2.050%
藏格投资 0 0.00% 904,879,236 46.670%
永鸿实业 0 0.00% 407,961,029 21.040%
肖永明 0 0.00% 228,411,382 11.780%
联达时代 7,852 0.003% 55,031,595 2.840%
李明 0 0.00% 33,996,752 1.750%
杨平 0 0.00% 17,848,295 0.920%
金石投资 0 0.00% 13,598,700 0.700%
联达四方 0 0.00% 9,004,464 0.460%
华景君华 0 0.00% 8,946,494 0.460%
司浦林创投 0 0.00% 4,473,122 0.23%
林吉芳 0 0.00% 2,453,588 0.13%
其他流通股东 212,523,648 84.24% 202,621,500 10.45%
合计 252,301,500 100.00% 1,938,898,305 100.00%
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，因此本次发行不会导
致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
三、股份变动对主要财务指标的影响
本次发行新增 1,686,596,805 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下
表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
本次发行前 本次发行后
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2016 年 1-3 月 2015 年
（2016.3.31） （2015.12.31） （2016.3.31） （2015.12.31）
基本每股收
0.00 -0.24 0.00 -0.03
益（元/股）
本次发行前 本次发行后
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2016 年 1-3 月 2015 年
（2016.3.31） （2015.12.31） （2016.3.31） （2015.12.31）
归属于上市
公司股东的
0.30 0.30 0.04 0.04
每股净资产
（元/股）
注：发行后每股收益分别按照 2015 年度和 2016 年 1-3 月归属于上市公司股东的净利润
除以对应期间总股本加上本次新增股本计算；发行后每股净资产分别按照 2015 年 12 月 31
日和 2016 年 3 月 31 日归属于母公司股东权益除以对应期间总股本加上本次新增股本计算。
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2015]第 1-01199 号审计报告、大信
审 字 [2015] 第 1-01319 号审计报告 ，瑞华会计师事务所出具的瑞华专审 字
[2015]01350108 号备考审计报告、瑞华专审字[2015]01350115 号备考审计报告；
本次交易完成前后，上市公司合并报表层面以 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月
31 日为基准日的财务状况对比如下：
（一）资产结构
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资
产构成对比情况如下所示：
金额单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产：
货币资金 41.32 20,342.00 21.86 25,044.12
应收票据 9,774.3 11,123.78 5,344.50 14,523.39
应收账款 5,367.38 35,028.46 11,263.46 49,803.18
预付款项 - 3,415.62 122.17 6,082.30
其他应收款 27,261.41 2,777.53 20,757.36 14,174.42
存货 - 28,823.45 - 32,136.46
其他流动资产 20.47 - 14.19 -
流动资产合计 42,464.88 101,510.84 37,523.54 141,763.87
非流动资产：
可供出售金融资产 - 19,888.46 - 19,888.46
长期股权投资 311.72 - 534.41 -
投资性房地产 - 975.01 - 1,008.52
固定资产 2,081.09 253,741.65 2,125.33 175,369.43
在建工程 - 19,124.31 - 41,728.60
工程物资 - 429.24 - 863.03
无形资产 660.77 36,770.72 660.77 38,238.89
长期待摊费用 - 828.00 - 837.00
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
递延所得税资产 - 1,152.46 - 1,302.09
其他非流动资产 6,701.22 4,137.63 4,801.22 5,903.05
非流动资产合计 9,754.79 337,047.47 8,121.72 285,139.08
资产总计 52,219.67 438,558.31 45,645.26 426,902.95
由上表数据可知，本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅上升。从整体
资产结构来看，本次交易完成后，上市公司流动资产占总资产的比例下降，与未
来上市公司所处行业状况相符。
（二）负债结构
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负
债构成对比情况如下所示：
金额单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动负债：
短期借款 300.00 31,000.00 300.00 31,000.00
应付票据 11,705.60 - 2,430.93 -
应付账款 5,658.06 26,509.25 5,947.64 25,959.05
预收款项 0.00 9,957.05 50.00 15,572.35
应付职工薪酬 61.29 1,769.09 64.74 1,403.61
应交税费 1,601.39 23,668.31 1,544.85 26,366.72
应付利息 94.11 - 106.79 -
其他应付款 15,172.65 795.63 17,290.71 486.09
一年内到期的非流动负债 - 21,744.92 - 30,989.51
流动负债合计 34,593.09 115,444.25 27,735.66 131,777.33
非流动负债：
长期借款 - 78,906.00 - 83,906.00
预计负债 4,149.85 - 4,149.85 -
递延收益 - 523.00 - 523.00
递延所得税负债 - 3,967.61 - 4,226.17
非流动负债合计 - 83,396.61 - 88,655.17
负债合计 38,742.95 198, 840.86 31,885.51 220,432.50
由上表数据可知，本次交易完成后，上市公司债务规模大幅增加。从负债整
体结构来看，本次交易完成后，流动负债占总负债比例有所下降。
（三）资本结构
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿
债能力与资本结构指标对比情况如下所示：
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率 1.23 0.88 1.35 1.08
速动比率 1.23 0.63 1.35 0.83
资产负债率 74.19% 45.34% 69.86% 51.64%
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率有所下降，与未来上市公
司所处行业特征相符；资本负债率大幅下降，系本次交易新增发股份所致，增强
了公司资本的抗风险能力。
综合来看，本次交易对公司偿债能力与资本结构未产生重大变化，公司偿债
能力和抗风险能力处于合理水平，本次收购未对公司的财务安全性产生重大不利
影响。
（四）盈利能力
本次交易前后上市公司的经营能力及盈利能力变化情况如下所示：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入（万元） 10,676.28 107,426.36 5,664.56 268,281.82
营业成本（万元） 10,476.28 38,424.33 5,715.89 86,421.76
营业利润（万元） -127.87 33,518.91 -5,507.62 79,821.54
利润总额（万元） -283.12 38,285.00 -5,539.02 100,808.92
净利润（万元） -283.12 32,572.09 -5,542.27 85,679.94
归属于母公司所有
-418.92 32,318.03 -5,524.68 85,011.63
者的净利润（万元）
毛利率 1.87% 64.23% -0.91% 67.79%
净利率 -2.65% 30.32% -97.84% 31.94%
本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、归属于母公司
所有者的净利润均大幅增加。上市公司 2014 年、2015 年 1-6 月的每股收益为
-0.2190 元/股和-0.0166 元/股；本次重组预计不会摊薄上市公司重组完成当年的
每股收益。
本次交易完成后，上市公司的毛利率和净利率均大幅提高，公司盈利能力提
升较大。
综合来看，本次交易有助于改善公司的经营能力及盈利能力。
四、管理层讨论与分析
上市公司2013年、2014年财务报告已经大信事务所（特殊普通合伙）审计并
出具标准无保留意见审计报告（大信审字[2015]第1-01199号审计报告）。2015年
财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了带强调事项段无保
留意见的审计报告（大信审字[2016]第1-01442号审计报告）。2016年1-3月财务数
据未经审计。以下财务数据和信息非经特殊说明均引自上市公司对应年度审计报
告或季度报告。
（一）最近三年一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 45,962.96 46,390.28 45,645.26 57,677.05
负债总计 38,233.99 38,688.75 31,885.51 38,318.15
所有者权益总
7,728.97 7,701.52 13,759.75 19,358.89
计
归属于母公司
7,640.38 7,611.16 13,563.36 19,088.04
所有者权益
少数股东权益 88.60 90.36 196.39 270.85
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 - 11,990.39 5,664.56 19,260.85
营业成本 - 11,758.34 5,715.89 18,871.36
营业利润 -37.12 -5,868.99 -5,507.62 -2,324.80
利润总额 27.45 -6,058.32 -5,539.02 1,647.43
净利润 27.45 -6,058.32 -5,542.27 1,641.18
其中：归属于母公
29.21 -5,952.28 -5,524.68 1,783.69
司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
经营活动产生的
-101.74 1,266.81 63.93 -351.16
现金流量净额
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
投资活动产生的
- -1,181.87 -281.20 -1.18
现金流量净额
筹资活动产生的
- 0.90 -8.73 -0.05
现金流量净额
现金及现金等价
-101.74 85.03 -226.00 -352.39
物净增加额
期末现金及现金
5.15 106.89 21.86 249.93
等价物余额
4、主要财务指标
财务指标 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
流动比例（倍） 1.07 1.07 1.35 1.29
速动比例（倍） 1.07 1.07 1.35 1.19
资产负债率 83.18% 83.40% 69.86% 66.44%
资产负债率（母公司） 75.04% 75.28% 68.76% 57.08%
归属于发行人股东的每股
0.30 0.30 0.54 0.76
净资产（元/股）
应收账款周转率（次） 0.00 1.21 0.82 8.80
存货周转率（次） 0.00 0.00 1.51 2.70
每股经营活动产生现金流
0.00 0.05 0.00 -0.01
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.00 0.00 -0.01 -0.01
（二）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2016.3.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 5.89 0.01% 107.63 0.23% 21.86 0.05% 249.93 0.43%
应收票据 - - - - 5,344.50 11.71% 14,189.20 24.60%
应收账款 8,623.03 18.76% 8,623.03 18.59% 11,263.46 24.68% 2,481.81 4.30%
预付款项 - - - - 122.17 0.27% 13,880.27 24.07%
其他应收款 27,958.23 60.83% 28,059.53 60.49% 20,757.36 45.48% 11,862.97 20.57%
存货 - - - - - - 3,791.13 6.57%
其他流动资产 19.93 0.04% 23.00 0.05% 14.19 0.03% - -
流动资产合计 36,607.08 79.64% 36,813.19 79.36% 37,523.54 82.21% 46,455.31 80.54%
非流动资产：
长期股权投资 - 0.00% 191.35 0.41% 534.41 1.17% 299.24 0.52%
固定资产 1,993.90 4.34% 2,023.76 4.36% 2,125.33 4.66% 5,409.93 9.38%
无形资产 660.77 1.44% 660.77 1.42% 660.77 1.45% 877.57 1.52%
其他非流动资
6,701.22 14.58% 6,701.22 14.45% 4,801.22 10.52% 4,635.00 8.04%
产
非流动资产合
9,355.88 20.36% 9,577.09 20.64% 8,121.72 17.79% 11,221.74 19.46%
计
资产总计 45,962.96 100.00% 46,390.28 100.00% 45,645.26 100% 57,677.05 100%
2013 年末、2014 年末、2015 年末以及 2016 年一季度末，上市公司资产总
额分别为 57,677.05 万元、45,645.26 万元、46,390.28 万元和 45,962.96 万元，公
司资产规模保持稳定。
2013 年公司主要资产为应收票据、预付款项、其他应收款，其占总资产比
例分别为 24.60%、24.07%和 20.58%，公司其他应收款主要是根据诉讼判决计提
的款项及往来款。公司其他应收款 2015 年末公司主要非流动资产为固定资产和
其他非流动资产，其占总资产比例分别为 9.38%和 8.04%，公司其他非流动资产
主要为支付的西昌市菜子地联营金矿股权款 和四川鑫伟矿业有限公司股权款。
2014 年公司主要资产为应收票据、应收账款、其他应收款，其占总资产比
例分别为 11.71%、24.68%和 45.48%；公司其他应收款主要是根据诉讼判决计提
的款项及往来款；2014 年末公司主要非流动资产为固定资产和其他非流动资产，
其占总资产比例分别为 4.66%和 10.52%，公司其他非流动资产主要为支付的西
昌市菜子地联营金矿股权款 和四川鑫伟矿业有限公司股权款。
2015年公司主要资产为应收账款、其他应收款，其占总资产比例分别为
18.59%、60.49%。2015年末公司主要非流动资产为固定资产和其他非流动资产，
其占总资产比例分别为4.36%和14.45%。2015年末公司其他应收款主要是公司根
据往来款和诉讼判决计提应收款；公司其他非流动资产主要为支付的西昌市菜子
地联营金矿股权款 和四川鑫伟矿业有限公司股权款 。2015年末公司非流动资产
中长期股权投资较期初减少64.20%，主要系公司参股公司联达国际贸易有限公司
亏损所致；2015年末公司其他应收款较期初增加了35.18%，主要系解决为联达国
际担保事项，代联达国际贸易有限公司偿付江苏银茂债务等；2015年公司应付票
据减少5,344.50万元，该商业承兑汇票5344.50万元出票人为上海璃澳实业有限公
司，由于出票人未能兑付，公司将该票款转入应收账款，2015年公司已安排专人
向该公司催收相应货款，期末按公司会计政策对该笔应收账款计提减值准备余额
为1,603.35万元。2015年末公司其他非流动资产较期初增加39.57%，主要为本期
支付收购中子公司的股权款。
2016 年一季度公司主要资产为应收账款、其他应收款，其占总资产比例分
别为 18.76%、60.83%。2015 年末公司主要非流动资产为固定资产和其他非流动
资产，其占总资产比例分别为 4.34%和 14.58%。2016 年一季度公司非流动资产
中长期股权投资减少 191.35 万元，变动比例为 100%，主要系公司出售持有的金
谷源（上海）投资有限公司股权，其对拉萨信融财富基金公司的投资部反映在财
务报表中。
2013 年末、2014 年末 2015 年末以及 2016 年一季度末，上市公司流动资产
占总资产比例为 80.54%、82.21%、79.36%、和 79.64%，流动资产占比较高且占
比较稳定；其中其他应收款的金额和占比不断提高。
2013 年末、2014 年末、2015 年末以及 2016 年一季度末，发行人资产总额
分别为 57,677.05 万元、45,645.26 万元、46,390.28 万元和 45,962.96 万元。从资
产结构来看，上市公司流动资产占比较大。本次重大资产重组完成后，上市公司
资产规模将大幅上升，上市公司流动资产占总资产的比例下降，与未来上市公司
所处行业状况相符。
2、负债结构分析
单位：万元
2016.3.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 - 0.00% 300.00 0.78% 300.00 0.94% 774.00 2.02%
应付票据 2,430.93 7.62% 9,564.37 24.96%
应付账款 16,869.26 44.12% 6,891.66 43.66% 5,947.64 18.65% 93.55 0.24%
预收款项 50.00 0.16% 449.22 1.17%
应付职工薪酬 56.05 0.15% 74.42 0.19% 64.74 0.20% 65.22 0.17%
应交税费 1,657.19 4.33% 1,665.17 4.30% 1,544.85 4.84% 835.10 2.18%
应付利息 127.89 0.33% 116.79 0.30% 106.79 0.33% 249.61 0.65%
其他应付款 15,373.75 40.21% 5,490.86 40.04% 17,290.71 54.23% 19,245.81 50.23%
一年内到期的
- - 4,629.70 12.08%
非流动负债
流动负债合计 34,084.14 89.15% 4,538.91 89.27% 27,735.66 86.99% 35,906.58 93.71%
非流动负债：
预计负债 4,149.85 10.85% 4,149.85 10.73% 4,149.85 13.01% 2,411.58 6.29%
非流动负债合
4,149.85 10.85% 4,149.85 10.73% 4,149.85 13.01% 2,411.58 6.29%
计
负债合计 38,233.99 100.00% 38,688.76 100% 31,885.51 100% 38,318.15 100%
2013年公司负债主要为应付票据、其他应付款和一年内到期的非流动负债，
其占公司总负债的比例分别为24.96%、50.23%和12.08%。公司非流动负债为预
计负债，2015年末预计负债金额为2,411.58万元，占总负债比例为6.29%，主要系
对外担保计提预计负债。
2014年末公司主要负债为应付账款和其他应付款，其占总负债比例分别为
18.65%和54.23%。2015年末公司预计负债为4,149.85万元，占总负债比例为
13.01%，，主要系对外担保计提预计负债。
2015年末公司主要负债为应付账款和其他应付款，其占总负债比例分别为
43.66%和40.04%，应付账款主要系应付中航国际煤炭物流有限公司款项 ，其他
应付款主要系根据诉讼判决计提款项及往来款。2015年末公司应付账款较期初增
加184.01%，主要为本期采购形成应付贸易有限公司款项。2015年末公司预计负
债与期初水平保持一致。2015年公司应付票据较期初减少至2,430.93万元，系2015
年已到期未支付的应付票据总额为11,305.60万元。
2016年一季度末公司主要负债为应付账款和其他应付款，其占总负债比例分
别为44.12%和40.21%，与期初水平接近。2016年一季度末，公司预计负债与期
初水平保持一致。
2013 年末、2014 年末、2015 年末、2016 年一季度末，上市公司负债主要为
流动负债，流动负债占总负债比例分别为 93.71%、86.99%、89.27%和 89.15%。
上市公司非流动负债主要是预计负债，2013 年末、2014 年末、2015 年末、2016
年一季度末上市公司预计负债分别为 2,411.58 万元、4,149.85 万元、4,149.85 万
元、4,149.85 万元，占总负债比例分别为 6.29%、13.01%、10.73%、10.85%。
3、偿债能力分析
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
资产负债率 83.18% 83.40% 69.86% 66.44%
资产负债率（母
75.04% 75.28% 68.76% 57.08%
公司）
流动比例（倍） 1.07 1.07 1.35 1.29
速动比例（倍） 1.07 1.07 1.35 1.19
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债（合
并）/总资产（合并）*100%
2013年末、2014年末、2015年末以及2016年一季度末，上市公司母公司口径
资产负债率分别为57.08%、68.76%、75.28%和75.04%，从负债结构来看，上市
公司短期借款占比较大。本次重组募集配套资金完成后，公司资金压力也将得到
一定程度的缓解。
4、盈利能力分析
（1）营业收入
报告期内，公司营业收入的情况见下表：
单位：万元
2016 年 1 季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 0.00 － 11,990.39 111.67% 5,664.56 -70.59% 19,260.85
报告期内，公司营业收入主要构成为贸易收入。
2013年，由于公司缺乏核心经营业务，为了维持上市公司营运，公司开始开
展大量的化工品贸易业务，主要贸易品包括铜棒、PP板、电解铜、聚酯切片等，
2013年，公司与多家贸易公司完成19,260.85万元贸易收入。
2014年．由于公司开展了重组工作，仅维持少量贸易业务，因此营业收入较
2013年大幅减少70.59%。
2015年，公司营业收入较2014年增长111.67%，公司营业收入均来自于与四
川福杰鑫贸易有限公司的贸易所得，营业收入的快速增长主要系公司作为东台泰
德纺织实业有限公司和四川福杰鑫贸易有限公司的中间贸易商，贸易业务随着上
下游两家企业的需求有了较大增长，贸易产品主要为二甘醇、丁苯橡胶和硬质合
金勺形齿等化工用品，其中向东台泰德纺织实业有限公司采购金额11,705.60万元，
销售金额为11,990.39万元。
2016年一季度，随着公司重组的审核通过，公司停止了贸易业务，因此营业
收入为0万元。
（2）营业成本
报告期内，公司营业收入的情况见下表：
单位：万元
2016 年 1 季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
营业成本 0.00 － 11,758.34 105.71% 5,715.89 -69.52% 18,871.36
报告期内，公司营业成本的构成均系为了进行商品贸易而向上游供应商采购
贸易品而支付的成本，因此营业成本的的变动情况与营业收入的变动情况基本一
致。
（3）期间费用
报告期内，公司期间费用的情况见下表：
单位：万元
项目 2016 年 1 季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售费用 0.00 5.74 2.37 26.13
管理费用 74.93 1,049.10 1,910.46 523.73
财务费用 11.68 81.84 347.03 53.48
期间费用合计 86.61 1,136.69 2,259.86 603.34
报告期内，公司期间费用主要为管理费用和财务费用，其中管理费用占比最
高，报告期内管理费用占期间费用的比例分别为86.52%、92.29%、84.54%和
86.80%，管理费用占比较高主要系公司无核心盈利业务，仅从事部分贸易业务，
公司主要费用系维持日常营运的各项管理费用开支。
具体而言，公司2014年管理费用较2013年大幅增长主要系2014年公司为了开
展重组，审计、中介费用大幅提升，此外由于应对大量诉讼，支付了450万元诉
讼费。2015年公司管理费用较2014年减少较为明显主要系2015年未发生诉讼费用
且公司折旧费用，办公费用随着重组的推进有所减少。
（4）毛利率
报告期内，公司毛利率的情况见下表：
项目 2016 年 1 季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
毛利率 0% 1.97% -0.90% 2.06%
报告期内，由于公司业务均为短线的贸易业务，毛利率一直处于较低水平，
甚至在2014年度由于贸易品的价格波动产生了小幅度的亏损。
（5）盈利能力综合分析
2013年、2014年、2015年以及2016年1-3月，上市公司分别实现营业收入
19,260.85万元、5,664.56万元、11,990.39万元和0.00万元，实现营业利润-2,324.80
万元、-5,507.62万元、-5,868.99万元和-37.12万元，上市公司盈利能力较差，因
此公司进行了重大资产重组以改善公司的盈利能力。
本次重组完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、归属于母公司
所有者的净利润将大幅增加，上市公司的毛利率和净利率将大幅提高，上市公司
的经营能力及盈利能力将大幅提升。
5、现金流量分析
公司报告期内现金流量主要系经营活动产生的现金流量，报告期内公司经营
活动产生的现金流量具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
经营活动现金流入 1,439.59 58,821.10 20,111.31 9,799.82
经营活动现金流出 1,541.33 57,554.29 20,047.38 10,150.98
经营活动产生的现
-101.74 1,266.81 63.93 -351.16
金流量净额
2013 年至 2015 年，公司经营活动产生的现金流入主要为销售贸易品收到的
现金，经营活动产生的现金流出主要系采购贸易品支付的现金，经营活动的现金
流入与流出与公司业务规模相匹配。
2016 年 1 季度，由于公司停止了贸易业务，公司经营活动现金流入、现金
流出主要系收到其他与经营活动有关的现金和支付其他与经营活动有关的现金。
由上表可见公司在重组之前现金流与公司业务匹配，自身产生现金流能力较
差，本次重大资产重组之后，随着藏格钾肥优质资产的注入，以及募集配套资金
的进行，将明显改善公司现金流状况，增强了公司抗风险能力。
第五章本次重组的实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次重组已经获得的授权与批准
参见“第二章 本次交易涉及新股发行情况”之“二、本次发行履行的相关
程序及发行过程”。
（二）本次重组的资产过户、验资及股份登记托管情况
1、资产过户情况
（1）拟购买资产
2016 年 6 月 28 日，藏格钾肥 99.22%股权登记至金谷源名下，完成了工商登
记变更手续，并取得青海省工商行政管理局出具的登记核准通知书（青工商）登
记企核准字[2016]第 321 号。
（2）拟出售资产
2016 年 6 月 28 日，藏格兴恒已向金谷源支付了根据《重组协议》及其补充
协议约定的拟出售资产交易价款 155,820,700 元。2016 年 6 月 30 日，金谷源与
交易对方、北京路源世纪投资管理有限公司、路联、邵萍签署了《资产交接确认
书》。
截至目前，金谷源部分拟出售资产的过户或清理手续尚待继续办理。考虑到
金谷源在中国证监会关于本次重组审核通过后取得了新的法律文书，公司债务承
诺解决方藏格投资为了确保上市公司债务可以得到顺利解决，藏格投资于 2016
年 7 月 5 日作出承诺：对于截至承诺文件出具之日，金谷源尚未剥离、转移或解
除的标的债务仍由藏格投资或藏格投资指定方根据《重组协议》及其补充协议约
定代为先行承担，具体方式包括债务转移、现金清偿等；藏格投资或藏格投资指
定方代为承担后，有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿；藏格投资
或藏格投资指定方按照约定代为先行承担后，如果最终未能获得路源世纪、联达
时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或藏格投资指定方就差额部分不得向重
组后的上市公司提出任何形式的权利主张。除去承诺外，由于藏格投资有对上述
债务进行先行承担的义务，因此为了充分保障上市公司负债的顺利解决，藏格投
资于 2016 年 7 月 14 日向金谷源支付了现金 2 亿元，该等资金将专款用于代为清
偿截至承诺函出具之日金谷源拟出售资产负债中尚未剥离、转移或解除的债务，
如挪作他用造成重组后上市公司损失的，由藏格投资承担相应赔偿责任。针对该
笔专项资金，其开户银行将及时将账户情况告知独立财务顾问、律师，独立财务
顾问、律师、会计师亦将对该笔资金每季度的使用情况进行专项核查并出具意见，
其中独立财务顾问的该项义务将一直持续到表内债务的彻底解决而不因持续督
导期的结束而完结。
上述事宜正在办理过程中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市
公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
2、验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 28 日出具的《验资
报告》(大信验字[2016]第 1-00160 号)，截至 2016 年 6 月 28 日止，公司已收到
藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、
华景君华、司浦林创投、林吉芳以藏格钾肥 99.22%股权缴纳的新增注册资本合
计人民币 1,686,596,805 元。本次增资前公司注册资本为人民币 252,301,500 元，
变更后公司注册资本为人民币 1,938,898,305 元。
3、登记托管情况
2016 年 7 月 20 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司向藏
格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华
景君华、司浦林创投、林吉芳总计发行的 1,686,596,805 股人民币普通股（A 股）
股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重组资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异
的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
本次交易的资产交割过程中，截至本报告书签署之日，公司不存在董事、监
事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年12月18日，公司与藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、
华景君华、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、林吉芳等签署了《金谷源
控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。
2015年6月29日，公司与藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、
杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、华景君华、林吉芳等签署了《金谷源
控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
2015年11月20日，公司与藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、
杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、华景君华、林吉芳等签署了《金谷源
控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》。
2015年11月20日，公司与藏格投资、肖永明等签署了《金谷源控股股份有限
公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。
2015年6月29日，公司与藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳等签署了《金
谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖
永明、林吉芳利润补偿协议》
截至本公告书签署之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反
协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了《关于取得上市公司股份锁定期的承
诺函》、《关于提供信息真实、准确和完整的承诺函》、《关于股权权属的承诺函》
《关于关于不存在泄露本次重组内幕信息和利用本次重组信息进行内幕交易的
情形的承诺函》、《关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或立案调查的情况的承诺
函》、《关于处罚、诉讼及仲裁情况的承诺函》、《关于诚信情况的承诺函》、《关于
避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函等承诺》、《关于债
务承担的承诺函》等承诺函，以上承诺的主要内容已在《金谷源控股股份有限公
司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》中披露。
截至本公告书签署之日，上述承诺尚在履行过程中，未出现违反承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需前往工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等
事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
（二）发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金将按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定以询价方式发行，本次募集配套资金的总额不超过 200,000 万元。
第五章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论意见
本次重大资产重组的独立财务顾问国信证券股份有限公司于 2016 年 7 月 25
日出具了《国信证券股份有限公司关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》，认为：
1、本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组涉及拟
购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公
司已经合法有效地取得拟购买资产，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，
相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；
2、本次重大资产重组涉及拟出售资产于《资产交接确认书》签署之日起即
归属于资产承接方所有，拟出售资产中的债务部分存在尚未解决的情形，拟出售
资产中的债务解决部分占总债务的比例为 46.16%，该比例较低主要系公司在审
核通过后收到了有权司法机关的新的法律文书导致的高达 42.53%的债务无法短
期解决，针对这一情况，藏格投资已向上市公司支付了 2 亿元清偿债务的专用款
项，该款项可足额覆盖拟出售资产的表内债务，此外，藏格投资还出具相应的承
诺进一步确保债务未来可以得到顺利解决。同时考虑到尚未解决债务占拟出售资
产总的交易过户金额的 22.31%，比例较低且藏格投资、金谷源已制定了充分的
保障措施。因此，独立财务顾问认为，藏格投资针对债务的解决方案可足额覆盖
拟出售资产的债务，不存在损害金谷源及其股东利益的情形，债务情况不影响拟
出售资产的实际交割，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；
3、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相
关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
4、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，独立财务顾问认为金谷源具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，同意推荐金谷源本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。
二、法律顾问结论意见
本次重大资产重组的法律顾问北京天元律师事务所于 2016 年 7 月 25 日出具
了《北京天元律师事务所关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》，认为：
金谷源本次重大资产重组已获得必要的授权和批准；本次重大资产重组涉及
拟购买资产已过户至上市公司名下；本次重大资产重组涉及拟出售资产于《资产
交接确认书》签署之日完成交付；金谷源本次发行的股份登记申请已由中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司受理；本次交易涉及的相关协议均已生效并正
常履行，未出现违约情况，相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况；本次
重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重
组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第六章持续督导
根据《公司法》《证券法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及
《重组管理办法》等法律、法规的规定，国信证券对本次交易负有持续督导责任
与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国信证券对上市公司的持续督导期间为自
中国证监会核准本次交易之日起，不少于三个完整会计年度，即督导期为 2016
年 1 月 19 日至 2019 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国信证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行
持续督导。
三、持续督导内容
国信证券结合金谷源本次交易当年和实施完毕后的第三个会计年度的年报，
自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，
向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第七章本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：北京市西城区兴盛街 6 号国信证券大厦 6 层
联系电话：010-88005400
传真：010-66211975
联系人：雒晓伟、孙建华
二、律师事务所
名称：北京市天元律师事务所
法定代表人：朱小辉
住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
联系电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办律师：谭清、雷俊
三、审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：杨剑涛
住所：北京东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 8F
联系电话：010-88095588
传真：010-88091190
签字会计师：张冲良、倪云清
第八章备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、《金谷源控股股份有限公司关于非公开发行股份的上市申请书》
2、《金谷源控股股份有限公司与国信证券股份有限公司关于金谷源控股股
份有限公司签订的重大资产重组之独立财务顾问协议》
3、《国信证券股份有限公司关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》
4、《北京天元律师事务所关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》
5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的(大信验字[2016]第 1-00160
号)《验资报告》
6、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件
7、藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联
达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳出具的关于股份锁定的承诺函
8、其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅方式
上述备查文件备置于公司住所地及深圳证券交易所，以供投资者查阅。
40
）
下载PDF公告阅读器