上市地点：深交所 证券简称：*ST 金源 股票代码：000408
金谷源控股股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
签署日期：2016 年 7 月
1-1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公
告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会
计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、
完整。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易
对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《金谷源控股股份有限公
司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》全文，该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次向藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投
资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳新增股份的发行价格为 5.30 元/
股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为 1,686,596,805 股，为本次重大资产重组中发行股份
购买资产之发行数量。
3、本公司已于 2016 年 7 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的
股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股。藏格投资、永鸿实
业、肖永明取得的股份自该等股份上市之日起 36 个月届满方可转让。李明、金
石投资、司浦林创投、华景君华认购的公司股票自股份上市之日起十二个月届满
方可转让。
本次新增股份上市日为 2016 年 7 月 27 日，据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 1,938,898,305 股，其中，社
会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符
合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
目录
公司声明.............................................................................................................................. 2
特别提示.............................................................................................................................. 3
目录.......................................................................................................................................4
释义.......................................................................................................................................6
第一章公司基本情况......................................................................................................... 8
第二章本次交易涉及新增股份发行情况....................................................................... 9
一、发行类型............................................................................................................. 9
二、本次发行履行的相关程序及发行过程...........................................................9
三、发行时间........................................................................................................... 10
四、发行方式........................................................................................................... 10
五、发行数量........................................................................................................... 10
六、发行价格........................................................................................................... 11
七、资产过户情况...................................................................................................11
八、会计师事务所的验资情况..............................................................................11
九、新增股份登记托管情况.................................................................................. 11
十、发行对象认购股份情况..................................................................................12
第三章本次新增股份上市情况...................................................................................... 17
一、新增股份上市批准情况..................................................................................17
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点............................................17
三、新增股份的上市时间...................................................................................... 17
四、新增股份的限售安排...................................................................................... 17
第四章本次重组的实施情况.......................................................................................... 19
一、本次重组的实施过程...................................................................................... 19
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................19
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..19
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..20
五、相关协议及承诺的履行情况......................................................................... 20
六、相关后续事项的合规性及风险..................................................................... 20
释义
本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：
普通名词 释义
指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
本公告书 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书》
公司、上市公司、金
指金谷源控股股份有限公司
谷源
本次交易、本次重组、 指本次金谷源拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套
本次重大资产重组 资金的交易
指金谷源截至 2014 年 9 月 30 日拥有的扣除货币资金的全部资产负
拟出售资产： 债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等
或有债务，金谷源该等或有债务由路源世纪全部承担）
拟购买标的资产： 指格尔木藏格钾肥股份有限公司 99.22%股权
拟购买标的公司： 指格尔木藏格钾肥股份有限公司
指金谷源本次交易的对方，包括拟出售资产交易对方、拟购买资产
交易对方：
交易对方
拟出售资产交易对 指拟出售资产的价款支付方及交割方，藏格投资承诺于审议本次重
方、藏格投资指定第 大资产重组第二次董事会召开前成立全资子公司作为指定第三方用
三方： 于承接拟出售资产，即藏格兴恒
指藏格钾肥的除青海中浩天然气化工有限公司以外其他股东，包括
拟购买资产的交易对
藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、
方：
联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳
藏格投资及其一致行
指藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳
动人：
藏格钾肥： 指格尔木藏格钾肥股份有限公司
藏格投资： 指青海藏格投资有限公司，是藏格钾肥的控股股东
肖永明： 指藏格钾肥的实际控制人
永鸿实业： 指四川省永鸿实业有限公司
联达时代： 指北京联达时代投资有限公司
华景君华： 指新疆华景君华股权投资有限合伙企业
金石投资： 指金石投资有限公司
司浦林创投： 指广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）
联达四方： 指北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）
藏格兴恒： 指格尔木藏格兴恒投资有限公司
路源世纪： 指北京路源世纪投资管理有限公司，上市公司的控股股东
中源农资： 指四川中源农资有限公司，已被藏格钾肥吸收合并
藏格农资： 指格尔木藏格农业生产资料有限责任公司，已被藏格钾肥吸收合并
普通名词 释义
中浩天然气： 青海中浩天然气化工有限公司，肖永明控制的其他企业
基准日、评估基准日： 指 2014 年 9 月 30 日
过渡期、过渡期间： 指评估基准日至交割日之间的期间
指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买
《重组协议》：
资产协议》
指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买
《重组补充协议》：
资产协议之补充协议》
《重组补充协议 指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买
（二）》： 资产协议之补充协议（二）》
《重组补充协议 指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买
（三）》： 资产协议之补充协议（三）》
指《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公、四川省永鸿
《利润补偿协议》： 实业有限公司、肖永明、林吉芳、格尔木藏格钾肥股份有限公司签
订的利润补偿协议》
指《国信证券股份有限公司关于金谷源控股股份有限公司重大资产
《独立财务顾问报
出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
告》
问报告》
指《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
重组报告书
报告书（修订稿）》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109 号）
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、证券交易所 指深圳证券交易所
独立财务顾问、国信
指国信证券股份有限公司
证券
拟购买标的公司审计
指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构、瑞华会计师：
拟购买标的公司评估
指上海立信资产评估有限公司
机构、立信评估：
矿业权评估机构、中
指北京中锋资产评估有限责任公司
锋评估：
法律顾问、天元律师： 指北京市天元律师事务所
若本公告书表格中出现总计数与分项数值总和尾数不符，为四舍五入所致。
第一章公司基本情况
公司名称： 金谷源控股股份有限公司
注册地址： 河北省邯郸市峰峰矿区彭城镇彭东街 9 号
办公地址： 河北省邯郸市峰峰矿区彭城镇彭东街 9 号
发行前注册资本： 25,230.15 万元
法定代表人： 邢福立
所属行业： 批发和零售业
上市地点： 深圳证券交易所
董事会秘书： 李双
联系电话： 010-62021686
第二章本次交易涉及新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A 股）。
二、本次发行履行的相关程序及发行过程
2014 年 10 月 16 日， 2014
年 10 月 23 日，上市公司发布董事会关于重大资产重组进展公告，确定藏格钾肥
作为本次重大资产重组的交易标的。
2014 年 11 月 20 日，司浦林创投的投资决策委员会作出决定，同意司浦林
创投参与本次重组；2014 年 12 月 17 日，藏格投资股东共同作出决定，同意藏
格投资参与本次重组；2014 年 12 月 17 日，永鸿实业股东共同作出决定，同意
永鸿实业参与本次重组；2014 年 12 月 17 日，联达时代股东共同作出决定，同
意联达时代参与本次重组；2014 年 12 月 17 日，金石投资的投资决策委员会作
出决定，同意金石投资参与本次重组；2014 年 12 月 17 日，联达四方合伙人共
同作出决定，同意联达四方参与本次重组；2014 年 12 月 17 日，华景君华普通
合伙人作出决定，同意华景君华参与本次重组。
2014 年 12 月 18 日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议本次
重组预案等相关议案，并与交易对方等签订了《重组协议》。
2015 年 5 月 15 日，上市公司职工大会通过了关于本次交易的员工安置方案。
2015 年 6 月 15 日，藏格兴恒的股东藏格投资作出决定，同意藏格兴恒参与
本次重组。
2015 年 6 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过
本次重组正式方案等相关议案，并与交易对方等签订了《重组补充协议》和《利
润补偿协议》。
2015 年 8 月 18 日，上市公司召开 2015 年度第二次临时股东大会，审议通
过本次重组正式方案等相关议案。
2015 年 11 月 20 日，上市公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通
过本次重组拟出售标的资产及拟购买标的资产的补充评估报告，并与交易对方等
签订了《重组补充协议（二）》和《重组补充协议（三）》。
2015年12月16日，中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第108次并购
重组委工作会议审核并获得有条件通过。
2016 年 1 月 19 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准金谷
源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]114 号）。
2016 年 6 月 28 日，藏格钾肥 99.22%股权登记至金谷源名下，完成了工商登
记变更手续，并取得青海省工商行政管理局出具的登记核准通知书（青工商）登
记企核准字[2016]第 321 号。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 28 日出具的《验资
报告》(大信验字[2016]第 1-00160 号)，截至 2016 年 6 月 28 日止，公司已收到
藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、
华景君华、司浦林创投、林吉芳以藏格钾肥 99.22%股权缴纳的新增注册资本合
计人民币 1,686,596,805 元。本次增资前公司注册资本为人民币 252,301,500 元，
变更后公司注册资本为人民币 1,938,898,305 元。
2016 年 7 月 20 日，金谷源就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。金谷源
向藏格钾肥除青海中浩天然气化工有限公司以外的其他股东总计发行的
1,686,596,805 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股
东名册。
三、发行时间
2016 年 7 月 20 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。本次新增
股份上市日为 2016 年 7 月 27 日。
四、发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
五、发行数量
本次新增股份发行数量为 1,686,596,805 股，具体如下：
序号 交易对方 获得的股份数（股） 占本次发行股数的比例
1 藏格投资 904,879,236 53.65%
2 永鸿实业 407,961,029 24.19%
3 肖永明 228,411,382 13.54%
4 联达时代 55,023,743 3.26%
5 李明 33,996,752 2.02%
6 杨平 17,848,295 1.06%
7 金石投资 13,598,700 0.81%
8 联达四方 9,004,464 0.53%
9 华景君华 8,946,494 0.53%
10 司浦林创投 4,473,122 0.27%
11 林吉芳 2,453,588 0.15%
合计 1,686,596,805 100.00%
六、发行价格
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买
资产事宜的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；
发行股份购买资产的股份发行价格为 5.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票的交易均价的 90%。定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
七、资产过户情况
1、拟购买资产
2016 年 6 月 28 日，藏格钾肥 99.22%股权登记至金谷源名下，完成了工商登
记变更手续，并取得青海省工商行政管理局出具的登记核准通知书（青工商）登
记企核准字[2016]第 321 号。
2、拟出售资产
2016 年 6 月 28 日，藏格兴恒已向金谷源支付了根据《重组协议》及其补充
协议约定的拟出售资产交易价款 155,820,700 元。2016 年 6 月 30 日，金谷源与
交易对方、北京路源世纪投资管理有限公司、路联、邵萍签署了《资产交接确认
书》。
截至目前，金谷源部分拟出售资产的过户或清理手续尚待继续办理。考虑到
金谷源在中国证监会关于本次重组审核通过后取得了新的法律文书，公司债务承
诺解决方藏格投资为了确保上市公司债务可以得到顺利解决，藏格投资于 2016
年 7 月 5 日作出承诺：对于截至承诺文件出具之日，金谷源尚未剥离、转移或解
除的标的债务仍由藏格投资或藏格投资指定方根据《重组协议》及其补充协议约
定代为先行承担，具体方式包括债务转移、现金清偿等；藏格投资或藏格投资指
定方代为承担后，有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿；藏格投资
或藏格投资指定方按照约定代为先行承担后，如果最终未能获得路源世纪、联达
时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或藏格投资指定方就差额部分不得向重
组后的上市公司提出任何形式的权利主张。除去承诺外，由于藏格投资有对上述
债务进行先行承担的义务，因此为了充分保障上市公司负债的顺利解决，藏格投
资于 2016 年 7 月 14 日向金谷源支付了现金 2 亿元，该等资金将专款用于代为清
偿截至承诺函出具之日金谷源拟出售资产负债中尚未剥离、转移或解除的债务，
如挪作他用造成重组后上市公司损失的，由藏格投资承担相应赔偿责任。针对该
笔专项资金，其开户银行将及时将账户情况告知独立财务顾问、律师，独立财务
顾问、律师、会计师亦将对该笔资金每季度的使用情况进行专项核查并出具意见，
其中独立财务顾问的该项义务将一直持续到表内债务的彻底解决而不因持续督
导期的结束而完结。
上述事宜正在办理过程中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市
公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
八、会计师事务所的验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 28 日出具的《验资
报告》(大信验字[2016]第 1-00160 号)，截至 2016 年 6 月 28 日止，公司已收到
藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、
华景君华、司浦林创投、林吉芳以藏格钾肥 99.22%股权缴纳的新增注册资本合
计人民币 1,686,596,805 元。本次增资前公司注册资本为人民币 252,301,500 元，
变更后公司注册资本为人民币 1,938,898,305 元。
九、新增股份登记托管情况
2016 年 7 月 20 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司向藏格投
资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君
华、司浦林创投、林吉芳总计发行的 1,686,596,805 股人民币普通股（A 股）股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
十、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
1、藏格投资
企业名称 青海藏格投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2011 年 9 月 22 日
注册地址 格尔木市昆仑南路 15-02 号 14 层
办公地址 格尔木市昆仑南路 15-02 号 14 层
法定代表人 肖永明
注册资本 5,000 万元
统 一 社 会 信用 代
91632801579907524C
码
经营范围：实业投资（仅限自有资金）、商业投资（仅限自有资金）及投资管理。
钾肥、氯化镁、化肥、矿产品（国家有专项规定的除外）、木材、建材、石棉、
钢材、水泥熟料销售。进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
2、永鸿实业
企业名称 四川省永鸿实业有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 2002 年 8 月 21 日
注册地址 安岳县石羊镇三元街 171 号
办公地址 安岳县石羊镇三元街 171 号
法定代表人 肖永明
注册资本 7,608.8 万元
统 一 社 会 信用 代
码
经营范围：销售：其他文化用品，聚乙烯，聚丙烯，农业机械；投资与资产管理；
自有房地产经营活动；种植、销售：水果，蔬菜。（以上经营范围中不含前置许
可项目，依法需经相关部门批准的，凭其审批文件经营）
3、肖永明
姓名 肖永明
性别 男
国籍 中国
身份证号 511023196407******
住所 北京市房山区韩村河镇***
通讯地址 格尔木市昆仑南路 15-02 号 14 层
是 否 取 得 其 他 国家
无
或者地区的居留权
4、联达时代
企业名称 北京联达时代投资有限公司
企业类型 个人独资有限责任公司
成立时间 2001 年 9 月 20 日
注册地址 北京市海淀区蓝靛厂春荫园 8 号楼 3 层 6 单元 3G-01
办公地址 北京市海淀区金澳国际大厦 28 层
法定代表人 路希
注册资本 2,980 万元
统 一 社 会 信用 代
码
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；会议服务；企业策划、设计
5、李明
姓名 李明
性别 男
国籍 中国
身份证号 612324196502******
住所 青海省格尔木市育红街****
通讯地址 西藏自治区拉萨市康达汽贸城院内综合楼东 3 号
是 否 取 得 其 他 国家
无
或者地区的居留权
6、杨平
姓名 杨平
性别 女
国籍 中国
身份证号 432302197105******
住所 广东省深圳市福田区福民路****
通讯地址 广州市天河区天河路 242 号 1301
是 否 取 得 其 他 国家
无
或者地区的居留权
7、金石投资
企业名称 金石投资有限公司
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
成立时间 2007 年 10 月 11 日
注册地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号
办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 17 层
法定代表人 祁曙光
注册资本 720,000 万元
统 一 社 会 信用 代
91110000710935134P
码
经营范围：实业投资；投资咨询、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
8、联达四方
企业名称 北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2013 年 5 月 8 日
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥乙 21 号佳丽饭店二层 67C 室
办公地址 北京市朝阳区酒仙桥乙 21 号佳丽饭店二层 67C 室
执行事务合伙人 北京联达时代投资有限公司（委派孟妍为代表）
认缴出资额 100 万元
统 一 社 会 信用 代
91110105069649799C
码
经营范围：投资咨询；经济贸易咨询；投资管理。
9、华景君华
企业名称 新疆华景君华股权投资有限合伙企业
企业类型 有限合伙
成立时间 2013 年 10 月 30 日
新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路 81 号宏景大厦 31 号房
注册地址
间
办公地址 北京市西城区复兴门南大街丙 2 号天银大厦 C 段西区一层
执行事务合伙人 新疆华景信和股权投资管理有限公司（李民为委派代表）
注册资本 25,610 万元
统一社会信用代
91650100080215502R
码
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、
通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募投资基金备案情况：已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记、备案程序。
10、司浦林创投
企业名称 广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2012 年 7 月 25 日
广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 237 号总部经济区
注册地址
A2 栋第九层 902-3 单元
广州市天河区黄埔大道西路 100 号之二富力盈泰广场 B 栋
办公地址
13A04
执行事务合伙人 广州新沃司浦林投资管理有限公司（朱灿为委派代表）
注册资本 25,556 万元
营业执照注册号 440101000211155
组织机构代码 05062058-2
税务登记号 440116050620582
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
务。
私募投资基金备案情况：已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记、备案程序。
11、林吉芳
姓名 林吉芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 511023196504******
住所 成都市武侯区新希望路****
通讯地址 格尔木市昆仑南路 15-02 号 14 层
是 否 取 得 其 他 国家
无
或者地区的居留权
（二）发行对象与公司之间的关联关系
在拟购买资产的交易对方中，联达时代的股东路希为金谷源实际控制人（即
路联及邵萍）的女儿同时亦为金谷源董事兼财务总监郑钜夫的妻子，联达四方的
合伙人郑钜夫为金谷源董事兼财务总监。本次交易完成后，交易对手之一方藏格
投资为上市公司控股股东，交易对手方之一肖永明是上市公司的实际控制人，交
易对手方藏格投资、永鸿实业、肖永明将成为公司持股 5%以上的股东，交易对
方之一林吉芳也是上市公司实际控制人之妻子，为上市公司的潜在关联方。
（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
序号 股东名称 认购价格（元/股） 认购数量（股） 限售期
1 藏格投资 5.30 904,879,236 36 个月
2 永鸿实业 5.30 407,961,029 36 个月
3 肖永明 5.30 228,411,382 36 个月
4 联达时代 5.30 55,023,743 36 个月
5 李明 5.30 33,996,752 12 个月
6 杨平 5.30 17,848,295 36 个月
7 金石投资 5.30 13,598,700 12 个月
8 联达四方 5.30 9,004,464 36 个月
9 华景君华 5.30 8,946,494 12 个月
10 司浦林创投 5.30 4,473,122 12 个月
11 林吉芳 5.30 2,453,588 36 个月
合计 1,686,596,805 -
关于本次发行股份的限售期安排，详见本报告书“第三章 本次新增股份上
市情况”之“四、新增股份的限售安排”的相关内容。
第三章本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：*ST 金源
（二）新增股份的证券代码：000408
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市时间为 2016 年 7 月 27 日。
四、新增股份的限售安排
藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、杨平、联达四方、林吉芳因本次
发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。
李明、金石投资、司浦林创投、华景君华因本次发行股份购买资产获得的金
谷源股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，藏格投资、永鸿实业、
肖永明、联达时代、杨平、联达四方、林吉芳、李明、金石投资、司浦林创投、
华景君华持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深
交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市
公司股份的亦需按照其承诺进行转让。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深
交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市
公司股份的亦需按照其承诺进行转让。
第四章本次重组的实施情况
一）本次重组已经获得的授权与批准
参见“第二章 本次交易涉及新股发行情况”之“二、本次发行履行的相
关程序及发行过程”。
（二）本次重组的资产过户、验资及股份登记托管情况
1、资产过户情况
2016 年 6 月 28 日，藏格钾肥 99.22%股权登记至金谷源名下，完成了工商登
记变更手续，并取得青海省工商行政管理局出具的登记核准通知书（青工商）登
记企核准字[2016]第 321 号。
2、拟出售资产
截至目前，金谷源部分拟出售资产的过户或清理手续尚待继续办理。考虑到
金谷源在中国证监会关于本次重组审核通过后取得了新的法律文书，公司债务承
诺解决方藏格投资为了确保上市公司债务可以得到顺利解决，藏格投资于 2016
年 7 月 5 日作出承诺：对于截至承诺文件出具之日，金谷源尚未剥离、转移或解
除的标的债务仍由藏格投资或藏格投资指定方根据《重组协议》及其补充协议约
定代为先行承担，具体方式包括债务转移、现金清偿等；藏格投资或藏格投资指
定方代为承担后，有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿；藏格投资
或藏格投资指定方按照约定代为先行承担后，如果最终未能获得路源世纪、联达
时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或藏格投资指定方就差额部分不得向重
组后的上市公司提出任何形式的权利主张。除去承诺外，由于藏格投资有对上述
债务进行先行承担的义务，因此为了充分保障上市公司负债的顺利解决，藏格投
资于 2016 年 7 月 14 日向金谷源支付了现金 2 亿元，该等资金将专款用于代为清
偿截至承诺函出具之日金谷源拟出售资产负债中尚未剥离、转移或解除的债务，
如挪作他用造成重组后上市公司损失的，由藏格投资承担相应赔偿责任。针对该
笔专项资金，其开户银行将及时将账户情况告知独立财务顾问、律师，独立财务
顾问、律师、会计师亦将对该笔资金每季度的使用情况进行专项核查并出具意见，
其中独立财务顾问的该项义务将一直持续到表内债务的彻底解决而不因持续督
导期的结束而完结。
上述事宜正在办理过程中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市
公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
2、验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 28 日出具的《验资
报告》(大信验字[2016]第 1-00160 号)，截至 2016 年 6 月 28 日止，公司已收到
藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、
华景君华、司浦林创投、林吉芳以藏格钾肥 99.22%股权缴纳的新增注册资本合
计人民币 1,686,596,805 元。本次增资前公司注册资本为人民币 252,301,500 元，
变更后公司注册资本为人民币 1,938,898,305 元。
3、登记托管情况
2016 年 7 月 20 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司向藏
格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华
景君华、司浦林创投、林吉芳总计发行的 1,686,596,805 股人民币普通股（A 股）
股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重组资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异
的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
本次交易的资产交割过程中，截至本报告书签署之日，公司不存在董事、监
事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年12月18日，公司与藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、
华景君华、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、林吉芳等签署了《金谷源
控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。
2015年6月29日，公司与藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、
杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、华景君华、林吉芳等签署了《金谷源
控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
2015年11月20日，公司与藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、
杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、华景君华、林吉芳等签署了《金谷源
控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》。
2015年11月20日，公司与藏格投资、肖永明等签署了《金谷源控股股份有限
公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。
2015年6月29日，公司与藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳等签署了《金
谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖
永明、林吉芳利润补偿协议》
截至本公告书签署之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反
协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了《关于取得上市公司股份锁定期的承
诺函》、《关于提供信息真实、准确和完整的承诺函》、《关于股权权属的承诺函》
《关于关于不存在泄露本次重组内幕信息和利用本次重组信息进行内幕交易的
情形的承诺函》、 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或立案调查的情况的承诺
函》、《关于处罚、诉讼及仲裁情况的承诺函》、《关于诚信情况的承诺函》、《关于
避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函等承诺》、《关于债
务承担的承诺函》等承诺函，以上承诺的主要内容已在《金谷源控股股份有限公
司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》中披露。
截至本公告书签署之日，上述承诺尚在履行过程中，未出现违反承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需前往工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等
事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
（二）发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金将按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定以询价方式发行，本次募集配套资金的总额不超过 200,000 万元。
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