沈阳机床股份有限公司
（沈阳经济技术开发区开发大路 17 甲 1 号）
非公开发行股票
股份变动报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一三年五月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
关锡友
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘鹤群
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
孙纯君
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
夏长涛
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
车欣嘉
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王 鹤
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李双山
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
方红星
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
卢秉恒
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
林木西
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
那晓冰
沈阳机床股份有限公司
年 月 日
特别提示
本次非公开发行新增股份 22,000 万股，发行价格 5.58 元/股，募集资金总
额为 122,760.00 万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为 118,689.44 万元。
上述新增股份将于 2013 年 5 月 14 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
上市。
本次发行中，沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“机床集团”）认
购的股票锁定期为自新增股份上市首日起 36 个月，上市流通时间为 2016 年 5
月 14 日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第 1 个工作日）；其他机构投资者
认购的股票锁定期为自新增股份上市首日起 12 个月，上市流通时间为 2014 年 5
月 14 日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第 1 个工作日）。
根据深交所相关业务规则规定，刊登《非公开发行股票股份变动报告暨上市
公告书》的下一交易日为本次发行新增股份的上市首日（即 2013 年 5 月 14 日）。
上市首日公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
目 录
发行人全体董事声明....................................................................................................................... 1
特别提示......................................................................................................................................... 12
目 录 .............................................................................................................................................. 13
释 义 .............................................................................................................................................. 14
第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 15
第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................................... 20
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................... 24
第四节 本次募集资金运用 ........................................................................................................... 33
第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 42
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................... 43
第七节 新增股份的数量及上市时间 ........................................................................................... 44
第八节 中介机构声明................................................................................................................... 45
第九节 备查文件........................................................................................................................... 48
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、沈阳机床 指 沈阳机床股份有限公司
机床集团 指 沈阳机床（集团）有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中捷机床 指 中捷机床有限公司
银丰铸造 指 沈阳机床银丰铸造有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
保荐机构、主承销商、一创摩
指 第一创业摩根大通证券有限责任公司
根
发行人律师 指 北京国枫凯文律师事务所
会计师事务所、大华事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
董事会表决时间 2012 年 4 月 6 日
2012 年 9 月 24 日（修订案）
股东大会表决的时间 2012 年 4 月 26 日
2012 年 10 月 16 日（修订案）
发审会时间 2012 年 11 月 16 日
取得核准批文的时间 2012 年 12 月 20 日
取得核准文件的文号 证监许可[2012]1643 号
资金到账和验资时间 2013 年 4 月 19 日
办理股权登记的时间 2013 年 4 月 25 日
二、本次发行概况
发行证券的类型 人民币普通股
发行数量 22,000 万股
证券面值 1.00 元
发行价格 5.58 元/股
募集资金量 122,760.00 万元
发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等） 4,070.56 万元
发行价格与发行底价（5.58 元）相比的比率 100%
发行价格与发行日（2013 年 4 月 16 日）前 20 个交易日均价相
89.53%
比的比率
本次非公开发行后，社会公众持有本公司股份 402,469,816 股，占公司股份
总数的 52.58%，符合上市条件。
2013 年 4 月 16 日，公司以非公开发行股票的方式向沈阳机床（集团）有
限责任公司、李国斌、广州证券有限责任公司等共计 5 名特定对象共发行 22,000
万股人民币普通股（A 股），发行价格为 5.58 元/股。截至 2013 年 4 月 18 日，
主承销商已收到认购资金人民币 1,227,600,000.00 元，并将上述认购款项扣除
承销费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2013 年 4 月 19 日，
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2013]000102 号”验资报
告以及“大华核字[2013] 004667 号”执行商定程序报告。根据验资报告，截至
2013 年 4 月 19 日止，本次发行募集配套资金总额 1,227,600,000.00 元，扣除
发行费用 40,705,600.00 元后，募集资金净额为人民币 1,186,894,400.00 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司募集资金管理制度的有关规
定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本公司已于 2013 年 4 月 25 日就本次发行新增的 22,000 万股股份向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行新增
股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股
东名册。
三、发行对象情况
（一）发行对象认购本次发行股份情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及公司确定的本次非公开发行
的原则，本次非公开发行股票的情况如下：
申报价格 申报数量 配售数量 配售金额 限售期
序号 名称
（元/股） （万股） （万股） （万元） （月）
1 沈阳机床（集团）有限责任公司 2,200 12,276 36
2 李国斌 5.58 2,200 2,200 12,276 12
3 广州证券有限责任公司 5.58 2,200 2,200 12,276 12
4 万家共赢资产管理有限公司 5.58 11,000 11,000 61,380 12
5 融通基金管理有限公司 5.58 4,400 4,400 24,552 12
合计 22,000 122,760
（二）发行对象基本情况
1、沈阳机床（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：155,648 万元
法定代表人：关锡友
注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路 17 号甲 1-8 号
经营范围：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般商业贸易，
技术贸易；房屋租赁，经济信息咨询服务。
2、李国斌
性别：男
出生日期：1968 年 1 月 1 日
住址：广东省深圳市福田区金地海景花园 22 栋 404
身份证号码：44020219680101****
3、广州证券有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：197,776 万元
法定代表人：刘东
注册地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20
层
经营范围：证券经纪；证券投资咨询（仅限于证券投资顾问业务）；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管
理；融资融券；证券投资基金代销（《经营证券业务许可证》）有效期至 2015
年 9 月 26 日）。
4、万家共赢资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：6,000 万元
法定代表人：毕玉国
注册地址：上海市浦东新区浦电路 360 号 6 层 B 单元
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【企业
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
5、融通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币 12,500 万元
法定代表人：田德军
注册地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦 13、14 层
经营范围：发起设立基金；基金管理业务（具体经营业务按证监会办法的经
营许可办理）。
（三）发行对象与公司的关联关系
机床集团系公司控股股东，与公司存在关联关系。其余 4 家发行对象除持有
公司股票外，与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
根据公司公开披露的 2012 年年度报告，机床集团与公司最近一年的关联交
易情况如下：
1、与日常经营相关的关联交易
占同类交易
关联交易类 关联交易内 关联交易定 关联交易价 关联交易金
金额的比例
型 容 价原则 格 额（万元）
（%）
销售 销售劳务 市场价格 208.32 208.32 0.14%
2、其他重大关联交易
（1）沈阳机床股份有限公司与沈阳机床（集团）有限公司签订《股份认购
协议补充协议》。沈阳机床（集团）有限责任公司同意以现金认购公司本次发行
股份总额中的 10%的股份。
（2）2012 年 12 月 10 日，沈阳机床（集团）有限责任公司在沈阳联合产
权交易所公开挂牌转让其所持有的沈阳数控机床有限责任公司 9.58%股权、沈阳
机床进出口有限责任公司 9.64%股权及中捷机床有限公司 12%股权。经 2012
年 12 月 11 日公司第六届董事会第十六次会议审议批准，同意公司通过摘牌方
式收购上述股权。
四、本次发行相关中介机构情况
1、保荐机构（主承销商）：第一创业摩根大通证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
保荐代表人：黄军辉，王伟刚
项目协办人：闫沿岩
项目组成员：魏伟、张帆、曹越
办公地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
电话：010-6321 2001
传真： 010-6603 0102
2、发行人律师：北京国枫凯文律师事务所
负责人：张利国
签字律师：郑超、胡琪
办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层
电话：010-6609 0088
传真：010-6609 0016
3、审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：梁春
经办注册会计师：梁春、周龙
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
电话：010-5835 0011
传真：010-5835 0006
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十大股东变化情况
（一）本次发行前，公司前 10 名股东情况
截至 2013 年 4 月 24 日，公司前 10 名股东情况如下表所示：
持股比例 持股数 持有限售条件
序号 股东名称 股东性质
（%） （股） 股份数量(股)
沈阳机床（集团）有限责任
1 国有法人 42.35 230,993,686
公司
中国人民人寿保险股份有限 基金、理财
2 1.54 8,412,516
公司－分红－个险分红 产品等
中国人民财产保险股份有限 基金、理财
3 1.33 7,281,143
公司－传统－普通保险产品 产品等
境内自然
4 左本俊 0.51 2,791,300
人
境内一般
5 沈阳市风险投资公司 0.38 2,080,000 2,080,000
法人
境内一般
6 沈阳市建设投资有限公司 0.38 2,080,000 2,080,000
法人
境内自然
7 肖颖如 0.34 1,850,000
人
境内自然
8 廖晖 0.33 1,807,408
人
中国建设银行－信诚中证 基金、理财
9 0.33 1,780,598
500 指数分级证券投资基金 产品等
中融国际信托有限公司－融 基金、理财
10 0.31 1,694,712
新 144 号资金信托合同 产品等
（二）本次新增股份登记到账后，公司前 10 名股东情况
新增股份登记到账后，公司前 10 名股东情况如下表所示：
持股比例 持股数 持有限售条件
序号 股东名称 股东性质
（%） （股） 股份数量(股)
沈阳机床（集团）有限责任
1 国有法人 33.05 252,993,686 22,000,000
公司
万家共赢-浦发-万家睿祥资 基金、理财
2 14.37 110,000,000 110,000,000
产管理计划 产品等
融通基金公司-工行-华融信
基金、理财
3 托 六禾一期权益投资单一 4.68 35,842,293 35,842,293
产品等
资金信托
4 李国斌 境内自然人 2.87 22,000,000 22,000,000
5 广州证券有限责任公司 国有法人 2.87 22,000,000 22,000,000
中国人民人寿保险股份有限 基金、理财
6 1.10 8,412,516
公司－分红－个险分红 产品等
基金、理财
7 融通基金公司-工行-黄宏 1.07 8,157,707 8,157,707
产品等
中国人民财产保险股份有限 基金、理财
8 0.95 7,281,143
公司－传统－普通保险产品 产品等
9 左本俊 境内自然人 0.36 2,791,300
境内一般法
10 沈阳市风险投资公司 0.27 2,080,000 2,080,000
人
境内一般法
11 沈阳市建设投资有限公司 0.27 2,080,000 2,080,000
人
二、股份变动前后最近一年的每股收益和每股净资产
本次非公开发行 22,000 万股。以 2012 年的财务数据为模拟计算基础，公
司非公开发行后全面摊薄每股净资产及每股收益的情况如下：
本次发行前 本次发行后（调整）
项目
2012 年度 2012 年度
每股净资产（元/股） 2.85 3.58
每股收益（元/股） 0.04 0.03
注：发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。发行后每股净资产
按照归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行 22,000 万股。发行前后股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 6,246,099 1.15 226,246,099 29.56
二、无限售条件股份 539,224,785 98.85 539,224,785 70.44
三、股份总数 545,470,884 100.00 765,470,884 100.00
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，发行后公司总资产、
净资产增加，偿债能力将有所加强，资产结构得到进一步改善。
以公司截至 2012 年 12 月 31 日的财务数据为测算基础，以募集资金净额
118,689.44 万元为测算依据，本次发行后，公司合并报表的资产负债率将由
87.54%降为 80.28%。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行的募集资金将主要应用于改进机床生产技术。募投项目实施后能够
进一步提升公司的产能和效益，降低生产成本，提高盈利水平，但并不会影响公
司目前的业务结构与收入结构。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，原控股股东机床集团仍为公司控股股东，本次非公开发行
未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员结构不会发生重大变化。
（六）发行后高管人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况如下：
发行前 发行后
姓名 职务
持股方式 持股数 持股比例 持股方式 持股数 持股比例
关锡友 董事长 直接持股 1,382 股 0.00% 直接持股 1,382 股 0.00%
卢功文 监事 直接持股 6,000 股 0.00% 直接持股 6,000 股 0.00%
本次新股发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量及比例均未发
生变动。
（七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联方的关联交易仍将继续遵循市场公
正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规
则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不会损害公司及其全体股
东的利益。
本次发行不会让公司产生新的同业竞争问题。同时，控股股东机床集团于
2012 年 11 月 2 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，相关内容已于 2012
年 11 月 3 日公告。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据与财务指标
发行人 2010 年度、2011 年度和 2012 年度财务报告经大华事务所审计，并
出具了立信大华审字[2011]1246 号、大华审字[2012]2754 号和大华审字[2013]
003695 号标准无保留意见的审计报告。
经核查，发行人上述报告期内聘用审计其定期财务报告的会计师事务所，均
按照相关法律法规和公司章程的规定由股东大会审议通过；所聘用的大华会计师
事务所有限公司具有从事证券业务的资格。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2012 年末 2011 年末 2010 年末
资产总额 1,312,244.57 1,235,530.41 1,048,271.29
负债总额 1,148,710.05 1,072,703.88 893,346.63
少数股东权益 8,258.78 7,205.93 8,612.10
股东权益合计 163,534.52 162,826.53 154,924.66
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年 2011 年 2010 年
营业总收入 778,688.12 961,084.29 804,697.71
营业利润 1,279.89 7,826.63 2,960.33
利润总额 6,428.27 14,112.60 20,290.82
净利润 3,383.85 11,008.21 13,953.68
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生的现金流量净额 -127,505.64 18,188.49 -25,918.40
投资活动产生的现金流量净额 -20,093.36 -19,848.33 -43,809.43
筹资活动产生的现金流量净额 85,221.32 65,491.79 84,667.22
现金及现金等价物净增加额 -62,337.98 63,685.50 14,950.79
（二）公司近三年的主要财务指标
主要财务指标 2012 年末 2011 年末 2010 年末
流动比率 0.92 0.93 1.00
速动比率 0.53 0.50 0.52
资产负债率（%）（母公司） 88.89 87.40 87.32
资产负债率（%）（合并） 87.54 86.82 85.22
应收账款周转率 2.29 4.07 3.77
存货周转率 1.32 1.81 1.95
归属于母公司的每股净资产（元/股） 2.85 2.85 2.68
每股经营活动现金净流量（元/股） -2.34 0.33 -0.48
每股净现金流量（元/股） -1.14 1.17 0.27
扣除非经常性损益后每股收益（元/股） -0.03 0.10 -0.00
基本每股收益（元/股） 0.04 0.19 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.19 0.25
二、管理层讨论与分析
（一）主要资产状况分析
单位：万元
资产 2012 年末 2011 年末 2010 年末
货币资金 51,602.78 109,194.88 46,263.69
应收账款 421,242.66 257,593.01 214,845.02
存货 434,723.63 446,830.39 382,457.07
固定资产 131,429.03 143,341.21 156,965.28
在建工程 80,825.99 59,055.77 25,508.73
1、货币资金
发行人报告期内货币资金情况如下：2010 年末、2011 年末和 2012 年末，
发行人期末货币资金账面价值分别为 46,263.69 万元、109,194.88 万元和
51,602.78 万元，占资产总额的比例分别为 4.41%、8.84%和 3.93%。期末货币
资金构成中，占比较大的为其他货币资金和银行存款，其他货币资金主要为银行
承兑汇票保证金。
报告期三年发行人货币资金变动较大，2011 年末货币资金较 2010 年末增
加 62,931.19 万元，2012 年末货币资金较 2011 年末减少 57,592.10 万元，均主
要系银行存款变动所致。发行人 2011 年末银行存款较 2010 年末增加 63,554.74
万元，2012 年末银行存款较 2011 年末减少 61,873.18 万元。
发行人货币资金除银行承兑汇票保证金、信用证保证金、履约保证金之外无
抵押、冻结等对变现有限制的款项，以及潜在回收风险的款项。
2、应收账款
2010 年末、2011 年末和 2012 年末，发行人应收账款账面价值分别为
214,845.02 万元、257,593.01 万元和 421,242.66 万元。应收账款账面价值占营
业收入的比例分别为 26.70%、26.80%和 54.10%。
2012 年末应收账款占营业收入的比例增加较多的主要原因是：2012 年受经
济增速放缓的影响，机床下游行业整体投资需求低迷，导致机床行业市场竞争日
趋激烈，发行人为抢占市场，采取了较往年为宽松的信用政策，使得 2012 年应
收账款增长较快，这也与行业发展状况，发行人的经营策略是一致的。
3、存货
发行人属于通用机械制造类企业，具有产品生产周期长，产品及部件价值高，
存货占用大的行业特点。2010 年末、2011 年末和 2012 年末，发行人存货账面
价值分别为 382,457.07 万元、446,830.39 万元和 434,723.63 万元，占当期末
流动资产的比例分别为 47.68%、46.27%和 42.72%。
报告期末，发行人存货账面价值及构成情况如下：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
账面价值 占比% 账面价值 占比% 账面价值 占比%
原材料 101,688.43 23.39 113,466.08 25.39 115,264.11 30.14
在产品 157,411.87 36.21 172,876.88 38.69 108,086.92 28.26
产成品 143,477.53 33.00 132,788.17 29.72 133,001.93 34.78
低值易耗品 17,183.04 3.95 14,872.12 3.33 13,919.52 3.64
自制半成品 14,962.76 3.44 12,827.15 2.87 12,184.59 3.19
合计 434,723.63 100.00 446,830.39 100.00 382,457.07 100.00
从存货构成来看，占发行人存货账面价值比例最大的项目为原材料、在产品
和产成品。
2011 年末发行人存货账面价值较 2010 年末增加 64,373.32 万元，增幅
16.83%，其中在产品增加 64,789.96 万元，增幅 59.94%。主要系 2011 年，发
行人大型数控机床产品产销量增长较快，新五类产品也初步得到市场认同，公司
预期大型数控机床产品及新五类产品市场潜力巨大，因此加大了生产力度。由于
大型数控机床产品及新五类产品生产周期长，导致 2011 年期末在产大型数控机
床及新五类产品的数量较大，同时大型数控机床及新五类产品单位成本较高，因
此导致 2011 年末公司存货账面价值有较大增长。
2012 年末发行人存货账面价值较 2011 年末减少 12,106.76 万元，减幅
2.71%。主要系因为 2012 年宏观经济形势欠佳，发行人主动减少了原材料采购
并对生产规模进行控制，导致原材料及在产品较 2012 年分别减少了 11,777.65
万元、15,465.01 万元。
4、固定资产
报告期内，发行人固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备和运输
设备。2010 年末、2011 年末和 2012 年末，发行人固定资产账面价值分别为
156,965.28 万元、143,341.21 万元和 131,429.03 万元。发行人 2012 年末固定
资产原值中，机器设备原值占比为 78.17%，房屋建筑物原值占比 14.19%，房
屋建筑物占比较小主要原因是由于：发行人、中捷机床和发行人分公司沈阳第一
机床厂租赁使用机床集团的房屋建筑物。
截至 2012 年末，发行人固定资产明细表如下所示：
单位：万元
类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 固定资产账面价值
房屋建筑物 42,420.11 6,787.23 35,632.89 35,632.89
机器设备 233,768.62 143,643.22 90,125.39 89,293.47
电子设备 6,376.62 3,768.24 2,608.38 2,608.38
运输设备 8,681.44 6,013.33 2,668.11 2,668.11
其他设备 7,796.03 6,569.85 1,226.18 1,226.18
小计 299,042.82 166,781.87 132,260.95 131,429.03
2010 年末、2011 年末和 2012 年末，发行人固定资产减值准备余额分别为
18.76 万元、831.92 万元和 831.92 万元。2011 年，发行人固定资产减值准备增
加 813.16 万元，主要是由于机器设备（一条 FMS 板材加工生产线）计提 813.16
万元的减值准备所致。该生产线购置于 1999 年，随着年限的增长不断老化，其
大修成本过高，与购置新设备费用相差无几，处于闲置状态，故全额计提减值准
备。
5、在建工程
2010 年末、2011 年末和 2012 年末，发行人在建工程余额分别为 25,508.73
万元、59,055.77 万元和 80,825.99 万元。2011 年末，发行人在建工程余额比
年初余额增加 33,547.04 万元，增幅 131.51%，主要系投资建设重大型数控机
床生产基地建设项目在建工程增加 29,376.04 万元。2012 年末，发行人在建工
程余额比年初余额增加 21,770.22 万元，增幅 36.86%。
报告期内，发行人在建工程未出现减值迹象，未计提减值准备。
（二）主要负债状况分析
单位：万元
负债 2012 年末 2011 年末 2010 年末
短期借款 699,000.00 474,270.00 371,600.00
应付账款 313,647.75 352,049.43 312,608.21
1、短期借款
报告期内，发行人的银行借款主要是短期借款。2010 年末、2011 年末和
2012 年末，发行人短期借款分别为 371,600.00 万元、474,270.00 万元和
699,000.00 万元，短期借款金额及占比逐年上升并保持高位。主要原因是近年
公司对营运资金的需求逐年增加，银行借款为发行人融资的主要途径。
2、应付账款
发行人为减少营运资金的占用，在采购时，一般要求客户给予一定的信用期。
发行人应付账款的增减变化与发行人当年采购量的增减变化相关。发行人 2011
年末比 2010 年末增加 39,441.22 万元，系发行人加大了采购力度；2012 年末
比 2011 年末则减少了 38,401.68 万元，系因为 2012 年宏观经济形势欠佳，发
行人主动减少了采购量。
（三）偿债能力分析
1、发行人偿债能力财务指标
偿债能力财务指标 2012 年末 2011 年末 2010 年末
资产负债率（母公司） 88.89% 87.40% 87.32%
资产负债率（合并） 87.54% 86.82% 85.22%
流动比率 0.92 0.93 1.00
速动比率 0.53 0.50 0.52
利息保障倍数 1.15 1.49 1.77
发行人报告期内资产负债率均在 85%以上，主要系发行人经营规模不断扩
大，但是融资渠道较为单一，主要依靠自身积累和银行贷款来满足对资金的需求，
从而使得发行人资产负债率较高。
2010 年末、2011 年末及 2012 年末，发行人流动比率分别为 1.00、0.93
和 0.92，速动比率分别为 0.52、0.50 和 0.53。发行人流动比率、速动比率较低，
主要系发行人负债构成主要以流动负债为主，长期借款较少。
（四）公司盈利能力分析
公司报告期内盈利能力指标如下：
项目 2012 年末 2011 年末 2010 年末
综合毛利率(%) 25.44 21.79 21.54
总资产净利率(%) 0.27 0.96 1.43
加权平均净资产收益率(%) 1. 50 6.94 10.07
报告期内，从发行人盈利能力财务指标可以看出，2010 年、2011 年发行人
综合毛利率处于较为稳定的水平，一致维持在 21%左右的水平。2012 年发行人
综合毛利率达到 25.44%，较 2010 年、2012 年有一定幅度的提高，主要是因为，
2012 年宏观经济形势欠佳，对毛利率较低的低端机床的需求量影响较大，而对
毛利率较高的高端机床的需求量影响相对较小，因此导致 2012 年发行人综合毛
利率有所提升。
报告期发行人总资产利润率及加权平均净资产收益率持续下降，主要系报告
期合并净利润持续下降导致的。发行人合并净利润，2011 年较 2010 年下降
2,945.47 万元，2012 年较 2011 年 7,624.36 万元。
发行人 2011 年合并净利润较上年同期下降的主要原因是营业外收入的大幅
减少，营业外收入的大幅减少主要是由于政府补助的大幅减少，计入当期损益的
政府补助减少 12,110.23 万元。
发行人 2012 年合并净利润较上年同期大幅下降，主要是受宏观经济增速放
缓和下游整体投资需求降低双重影响所致。
（五）现金流量分析
最近三年，发行人现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 -127,505.64 18,188.49 -25,918.40
净利润 3,383.85 11,008.21 13,953.68
经营活动产生的现金流量净额与净利润
-130,889.49 7,180.28 -39,872.08
的差额
投资活动产生的现金流量净额 -20,093.36 -19,848.33 -43,809.43
筹资活动产生的现金流量净额 85,221.32 65,491.79 84,667.22
现金及现金等价物净增加额 -62,337.98 63,685.50 14,950.79
1、经营活动产生的现金流量
2010 年、2011 年和 2012 年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
-25,918.40 万元、18,188.49 万元和-127,505.64 万元，报告期前二年，经营活
动产生的现金流量状况呈逐年好转趋势，而 2012 年，经营活动现金流状况则相
比有所变差。信用政策是导致发行人报告期经营活动现金流状况变化的一个重要
因素。
每年初，发行人将综合公司的战略规划、经营目标、市场环境以及前一年公
司经营情况等确定当年信用政策的基本原则。发行人各生产经营单位根据公司确
定的信用政策基本原则，结合本单位产品、客户的特点等制定本单位具体的信用
政策，按照客户的信用等级和重要性等给予不同客户不同的信用账期，并在实际
执行中，根据实际经营情况和客户情况的变化，在不违背公司确定的信用政策基
本原则的前提下，进行适当的调整。
2009 年，考虑到金融危机的影响以及机床行业激烈竞争的状况，并预计属
于后周期产业的机床行业复苏步伐将相对缓慢，因此发行人制定了较为宽松的信
用政策基本原则。根据此原则，各经营单位对部分重要的客户实施了较为宽松的
信用政策，导致 2009 年发行人的现金回款周期相对较长，应收账款周转率仅为
2.86，经营性净现金流量也呈现出较大幅度为负的结果。除信用政策的因素外，
导致 2009 年发行人经营活动产生的现金流量净额为-110,547.04 万元的另一个
重要原因是，2009 年政府出台 4 万亿的经济刺激政策，对整个基础制造工业有
巨大的拉动作用，因此发行人加大了原材料采购的力度及流量型产品的储备。发
行人采购商品、接受劳务支付现金较多，经营性应付项目的减少 133,923.18 万
元。
由于受 2008 年金融危机的影响，发行人在 2009 年实施了较为宽松的信用
政策基本原则。2010 年，发行人虽然预期机床行业整体好转，但考虑到金融危
机的影响尚未完全消退，为持续扩大公司的市场占有率，发行人制定了较 2009
年相对仍然较为宽松的信用政策基本原则。发行人 2010 年经营性净现金流量较
2009 年有明显改善，但仍然为-25,918.40 万元，除发行人对部分重要客户的信
用政策仍然较为宽松外，另一个重要原因是，公司为保证正常的生产经营，加大
了原材料储备。2010 年末存货较 2009 年末增加 115,986.38 万元，增幅 43.53%。
2011 年，随着国内经济环境逐步好转，发行人当年销售额达到 96 亿元大关，
无论从回款上，还是销售规模上均达到历史最好水平；且发行人不断重视对经营
性净现金流量的控制，将经营性净现金流量纳入其各下属单位的考核体系，当各
单位发生经营性采购业务时，公司首先对其经营性净现金流量进行考察，若此项
指标出现负数金额，则相应单位此部分负数金额视同向公司总部借款，需支付相
应罚款和利息，从而影响该相应单位作为独立核算部门的效益，进而影响单位负
责人的绩效考评。因此，各单位将信用政策调整的相对较为严格。2011 年公司
的应收账款周转率达 4.07 次，经营活动产生的现金流量净额 18,188.49 万元，
实现了由负转正。
2011 年后几个月，随着欧债危机的不断发展，世界经济及中国经济又陷入
新的一次危机。据此情况，2012 年发行人制定了与 2009 年类似的较宽松信用
政策原则。根据此原则，各经营单位对部分重要的客户实施了较为宽松的信用政
策，这是导致 2012 年末公司应收账款较年初增加 163,649.65 万元，增幅 63.53%
的重要原因，公司应收账款周转率也下降到了与 2009 年相类似的水平。
2、投资活动产生的现金流量
2010 年、2011 年和 2012 年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为
-43,809.43 万元、-19,848.33 万元和-20,093.36 万元。报告期内发行人投资活动
现金流量净额为负，主要是因为：发行人投入大量资金用于建设数控产业园区、
功能部件园项目以及重大型数控机床生产建设基地。2010 年、2011 年和 2012
年，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为
46,903.05 万元、21,315.72 万元和 20,186.88 万元。此外，公司对外投资的企
业在报告期内分红较少。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额均为正数，且逐年大幅度上
升。一方面表明发行人融资能力及偿债能力良好，另一方面也反映出公司资金需
求较强。发行人筹资活动现金流入主要为借款所得， 2010 年、2011 年和 2012
年，借款所收到的现金分别为 546,700.00 万元、628,770.00 万元和 833,500.00
万元。筹资活动现金流出主要为偿还债务所支付的现金及支配股利和偿付利息所
支付的现金， 2010 年、2011 年和 2012 年，偿还债务所支付的现金分别为
435,685.00 万元和 524,500.00 万元和 696,270.00 万元。
第四节 本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
实际募集资
序号 项目名称 投资总额
金拟投资额
1 重大型数控机床生产基地建设项目 90,000 12,638
2 偿还银行贷款项目 - 34,618
3 数控车床及立式、卧式加工中心技术改造及扩产项目 90,000 49,454
4 数控机床核心功能部件技术改造及扩产项目 35,000 19,232
5 企业信息化改造项目 5,000 2,747
合计 118,689
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次
募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据
项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一） 重大型数控机床生产基地建设项目
1、项目概况
项目位于沈阳经济技术开发区沈西三东路 6 号。项目主要内容为建设重大型
数控机床生产基地：建设重大型数控机床加工、装配、涂装包装等厂房及设施，
厂区配套的公用设施及环保、安全卫生、消防等配套设施；新增数控外圆磨床、
数控落地铣镗床、车铣中心、龙门五面加工中心、数控导轨磨床，卧式加工中心、
数控立式车床、万能磨床、深孔钻床、涂装设备、起重运输设备关键工艺设备。
2、项目可行性分析
（1）技术可行性分析
通过技术引进、吸收和自主研发途径，发行人获得了重大型数控机床的关键
技术，已经在重型数控落地式铣镗床、重型数控落地式铣镗加工中心、重型数控
立式车床、重型数控立式车铣中心、重型数控龙门铣床及重型数控龙门加工中心
的设计和制造技术上取得了突破，掌握了内藏式电主轴和变速器的滑枕技术、双
电机驱动工作台技术、静压导轨技术、模块化设计技术等国际先进技术。目前，
发行人已研制出具有自主知识产权、达到国际技术水平的新一代大型数控立车和
立式车铣中心、大型数控落地镗铣床、数控龙门镗铣床等高档数控机床。发行人
发展重大型数控机床的技术条件已经成熟。
（2）管理能力可行性分析
发行人拥有一支成熟专业的管理队伍。发行人的重大型数控机床生产已进入
产业化阶段，为本项目的实施积累了生产管理和组织经验。
（3）产品销售可行性分析
发行人建立了较完善的产品销售及售后服务网络，产品市场覆盖全国 30 个
省市自治区，并出口 80 多个国家和地区。发行人在行业内率先推出“4S”店（即
销售、零配件供应、售后服务、信息反馈）经销模式。发行人完善的销售体系和
网络能够满足本项目产品的销售需要。
3、项目批准情况
（1）本项目已取得沈阳市环境保护局经济技术开发区分局的沈开环保审字
[2007]16 号文批复，同意本项目的建设。
（2）本项目已在沈阳市发展和改革委员会备案，获得了辽宁省沈阳市企业
投资项目备案确认书（沈发改备字[2007]34 号）。经辽宁省发改委辽发改工业
[2011]720 号批准，同意项目建设期调整为 2008 年至 2012 年。
4、项目进展情况
截至发行人第六届六次董事会召开前，发行人重大型数控机床生产基地建设
项目累计投资总额为 63,130.93 万元。
5、项目投资概算及经济效益
（1）项目投资概算
项目总投资为 90,000 万元,其中新增固定资产投资 75,000 万元，铺底流动
资金为 15,000 万元。固定资产投资概算明细如下：
项目或费用名称 投资额(万元) 投资占比(%)
建筑工程 32,338 43.12
设备购置 30,494 40.66
设备安装 1,312 1.75
工位器具费 521 0.69
工程建设其他费用 3,517 4.69
预备费 6,818 9.09
合计 75,000 100.00
项目总投资概算如下：
工程费用名称 投资额（万元） 占固定资产投资(%)
工程费用 64,665 86.22
其他费用 3,517 4.69
预备费用 6,818 9.09
固定资产投资 75,000 100.00
铺底流动资金 15,000 -
总投资额 90,000 -
（2）项目主要财务、经济评价指标
本项目实施后，主要财务、经济评价指标如下：
项目 金额 备注
投资回收期（所得税前） 6.3 年 含建设期
投资回收期（所得税后） 7.3 年 含建设期
财务内部收益率（所得税前） 29.9% 含建设期
财务内部收益率（所得税后） 23.1% 含建设期
（二） 偿还银行贷款项目
近年来，随着公司不断扩大生产规模，公司负债规模也不断上升，过高的资
产负债率和财务费用严重制约了公司的发展。通过偿还银行贷款，公司资产负债
率将大幅下降，有利于降低财务费用，避免短期偿债压力，增强抗风险能力，提
高公司融资能力、盈利能力和整体经营效益。
（三） 数控车床及立式、卧式加工中心技术改造及扩产项目
1、项目概况
本项目位于辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路 17 甲 1 号，在发行人现有
厂区内实施。本项目主要针对数控车床及立式、卧式加工中心等产品相关制造条
件进行技术改造及扩产，实施完成后将提高产品竞争力，适应激烈的市场竞争，
进一步扩大产品市场占有率。
改造后，公司将实现以数控车床、车削中心、高速立式加工中心和卧式加工
中心为主的中高档数控机床扩能生产，改造后增加不含税销售收入 197,950 万
元。本项目投资 90,000 万元，其中建设投资 75,000 万元，铺底流动资金为 15,000
万元。
2、项目可行性分析
（1）技术可行性分析
沈阳机床主导产品的市场覆盖全国，并出口 80 多个国家和地区。目前，公
司的中高档数控机床已成批量进入汽车、国防军工、航空航天、轨道交通等重点
行业的核心制造领域，并实现部分替代进口。
公司研发机构条件及技术水平在行业中处于领先水平，先后承担、完成了多
项数控机床领域的重要科研课题与尖端产品研发工作，具有完善的中间试验条
件，拥有较为先进的研发试验测试设备，具有主导产品关键技术知识产权，已具
备为国家重点项目和国民经济各部门提供成套技术装备的能力。
（2）制造的可行性
公司经过多年发展和持续不断的技术改造，技术实力雄厚，工业水平先进，
拥有从德国、瑞士、日本、美国等发达国家引进的高精密加工设备及先进的测量
系统装置，拥有一定数量的国内一流的关键工艺装备，具有先进和齐全的产品生
产与检测手段，形成了制造精密机床的加工能力和质量保证体系。本项目产品与
现有产品的主要生产工艺与生产技术相似，为本项目的实施提供了可靠的保证。
本项目在利用原有研发、试验及检测设备、仪器的基础上，增加必要的开发、
试验、检测及加工设备和软件。在总体设计时，已充分考虑了公用配套设施和水、
电、油等供应，可满足项目建成以后的需求。
（3）管理能力可行性分析
近年来随着公司一系列改革制度的实施，建立了一套科学完善的现代企业制
度。为企业今后的发展打下了良好的基础。
通过 ISO9001 质量体系认证，是国家一级计量单位。企业严格贯彻 ISO 国
际标准，推行全面质量管理，对用户实行质量承诺服务，现代化管理，工艺加工
及检测手段达到国内一流和世界先进水平。公司建立了一套完整的质量管理体
系，使产品质量、产品价格、售后服务、用户信誉等方面均具有很强的市场竞争
力，在市场上赢得了良好的商誉。
（4）销售网络的可行性
企业建立了完善的产品销售及售后服务网络，能为用户提供系统的多元化服
务。企业产品市场覆盖 30 个省市自治区，并出口 80 多个国家和地区，机床产
销量居全国首位。多年来公司以产品优质、供货及时而在同行业及交通、环保、
军工、电子、石油、纺织、航空航天等机械加工领域内拥有较高的信誉。
3、项目批准情况
（1）本项目已取得沈阳市环境保护局经济技术开发区分局的经环分审字
[2012]91 号文批复，同意本项目的建设。
（2）本项目已在沈阳经济技术开发区经济发展局备案，获得了辽宁省沈阳
市企业投资项目备案确认书（沈开经备[2012]16 号）。
4、项目投资概算及经济效益
（1）项目投资概算
本项目为沈阳机床股份有限公司“数控车床和立式、卧式加工中心技术改造
及扩产项目”，新增建设投资 75,000 万元。投资内容主要为厂房改造，购置工艺
设备及公用设备。投资构成如下：
费用名称 投资额（万元） 比例（%）
建筑工程 4,227.98 5.64
设备购置 57,663.00 76.88
设备安装 1,729.89 2.31
工器具费 4,887.45 6.52
其他费用 1,588.67 2.12
预备费 4,903.01 6.53
合计 75,000.00 100.00
本次项目总投资情况如下：
项目名称 金额（万元）
建设投资 75,000
铺底流动资金 15,000
合计 90,000
（2）项目主要财务、经济评价指标
本项目实施后，主要财务、经济评价指标如下：
项目 金额 备注
投资回收期（所得税前） 6.6 年 含建设期
投资回收期（所得税后） 7.6 年 含建设期
财务内部收益率（所得税前） 20.6% 含建设期
财务内部收益率（所得税后） 16.0% 含建设期
（四） 数控机床核心功能部件技术改造及扩产项目
1、项目概况
本项目位于辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路 17 甲 1 号，在发行人现有
厂区内实施。为完善产业结构，在加快主机产品结构调整的同时，大力发展高性
能功能部件，进一步加快结构调整和转变发展方式，为企业健康持续发展创造条
件，并适应激烈的市场竞争，扩大市场占有率。
改造后，实现年生产各类功能部件 73,600 台的生产能力。本项目投资 35,000
万元，其中建设投资 30,000 万元，新增铺底流动资金为 5,000 万元。
2、项目可行性分析
除“数控车床及立式、卧式加工中心技术改造及扩产项目”提及的公司具备
的条件外（详见本节“（三）数控车床及立式、卧式加工中心技术改造及扩产项
目”之“2、项目可行性分析”），公司目前已经拥有自己的主轴和刀架等核心零
部件的配套加工厂，具备为主机配套的基本能力，公司现有的研发、制造能力为
本项目的实施奠定了良好基础。
3、项目批准情况
（1）本项目已取得沈阳市环境保护局经济技术开发区分局的经环分审字
[2012]90 号文批复，同意本项目的建设。
（2）本项目已在沈阳经济技术开发区经济发展局备案，获得了辽宁省沈阳
市企业投资项目备案确认书（沈开经备[2012]17 号）。
4、项目投资概算及经济效益
（1）项目投资概算
本项目为沈阳机床股份有限公司“数控机床核心功能部件技术改造及扩产项
目”，新增建设投资 30,000 万元。投资内容主要为厂房改造，购置工艺设备及公
用设备。投资构成如下：
单位：万元
费用名称 投资额 比例
建筑工程 1,546.32 5.15%
设备购置 21,988.00 73.29%
设备安装 1,099.40 3.66%
工器具费 2,150.00 7.17%
其他费用 997.54 3.32%
预备费 2,218.74 7.41%
合计 30,000.00 100.00%
本次项目总投资情况如下：
单位：万元
项目名称 金额
建设投资 30,000
铺底流动资金 5,000
合计 35,000
（2）项目主要财务、经济评价指标
本项目实施后，主要财务、经济评价指标如下：
项目 金额 备注
投资回收期（所得税前） 6.2 年 含建设期
投资回收期（所得税后） 7.1 年 含建设期
财务内部收益率（所得税前） 22.8% 含建设期
财务内部收益率（所得税后） 17.8% 含建设期
（五） 企业信息化改造项目
1、项目概况
本项目在沈阳经济技术开发区开发大路 17 甲 1 号，于公司现有厂区内实施。
项目主要包括建设数字化协同设计平台和管理信息化平台，用于构建数字化
协同设计平台和管理信息化平台，购置配套软件、硬件设备以及项目实施。项目
总投资 5,000 万元。
2、项目可行性分析
沈阳机床自搬迁后开始全面实施信息化管理。数字化设计技术已有坚实的应
用基础，二维 CAD 及 CAPP 应用已普及，三维 CAD 和 CAE 在新产品开发中已
广泛应用。部分产品开始利用 PDM，从设计、工艺到加工、装配达到系统一体
化。管理信息化方面先后启用 ERP、预算管理、商务智能（BI）、仓库管理系统
（WMS）、人力资源管理（HR）及协同办公（OA）等应用系统。
沈阳机床已制定了“产品智能化、设计数字化、管理信息化、服务网络化”
的“十二五”信息化规划，为实施本项目在公司规划方向上奠定了良好基础。
3、项目批准情况
（1）本项目已取得沈阳市环境保护局经济技术开发区分局的经环分审字
[2012]92 号文批复，同意本项目的建设。
（2）本项目已在沈阳经济技术开发区经济发展局备案，获得了辽宁省沈阳
市企业投资项目备案确认书（沈开经备[18]号）。
4、项目投资概算及经济效益
（1）项目投资概算
本项目总投资估算为 5,000 万元。其中：工程费用（包括软件、硬件、实施
等费用）4,533 万元，占项目总投资的 90.7%；工程建设其他费用 321 万元，占
项目建设投资的 6.4%；基本预备费用 146 万元，占项目建设投资的 2.9%。
（2）项目收益
本项目建设内容为数字化协同设计平台和管理信息化平台建设。根据项目建
设性质，本项目不直接产生经济效益，但对该公司所产生的积极影响是全方位的，
主要体现在缩短产品设计与开发周期，加速产品周转速度，降低产品生产成本，
提高产品市场竞争力，提升用户影响力及信誉度。
三、募集专项存储相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司募集资金管理制度
的有关规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保
专款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所上市
公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管
协议，共同监督募集资金的使用情况。
公司将本次募集资金存放于本次非公开发行专用账户，账户名称及账号如
下：
户名 沈阳机床股份有限公司
开户行 上海浦东发展银行沈阳城中支行
账号 71090155260000032
第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和
发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）第一创业摩根大通证券有限责任公司认为：
沈阳机床本次非公开发行股票在发行程序、定价、配售等各个方面完全符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
沈阳机床本次非公开发行股票发行对象的选择程序和发行对象条件完全符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，在发行对象的选择
等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证
了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
沈阳机床本次非公开发行已取得发行人股东大会的批准并经中国证监会核
准；本次非公开发行的发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》、《合
同法》和《管理办法》、《发行办法》、《实施细则》等法律、法规的相关规定，
合法有效。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署日期：2012 年 5 月 22 日
保荐机构：第一创业摩根大通证券有限责任公司
保荐期限：包括推荐期间和持续督导期间。推荐期间为自本协议生效之日起
至沈阳机床新增 A 股于登记公司办妥登记托管手续之日；持续督导期间为沈阳
机床新增 A 股在登记日起至登记日当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满
之日。
二、上市推荐意见
第一创业摩根大通证券有限责任公司参照《上市公司证券发行管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》等规定，对沈阳机床进行了必要的尽职调查，并由
内核小组进行了集体评审，认为沈阳机床股份有限公司符合《公司法》、《证券
法》及中国证监会规定的非公开发行股票的基本条件，同意担任沈阳机床股份有
限公司的保荐机构并推荐其非公开发行股票。
第七节 新增股份的数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 22,000 万股，发行价格 5.58 元/股，募集资金总
额为 122,760.00 万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为 118,689.44 万元。
上述新增股份将于 2013 年 5 月 14 日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，沈阳机床（集团）有限责任公司认购的股票锁定期为自新增股
份上市首日起 36 个月，上市流通时间为 2016 年 5 月 14 日（如遇国家法定节假
日顺延至其后的第 1 个工作日）；其他机构投资者认购的股票锁定期为自新增股
份上市首日起 12 个月，上市流通时间为 2014 年 5 月 14 日（如遇国家法定节假
日顺延至其后的第 1 个工作日）。
第八节 中介机构声明
一、保荐机构及主承销商声明
本保荐机构已对本股份变动报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
项目协办人：
闫沿岩
保荐代表人签名：
黄军辉 王伟刚
法定代表人授权代表签名：
任劲
第一创业摩根大通证券有限责任公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读股份变动报告暨上市公告书，确认股份变动报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
股份变动报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认股份变动报
告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
郑 超 胡 琪
律师事务所负责人：
张利国
北京国枫凯文律师事务所
年 月 日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读股份变动报告暨上市公告书，确认股份变动报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在股份变动报告暨上市公告书中引用的财务报告和验资报告的内容无异议，确认
股份变动报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
梁 春 周 龙
会计师事务所负责人：
梁 春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第九节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
（此页无正文，为《沈阳机床股份有限公司非公开发行股票股份变动报告暨上市
公告书》之盖章页）
沈阳机床股份有限公司
2013 年 5 月 13 日
）
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