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吉林化纤股份有限公司


2013 年度非公开发行 A 股股票


发行情况报告书暨上市公告书




保荐机构（主承销商）




（北京市西城区金融大街 8 号）
二〇一四年十二月





发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


全体董事签名：宋德武、刘宏伟、姜俊周、马俊、王剩勇、郭峰、高翠英、徐铁君、杨
世滨、李光民




吉林化纤股份有限公司

2014 年 12 月 1 日





目 录

释 义 ............................................................................................................................. 5

第一节 发行人基本情况 .............................................................................................. 7

第二节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 8

第三节 本次发行前后公司基本情况 ........................................................................ 17

第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................ 21

第五节 募集资金运用 ............................................................................................... 27

第六节 中介机构对本次发行的意见 ....................................................................... 29

第七节 本次新增股份数量及上市时间 .................................................................... 34

第八节 其他重大事项 ................................................................................................ 35

第九节 中介机构声明 ............................................................................................... 36





发行人基本情况

1、吉林化纤本次非公开发行 A 股股票基本情况如下:
发行股票数量：338,345,864 股人民币普通股
发行股票价格：2.66 元/股
募集资金总额：899,999,998.24 元
募集资金净额：856,424,952.44 元
2、吉林化纤本次发行对象认购的股票预计上市时间为 2014 年 12 月 3 日。新增股份上
市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象东海基金管理有限责任公司（拟以东海基金-鑫龙 14 号资产管理计划认
购）、汇添富基金管理股份有限公司（拟以汇添富-盛世成长双喜 6 号集合资产管理计划认
购）、财通基金管理有限公司（拟以财通基金－玉泉 108 号资产管理计划认购）、深圳创亿
宏业科技有限公司、合肥市尚诚塑业有限公司、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、上海灏颂
实业有限公司、深圳东升峥嵘科技有限公司、杭州羽南实业有限公司所认购的股票限售期为
36 个月，即自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。预计可上市流通时间为 2017 年 12
月 4 日。
3、资产过户及债务转移情况
本次发行的发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。





释 义


公司、发行人、吉林化纤 指 吉林化纤股份有限公司

吉林化纤股份有限公司 2013 年度非公开增发 A 股
本次发行 指
股票

汇添富基金 指 汇添富基金管理股份有限公司

东海基金 指 东海基金管理有限责任公司

财通基金 指 财通基金管理有限公司

上海灏颂 指 上海灏颂实业有限公司

尚诚塑业 指 合肥市尚诚塑业有限公司

迪瑞资产 指 迪瑞资产管理（杭州）有限公司

深圳创亿 指 深圳创亿宏业科技有限公司

深圳东升 指 深圳东升峥嵘科技有限公司

羽南实业 指 杭州羽南实业有限公司

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所、深交所 指 深圳证券交易所

保荐机构、主承销商、华融证
指 华融证券股份有限公司
券


发行人律师、铭达律师事务所 指 北京市铭达律师事务所


发行人会计师、中准会计师事
指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
务所

《华融证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公
《尽职调查报告》 指
司非公开发行股票之尽职调查报告》

指 《吉林化纤股份有限公司与东海基金等 9 名认购对
《认股合同》
象签订附生效条件之股份认购合同》





《吉林化纤股份有限公司与东海基金等 9 名认购对
《认股合同的补充合同》 指
象签订附生效条件之股份认购合同的补充合同》


《公司章程》 指 《吉林化纤股份有限公司章程》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012）》





第一节 发行人基本情况


公司名称：吉林化纤股份有限公司
英文名称：Jilin Chemical Fibre Stock Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：吉林化纤
股票代码：000420
注册资本：37,825 万元
实收资本：37,825 万元
法定代表人：宋德武
成立日期：1993 年 5 月 8 日
注册地址：吉林省吉林市九站街 516—1 号
公司邮编：132115
电子信箱：jihx@jlcfc.com
经营范围：粘胶纤维及其深加工品；工业控制系统组态安装；粘胶纤维销售；经营本企
业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进出口贸易（国家限定品种除外）。





第二节 本次发行的基本情况


一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会审议情况
吉林化纤本次非公开发行股票方案已经公司 2013 年 12 月 19 日第七届董事会第九次会
议和 2014 年 1 月 7 日 2014 年第一次临时股东大会审议通过，经 2014 年 2 月 18 日第七届董
事会第十一次会议和 2014 年 3 月 28 日 2014 年第二次临时股东大会修订，并经 2014 年 6 月
25 日召开的第七届董事会第十六次会议进一步明确。
（二）国有资产监管管理部门的批准情况
2014 年 3 月 19 日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会出具关于吉林化纤股份有
限公司非公开发行股票方案的审核意见》（吉国资发产权[2014] 11 号）批准吉林化纤本次
非公开增发。
（三）证券监管部门审核情况
2014 年 7 月 16 日，吉林化纤本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审
核通过。
2014 年 8 月 5 日，中国证监会出具《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可 [2014]805 号），核准吉林化纤非公开发行不超过 338,345,865 股人民币普通
股。
（三）募集资金及验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［2014］第 225207 号《吉
林化纤股份有限公司非公开发行 A 股认购款验资报告》，经审验，截至 2014 年 11 月 18 日
15 时 33 分止，华融证券指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行股票 9 家特定投资
者缴纳的认购款合计人民币捌亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元贰角肆分
（899,999,998.24 元）。
华融证券已于 2014 年 11 月 18 日 17:00 时将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转
至吉林化纤指定的本次募集资金专户内。
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字 1058 号《验资报告》，发行人
定向增发人民币普通股（A 股）增加注册资本人民币 338,345,864 元，变更后的注册资本为
人民币 716,603,328 元。截至 2014 年 11 月 18 日止，发行人实际已发行人民币普通股(A

股)338,345,864 股，募集资金总额为 899,999,998.24 元，扣除总发行费用总额 43,575,045.80
元（其中：保荐承销费 40,499,999.93 元、律师费 600,000.00 元，会计师费 720,000.00 元），
募集资金净额为人民币 856,424,952.44 元，其中注册资本人民币 338,345,864.00 元，资本溢
价人民币 518,079,088.44 元。
（四）股权登记办理情况
2014 年 11 月 24 日，吉林化纤本次发行的 338,345,864 股新股在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成股份登记。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为
2014 年 12 月 3 日。
（五）资产过户及债务转移情况
本次发行的发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
二、本次发行概况
（一）发行方式
本次发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购
本次发行的股份。
（二）本次发行股票的种类与面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 338,345,864 股。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，即 2014 年 2 月
19 日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 2.66
元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行价格为 2.66 元/股，为发出《缴款通知书》之日（即 2014 年 11 月 17
日）前 20 个交易日均价的 46.93%。
（五）发行对象认购情况

名称 认购数量（股） 认购金额（元）

东海基金-鑫龙 14 号资产管理计划 54,511,278 144,999,999.48

财通基金－玉泉 108 号资产管理计划 50,751,880 135,000,000.80

深圳创亿宏业科技有限公司 35,714,287 95,000,003.42



深圳东升峥嵘科技有限公司 35,714,287 95,000,003.42

上海灏颂实业有限公司 33,834,586 89,999,998.76

汇添富-盛世成长双喜六号集合资产管理计划 33,834,586 89,999,998.76

迪瑞资产管理（杭州）有限公司 33,834,586 89,999,998.76

合肥市尚诚塑业有限公司 33,834,586 89,999,998.76

杭州羽南实业有限公司 26,315,788 69,999,996.08

合计 338,345,864 899,999,998.24
（六）募集资金量
本次募集资金总额为 899,999,998.24 元，扣除总发行费用总额 43,575,045.80 元（其中：
保荐承销费 40,499,999.93 元、律师费 600,000.00 元，会计师费 720,000.00 元），募集资金净
额为人民币 856,424,952.44 元。
（七）本次非公开发行前公司滚存利润安排
本次非公开发行前公司的滚存利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
三、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次股票向东海基金-鑫龙 14 号资产管理计划、汇添富-盛世成长双喜 6 号集合资产管理
计划、财通基金－玉泉 108 号资产管理计划、深圳创亿宏业科技有限公司、深圳东升峥嵘科
技有限公司、合肥市尚诚塑业有限公司、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、上海灏颂实业有
限公司、杭州羽南实业有限公司共计发行 338,345,864 股，发行价格为 2.66 元/股，募集资金
总额为人民币 899,999,998.24 元，扣除本次发行费用人民币 43,575,045.80 元后的实际募集资
金净额为人民币 856,424,952.44 元。
发行过程及发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》的相关规定和发行人股东大会决议要求。北京市铭达律师事务所对发行过程及发
行对象进行了见证，并出具了法律意见。
（二）认购对象
1、东海基金-鑫龙 14 号资产管理计划
（1）东海基金概况
名称：东海基金管理有限责任公司
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
法定代表人姓名：葛伟忠
注册资本：1.5 亿


实收资本：1.5 亿
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 2 月 25 日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其
他业务。
（2）东海基金-鑫龙 14 号资产管理计划的基本情况
东海基金-鑫龙 14 号资产管理计划为东海基金发行的一对一专户资产管理计划，由单一
委托人出资设立，存续期不低于 36 个月；资产管理计划参与吉林化纤股份有限公司 2013 年
度非公开发行股票的发行。自然人蒋丽霞（身份证号:23010219690523XXXX）认购东海基
金-鑫龙 14 号资产管理计划，该资产管理计划于 2014 年 10 月 29 日签署《资产管理合同》，
2014 年 10 月 31 日向证监会办理完毕备案，于 2014 年 11 月 13 日足额募集完毕。
该资产管理计划刚刚设立，不存在董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼及受处
罚的情况。
上述资产管理计划主要从事股权投资业务，本次发行前后，公司与上述资产管理计划不
存在同业竞争的情形。本次发行完成后，公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发
行股票事项导致关联交易增加的情形。
2、汇添富-盛世成长双喜 6 号集合资产管理计划
（1）汇添富基金概况
名称：汇添富基金管理股份有限公司
住所：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
法定代表人姓名：林利军
注册资本：10,000 万元
实收资本：10,000 万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2005 年 2 月 3 日
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
（2）汇添富-盛世成长双喜六号集合资产管理计划的基本情况
汇添富-盛世成长双喜 6 号集合资产管理计划为汇添富基金发行的一对一专户资产管理
计划，由单一委托人出资设立，存续期不低于 36 个月；资产管理计划参与吉林化纤股份有
限 公 司 2013 年 度 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 。 自 然 人 洪 长 江 （ 身 份 证
号:35058219640810XXXX）认购汇添富-盛世成长双喜 6 号集合资产管理计划，该资产管理


计划于 2014 年 10 月 29 日签署《资产管理合同》，2014 年 10 月 29 日向证监会办理完毕备
案，于 2014 年 11 月 13 日足额募集完毕。
该资产管理计划刚刚设立，不存在董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼及受处
罚的情况。
上述资产管理计划主要从事股权投资业务，本次发行前后，公司与上述资产管理计划不
存在同业竞争的情形。本次发行完成后，公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发
行股票事项导致关联交易增加的情形。
3、财通基金－玉泉 108 号资产管理计划
（1）财通基金的概况
名称：财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人姓名：阮琪
注册资本：20,000 万元
实收资本：20,000 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011 年 6 月 21 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（2）财通基金－玉泉 108 号资产管理计划
财通基金－玉泉 108 号资产管理计划为财通基金管理的一对一专户资产管理计划，由单
一委托人出资设立，存续期不低于 36 个月；资产管理计划参与吉林化纤股份有限公司 2013
年度非公开发行股票的发行。财通基金－玉泉 108 号资产管理计划的特定投资者为自然人王
锋（身份证号：37060219610810XXXX），该资产管理计划于 2014 年 11 月 3 日签署《资产
管理合同》， 2014 年 11 月 3 日向证监会办理完毕备案，于 2014 年 11 月 13 日足额募集完
毕。
该资产管理计划刚刚设立，不存在董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼及受处
罚的情况。
上述资产管理计划主要从事股权投资业务，本次发行前后，公司与上述资产管理计划不
存在同业竞争的情形。本次发行完成后，公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发
行股票事项导致关联交易增加的情形。
4、深圳创亿宏业科技有限公司
名称：深圳创亿宏业科技有限公司


住所：深圳市福田区车公庙天祥大厦 9B2-19
法定代表人姓名：吴犇
注册资本：20,000 万元
实收资本：20,000 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 4 月 3 日
经营范围：电子产品的科研开发:机电产品、五金制品的销售及其他国内贸易。
注：深圳市实行注册资本认缴登记制度，经营范围由其公司章程约定。
深圳创亿及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
深圳创亿主要从事的业务与公司不构成同业竞争，不会发生因本次非公开发行股票事项
导致关联交易增加的情形。截至本次发行前 24 个月内深圳创亿与公司之间不存在重大交易
情况。
5、迪瑞资产管理（杭州）有限公司
名称：迪瑞资产管理（杭州）有限公司
住所：杭州市拱墅区环城北路 292 号 2 楼 201 室
法定代表人姓名：姚延中
注册资本：20,000 万元
实收资本：20,000 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2012 年 10 月 22 日
经营范围：实业投资；服务；投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，
市场营销策划，财务信息咨询，经济信息咨询（除证券、期货），房产中介服务，网络技术
开发。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止，限制和许可经营项目。）
迪瑞资产及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
迪瑞资产主要从事的业务与公司不构成同业竞争，不会发生因本次非公开发行股票事项
导致关联交易增加的情形。截至本次发行前 24 个月内迪瑞资产与公司之间不存在重大交易
情况。
6、合肥市尚诚塑业有限公司
名称：合肥市尚诚塑业有限公司


住所：肥东县店埠镇人民路 70 号
法定代表人姓名：陈建标
注册资本：2,828 万元
实收资本：2,828 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2008 年 5 月 5 日
经营范围：塑料制品及塑料零配件加工、销售，塑料材料研发、销售。
尚诚塑业及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
尚诚塑业主要从事的业务与公司不构成同业竞争，不会发生因本次非公开发行股票事项
导致关联交易增加的情形。截至本次发行前 24 个月内尚诚塑业与公司之间不存在重大交易
情况。
7、上海灏颂实业有限公司
名称：上海灏颂实业有限公司
住所：上海市浦东新区东陆路 1984 号 1 层 F 室
法定代表人姓名：顾新梅
注册资本：10,000 万元
实收资本：10,000 万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）成立日期：2013 年 10 月 28 日
经营范围：实业投资、投资管理，国内贸易（除专控），企业兼并重组，市场营销策
划，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询均除经纪），物业管理，园林绿化，会务服务，展
览展示服务，第三方物流服务（除运输）（涉及行政许可的凭许可证经营）。
上海灏颂及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
上海灏颂主要从事的业务与公司不构成同业竞争，不会发生因本次非公开发行股票事项
导致关联交易增加的情形。截至本次发行前 24 个月内上海灏颂与公司之间不存在重大交易
情况。
8、杭州羽南实业有限公司
名称：杭州羽南实业有限公司
住所：杭州市拱墅区富强路 31 号 2 幢二层 213 室
法定代表人姓名：陈辉


注册资本：3,000 万元
实收资本：3,000 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 8 月 19 日
经营范围：实业投资；物业管理；会展服务；建筑材料、装饰材料、金属材料、水暖器
材、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、办公自动化设备、家用电器、日用百货、
纸制品的批发、零售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规
限制经营的项目取得许可后方可经营）。
羽南实业及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
羽南实业主要从事的业务与公司不构成同业竞争，不会发生因本次非公开发行股票事项
导致关联交易增加的情形。截至本次发行前 24 个月内羽南实业与公司之间不存在重大交易
情况。
9、深圳东升峥嵘科技有限公司
名称：深圳东升峥嵘科技有限公司
住所：深圳市龙华新区龙华办事处松和社区东埔龙 7 栋 403
法定代表人姓名：秦博
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 3 月 26 日
经营范围：电子产品的技术开发及销售；计算机软硬件的技术开发、销售；国内贸易；
货物及技术进出口。
注：深圳市实行注册资本认缴登记制度，经营范围由公司章程约定。
深圳东升及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
深圳东升主要从事的业务与公司不构成同业竞争，不会发生因本次非公开发行股票事项
导致关联交易增加的情形。截至本次发行前 24 个月内深圳东升与公司之间不存在重大交易
情况。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构(主承销商)：华融证券股份有限公司
法定代表人：祝献忠
保荐代表人：黄立凡、乔绪德


项目协办人：张韬
项目组成员：郭雯、张贺、肖扬、周彦希
注册地址：北京市西城区金融大街 8 号
电话：010-58568211
传真：010-58568140
（二）发行人律师：北京市铭达律师事务所
单位负责人：杨占武
经办律师：赵轩、杨霄
办公地址：北京市海淀区紫竹院路 69 号中国兵器大厦三层
电话：010-58830809
传真：010-58830699
（三）审计机构:中准会计师事务所(特殊普通合伙)
事务所负责人：田雍
经办注册会计师：徐运生、程岩
办公地址：北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层
电话：010-88356126
传真：010-88354837
（四）验资机构：
1、中准会计师事务所(特殊普通合伙)
事务所负责人：田雍
经办注册会计师：支力、程岩
办公地址：北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层
电话：010-88356126
传真：010-88354837
2、立信会计事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：朱建弟
经办注册会计师：惠增强、杨铭姝
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 3 层
电话： 010-68278880
传真：010-68238100




第三节 本次发行前后公司基本情况


一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东情况(截至 2014 年 9 月 30 日)

前十名股东持股情况


持有有限售条件
股东名称（全称） 股东性质 持股比例（％） 持股总数（股）
股份（股）


吉林化纤集团有限责任公司 国有法人 21.26 80,398,684 59,594,513

李荣 境内自然人 1.07 4,058,616

石惠芳 境内自然人 0.61 2,300,066

肖吉文 境内自然人 0.56 2,100,000

中国纺织机械和技术进出口有限
国有法人 0.54 2,026,341
公司

中信信托有限责任公司－配置计
基金、理财产品
划 2 号 04 期信托金融投资项目 0.47 1,787,320
等
单一资金信托

梁计华 境内自然人 0.45 1,706,700

高幼珍 境内自然人 0.32 1,206,900

王俊林 境内自然人 0.32 1,200,000

何桂萍 境内自然人 0.31 1,158,000

（二）本次发行后公司前十名股东情况(截至 2014 年 11 月 24 日)

前十名股东持股情况

持有有限售条件
股东名称（全称） 股东性质 持股比例（％） 持股总数（股）
股份（股）

吉林化纤集团有限责任公司 国有法人 11.22 80,398,684 59,594,513


东海基金-鑫龙 14 号资产管理计划 资产管理计划 7.61 54,511,278 54,511,278


财通基金－玉泉 108 号资产管理计
资产管理计划 7.08 50,751,880 50,751,880
划

深圳创亿宏业科技有限公司 法人 4.98 35,714,287 35,714,287




深圳东升峥嵘科技有限公司 法人 4.98 35,714,287 35,714,287

上海灏颂实业有限公司 法人 4.72 33,834,586 33,834,586

汇添富-盛世成长双喜六号集合资
资产管理计划 4.72 33,834,586 33,834,586
产管理计划


迪瑞资产管理（杭州）有限公司 法人 4.72 33,834,586 33,834,586


合肥市尚诚塑业有限公司 法人 4.72 33,834,586 33,834,586

杭州羽南实业有限公司 法人 3.67 26,315,788 26,315,788

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构
本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下:

本次发行前 本次发行后
本次变动
项目 （截止 2014 年 9 月 30 日） （截止 2014 年 11 月 24 日）

股份数量（股） 比例（％） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（％）

有限售条件股份 59,950,616 15.85 338,345,864 398,296,480 55.58

无限售条件股份 318,306,848 84.15 0.00 318,306,848 44.42

合计 378,257,464 100.00 338,345,864 716,603,328 100.00
（二）本次发行对公司经营管理的影响
公司作为国内重要的粘胶纤维研发、生产和销售企业，拥有国内一流的研发、生产和销
售体系，曾先后荣获全国纺织工业先进集体、中国纺织品牌文化创新企业等荣誉称号。面对
世界纺织行业发展的新趋势，公司一直致力于从常规浆粕、纤维向新型浆粕、纤维转型。公
司是国内最早获邀参加世界顶尖面料展法国 PV 展的企业之一，之后连续多次获邀参展，充
分显示了公司在新型浆粕、纤维领域的行业竞争优势地位。
近年来，由于公司受自有资金不足、纺织行业处于历史低谷期等因素影响，公司主要依
靠借款推动转型升级。公司负债规模尤其是银行负债的增长、流动资金不足等因素，降低了
公司整体竞争力，除增加了公司财务费用支出外，严重制约了转型升级步伐，同时也使生产
经营成本相对增加，不利于经营业绩的改善。
本次发行完成后，公司负债规模下降，资本结构得到改善，有利于公司转型升级的加
快，生产经营成本的下降，将使公司生产经营得到明显改善。
（三）本次发行对公司业务、章程、股东结构和高级管理人员的影响
1、本次发行对公司业务的影响
本次募集资金到位后，主要用于归还银行贷款和补充流动资金，有利于提升公司整体竞
争力，打破公司转型升级的瓶颈、降低公司生产经营成本、加快公司向新型浆粕、纤维转型

的步伐，为彻底改善公司经营业绩奠定良好基础。
2、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股
票的发行结果，对《吉林化纤股份有限公司章程》相关条款进行修订。
3、本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化。一方面是公司总股本增加，有限售条
件流通股份有所增加；另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。本次非公开发
行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前
后，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份数量未发生变动。
4、本次发行对公司高级管理人员的影响
公司不存在因本次发行对高级管理人员进行调整的计划。
（四）本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响
1、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大增加。资产负债率大幅下降，资本结
构将得到明显改善，降低公司转型升级的成本，有利于公司提升整体抗风险能力，保护公司
和股东利益。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司盈利能力将得到改善，一方面，本次发行完成后，公司资本结构
得到改善，银行贷款大幅下降，使得公司财务费用有效节约；另一方面，本次发行完成后，
公司生产经营的流动资金状况得到改善，有利于公司生产经营成本的降低。
3、对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，使用募集资金归还银行贷款后，
筹资活动现金流出也会出现增加。公司使用募集资金归还银行贷款、补充流动资金后，公司
资产负债率下降、整体竞争力将得到提高，有助于降低公司转型成本和经营业绩的改善。因
此，本次非公开增发将明显改善公司现金流情况。
4、对主要财务指标的影响
以本次发行后的 716,603,328 股全面摊薄计算，公司最近一期（2014 年 1-9 月）主要财
务指标如下：

项目 发行前 发行后




归属于上市公司股东的每股收益（元） 0.2524 0.1332

扣除非经常性损益后归属于上市公司股
-0.2758 -0.1456
东的每股收益（元）

归属于上市公司股东的每股净资（元） 0.5457 1.4832

（五）本次发行后公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
1、本次发行后公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系的变化
公司与控股股东化纤集团在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并
独立承担经营责任和风险。本次非公开发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募
集资金，独立经营管理募集资金投资项目，与化纤集团及关联方之间的业务关系、管理关系
不发生变化。
2、本次发行后公司关联交易及同业竞争的变化
（1）关联交易的变化
本次非公开发行完成后，公司关联交易情况不会因此而发生重大变化。公司将严格按照
法律法规、中国证监会、深交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的
市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及其他
中小股东的利益。
（2）同业竞争的变化
除本公司及子公司外，本公司控股股东化纤集团及其控制的其他企业均不从事常规/新
型粘胶长丝、常规/新型粘胶短纤、常规/新型浆粕的生产经营，不存在同业竞争。本次新增
股东无从事相关行业，预计不会和本公司形成同业竞争关系。化纤集团已就避免同业竞争出
具了承诺。
（3）本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用或公司为控股股东
及其关联方提供担保的情形
公司具有良好的股权结构和内部治理，本次发行后公司将继续加强对关联交易的内部控
制，严格按照证监会、深交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度要求履行相关程序和
披露义务。对本次募集资金的管理和运用严格按照证监会、深交所的相关规定以及公司章
程、《吉林化纤股份有限公司募集资金管理细则》等内部控制制度的要求进行，接受保荐机
构的持续督导。因此不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用或公司为控股股东
及其关联方提供担保的情形发生。




第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析


一、财务会计信息
（一）最近三年及一期合并资产负债表、损益表、现金流量表主要数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元


项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日


资产总额 307,009.40 399,860.56 345,054.02 303,593.96

负债总额 282,177.93 382,675.82 284,811.56 243,447.25

股东权益 24,831.47 17,184.74 60,242.45 60,146.70

少数股东权益 4,190.27 5,016.87 8,720.90 8,861.71

2、利润表主要数据
单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

营业收入 80,508.78 139,498.27 154,958.82 231,713.92

营业成本 75,635.93 140,290.70 143,369.53 224,907.65

营业利润 2,203.06 -37,104.10 -24,946.30 -37,597.13

利润总额 8,489.64 -36,190.22 111.93 -36,320.77

净利润 8,430.36 -43,057.71 851.47 -30,976.99

归属于母公司
9,546.14 -39,353.67 992.27 -29,397.46
所有者净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

经营活动产生的
259.30 -14,002.66 6,041.07 525.33
现金流量净额

投资活动产生的
-29,296.54 -42,517.05 -18,280.77 -14,814.47
现金流量净额




筹资活动产生的
148.93 63,143.45 17,486.57 14,994.98
现金流量净额
4、主要财务指标

2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日／ 2012 年 12 月 31 日／ 2011 年 12 月 31 日／
项目
／2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

流动比率 0.40 0.42 0.67 0.51

速动比率 0.28 0.28 0.49 0.31
资产负债率（母公司
86.20 75.53 68.58 70.13
报表）（%）

资产负债率（合并报
91.91 95.70 82.54 80.19
表）（%）

应收账款周转率
8.35 12.52 13.30 21.37
（次）


存货周转率（次） 2.21 3.11 3.08 4.81


每股净资产（元） 0.55 0.32 1.36 1.36

每股经营活动现金流
0.01 -0.37 0.16 0.01
量（元）

每股净现金流量
-0.76 0.17 0.14 0.01
（元）

二、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
单位：万元

2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）

流动资产
88,835.37 28.94 123,450.94 30.87 151,871.22 41.01 105,800.87 34.86
合计

非流动资
218,174.03 71.06 276,409.63 69.13 193,182.79 55.99 197,793.08 65.14
产合计

资产总计 307,009.40 100 399,860.57 100 345,054.02 100 303,593.95 100
发行人一直积极实施由常规粘胶纤维、常规浆粕向新型粘胶纤维、新型浆粕转型，但是
粘胶纤维行业大规模设备投资一般耗资巨大，公司长期未进行股权融资，需要妥善筹集公司
转型升级资金。2011 年之前，公司根据自身资金安排，仅进行了局部技术改造，因此长期
资产规模相对稳定。2012 年起，四川天竹年产 9.5 万吨项目进入全面建设期，长期资产明显
增加。2014 年 3 月，公司出售了子公司河北吉藁、湖南拓普股权，合并范围变化，2014 年 9


月末公司流动资产、非流动资产、资产总额较 2013 年底下降。





（二）负债结构分析
单位：万元

2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）

流动负债合计 219,979.51 77.96 295,079.91 77.11 228,149.27 80.11 206,701.70 84.91

非流动负债合
62,198.42 22.04 87,595.91 22.89 56,662.29 19.89 36,745.55 15.09
计

负债合计 282,177.93 100 382,675.82 100 284,811.56 100 243,447.25

由于国内纺织行业处于历史低谷，加之公司十多年来没有进行股权融资，公司推动产业
转型升级的资金主要来自于借款，报告期内发行人负债规模逐步增长。报告期各期末发行人
负债主要由流动负债构成，各期末流动负债占总负债的比例分别为 84.91%、80.11%、
77.11%和 78.89%。2014 年 3 月，公司出售了子公司河北吉藁、湖南拓普股权，合并范围变
化，2014 年 9 月末公司流动负债、非流动负债、负债总额较 2013 年底下降。
（三）偿债能力分析

指标 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

流动比率（倍） 0.40 0.42 0.67 0.51

速动比率（倍） 0.28 0.28 0.49 0.31

资产负债率
86.20% 75.53% 68.58% 70.13%
（母公司）

资产负债率
91.91% 95.70% 82.54% 80.19%
（合并）

指标 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

利息保障倍数 2.88 -1.52 0.92 -2.75

经营性净现金流量
2,592,969.46 -140,026,598.62 60,410,660.78 5,253,288.24
（元）

报告期内，发行人不断加强资金使用效率，经营活动现金流基本正常。同时，发行人是
吉林市国有支柱企业并与多家银行保持良好的合作关系，信用状况正常。
未来随着“充分发挥公司比较优势，从常规粘胶纤维、常规浆粕向新型粘胶纤维、新型
浆粕转型，从传统外延发展方式向内涵发展方式转型”发展战略的稳步实施，公司偿债能力
将得到增强。本次发行完成后，资产负债率大幅下降，资本结构将得到明显改善，有效地提
升公司整体竞争力，偿债能力进一步提升，为公司转型升级奠定良好的财务基础。
（四）资产周转能力分析


应收账款周转率（次） 存货周转率（次）
证券简称 2014 年 2014 年
2013 年 2012 年 2011 年 2013 年 2012 年 2011 年
1-6 月 1-6 月

湖北金环 5.91 10.18 14.19 15.14 2.51 1.83 1.56 2.15


山东海龙 4.61 23.56 5.05 10.69 3.40 8.68 2.68 5.00


保定天鹅 7.40 15.75 19.82 35.14 1.03 1.87 1.97 2.46


新乡化纤 7.30 17.23 18.95 24.59 1.42 3.24 3.53 4.27


澳洋科技 20.75 59.67 73.99 60.67 3.52 8.00 6.21 5.20


南京化纤 9.91 31.07 29.52 37.07 0.47 1.11 0.80 0.78


算术平均值 9.31 26.24 26.92 30.55 2.06 4.12 2.79 3.31


吉林化纤 5.64 12.52 13.30 21.37 1.53 3.11 3.08 4.81

报告期内，受外部经济大幅波动的影响，粘胶纤维产品和原材料价格出现了较大幅度的
波动。为了应对不利的市场行情，尤其是促进常规粘胶纤维产品的销售，发行人灵活采用了
有针对性的信用政策，对信用较好的客户适当提升信用额度。另外，发行人积极从传统产品
向新型产品转型，为推广新产品，发行人也在一定范围内对资质较好的客户提升了信用额
度，以扩大销售规模，提高市场对新产品的认同度。综合上述原因，报告期内，发行人应收
账款周转率低于同行业平均水平。
2011 年至 2013 年，发行人存货周转率高于或接近同行业平均水平，主要是由于：第
一，竹浆纤维的原材料竹较棉短绒、棉浆粕价格波动较小，且国内竹材供应充足，同时发行
人拥有行业先进的存货管理制度，因此发行人保持了相对较小的库存；第二，发行人充分发
挥自身比较优势，加大粘胶长丝、竹浆纤维、阻燃纤维等优势品种的销售力度，减少了常规
粘胶短纤生产。

（五）所有者权益变动分析

单位：万元

2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）

股本 37,825.75 138.83 37,825.75 220.11 37,825.75 62.79 37,825.75 62.89


资本公积 45,425.63 166.72 46,498.45 270.58 46,498.45 77.19 47,254.16 78.56

盈余公积 19,050.21 69.92 19,050.21 110.86 19,050.21 31.62 19,050.21 31.67

未分配利润 -81,660.39 -292.00 -91,206.53 -530.74 -51,852.86 -86.07 -52,845.13 -87.86

归属于母公司所
20,641.20 83.47 12,167.88 70.81 51,521.55 85.52 51,285.00 85.27
有者权益合计

少数股东权益 4,190.27 16.53 5,016.87 29.19 8,720.90 14.48 8,861.71 14.73

股东权益合计 24,831.47 100.00 17,184.74 100.00 60,242.45 100.00 60,146.70 100.00

报告期内，公司所有者权益变动主要是由于各期净利润导致未分配利润变化所致。





第五节 募集资金运用


一、募集资金数额及募集资金投资项目
本次非公开发行募集资金总额为 899,999,998.24 元，扣除发行费用后，募集资金净额为
856,424,952.44 元，全部用于偿还银行借款和补充流动资金，具体情况如下：

序号 项目 金额（元）

1 偿还银行贷款 600,000,000.00

2 补充流动资金 256,424,952.44

二、本次募集资金运用对公司的影响
（一）有利于提升公司抗风险能力、保护股东利益
公司使用本次募集资金归还银行贷款、补充流动资金，将使得公司净资产增加、资产负
债率明显下降、财务费用有效降低，有利于公司提升整体抗风险能力，保护公司和股东利
益。
（二）有利于节约财务费用、改善公司盈利能力
公司 2013 年财务费用为 14,320.85 万元，占公司同期销售收入的 9.46%。巨大的财务费
用已经严重地阻碍了公司经营业绩的改善。以 2014 年 9 月 30 日全国银行间同业拆借中心 1
年期贷款基础利率(LPR)5.76%为基础计算，在考虑发行费用的情况下，将节约财务费用约
4,933 万元/年。
（三）有利于加快公司产业转型升级、走出行业低谷
近年来，公司一直致力于从常规浆粕、纤维向新型高附加值浆粕、纤维转型，已经形成
了良好的转型升级的产业基础。然而，公司承担的高额负债削弱了公司竞争力、增加了转型
升级的成本，严重阻碍了公司转型升级的步伐。
公司使用本次募集资金归还银行贷款、补充流动资金，将使得公司资本结构得到改善、
提升公司整体竞争力，降低生产经营成本、有利于公司加快产业转型升级、走出行业低谷，
彻底改善公司经营业绩，以回报股东、职工和社会。
三、本次募集资金的专户制度
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，
对募集资金的使用进行专项管理。
2014 年 11 月，吉林化纤在中国工商银行股份有限公司哈达支行开设了募集资金专项账

户，根据深圳证券交易所的有关规定，吉林化纤、中国工商银行股份有限公司哈达支行、华
融证券签订了募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。





第六节 中介机构对本次发行的意见


一、保荐协议主要内容及上市推荐意见
（一）保荐协议主要内容
签署时间：2014 年 2 月
保荐机构：华融证券股份有限公司
保荐代表人：黄立凡、乔绪德
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一
个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议的主要条款
甲方为吉林化纤，乙方为华融证券。
1、甲方的权利
（1）要求乙方为甲方本次非公开发行股票上市后提供本协议项下的持续督导服务，包
括但不限于重大决策事项的建议和咨询、信息披露文件的审阅等；
（2）及时获悉乙方履行保荐职责发表的意见，如认为乙方履行保荐职责所发表的意见
不符合甲方实际情况，有权提出异议；
（2）因乙方被证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。
2、甲方的义务
（1）一般义务
A、指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；
B、保障乙方享有充分的知情权和查阅权，敦促实际控制人、重要股东、关联方、公司
董事、监事、高管人员、核心技术人员以及相关中介机构等配合保荐工作；
C、按照法律、法规和其他规范性文件的要求和乙方要求提供信息与资料并对真实性、
准确性和完整性承担责任。
（2）通知义务
甲方（含所控制的企业）在持续督导期间出现或者将要出现下列情形之一的，应当及时
通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方，乙方按照法律法规的要求发表意
见或履行公告义务：A、实际控制人、管理层以及主营业务拟或已发生重大变化；B、生产
经营出现重大不利情况；C、拟进行重大资产出售、购买、置换等事项；D、董事、监事、
高管人员侵占甲方利益可能受到行政处罚或者被追究刑事责任；E、拟变更募集资金及投资


项目等承诺事项；F、拟进行关联交易事项或为他人提供担保等事项；G、履行信息披露义
务或者向证监会、深交所报告有关事项；H、发生违法违规行为或者其他重大事项；I、实际
盈利低于盈利预测达百分之二十以上；J、《证券法》第六十七条、第七十五条规定的其他重
大事件；K、《保荐办法》第五十五条、第七十一条、第七十二条所列其他情形；L、证监
会、深交所规定或者本保荐协议约定的其他事项。
（3）规范运作义务
A、按照法律、法规和其他规范性文件的要求建立健全法人治理结构和各项规范运作制
度，严格内部控制，确保符合证券非公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；
B、继续确保与发起人、大股东（包括控股股东）、实际控制人之间在业务、资产、人
员、机构、财务等方面相互独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同
业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；
C、继续确保公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
D、确保继任或增补的董事、监事、高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、法规
和其他规范性文件，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和
管理上市公司的能力及经验；
E、按照《保荐办法》的规定制定并执行防止控股股东、实际控制人和其他关联方违规
占用甲方资源的制度、防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度、
保障关联交易公允性和合规性的制度；
F、符合证监会、深交所规定或者本保荐协议约定的其他规范运作要求。
（4）信守承诺义务
A、严格按照非公开发行募集文件和其他信息披露文件的承诺使用募集资金，确保资金
运用的安全性和科学性，达到预期盈利水平；
B、严格执行非公开发行募集文件中关于股利分配计划、为投资者服务的计划等承诺事
项；
C、敦促发起人、大股东（包括控股股东）、实际控制人、其他关联方以及董事、监
事、高管人员信守承诺、不损害甲方利益、保护中小股东及其他利益相关者权益；
D、符合证监会、深交所规定或者本保荐协议约定的其他信守承诺的义务。
（5）信息披露义务
A、在法定期限内披露定期报告；B、按规定披露业绩重大变化或者亏损事项、资产购
买或者出售事项、关联交易事项；C、按规定披露有关担保损失、意外灾害、资产减值准备
计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；D、按规定披露有关股权质押、实际控制人变化


等事项；E、按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；F、符合证监会、
深交所规定或者本保荐协议约定的其他信息披露要求。
（6）其他义务
A、不得出现《保荐办法》第七十一条、七十二条的情形；
B、甲方应当遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，并按照《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》
和其他规定，审慎选择开户银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应
当存放于董事会决定的专户集中管理。甲方应在募集资金到账后一个月内与乙方、存放募集
资金的开户银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
3、乙方的权利
（1）持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，对甲方不履行义务的
行为发表公开声明或向证监会、深交所报告；
（2）查阅所有与持续督导有关的资料，并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判
断；
（3）协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制度和
财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；
（4）定期或不定期对甲方进行回访，根据保荐工作需要查阅甲方材料；
（5）有权随时查询甲方募集资金专用账户资料；
（6）乙方及其保荐代表人、项目负责人有权列席董事会、监事会和股东大会，对甲方
重大事项提供建议和咨询、知悉重大决策的制订过程和实施细则；
（7）对甲方不符合持续上市条件或法律、法规和其他规范性文件规定的事项和行为提
出整改要求并监督执行；
（8）了解并知悉甲方生产经营、财务、募集资金运用状况；了解并知悉甲方股权结
构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；了解并知悉甲方人事任
免、机构变动等内部管理的重大事项；
（9）对甲方实际控制人、大股东（包括控股股东）、重要关联方以及联营、合营企业进
行独立核查或尽职调查；
（10）对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关中介机构配合；
（11）按照证监会、深交所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
（12）其它有助于乙方履行持续督导义务的权利。


4、乙方的义务
（1）督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人和其他关联方违规占用发行
人资源的制度、防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度、保障关
联交易公允性和合规性的制度；
（2）审阅信息披露文件及向证监会、深交所提交的其他文件；
（3）持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；并至少每半年
度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查；
（4）持续关注甲方为他人提供担保等事项；
（5）对甲方关联交易和为他人提供担保等事项发表意见；
（6）对投资、融资、股利分配的事前决策提供建议和咨询并进行事后监督；
（7）协助甲方树立良好的市场形象；
（8）配合证监会及其派出机构、深交所对甲方进行的检查和专项调查；
（9）敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、法规和其他规范性文件的
规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益；
（10）持续督导工作结束后十个工作日内向证监会、深交所报送“保荐总结报告书”。
（三）上市推荐意见
华融证券认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件。华融证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构认为：
吉林化纤本次发行的发行对象资格符合公司董事会、股东大会的决议，在发行对象的选
择方面，保证了发行过程的公开公平，符合吉林化纤及其全体股东的利益。
吉林化纤本次发行过程（定价、发行对象选择和履行的程序等）合法、合规，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办
法》等相关法律法规的规定。
保荐机构查阅了《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《资产管理合同》等与
本次认购相关的协议与承诺文件，审阅了战略投资者身份证明信息、主要股东信息，并对战
略投资者、吉林化纤、化纤集团、吉林城建及其董事、监事和高级管理人员，以及相关资产
管理计划认购人进行了访谈，经核查，保荐机构认为：


1、上述投资者（含资产管理计划认购人）之间没有关联关系和一致行动关系；
2、上述投资者（含资产管理计划认购人）与吉林化纤及其董事、监事和高级管理人员
之间不存在关联关系和一致行动关系；
3、上述投资者（含资产管理计划认购人）与化纤集团及其董事、监事和高级管理人员
之间不存在关联关系和一致行动关系；
4、上述投资者（含资产管理计划认购人）与吉林城建及其董事、监事和高级管理人员
之间不存在关联关系和一致行动关系；
5、吉林化纤及其董事、监事和高级管理人员，化纤集团及其董事、监事和高级管理人
员，吉林城建及其董事、监事和高级管理人员不会对上述投资者（含资产管理计划认购人）
参与本次非公开增发提供任何形式的财务支持；
6、上述投资者（含资产管理计划认购人）认购资金来源合法合规，不存在结构化融资
的情况。
三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：发行人本次非公开发行已依法获得全部必要的授权和批准；本次发行
的方案符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定；整个发行行为，包括发行价格、发行
数量和发行对象的确定、《认购合同》的签署、保证金的缴纳、认购款的缴纳和验资等合法
合规、真实有效；发行过程中涉及的法律文件的形式和内容真实有效、合法合规；发行结果
公平、公正。发行人本次非公开发行股票发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实
施细则》、《承销管理办法》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。本次发行结果符
合非公开发行股票的有关规定，合法有效。





第七节 本次新增股份数量及上市时间


本次发行新增 338,345,864 股股份已于 2014 年 11 月 24 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 12 月 3 日。根据深圳
证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2014 年 12 月 3 日不除权。
本次发行对象认购的股份自 2014 年 12 月 3 日起锁定 36 个月，预计可上市流通时间为
2017 年 12 月 4 日。





第八节 其他重大事项


除本次非公开发行股票，截至发行情况报告书暨上市公告书刊登前，吉林化纤未发生可
能对公司有较大影响的其他重要事项。





第九节 中介机构声明




36
保荐机构（主承销商）声明

本公司已对《吉林化纤股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核
查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。




保荐代表人：_______ _______
黄立凡 乔绪德


项目协办人：_______
张韬


法定代表人：_______
祝献忠




华融证券股份有限公司

2014 年 12 月 1 日





发行人律师声明


本所及签字的律师已阅读《吉林化纤股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告
书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发
行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因
所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。




经办律师：


赵 轩




杨 霄


律师事务所负责人：




北京市铭达律师事务所

2014 年 12 月1 日





会计师事务所声明


本所及签字注册会计师已阅读《吉林化纤股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报
告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。




经办会计师：徐运生、程岩




会计师事务所负责人：


田雍




中准会计师事务所（特殊普通合伙）

2014 年 12 月 1 日





验资机构声明 （一）

本所及签字的注册会计师已阅读《吉林化纤股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况
报告书》，确认本发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注
册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报
告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。



经办会计师：惠增强、杨铭姝




会计师事务所负责人： 朱建弟




立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2014 年 12 月 1 日





验资机构声明 （二）

本所及签字的注册会计师已阅读《吉林化纤股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况
报告书》，确认本发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注
册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报
告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。



经办会计师：支力、付雪莲




会计师事务所负责人： 田雍




中准会计师事务所（特殊普通合伙）

2014 年 12 月 1 日





第十节备查文件

一、备查文件

1、华融证券关于吉林化纤非公开发行股票之发行保荐书及上市保荐书

2、华融证券关于吉林化纤非公开发行股票之尽职调查报告

3、华融证券关于本次发行过程和认购对象合规性的报告

4、北京市铭达律师事务所关于吉林化纤非公开发行股票的法律意见书

5、北京市铭达律师事务所关于吉林化纤非公开发行股票的律师工作报告

6、北京市铭达律师事务所关于吉林化纤本次非公开发行股票发行过程及认购对象的合
规性法律意见书

7、会计师事务所出具的验资报告

8、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件

9、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件

二、查询地点

投资者可到发行人、保荐机构的办公地址查询。

三、查询时间

除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)





（本页无正文，为吉林化纤股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书之盖章页）




吉林化纤股份有限公司

2014 年 12 月 1 日