股票简称：晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：000488 200488 公告编号：2013-007
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2012年公司债券上市公告书
证券简称：12晨鸣债
证券代码：112144
发行总额：人民币38亿元
上市时间：2013年2月4日
上 市 地：深圳证券交易所
上市推荐机构：瑞银证券有限责任公司
保荐人、联席主承销商、
簿记管理人、债券受托管理人
瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
联席主承销商
平安证券有限责任公司
住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
2013 年 2 月
第一节 绪言
重要提示
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”、“发行人”、“本
公司”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2012年公司债券（以下简称“本次债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资
价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引
致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本次债券等级为AA+；发行人主体长期信用等级为AA+。发行人2012
年9月30日合并报表中归属母公司所有者权益为133.52亿元，合并口径资产负债
率为68.87%，母公司口径资产负债率为56.78%；2009年度、2010年度、2011年
度和2012年1-9月，发行人经审计归属母公司所有者的净利润分别为8.36亿元、
11.63亿元、6.08亿元和1.33亿元。本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现
的年均可分配利润为8.69亿元（取自2009年、2010年及2011年合并报表中归属于
母公司所有者的净利润），不少于本次债券一年利息的1.5倍。
本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大
变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债
券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债
券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
发行人名称： 山东晨鸣纸业集团股份有限公司
英文名称： SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED
注册资本： 2,062,045,941 元
成立时间： 1993 年 5 月 5 日
法定代表人： 陈洪国
注册地址： 山东省寿光市圣城街 595 号
办公地址： 山东省寿光市圣城街 595 号
股票简称/代码： A股 股票简称：晨鸣纸业 股票代码：000488
B股 股票简称：晨鸣 B 股票代码：200488
H股 股票简称：晨鸣纸业 股票代码：1812
二、发行人基本情况
（一）发行人的主要业务
公司的主营业务为各类机制纸的生产和销售。公司纳入合并报表范围的二级
子企业共22家。报告期内公司主营业务无重大变化。
公司的主要产品和用途如下表所示：
产品类别 主要功能、用途
质地密实均匀，耗墨量小，且干燥速度快，具有亮度高、挺度大、适印
铜版纸 性强、还原性好的特点，适用于高级彩色印刷，可用于印刷高档杂志、
书刊插页、美术画册、广告艺术品、产品说明书、宣传画册、商标等
具有光泽度高、平滑度高等优点，能印刷单色及多色的美术图片、插图、
轻涂纸
宣传画报、杂志、高档书刊及彩色报刊等
双胶纸 可供高速轮转印刷机使用，能印刷学生课本、高档书刊、插图，也是一
种很好的办公用纸
书写纸 主要用作练习薄、记录本及其他书写用纸，也是一种中、低档的书刊、
杂志印刷用纸
箱板纸和瓦楞原纸 主要用于制作瓦楞纸箱，箱板纸作纸箱的面、底，瓦楞纸作纸箱的瓦楞
芯层和瓦楞隔层，瓦楞纸箱主要用于家电、水果饮料等较重型商品的外
包装，满足储运要求，具有较高的耐破性和抗压度
新闻纸 专门用于报纸印刷
主要用于需要高质量印刷的小盒包装物料,如消费电子产品、化妆品及
白卡纸
其他消费品
公司近三年及一期各类产品的主营业务收入构成及占当年主营业务收入总
额的比例情况如下表所示（合并口径）：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
主要品种
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
机 轻涂纸 88,231.21 5.90% 129,616.94 7.39% 135,010.86 7.88% 159,960.21 10.84%
制 双胶纸 220,794.33 14.75% 231,813.19 13.22% 196,041.68 11.44% 210,125.64 14.24%
纸 书写纸 20,801.87 1.39% 35,548.99 2.03% 54,453.01 3.18% 40,457.93 2.74%
铜版纸 302,833.86 20.24% 374,238.75 21.34% 421,893.50 24.63% 308,703.84 20.92%
新闻纸 137,485.78 9.19% 165,454.88 9.44% 158,476.95 9.25% 178,197.37 12.08%
箱板纸 43,838.96 2.93% 63,148.51 3.60% 74,314.06 4.34% 59,449.14 4.03%
白卡纸 148,838.54 9.95% 227,440.03 12.97% 234,039.58 13.66% 187,953.51 12.74%
其他机制纸 375,320.17 25.08% 348,753.54 19.89% 292,468.69 17.07% 239,449.80 16.23%
浆 32,590.09 2.18% 57,994.87 3.31% 49,692.58 2.90% 24,091.34 1.63%
电力及热力 7,586.86 0.51% 66,017.74 3.76% 44,497.30 2.60% 23,889.26 1.62%
建筑材料 25,804.71 1.72% 37,699.53 2.15% 38,895.78 2.27% 34,010.00 2.31%
造纸化工用品 5,328.78 0.36% 9,921.04 0.57% 7,426.92 0.43% 3,139.01 0.21%
酒店 3,712.55 0.25% 4,905.22 0.28% 4,719.77 0.28% 4,092.59 0.28%
其他 83,390.00 5.57% 991.99 0.06% 1,051.41 0.06% 1,892.24 0.13%
主营业务收入 1,496,557.72 100% 1,753,545.23 100% 1,712,982.09 100% 1,475,411.90 100%
2009年至2012年9月30日，机制纸在公司主营业务收入中的占比稳定在93%
以上。2009 年上半年，受金融危机的影响，全球经济不景气，国内外纸张需求
出现了短暂的下滑，国内大部分纸品的价格处在一个较低的价位。受此影响，公
司2009年主营业务收入较2008年下降4.46%。进入2010年，受市场环境变化影响，
销售价格回升，导致2010年主营业务收入比2009年增加16.10%。
公司近三年主要产品的产能与产量情况如下表所示：
单位：万吨
2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
产品类别
产能 产量 产能 产量 产能 产量 产能 产量
轻涂纸 56 19 56 25 32 28 37
双胶纸 70 47 70 48 42 39 48
书写纸 11 5 11 7 12 11 14
铜版纸 168 60 168 88 83 79 72
新闻纸 55 37 55 38 45 42 49
箱板纸 29 15 29 20 26 25 31
白卡纸 49 30 49 43 48 42 46
其他纸 34 78 34 71 62 69 49
合计 472 291 472 340 350 335 346
（二）发行人设立、上市及股本变更情况
1、发行人的设立与上市
公司的前身是 1958 年成立的山东省寿光造纸总厂，经 1992 年 9 月 20 日山
东省体改委、中国人民银行山东省分行鲁体改生字[1992]98 号文和 1993 年 3 月
18 日山东省潍坊市体改委潍改发[1993]17 号文批准，由山东省寿光市国有资产
管理局独家发起，采用定向募集方式设立山东寿光造纸印刷包装集团股份有限公
司。设立日期为 1993 年 5 月 5 日，设立时注册资本为 66,647,400 元。
发行人设立时的股本结构表如下：
股份类别 股 份 数 所占比例
发起人国家股 46,497,400 69.76%
境内法人股 1,558,500 2.34%
内部职工股 18,591,500 27.90%
合计 66,647,400 100%
2、发行人的历次股本变更情况
（1）1996年10月送股及转增
经1996年10月27日公司第三次股东大会决议审议通过，公司实施10股送3股
转增0.5股分配方案。经1996年10月27日公司第三次股东大会决议与寿光市国有
资产管理局以寿国资字[1996]第16号、17号文以及潍坊市经济体制改革委员会以
潍改发[1996]70号文批准，前述分配完成后，公司将改制前占用价税前利润还款
及新产品减免税本息计11,014,565.54元，按1995年12月31日的每股账面净资产值
2.16人民币元，折股5,099,000 股转增国家股；将1994年国家股分红计9,299,479.96
元及1995年1月1日至12月31日的资金占用费计1,000,000元，按1995年12月31日的
每股账面净资产值2.16人民币元，折4,768,000股转增国家股。共计转增国家股
9,867,000股。本次分配及随后的国家股转增完成后，公司股本总额增至99,840,990
股。
（2）1997年2月送股及转增
根据1997年2月4日公司第四次股东大会决议和广华公司董事会决议，经山东
省政府鲁政字[1997]64号文和山东省外经委鲁外经贸外资字[1997]33号文批准，
公司吸收合并广华公司投资之寿光永立纸业有限公司。广华公司以其在永立公司
股权所代表之净资产折发行人股份13,627,342股。根据1997年2月4日公司第四次
股东大会决议，公司在前述广华公司折股完成基础上实施10股送2.5股转增1.5股
分配方案。分配完成后，公司股本总额增至158,855,665股。
（3）1997年4月公开发行B股
1997年4月30日，经国务院证券委员会证委发[1997]26号文批准，发行人向
社会公开发行境内上市外资股（B股）股票115,000,000股。发行完成后，公司的
股本总额增至273,855,665股。
（4）1997年11月送股
根据公司1997年11月22日1997年度临时股东大会决议，公司实施了10股送4
股的中期分配方案。至此，公司股本总额增至383,397,931股。
（5）2000年11月公开发行A股
2000年11月20日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监会公司字[2000]151号文批准，发行人增发7000万股人民币普通股（A股）。
发行完成后，公司总股本增至453,397,931股。
（6）2001年5月非上市外资法人股流通
经中国证监会公司字[2001]44号文批准，广华公司持有的26,709,591股非上
市外资法人股于2001年5月15日在深交所B股市场上市流通。
（7）2001年送股
根据公司2000年度股东大会决议，公司实施了10股送1股派3元（含税）的分
配方案。公司股本增至498,737,724股。
（8）2003年送股及转增
根据公司2002年度股东大会决议，公司实施了10股送2股派0.5元（含税）转
增6股的分配方案。公司股本为897,727,903股。
（9）2005年送股及转增
根据公司2004年度股东大会决议，公司实施了10股送2股派现金1元（含税）
转增3股的分配议案，公司股本增加为1,346,592,379股。
（10）2005年可转债转股
经中国证监会[2004]147号文件核准，公司于2004年9月15日向社会公开发行
2,000万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额
20亿元，期限五年，从2004年9月15日起至2009年9月15日止。可转债于2004年9
月30日在深交所挂牌上市，债券简称“晨鸣转债”，转债代码“125488”，转股
期为2005年3月15日至2009年9月15日，到期日为2009年9月15日。公司以2005年5
月19日为股权登记日，实施了2004年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。
2005年3月15日，“晨鸣转债”进入转股期，初始转股价格每股为9.99元；根据
“晨鸣转债”可转债募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规
定，2005年5月20日，公司实施2004年度利润分配方案，“晨鸣转债”转股价格
调整为每股6.59元；2006年7月7日，公司实施2005年度利润分配方案，“晨鸣转
债”转股价格调整为每股6.47元；根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过
的“关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案”，2006年9月21日起，“晨
鸣转债”转股价格调整为每股5.50元。经由公司第四届董事会第二十一次会议审
议通过，于2007 年5 月14 日提前赎回全部剩余可转换公司债券，“晨鸣纸业”
因转股累计增加数量为359,754,087 股，2007年转股增加数量共计340,675,786
股。
（11）2006年股改
2006年2月28日，公司相关股东会议表决通过了《山东晨鸣纸业集团股份有
限公司股权分置改革方案》，并于2006年3月27日公告了《股权分置改革方案实
施公告》，公司非流通股股东以2006年3月28日为股权登记日，向流通A 股股东
每10股支付2.6股，2006年3月29日流通股东获得的对价股份上市流通，公司股权
分置改革工作完成。
（12）2007年可转债赎回
截至2007年5月11日，共有199,944.78万元的“晨鸣转债”转换成了公司的A
股股票，剩余55.20万元（5,520张）未实施转股。自2007年3月6日至2007年4月13
日，公司A股股票连续25个交易日的收盘价高于当期转股价（5.5元/股）的140%
（即7.7元/股），满足了“晨鸣转债”的赎回条款，公司董事会决定行使赎回权，
并分别于2007年4月18日、2007年4月19日、2007年4月20日、2007年5月9日、2007
年5月10日五次刊登了“晨鸣转债”赎回的提示性公告。“晨鸣转债”于2007年5
月14日停止交易和转股，未转股的5,520张“晨鸣转债”全部冻结，公司按面值
的105%（含当期利息）的价格（即105元/张，当期利息含税，个人和基金持有的
“晨鸣转债”扣税后的赎回价格为104.63元/张）赎回了在2007年5月11日收盘后
未转股的全部“晨鸣转债”5,520张。“晨鸣转债”定于2007年5月21日摘牌。转
股后公司总股本变更为1,706,345,941股。
（13）2008年6月公开发行H股
经中国证监会证监许可[2008]290号文件《关于核准山东晨鸣纸业集团股份
有限公司发行境外上市外资股的批复》，以及香港联合交易所有限公司（以下简
称“香港联交所”）的批复，核准公司公开发行境外上市外资股（H股）。本次
H股发行价格为每股9.00元港币，本次全球公开发售355,700,000股H股（其中，
香港公开发售35,570,000股H 股，其余320,130,000 股H 股为国际发售），以及
公司相关国有法人股东为进行国有股减持而划拨给全国社会保障基金理事会并
转为境外上市外资股（H 股）35,570,000 股H 股，合计391,270,000 股H 股，
于2008 年6 月18 日在香港联交所主板挂牌交易，股票简称为：“晨鸣纸业”，
股票代码为：“1812”。
（三）发行人控股股东和实际控制人
本公司的控股股东为寿光晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”），截
至2012年9月30日，晨鸣控股持有293,003,657股国有法人股，占公司总股本的
14.21%，该等股票不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
寿光市国有资产管理局为晨鸣控股的控股股东、本公司的实际控制人，持有
晨鸣控股59.73%的股权，单位负责人张玉华，单位职能为寿光市属国有资产、财
务和产权代表的管理、监督。
本公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
寿光市国有资产管理局
59.73%
寿光晨鸣控股有限公司
14.21%
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
三、发行人面临的风险
（一）经营风险
1、原材料价格波动风险
公司生产主要原材料为木浆和废纸。公司产品多为高档纸，且国家鼓励加大
木浆使用比例，故木浆占生产成本的比重较高，约占 70%；废纸仅在一些低端产
品中应用，约占总采购额的 20%。2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，
公司外购木浆数量分别为 102 万吨、31 万吨、72 万吨和 23 万吨，采购均价分别
为 3,079 元/吨、4,551 元/吨、4,219 元/吨和 3048.07 元/吨；废纸采购数量分别为
109 万吨、142 万吨、128 万吨和 107 万吨，采购均价分别为 1,127 元/吨、1,524
元/吨、1,815 元/吨和 1492.39 元/吨。木浆、废纸市场价格波动较大，影响公司机
制纸产品的生产成本，对公司业绩产生影响。
2、市场竞争加剧的风险
随着国民经济快速增长、经济全球化和中国加入WTO，我国造纸行业竞争
日趋激烈。国内企业在经过多年发展后具备了一定的规模实力和资金实力，使进
一步扩大企业规模、提高技术水平、提升产品档次成为可能，同行业中金东纸业、
华泰集团、山东太阳纸业等企业纷纷上马新项目，引进先进设备、扩大产能、加
强销售；国外知名造纸企业如APP、瑞典STORA ENSO、芬兰UPM、日本王子
和韩国韩松等也通过独资、合资的方式将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、
技术等方面的优势直接参与国内市场竞争；此外，中国加入WTO后关税减让导
致国际市场冲击进一步加剧。国内造纸行业市场竞争加剧，会对公司未来经营业
绩产生一定影响。
3、宏观经济风险
造纸行业作为国民经济的基础原材料工业，行业整体效益与国家宏观经济景
气程度有较大相关性，表现出较强的周期性。国家经济宏观景气程度将较大程度
影响纸产品的市场需求量，进而影响产品价格和原材料成本，最终影响本公司在
内的造纸企业的经营业绩。
受国际金融危机影响，2009年我国宏观经济出现增速放缓的情形，纸产品市
场需求出现下滑，纸产品价格下跌至较低水平，本公司盈利水平亦出现较为明显
的下降。2010年随着经济回暖，纸产品市场环境出现积极变化，需求复苏，销售
价格上升，本公司盈利水平较2009年出现大幅提高。2011年以来，在国内外经济
形势不明朗的情况下，造纸行业需求受影响，同时行业产能增加较快，纸产品价
格竞争较为激烈，本公司盈利水平再度出现下降。未来我国宏观经济走向仍存在
一定的不确定性和复杂性，因此本公司仍面临盈利水平受到宏观经济波动影响的
风险。
4、环保风险
2010年，国家环境保护部办公厅文件环办[2010]67号《关于上市公司环保核
查后督查情况的通报》对公司控股子公司海拉尔晨鸣纸业有限责任公司（以下简
称“海拉尔晨鸣”）进行了通报，通报内容为：海拉尔晨鸣制浆生产线至检查时
仍未履行环评及验收手续，并督促限期完成环保整改。通报所涉及海拉尔晨鸣制
浆生产线为原海拉尔造纸厂于1966年建厂时建设，1989年进行技术改造。经调查，
当时该制浆线未履行环评及验收手续。公司获悉通报后，立即组织并督促海拉尔
晨鸣对通报涉及的制浆生产线补办履行环境影响评价和验收手续。截至2010年7
月27日，海拉尔晨鸣已经接到呼伦贝尔市环境保护局核发的《关于海拉尔晨鸣纸
业有限责任公司制浆、造纸生产线环境影响后评价报告书的审查意见》（呼环字
[2010]286号）（以下简称“《审查意见》”）。《审查意见》认为公司采取了
有效措施，各项污染物可以达标排放并符合地方总量控制的要求。《审查意见》
同时要求加强环保设施的日常维护和运行管理，确保各项污染物长期稳定达标排
放。为促进产业升级并响应国家节能减排的要求，根据内蒙古自治区人民政府《关
于下达2012年淘汰落后产能任务计划的通知》（内政发[2012]28号）精神，公司
决定对海拉尔晨鸣进行关停，按国家规定依法办理清算，目前相关工作正在推进
过程中。海拉尔晨鸣年纸品产能3万吨，2011年度完成纸品产量2.84万吨，完成
销售收入1.28亿元，实现净利润-81.08万元，分别占公司2011年度产量、合并销
售收入和合并归属于母公司净利润的0.84%、0.72%和-0.1%，对公司的生产经营
和效益的影响很小。
目前，除前述事项外，其他下属子公司未出现环保不达标情况，但造纸行业
属于高耗能、高污染行业，不排除随着国家环保标准的提高及环保政策变动，公
司下属子公司出现环保不达标而影响其生产经营，公司面临一定的环保达标风
险。
（二）财务风险
1、偿债风险
截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年9月30日，
公司资产负债率分别为47.77%、56.50%、67.16%和68.87%，呈逐年上升趋势，
且最近一期公司资产负债率水平略高于可比上市公司的平均水平。同期，本公司
短 期 借 款 金 额 分 别 为 310,315.38 万 元 、 359,415.72 万 元 、 1,208,698.46 万 元 和
1,226,660.68万元，增长幅度较大。同期，本公司流动比率分别为1.49、0.91、0.87
和0.84，速动比率分别为1.18、0.67、0.58和0.59，自2010年以来均出现较为明显
的下降。
2009年、2010年、2011年和2012年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为163,903.43万元、85,032.89万元、-43,746.30万元和33,778.73万元，总体
呈下降趋势，且2011年公司经营活动产生的现金流量净额大额为负。同期，公司
利息保障倍数分别为3.91、5.21、1.71和1.03，呈下降趋势。
报告期内，从资产负债率、短期借款、流动比率、速动比率、经营活动产生
的现金流量净额、利息保障倍数等指标出现明显下降的主要原因为：报告期内公
司重大建设项目进入集中投入期，资金需求量较大，2010年以来公司大幅增加短
期银行借款，发行公司债券、中期票据和短期融资券以获得所需的建设资金；同
时受宏观经济波动影响，2011年以来造纸行业景气下滑造成公司盈利能力下滑，
公司存货上升等因素共同导致公司偿债指标下滑。
本次债券发行的募集资金将主要用于偿还短期银行借款，剩余部分用于补充
流动资金。本次债券发行后，公司的债务结构将得以优化，短期银行借款占比将
有所降低，流动比率和速动比率有所提升，从而增强公司的偿债能力；但若未来
公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本次债
券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。
2、盈利能力下降风险
2009年、2010年、2011年和2012年1-9月，公司毛利率分别为18.99%、20.46%、
15.87%和14.95%，出现一定的下滑。近期公司经营业绩出现大幅度下滑，其中
2011年公司合并口径归属于母公司股东的净利润为60,827.13万元，比2010年同期
下降47.71%；2012年1-9月，公司合并口径归属于母公司股东的净利润为13,315.42
万元，比2011年同期下降78.96%。公司近三年及一期净利润波动较大，主要由于
以下两个原因：第一，受机制纸市场波动的影响，公司产品毛利率下滑，2009
年、2010年、2011年和2012年1-9月，公司综合毛利率分别为18.99%、20.46%、
15.87%和14.95%；第二，公司固定资产建设项目增加，有息负债规模大幅度提
高，截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年9月30日，
公司有息负债余额分别为97.25亿元、153.97亿元、232.03亿元和242.00亿元，使
得利息支出大幅提高，且随着公司在建项目投产，利息资本化金额减少，最终导
致公司财务费用大幅提高。如果造纸行业形势进一步恶化，公司盈利能力可能面
临进一步下降的风险。
3、经营活动现金流波动风险
2009年、2010年、2011年和2012年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为163,903.43万元、85,032.89万元、-43,746.30万元和33,778.73万元，近三
年及一期公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，且2011年公司经营活动产
生的现金流量净额为负，主要原因系：随着公司产能及产量的扩张，公司存货中
的原材料余额增加；受金融危机和欧债危机的影响，造纸行业景气下滑，公司存
货中的库存商品余额增加。截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12
月31日和2012年9月30日，公司存货账面价值分别为222,657.95万元、304,707.82
万元、558,647.21万元和510,087.99万元，其中2011年末存货账面价值相比2010
年末同期增加253,939.39万元，增幅为83.34%。虽然2012年1-9月公司经营活动产
生的现金流量净额为33,778.73万元，但是造纸行业未来仍会出现波动，公司经营
活动现金流亦存在波动风险。
4、债务融资工具偿还及担保风险
截至2012年11月30日，本公司发行的债务融资工具面值合计59亿元。其中在
银行间市场发行的中期票据面值为34亿元，2012年12月2日到期12亿元，2013年3
月19日到期11亿元，2017年6月28日到期11亿元；在深圳证券交易所发行的公司
债券面值为20亿元，到期日为2016年7月6日；在香港发行的人民币票据面值为5
亿元，到期日为2014年4月13日。除在香港发行的人民币票据发行主体为公司全
资子公司晨鸣香港，由晨鸣纸业提供担保外，其他债务工具发行主体均为晨鸣纸
业，且无担保。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在
合理的范围内，会影响公司的偿付能力。此外，若晨鸣香港发行的人民币票据到
期无法偿还，公司存在因担保引致的资产损失风险。
5、B股回购风险
2012年10月22日，公司第六届董事会第十四次会议通过了回购B股议案。方
案如下：公司计划回购不超过1.5亿股B股，按最大回购量计算，回购股份比例分
别约占公司已发行B股股份和总股本的比例分别为26.91%和7.27%；公司将根据
回购方案实施期间境内上市外资股（B股）股份市场价格的变化情况，结合公司
经营和资金状况，在回购股份价格不高于4港元/股的条件下回购，本次回购股份
的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；用于回购的资金总额不超过4亿
港元，折合3.27亿元人民币（按2012年9月20日1港元兑0.8175元人民币的汇率换
算）。回购期限自股东大会通过本次回购决议之日起12个月内，如果在此期限内
回购股数达到最高限额1.5亿股或回购资金总额达到上限4亿港元，则本次回购方
案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；本次回购通过深圳证券交易所以集中
竞价交易方式进行；回购的股份予以注销并相应减少公司注册资本。
B股回购方案已经股东大会审议通过，尚需债券持有人会议通过。如果公司
B股回购方案获得股东大会和债券（包括中期票据）持有人会议通过，公司将会
实施B股回购，B股回购后公司注册资本将会减少，公司净资产也将减少，在不
考虑其他财务数据变化的情况下，公司的资产总额也将减少，资产负债率将会提
高，流动比率和速动比率将会出现下降。截至2012年9月30日晨鸣纸业合并净资
产146.86亿元，总资产471.84亿元。本次回购实施后公司净资产预计减少不超过
3.27亿元，按最大回购金额3.27亿元计算，减少的净资产额占公司2012年9月30
日合并净资产的2.23%；假设回购资金均来自货币资金且不考虑其他因素影响，
以2012年9月30日数据为基准测算，B股回购后，公司的资产负债率、流动比率
和速动比率分别为69.36%，0.82和0.58，而回购之前的资产负债率、流动比率和
速动比率分别为68.87%、0.84和0.59，B股回购对公司偿债指标影响较小。
6、融资风险
造纸行业属于资本密集型产业，需要进行大量固定资产投资。报告期内，公
司集中建设了湛江70万吨纸浆及45万吨文化纸项目、80万吨高档铜版纸项目、9.8
万吨生活用纸项目、60万吨白卡纸项目等重大投资项目。为筹集上述项目的建设
资金，公司2010年以来大幅增加短期银行借款，发行公司债券、中期票据和短期
融资券以筹集资金。
截至2012年9月30日，公司短期借款1,226,660.68万元，长期借款及一年内到
期的长期借款合计达592,953.70万元，中期票据账面余额为21,842.70万元，公司
债券及香港人民币票据账面余额合计达248,132.45万元。
尽管公司拥有较高的银行授信额度，直接融资渠道较为通畅，未来几年资本
性支出亦将大幅减少，但若上述银行借款、债券及票据到期后，公司无法获得新
的融资，则将对公司的生产经营和偿债能力均造成较大影响。
7、存货跌价损失风险
公司日常经营需保持一定数量的存货，2009年12月31日、2010年12月31日和
2011年12月31日，公司存货净值分别为22.27亿元、30.47亿元和55.86亿元；截至
2012年9月30日，公司存货净值为51.01亿元，较2011年末下降8.69%，占公司资
产总额的10.81%。公司存货规模较大且增长较快，当存货市场价格出现较大波动
时，尤其当存货可变现净值低于成本时，公司将面临相应损失，影响公司的资产
价值和利润水平。如市场经济不景气，纸产品需求低迷时，公司产成品存货跌价
风险较大。
8、应收账款坏账风险
除去部分现金缴付的销售之外，公司一般给予客户最长90天信用期，最迟为
发货后180天。公司根据客户以往的信用记录及本地市场的交易习惯调整还款期。
2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，公司应收账款账面净值分
别为15.29亿元、23.58亿元和28.86亿元；截至2012年9月30日，公司应收账款账
面净值为34.68亿元，较2011年末增长20.15%，占公司资产总额的7.35%。公司应
收账款呈扩大趋势，如有客户无法如期归还其欠款将会对公司的财务状况和经营
性现金流量净额产生一定的影响。
9、利率波动导致的风险
近年来，公司有息负债余额呈现上升趋势。截至2009年12月31日、2010年12
月31日、2011年12月31日和2012年9月30日，公司有息负债余额分别为97.25亿元、
153.97亿元、232.03亿元和242.00亿元。有息负债余额的增加加大了公司财务成
本，2009年、2010年、2011年和2012年1-9月，公司财务费用分别为3.13亿元、2.33
亿元、4.32亿元和7.86亿元。近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，
影响了公司债务融资的成本，中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化继续
调整基准利率水平，并可能导致公司财务费用产生较大波动，从而对经营业绩产
生一定影响。
10、汇率波动导致的风险
目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动
汇率制度，人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响。
作为进出口企业，未来人民币针对其他货币的汇率变动将对公司的经营业绩产生
一定影响。公司外币交易主要以美元计价，原材料进口、产品出口，同时拥有美
元借款等业务均面临一定的汇率变动风险。公司2009年、2010年、2011年和2012
年1-9月美元交易如下表所示：
美元业务 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度
原材料进口额（万美元） 36,767 6,015 21,450 25,806
设备进口额（万美元） 3,417 23,791 31,985 -
产品出口额（万美元） 33,432 42,332 14,310 12,060
美元借款额（万美元） 78,188 85,963 69,721 31,940
公司目前通过进出口对冲、开立远期信用证、贸易融资等措施规避汇率风险，
但不排除未来汇率大幅波动将给公司进出口业务带来负面影响或带来损失的可
能性。
（三）管理风险
公司是一家资产规模庞大的企业，截至2011年12月31日拥有50家控股和参股
子公司。随着公司业务扩张，公司控股和参股公司数量仍在逐步增加，资产规模
继续扩大。在公司规模继续扩张到一定程度后，公司现有的组织模式和相应的管
理制度在某些方面可能会存在不适应规模扩张的需要，并可能因此制约公司的进
一步发展。
（四）政策风险
1、行业政策变动风险
2007年10月15日，国家发改委颁布《造纸产业发展政策》，该政策对产业发
展目标、管理机制、发展模式、结构调整、资源节约、环境保护以及市场准入等
进行较全面及系统地规定与规范。2011年12月30日，国家发改委、工信部和国家
林业局联合发布的《造纸工业发展“十二五”规划》，对造纸工业“十二五”期
间发展的指导思想、基本原则、发展目标、主要任务、重点工程、政策措施和规
划实施做出了明确规定。目前，行业已进入重要转型期，过去支撑造纸工业高速
发展的模式，现正面临资源和环境方面双重压力。从我国政策导向来看，我国将
通过优化造纸产业布局和原料结构、产品结构，转变增长方式，构建林业和造纸
业结合，循环节约的现代造纸行业。
公司业务发展将受到国家造纸行业政策的影响，目前国内纸品行业产能迅速
增加，如果未来市场出现较为明显的产能过剩情况，可能会导致政府对行业采取
适度控制或结构调整的政策，从而对公司经营业绩产生一定的影响。
2、环保政策变动风险
造纸行业属污染行业，随着全社会和全行业环保意识的提高，近年来国家实
行日趋严格的环保法律法规、环保标准。2010年5月，新的《制浆造纸工业水污
染物排放标准》（以下简称“标准”）开始实施，要求COD浓度为90mg/L，现行
的排放标准较日本还要严格（日本为100-250mg/L），标准还将AOX作为强制性
指标，同时增加二恶英等排放指标，标准严于欧美发达国家最佳技术导则。另外，
我国履行《关于持久性有机污染物的斯德哥尔摩公约》国家实施计划，已将造纸
行业“有氯漂白”列入中国优先控制的重点行业；2011年8月31日，国务院出台
了《“十二五”节能减排综合性工作方案》，明确提出在电力、钢铁、造纸、印染
等四大行业中推行总量控制；2011年12月30日，国家发改委、工信部和国家林业
局联合发布的《造纸工业发展“十二五”规划》提出“提高资源利用率，推行清
洁生产，严格控制主要污染物排放，注重‘三废’的综合利用，把环境污染降低
到最低程度”。目前我国环境压力不断加大，“十二五”期间，造纸行业是我国
减排的重点行业，国家对制浆造纸行业下达较“十一五”更为严格的能耗和COD
排放等约束性指标。
造纸行业环保政策频出且日趋严厉，多管齐下进行产业调整，造纸行业进入
重要转型发展期，排放标准的提高势必加大公司环保成本，准入标准的提高将导
致企业规模扩张趋缓，若公司不能符合未来推出的环保政策，将面临较大政策风
险，从而影响其生产经营。
3、铜版纸反倾销政策风险
2009年11月6日，美国国际贸易委员会初步裁定，对从中国和印度尼西亚进
口的铜版纸征收“双反”关税，即反倾销和反补贴关税。2010年3月2日美国商务
部宣布对华铜版纸征收3.92%-12.83%不等的关税，目前仍执行该关税标准，一定
程度削弱了我国铜版纸国外竞争力。2011年2月欧盟启动了对中国铜版纸反倾销、
反补贴立案调查，并投票支持对从中国进口的铜版纸征收为期五年的进口税。
2011年11月10日，巴基斯坦国家关税委员会发布公告，决定对来自中国、印尼、
日本和泰国的铜版纸发起反倾销调查。随着中国造纸行业产能的快速增长，未来
一段时期内整个行业还将出现供大于求的局面，国际市场开拓力度将逐步加大。
届时，中国造纸行业将可能面对来自更多国家的反补贴税和反倾销税，遭遇更多
的国际贸易摩擦。上述变动可能对公司的出口经营产生显著影响。
4、税收优惠及政府补助变动风险
2009年8月18日，公司发布了获得高新技术企业认定的公告，根据公告，山
东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合认
定其为2009年第一批高新技术企业。根据相关规定，公司自获得高新技术企业认
定后三年（即2009年-2011年）内，按15%的比例缴纳企业所得税。此项所得税优
惠政策降低了公司的税费负担，节省了税费支出，在一定程度上提升了公司的净
利润水平。此项优惠于2011年底到期，需于2012年重新认定，目前该认定已进入
山东省认定机构办公室审核阶段，公司符合高新技术企业在研发投入、专利数量
等相关认定的标准，通过认定的可能性高，但如果在2012年未能通过高新技术企
业认定，将在一定程度上影响公司的盈利水平。
2009年、2010年和2011年，公司分别取得各类政府补助合计1.60亿元、1.28
亿元和2.50亿元，占公司同期利润总额的13.63%、8.20%和35.72%。最近三年，
公司上述政府补助包括各类政府奖励资金、扶持资金、专项补助及退税等，其中
寿光市政府给予公司的奖励资金所占比重较大。上述政府补助的取得具有一定的
不确定性，若公司未来取得政府补助的金额大幅减少，则将对公司利润水平造成
一定影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本次债券的发行总额为人民币38亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本次债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1612号文核准公开
发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价簿记相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购
由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
1、网上发行：持有登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、
法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法
规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本次债券由联席主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
本次债券的保荐人、联席主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为瑞银证
券，联席主承销商为平安证券有限责任公司，分销商为国泰君安证券股份有限公
司和太平洋证券股份有限公司。
五、债券面额
本次债券面值100元，平价发行。
六、债券存续期限
本次债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选
择权。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本次债券票面利率为5.65%。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券起息
日为发行首日，即2012年12月26日（T日）。
本次债券的付息日为2013年至2017年每年的12月26日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售选择权，则回售部分债
券的付息日为2013年至2015年每年的12月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第1个交易日）。本次债券兑付日为2017年12月26日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第1个交易日, 顺延期间兑付款项不另计利息）；如投
资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年12月26日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日, 顺延期间兑付款项不另计利
息）。
八、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信评估”）综合评定，发行人
的主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。
九、募集资金的验资确认
本次债券合计发行人民币38亿元，网上公开发行0.38亿元，网下发行37.62
亿元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年12月28日汇入发行人
指定的银行账户。中瑞岳华会计师事务所（以下简称“中瑞岳华”)对本次债券
网上发行和网下配售认购冻结资金情况、募集资金到位情况分别出具了编号为中
瑞岳华验字[2012]第0389号和中瑞岳华验字[2012]第0390号的验资报告。
十、担保情况
本次债券无担保。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上[2013]43号文同意，本次债券将于2013年2月4日起在深交所
挂牌交易。本次债券简称为“12晨鸣债”，上市代码为“112144”。本次债券仅
在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
本公司2009年度、2010年度、2011年度及2012年半年度财务报表已按照企业
会计准则的规定进行编制。德勤华永会计师事务所有限公司对本公司2009年度的
财务报告进行了审计，中瑞岳华对本公司2010年度、2011年度的财务报告进行了
审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告德师报（审）字（10）第P0644
号、中瑞岳华审字[2011]第03598号和中瑞岳华审字[2012]第1784号。
二、发行人近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 257,214.43 352,993.82 195,185.49 289,292.32
交易性金融资产 - - - 1,490.00
应收票据 323,549.10 244,450.90 276,238.99 270,479.91
应收账款 346,804.55 288,643.78 212,257.88 152,899.15
预付款项 114,090.51 76,488.02 92,435.45 100,077.29
其他应收款 18,168.38 32,555.09 11,763.44 8,121.06
存货 510,087.99 558,647.21 304,707.82 222,657.95
其他流动资产 183,644.77 169,836.23 65,857.21 9,075.62
流动资产合计 1,753,559.75 1,723,615.05 1,158,446.29 1,054,093.30
非流动资产：
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 35,146.30 7,743.40 6,720.19 8,098.47
投资性房地产 2,164.63 2,295.00 2,468.82 2,642.65
固定资产 2,038,014.73 2,274,090.40 1,288,235.84 1,352,959.09
在建工程 484,316.54 261,803.96 787,151.26 199,796.13
工程物资 7,810.14 6,192.46 11,648.11 4,291.30
固定资产清理 90,326.17 - - -
消耗性生物资产 109,543.51 95,906.15 72,674.26 49,672.50
无形资产 148,862.32 151,713.72 145,945.32 131,342.89
商誉 2,028.38 2,028.38 2,028.38 2,028.38
长期待摊费用 18,838.53 19,291.72 17,643.70 3,241.19
递延所得税资产 27,798.79 17,402.65 14,751.05 13,142.60
其他非流动资产 - 1,000.00 - -
非流动资产合计 2,964,850.05 2,839,467.85 2,349,266.92 1,767,215.18
资产总计 4,718,409.79 4,563,082.90 3,507,713.21 2,821,308.49
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 1,226,660.68 1,208,698.46 359,415.72 310,315.38
交易性金融负债 - - - 645.00
应付票据 161,409.58 61,532.74 21,875.72 54,453.25
应付账款 367,717.07 468,558.60 270,806.47 212,286.09
预收款项 44,102.63 23,142.80 41,024.36 23,312.37
应付职工薪酬 22,782.00 14,706.39 16,942.67 24,550.13
应交税费 8,599.38 6,824.00 13,402.94 13,749.11
应付利息 12,779.47 10,685.47 - 505.00
应付股利 - - - 7.88
其他应付款 82,943.76 76,362.15 58,205.25 32,122.06
一年内到期的非流
167,815.25 120,361.69 143,284.15 34,535.35
动负债
其他流动负债 1,194.34 1,022.70 341,249.39 -
流动负债合计 2,096,004.16 1,991,895.00 1,266,206.66 706,481.62
非流动负债：
长期借款 425,138.44 514,306.75 472,562.87 508,742.42
应付债券 248,132.45 247,694.27 - -
专项应付款 126,614.74 66,000.00 - -
递延所得税负债 - - 134.03 1,240.86
其他非流动负债 353,907.70 244,409.39 242,789.75 131,137.50
非流动负债合计 1,153,793.34 1,072,410.41 715,486.65 641,120.78
负债合计 3,249,797.51 3,064,305.41 1,981,693.31 1,347,602.41
所有者权益：
股本 206,204.59 206,204.59 206,204.59 206,204.59
资本公积 609,826.48 609,826.48 609,349.30 609,348.38
盈余公积 113,211.61 113,211.61 104,651.07 90,692.90
未分配利润 406,163.13 423,778.40 433,373.19 392,858.63
外币报表折算差额 -158.42 -158.86 0.42 85.92
归属于母公司所有
1,335,247.40 1,352,862.23 1,353,578.58 1,299,190.43
者权益合计
少数股东权益 133,364.89 145,915.25 172,441.32 174,515.65
所有者权益合计 1,468,612.29 1,498,777.49 1,526,019.90 1,473,706.08
负债和所有者权益
4,718,409.79 4,563,082.90 3,507,713.21 2,821,308.49
总计
合并利润表
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 1,496,557.72 1,774,748.99 1,720,312.30 1,488,462.93
其中：营业收入 1,496,557.72 1,774,748.99 1,720,312.30 1,488,462.93
二、营业总成本 1,525,964.01 1,742,748.84 1,580,191.18 1,390,468.63
其中：营业成本 1,272,762.53 1,493,115.32 1,368,300.15 1,205,741.59
营业税金及附加 5,115.67 7,571.75 3,011.75 1,626.88
销售费用 83,280.95 93,288.46 87,377.92 77,468.60
管理费用 84,975.73 101,449.46 87,113.82 72,635.17
财务费用 78,569.64 43,202.20 23,345.57 31,268.70
资产减值损失 1,259.49 4,121.64 11,041.98 1,727.70
加：公允价值变动
1,545.72 4,817.39 4,630.23 1,831.18
净收益
投资收益 -597.10 787.14 -1,376.28 -1,568.91
其中：对联营企业
和合营企业的投资 -597.10 -324.62 -1,386.31 -1,568.91
收益
三、营业利润 -28,457.67 37,604.68 143,375.07 98,256.58
加：营业外收入 33,196.63 36,482.69 17,941.80 20,173.84
减：营业外支出 1,006.34 4,188.39 5,081.42 1,138.16
其中：非流动资产
158.99 579.19 4,212.89 1,049.65
处置损失
四、利润总额 3,732.61 69,898.99 156,235.46 117,292.26
减：所得税费用 32.97 11,026.31 26,069.64 21,901.12
五、净利润 3,699.64 58,872.68 130,165.81 95,391.14
归属于母公司所有
13,315.42 60,827.13 116,334.11 83,594.80
者的净利润
减：少数股东损益 -9,615.78 -1,954.45 13,831.71 11,796.34
六、每股收益：
(一)基本每股收益
0.06 0.29 0.56 0.41
(元)
(二)稀释每股收益
0.06 0.29 0.56 0.41
(元)
七、其他综合收益 0.44 -159.28 -85.50 -2.03
八、综合收益总额 3,700.08 58,713.40 130,080.31 95,389.12
归属于母公司所有
13,315.86 60,667.85 116,248.61 83,592.77
者的综合收益总额
归属于少数股东的
-9,615.78 -1,954.45 13,831.71 11,796.34
综合收益总额
合并现金流量表
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
1,413,529.91 1,817,161.84 1,662,877.50 1,468,648.30
收到现金
收到的税费返还 534.49 2,576.89 3,593.42 1,952.40
收到其他经营活动
28,098.37 46,088.90 38,965.11 27,285.46
有关的现金
经营活动现金流入
1,442,162.77 1,865,827.63 1,705,436.03 1,497,886.15
小计
购买商品、接受劳务
1,172,321.85 1,586,879.13 1,333,067.97 1,096,173.24
支付现金
支付给职工及为职
64,776.77 85,851.41 85,875.77 58,386.78
工支付现金
支付的各项税费 93,331.18 135,346.67 137,508.32 90,903.03
支付其他经营活动
77,954.24 101,496.72 63,951.07 88,519.67
有关的现金
经营活动现金流出
1,408,384.04 1,909,573.94 1,620,403.13 1,333,982.73
小计
经营活动产生的现
33,778.73 -43,746.30 85,032.89 163,903.43
金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现
- - 100.00 200.00
金
取得投资收益收到
- - 2.00 -
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 83.05 2,550.32 8,762.42 4,041.77
产收回的现金净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现 - 8,583.39 - -
金净额
收到其他投资活动
68,098.22 78,999.59 3,533.70 6,893.91
有关的现金
投资活动现金流入
68,181.27 90,133.30 12,398.12 11,135.68
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 150,458.69 507,986.24 650,764.97 223,267.12
产支付的现金
投资支付的现金 27,000.00 9,664.18 101.00 600.00
取得子公司及其他
营业单位支付的现 - - - 713.18
金净额
投资活动现金流出
177,458.69 517,650.42 650,865.97 224,580.31
小计
投资活动产生的现
-109,277.42 -427,517.12 -638,467.84 -213,444.63
金流量净额
三、筹资活动产生的
-
现金流量：
吸收投资收到的现
- 500.00 - -
金
取得借款收到的现
1,762,735.52 1,787,197.11 632,226.58 1,123,228.01
金
发行短期融资券收
- - - -
到的现金
发行中期票据收到
- 247,375.00 437,690.00 120,000.00
的现金
收到其他筹资活动
124,508.84 - 42,897.01 -
有关的现金
筹资活动现金流入
1,887,244.36 2,035,072.11 1,112,813.59 1,243,228.01
小计
偿还债务支付的现
1,787,212.50 1,244,990.50 510,491.06 927,517.35
金
分配股利、利润或偿
104,434.15 159,949.45 99,138.00 64,892.56
付利息支付的现金
支付其他筹资活动
- 111,627.06 - 233,055.01
有关的现金
筹资活动现金流出
1,891,646.65 1,516,567.01 609,629.06 1,225,464.92
小计
筹资活动产生的现
-4,402.29 518,505.10 503,184.53 17,763.08
金流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影 280.43 -1,060.41 -959.40 -246.38
响
五、现金及现金等价
-79,620.54 46,181.26 -51,209.82 -32,024.50
物净增额
加：期初现金及现金
231,704.86 185,523.60 236,733.42 268,757.92
等价物余额
六、期末现金及现金
152,084.32 231,704.86 185,523.60 236,733.42
等价物余额
合并所有者权益变动表
2011 年度
单位：万元
归属于母公司股东的所有者权益
少数股东 所有者权益
项目 未分配
股本 资本公积 盈余公积 其他 权益 合计
利润
一、上年年末
206,204.59 609,349.30 104,651.07 433,373.19 0.42 172,441.32 1,526,019.90
余额
加：会计政策
- - - - - - -
变更
前期差错更
- - - - - - -
正
其他 - - - - - - -
二、本年年初 206,204.59 609,349.30 104,651.07 433,373.19 0.42 172,441.32 1,526,019.90
余额
三、本期增减
- 477.18 8,560.54 -9,594.80 -159.28 -26526.07 -27,242.41
变动金额
（一）净利润 - - - 60,827.13 - -1,954.45 58,872.68
（二）其他综
- - - - -159.28 - -159.28
合收益
上述(一)和
- - - 60,827.13 -159.28 -1,954.45 58,713.40
（二）小计
（三）所有者
投入和减少 - 477.18 - - - -21,643.90 -21,166.71
资本
1.所有者投
- - - - - 500.00 500.00-
入资本
2.股份支付
计入所有者 - - - - - - -
权益的金额
3.其他 - 477.18 - - - -22,143.90 -21,666.71
（四）利润
- - 8,560.54 -70,421.92 - -2,927.72 -64,789.10
分配
1.提取盈余
- - 8,560.54 -8,560.54 - - -
公积
2.提取一般
- - - - - - -
风险准备
3.对所有者
(或股东)的分 - - - -61,861.38 - -2,927.72 -64,789.10
配
4.其他 - - - - - - -
（五）其他 - - - - - - -
四、本期期末
206,204.59 609,826.48 113,211.61 423,778.40 -158.86 145,915.25 1,498,777.49
余额
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 113,769.85 174,738.46 70,410.92 203,793.03
应收票据 290,045.23 143,240.83 152,734.94 191,564.60
应收账款 18,150.41 174,303.43 162,193.96 138,720.85
预付款项 157,079.17 66,469.36 91,963.85 82,681.70
应收股利 51,870.32 - 2,550.00 18,836.30
其他应收款 766,820.94 692,807.98 477,307.46 204,512.34
存货 118,581.63 117,383.95 79,844.76 90,147.17
一年内到期的非流动资产 20,000.00 5,000.00 179,962.58 168,800.00
其他流动资产 5,131.47 1,521.62 - 3,592.79
流动资产合计 1,541,449.02 1,375,465.63 1,216,968.46 1,102,648.76
非流动资产：
持有至到期投资 30,000.00 50,000.00 50,000.00 39,500.00
长期股权投资 934,203.88 874,870.35 595,788.77 409,167.05
投资性房地产 2,164.63 2,295.00 2,468.82 2,642.65
固定资产 507,474.85 526,418.79 516,250.59 574,104.85
在建工程 48,553.92 42,223.26 37,788.20 13,944.03
工程物资 234.61 358.99 1,878.98 659.21
无形资产 31,589.13 32,262.34 32,993.48 34,913.03
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 4,309.58 4,138.83 6,030.52 7,347.94
其他非流动资产 - 1,000.00 - -
非流动资产合计 1,558,530.61 1,533,567.55 1,243,199.37 1,082,278.76
资产总计 3,099,979.63 2,909,033.18 2,460,167.83 2,184,927.52
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 717,113.11 808,071.60 217,718.35 263,791.50
交易性金融负债 - - - 645.00
应付票据 141,972.52 34,641.83 12,414.57 45,691.43
应付账款 114,365.83 169,895.85 99,542.58 134,962.91
预收款项 91,469.98 11,972.36 28,480.81 16,887.89
应付职工薪酬 12,579.90 7,943.32 10,604.05 13,353.09
应交税费 2,489.48 2,127.08 3,689.92 7,006.61
应付利息 12,094.03 10,391.02 - 505.00
应付股利 - - - 7.88
其他应付款 41,177.51 21,149.18 24,817.03 22,595.93
一年内到期的非
45,509.60 54,300.90 136,095.10 25,242.30
流动负债
其他流动负债 181.35 134.53 340,595.85 -
流动负债合计 1,178,953.29 1,120,627.67 873,958.26 530,689.54
非流动负债：
长期借款 41,774.20 64,805.59 85,222.27 341,835.80
应付债券 198,590.17 198,342.51 - -
其他非流动负债 340,751.34 231,461.60 230,935.53 120,070.67
非流动负债合计 581,115.71 494,609.70 316,157.80 461,906.47
负债合计 1,760,069.01 1,615,237.37 1,190,116.06 992,596.01
所有者权益：
股本 206,204.59 206,204.59 206,204.59 206,204.59
资本公积 618,421.60 618,421.60 618,421.60 618,421.60
盈余公积 111,992.65 111,992.65 103,432.11 89,473.95
未分配利润 403,291.78 357,176.97 341,993.46 278,231.37
所有者权益合计 1,339,910.63 1,293,795.81 1,270,051.77 1,192,331.51
负债和所有者权
3,099,979.63 2,909,033.18 2,460,167.83 2,184,927.52
益总计
母公司利润表
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 630,211.26 899,752.17 1,395,964.52 1,335,797.82
减：营业成本 527,007.53 747,707.34 1,175,798.64 1,161,973.46
营业税金及附加 3,016.04 3,882.88 849.95 45.26
销售费用 20,410.23 28,493.67 43,772.42 45,828.97
管理费用 40,066.27 47,841.43 43,574.67 28,589.74
财务费用 35,558.07 25,166.31 20,895.84 26,606.48
资产减值损失 -814.82 -6,746.34 1,402.09 2,160.36
加：公允价值变动收益
- - 645.00 -645.00
(损失以“－”号填列)
投资收益(损失以“－”
56,025.24 26,331.91 48,388.94 19,281.97
号填列)
其中：对联营企业和合
-597.10 -324.62 -1,386.31 -1,568.91
营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以
60,993.18 79,738.80 158,704.86 89,230.53
“－”号填列)
加：营业外收入 18,522.79 17,986.62 5,152.27 9,894.58
减：营业外支出 78.00 2,650.23 3,718.89 519.44
其中：非流动资产处置
15.54 414.79 3,678.69 493.30
损失
三、利润总额(亏损总
79,437.97 95,075.19 160,138.24 98,605.67
额以“－”号填列)
减：所得税费用 2,392.47 9,469.76 20,556.60 17,153.48
四、净利润(净亏损以
77,045.50 85,605.43 139,581.63 81,452.20
“－”号填列)
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 77,045.50 85,605.43 139,581.63 81,452.20
母公司现金流量表
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
650,475.36 1,059,176.83 1,316,418.28 1,180,901.35
金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现
20,717.63 18,609.07 5,699.04 23,294.70
金
经营活动现金流入小计 671,192.99 1,077,785.90 1,322,117.32 1,204,196.05
购买商品、接受劳务支付的现
478,125.00 740,512.03 1,092,863.37 944,961.84
金
支付给职工以及为职工支付的
21,059.31 29,040.73 34,454.11 23,187.36
现金
支付的各项税费 47,235.37 63,992.24 65,989.64 52,417.43
支付其他与经营活动有关的现
26,059.41 233,313.67 245,829.83 166,793.64
金
经营活动现金流出小计 572,479.09 1,066,858.67 1,439,136.95 1,187,360.28
经营活动产生的现金流量净额 98,713.90 10,927.22 -117,019.63 16,835.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,000.00 178,596.56 41,939.42 169,200.00
取得投资收益收到的现金 4,752.02 25,565.61 54,526.79 14,502.08
处置固定资产、无形资产和其
4.97 59.90 1,900.48 2,746.43
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- - 1,439.00 612.31
金
投资活动现金流入小计 9,756.99 204,222.07 99,805.69 187,060.81
购建固定资产、无形资产和其
14,780.88 67,149.60 19,073.55 25,871.94
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 58,946.55 284,100.38 259,100.00 185,350.00
取得子公司及其他营业单位支
- - - -
付的现金净额
投资活动现金流出小计 73,727.42 351,249.98 278,173.55 211,221.94
投资活动产生的现金流量净额 -63,970.44 -147,027.91 -178,367.86 -24,161.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 1,047,433.97 1,076,448.87 323,939.74 921,511.45
发行债券收到的现金 - 198,200.00 437,690.00 120,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
108,350.00 - 40,998.47 -
金
筹资活动现金流入小计 1,155,783.97 1,274,648.87 802,628.21 1,041,511.45
偿还债务支付的现金 1,170,215.15 918,306.49 515,773.62 989,726.12
分配股利、利润或偿付利息支
81,897.20 115,531.86 82,961.58 47,616.85
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
55,147.21 41,544.59 - 46,025.02
金
筹资活动现金流出小计 1,307,259.55 1,075,382.95 598,735.20 1,083,367.98
筹资活动产生的现金流量净额 -151,475.59 199,265.92 203,893.01 -41,856.53
四、汇率变动对现金及现金等
616.32 -382.29 -889.15 -214.07
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-116,115.81 62,782.95 -92,383.64 -49,395.96
额
加：期初现金及现金等价物余
129,003.91 66,220.96 158,604.60 208,000.56
额
六、期末现金及现金等价物余
12,888.10 129,003.91 66,220.96 158,604.60
额
母公司所有者权益变动表
2011 年
单位：万元
所有者权益
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
合计
一、上年年末余额 206,204.59 618,421.60 103,432.11 341,993.46 1,270,051.77
加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
其他 - - - - -
二、本年年初余额 206,204.59 618,421.60 103,432.11 341,993.46 1,270,051.77
三、本期增减变动金额 - - 8,560.54 15,183.50 23,744.05
（一）净利润 - - - 8,560.54 8,560.54
（二）其他综合收益 - - - - -
上述(一)和（二）小计 - - - 8,560.54 8,560.54
（三）所有者投入和减 - - - - -
少资本
1.所有者投入资本 - - - - -
2.股份支付计入所有者
- - - - -
权益的金额
3.其他 - - - - -
（四）利润分配 - - 8,560.54 -70,421.92 -61,861.38
1.提取盈余公积 - - 8,560.54 -8,560.54 -
2.提取一般风险准备 - - - - -
3.对所有者(或股东)的
- - - -61,861.38 -61,861.38
分配
4.其他 - - - - -
四、本期期末余额 206,204.59 618,421.60 111,992.65 357,176.97 1,293,795.81
三、发行人主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目（指标）
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.84 0.87 0.91 1.49
速动比率 0.59 0.58 0.67 1.18
资产负债率(%) 68.87 67.15 56.50 47.77
归属于母公司每股净资产
6.48 6.56 6.56 6.30
（元）
2012 年
2011 年度 2010 年度 2009 年度
1-9 月
存货周转率 2.38 3.46 5.19 4.29
应收账款周转率 4.71 7.09 9.42 9.07
应付账款周转率 3.04 4.04 5.66 5.06
息税前利润（万元） 131,632.09 168,568.23 193,381.10 157,646.86
每股经营活动现金净流量
0.16 -0.21 0.41 0.79
（元）
基本每股收益（元） 0.06 0.29 0.56 0.41
稀释每股收益（元） 0.06 0.29 0.56 0.41
每股净现金流量（元） -0.39 0.22 -0.25 -0.16
利息支出(含资本化利息) 127,899.47 98,669.24 37,145.64 40,354.6
利息保障倍数 1 4.05
利息保障倍数 2 10.15
2、母公司口径
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目（指标）
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.31 1.23 1.39 2.08
速动比率 1.21 1.12 1.30 1.91
资产负债率(%) 56.78 55.52 48.38 45.43
每股净资产（元） 6.50 6.27 6.16 5.78
2012 年
2011 年度 2010 年度 2009 年度
1-9 月
存货周转率 4.67 7.58 13.83 8.99
应收账款周转率 6.55 5.35 9.28 8.04
应付账款周转率 3.71 5.55 10.03 7.58
注：以上2012年三季度财务指标均未年化
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标除特殊说明外，均依据合并财务报表口径计算，各指标具体计算方
法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
归属于母公司每股净资产＝期末归属于母公司净资产/期末股本总额
存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额
应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额
应付账款周转率＝主营业务成本/应付账款平均余额
息税前利润＝利润总额＋利息支出
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年
利息；
利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一
年利息；
（三）本公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年
净资产收益率及每股收益情况如下：
1、净资产收益率情况表
2012 年
2011 年度 2010 年度 2009 年度
1-9 月
加权平均净资产收益率（%） 0.25 4.50 8.80 6.63
扣除非经常性损益后加权平均的
-2.18 2.11 7.87 5.67
净资产收益率（%）
2、每股收益情况表
单位：元/股
2012 年
2011 年度 2010 年度 2009 年度
1-9 月
按照归属于公司普通股股东的净利
0.06 0.29 0.56 0.41
润计算的基本每股收益
按照扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润计算的基本 -0.10 0.14 0.50 0.35
每股收益
按照归属于公司普通股股东的净利
0.06 0.29 0.56 0.41
润计算的稀释每股收益
按照扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润计算的稀释 -0.10 0.14 0.50 0.35
每股收益
第六节 本次债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
本次公司债券不设担保，按期足额兑付完全取决于公司的信用。在本次债券
存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素及公司生产
经营的不确定性，可能导致公司无法从预期的还款来源中获得足够的资金按期支
付本息，从而对本次债券的到期还本付息造成一定影响。
二、具体偿债安排
（一）本息的支付
1、在本次债券的计息期限内，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付
一起支付。若投资者未行使回售选择权，本次债券的本金支付日期为 2017 年 12
月 26 日。
2、本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。
利息支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的
公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
（二）偿债资金主要来源
本次债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2009
年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月本公司营业收入分别为 148.85 亿元、172.03
亿元、177.47 亿元和 149.66 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 8.36 亿
元、11.63 亿元、6.08 亿元和 1.33 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 16.39
亿元、8.50 亿元、-4.37 亿元和 3.38 亿元。
随着未来公司业务的不断发展，公司的营业收入有望进一步提升、经营性现
金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本次债券本息提供保障。
（三）偿债应急保障方案
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必
要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年9月30日，公司流动资
产余额为175.36亿元，其中货币资金为25.72亿元，货币资金和应收票据余额合计
为58.08亿元，货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、其他
流动资产余额合计为124.35亿元。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本次债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、
充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形
成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将
进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的
顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的
用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作
日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，公司将严格按照《债券受托管理协议》
的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履
行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托
管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
本次债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进
行监督，并在获知债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必
要及可行的措施，保护全体债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第六节 债券受托管理
人”。
（四）严格履行信息披露义务
公司将按中国证监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包
括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生
重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之
十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破产；
拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停交易；中国证监
会规定的其他情形。
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
根据公司2011年度股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不
能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
四、针对发行人违约的解决措施
公司保证按照募集说明书约定向债券持有人偿付本次债券本金及利息。若公
司未按时偿付本次债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理
人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托
管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司
进行追索。
如果公司未按时偿付本次债券本金和/或利息，对于逾期未付的本金和/或利
息，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本
次债券票面利率的120%。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和中诚信评估对跟踪评级的有关要求，中诚信评估将在本次债
券存续期内，在每年晨鸣纸业年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并
在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信评估将于晨鸣纸业年度报告公布后两个月内完成
该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如晨鸣
纸业发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提
供相关资料，中诚信评估将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如晨鸣纸业未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评估将根据有关情况进行
分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站
（www.ccxr.com.cn）予以公告。
第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任和债券受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称和基本情况
名称：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人：刘弘
联系人：姚晓阳
电话：（010）58328888
传真：（010）58328764
（二）债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况
发行人聘请瑞银证券担任本次债券的债券受托管理人，并签署了《山东晨鸣
纸业集团股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管
理协议》”）。
（三）公司与债券受托管理人的利害关系情况
截至2012年6月30日，瑞银集团1持有本公司股票13,435,615股（A股、B股、
H股合计），占本公司总股本的0.65%。瑞银证券除担任本次债券受托管理人外，
还担任本次债券发行的保荐人、主承销商和簿记管理人。除此以外，瑞银证券与
发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
1
UBS AG 及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构。为避免疑问，瑞银集团包括瑞银证券有限责任公
司及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义
务，按约定偿付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理
人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。
3、在本次债券存续期限内，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《公
司章程》及有关法律法规的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身
或其代表在本次债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、
证券交易所等部门及/或社会公众投资者、受托管理人、债券持有人提供的所有
文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与
本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，
且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告
中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意
做出并有充分合理的依据。
4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受
托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向
新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项
义务。
5、发行人应该指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管
理人在正常工作时间能够有效沟通。
6、发行人应在本次债券发行前将发行人履行《债券受托管理协议》项下义
务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。
7、发行人至少在债券持有人会议召开前两个工作日，负责从债券登记机构
取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供
给债券受托管理人，并承担取得及提供名册过程中发生的相应费用。
8、除正常经营活动需要外，发行人不得在任何资产、财产或股份上设定质
押权利，除非：（1）该等质押在起息日已经存在；或（2）起息日后，为了债券
持有人利益而设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本次债券的还
本付息能力产生实质不利影响。
9、除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非：（1）出售资
产的对价公平合理；或（2）至少75%的对价系由现金支付，或（3）对价为债务
承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（4）
该等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。
10、如果发行人发生以下任何事件，除非违反相关法律规范及发行人证券上
市地规则对信息披露的要求，发行人应及时通知受托管理人和债券持有人：
（1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与债券登记机构的约定将到期
的本次债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；
（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）发行人未按照募集说明书的规定按约定支付本次债券的利息和/或本
金；
（4）发行人预计不能按照募集说明书的规定按约定偿付本次债券的利息和/
或本金；
（5）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产5%的重
大损失；
（6）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；
（7）发行人发生或知悉将要发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资
产10%的重大仲裁、诉讼或行政处罚；
（8）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务
处置；
（9）未能履行募集说明书所规定的任何义务；
（10）本次债券被暂停交易；
（11）发行人指定的负责与本次债券相关的事务的专人发生变化；
（12）有关法律法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影
响的其它情形。
11、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发
行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。
12、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供并使债券受托管理人及其顾问
能够得到：（1）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信
息，包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈
利能力和前景，（2）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人
履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及（3）其它与债券
受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配
合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其在提供并使债
券受托管理人及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦
须确保债券受托管理人及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任
何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、
完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独
立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上
述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、
资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托
管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，
发行人则应立即通知债券受托管理人。
13、发行人应按《债券受托管理协议》第九条的规定向债券受托管理人支付
债券受托管理报酬以及相关费用。
14、发行人应当承担有关法律法规及中国证监会规定的其他义务。
15、发行人应向债券受托管理人提供财务报告和通知。
发行人在此向债券受托管理人承诺，只要任何本次债券仍未偿付：其将依实
践可行（在相关文件发布后）尽快且（就年度财务报告而言）不迟于每一财务年
度结束后4个月内并在公布年度报告之日，发送给债券受托管理人其年度资产负
债表和损益表的两份中文副本（及两份英文副本，如有）；并将就每一份向其债
券持有人或债权人（或任何作为一个整体的债券持有人或债权人）公布（或依任
何法律要求或合同义务应公布）的资产负债表、损益表、报告、其它通知、声明
或函件，尽其能力在实际公布（或依法律要求或合同义务应公布）之时，向债券
受托管理人提供两份中文副本（及两份英文副本，如有）。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报
酬。
2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受
托管理协议》接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以
及发行人名称的图案或文字等内容。
3、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》
项下受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构（包括瑞银集团的其他成员）提
供专业服务，但相关费用由发行人根据《债券受托管理协议》第9条承担；债券
受托管理人可与瑞银集团的其他成员一起完成《债券受托管理协议》项下受托管
理人的职责，瑞银集团的该等成员应有权享有《债券受托管理协议》的利益，同
时也必须遵守《债券受托管理协议》的条款。
4、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不妨碍：
（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本次债券和发行人发行的其它证券；（2）
债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；和（3）债券受托
管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。
5、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有
人重大权益的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通
知各债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
6、在债券存续期内，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议受托
处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，债券受托管理人有权聘请律
师等专业人士代表其自身或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或者
诉讼事务，发行人同意因此发生的律师费等费用应由发行人承担。
7、 发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求
发行人追加担保，追加担保的具体方式包括提供保证担保和/或用财产提供抵押
和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权
依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的
法律费用。
8、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受
托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进
展及时予以公告。
9、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》
的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管
理人的职责和义务。
10、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有
人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒
发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
11、债券受托管理人应当为债券持有人（作为一个整体）的最大利益行事，
不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
12、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》
的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
13、在债券持有人会议做出变更受托管理人的决议之日起10个工作日内，债
券受托管理人应当向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
14、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书以及法律法
规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
15、就与《债券受托管理协议》相关事宜，债券受托管理人可以依据来自任
何律师、银行家、估价人、测量人、经纪人、拍卖人、会计师或其它专家的意见、
建议、证明或任何信息行事（无论该等意见、建议、证明或信息系由债券受托管
理人、发行人或其任何子公司或代理人获得），只要债券受托管理人依其独立判
断认为提供该等建议或意见的条件符合市场中提供该等性质建议或意见的主流
实践。上述意见、建议、证明或信息可通过信件、电报、电传、海底电报或传真
发送或取得。
16、在依债券受托管理人合理判断为保护债券持有人利益所需的情况下，债
券受托管理人可以就任何事实或事项要求获取并有权自由接受发行人出具的证
明书；该等证明书应盖有发行人的公章。
17、如果就任何债券受托管理人可能承担的责任、可能负有义务的程序、可
能负有责任的索赔和要求，以及任何债券受托管理人可能承担并与之相关的成
本、收费和费用，债券受托管理人应已获得令其满意的补偿和/或担保（而未获
得），则债券受托管理人可以在其认为适当任何时候自行决定（且无需进一步通
知）提起针对发行人的程序，以获得对任何本次债券下到期但未付金额的偿付或
执行其在《债券受托管理协议》或募集说明书项下的任何权利。
18、作为代理人、代表、托管人、记名人，债券受托管理人可以：
（1）在办理《债券受托管理协议》委托事项的过程中，以任何条件雇用代
理人代表发行人或债券受托管理人行事并向其付费，无论该等代理人是否系律师
或其他专业人士，代理人将办理或协助办理任何业务，或做出或协助做出所有按
要求应由债券受托管理人做出的行为，或代表发行人行事（包括对金钱的支付和
收取）；
（2）在实行和行使《债券受托管理协议》授权的所有及任何委托事项、权
力、职权和自由酌定权的过程中，通过发行人或债券受托管理人当时负责的高级
职员或某位高级职员行事；债券受托管理人也可在其认为适当的任何时候，通过
授权书或其它形式，授权任何个人或数人或由个人组成的非固定实体实行或行使
《债券受托管理协议》授权的所有或任何委托事项、权力、职权和自由酌定权；
该等授权可以在任何条件的基础上进行，并可受制于任何规则（包括经债券受托
管理人同意后的转授权），只要债券受托管理人认为该等条件和规则符合债券持
有人的利益；以及
（3）依其决定，就与受托事项相关的财产，以任何条件指定（并向其付费）
任何人作为托管人或记名人，包括为在托管人处存放《债券受托管理协议》或任
何其它与《债券受托管理协议》所创设委托事项相关文件的目的而做出前述行为。
（三）违约事件、加速清偿及其救济
1、以下任一事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购(若适用)时，发行人未能偿付到期
应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续超过30天仍未得
到纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对
本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对
本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质
影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单
独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约
持续30天仍未得到纠正；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿
能力、被法院指定接管人或已开始相关的破产程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监
管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更
导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
（7）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，可以行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为
利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的10个工作日内以公告方式告知全体债券持有
人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理
人可以根据债券持有人大会会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本
息；
（3）如通过债券持有人大会的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管
理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以，在法律允许的
范围内，以及根据债券持有人大会决议：（i）提起诉前财产保全，申请对发行
人采取财产保全措施；（ii）依照债券持有人会议的约定，代理债券持有人与发
行人之间的谈判及诉讼事务；或（iii）依法代理债券持有人提起或参与有关发行
人进入整顿、和解、重组的法律程序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼
相关的活动；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
4、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且
一直持续30日仍未得到纠正，单独或合并持有50%以上有表决权的本次债券的债
券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还
的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提
下采取了以下救济措施：（i）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足
以支付以下各项金额的总和（a）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、
费用和开支；（b）所有迟付的利息；（c）所有到期应付的本金；（d）适用法
律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的利息；或（ii）相关的违约事件已得
到救济或被豁免；或（iii）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有50%
以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知
发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
5、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，
债券受托管理人可根据单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上的债
券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未
偿还的本次债券本金和利息。
（四）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生时，债券受托管理人的受托管理人资格自动丧失：
（1）债券受托管理人宣布解散或依法被撤销；
（2）债券受托管理人被宣告破产、被接管或被证明资不抵债；
（3）债券受托管理人丧失履行受托管理人职责所需的资格；
（4）法律规范及《债券受托管理协议》约定的导致债券受托管理人无法继
续正常经营的其他情形。
债券受托管理人的受托管理人资格自动丧失后，发行人应立即指定新的受托
管理人。
2、下列情况发生时，发行人可以解聘债券受托管理人，债券持有人可以按
照本次债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管
理义务；
（2）债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形；
（3）单独和/或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人提
议变更债券受托管理人。
3、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突；
（4）法律及《债券受托管理协议》约定的受托管理人须符合的其他条件。
4、当单独和/或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人提
议变更债券受托管理人时，债券受托管理人或发行人应召集债券持有人会议审议
解除债券受托管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人。变更债
券受托管理人的决议，须经单独和/或合并持有本次未偿还债券本金总额三分之
二以上的债券持有人和/或代理人同意方能通过。发行人和债券受托管理人应当
根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更本次债券
受托管理人有关的全部工作。
5、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议之日起，原债券
受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》
约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任
债券受托管理人对原债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
6、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前90天书面通知发行人
及全体债券持有人，并经债券持有人会议就新债券受托管理人的聘任作出决议，
且发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管理协议后，债券受托管理人在
《债券受托管理协议》项下的权利义务方能终止。
（五）债券受托管理人的报酬
1、发行人与债权受托管理人同意本次债券受托管理费用已包含在双方就本
次债券发行与上市另行达成的承销协议约定的承销费用中。
2、除《债券受托管理协议》规定的受托管理事务报酬外，债券受托管理人
在本次债券存续期间为履行受托人职责（但在未与发行人协商前不得）聘请律师
和其他中介机构的费用及相关支出由发行人承担，但只要债券受托管理人认为聘
请该等中介机构系为债券受托管理人履行受托人职责合理所需，发行人不得拒
绝。上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具账单之日起5个工作日内
按债券受托管理人的账单向债券受托管理人支付。为免生疑问，发行人自行承担
自身聘请律师以及会计师（包括审计和出具会计报告的费用）的费用和其他中介
机构费用。
（六）债券受托管理事务报告的出具
1、债券受托管理人应该在每个会计年度结束之日起六个月内、且发行人年
度报告出具后的三十日内，以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务
报告并委托发行人在监管部门指定的信息披露媒体和深交所的网站公布，报告应
包括下列内容：
（1）上年度债券持有人会议召开的情况；
（2）上年度本次债券本息偿付情况；
（3）本次债券募集资金的使用情况及债券跟踪评级情况；
（4）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；
（5）债券受托管理人认为需要向债券持有人报告的其它情况。
2、受托管理事务报告应置备于债券受托管理人处并刊登于深交所的网站和
监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
（七）补偿、赔偿和责任
1、如果《债券受托管理协议》中涉及的任何一方未按《债券受托管理协议》
的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、
《试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责
任。
3、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包
括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存
续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与
《债券受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则,
从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不
限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人
应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿(包括但不限于偿付债券受托管理
人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出)，
以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。
4、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》第12.3条所述的
索赔，应立即通知债券受托管理人。
5、债券受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与《债券受托管理
协议》有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭
最终裁定由于债券受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽
而导致发行人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任不受《债券受托管理协议》
第12.5条的无责任规定所限。在此情形下，债券受托管理人应根据其过错程度对
发行人承担相应的损害赔偿责任。即使《债券受托管理协议》另有规定，在任何
情况下，除非债券受托管理人及其董事、员工存在欺诈、故意不当行为或重大疏
忽等情形，债券受托管理人均不应就任何直接或间接的损失承担任何责任。即使
《债券受托管理协议》终止或到期、或债券受托管理人辞去其职务或被撤换，本
条内容应持续有效。
6、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔的
权益下，发行人不会因为对瑞银集团的任何可能索赔而对瑞银集团任何成员或其
董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。
7、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会拟对债券受托管
理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人
应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
8、债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，
不对本次债券募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出
具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。但上述声明不影响瑞银
证券作为本次债券的保荐人和主承销商所应承担的相应责任。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的职权范围
债券持有人会议依据相关法律、《试点办法》、募集说明书的规定行使如下职
权：
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议；
2、在发行人发生未能按期、足额偿还本次债券本金和/或利息时，决定通过
诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产
的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《中华人民
共和国公司法》享有的权利的行使；
4、决定变更债券受托管理人；
5、在发行人与债券受托管理人达成的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2012
年公司债券受托管理协议》之补充协议时，决定是否同意该补充协议；
6、有关法律法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）变更募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本次债券的本金和/或利息；
（3）可变更受托管理人的情形发生；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（6）受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独和/或合并代表超过10%有表决权的本次债券张数的债券持有人书
面提议召开债券持有人会议。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权
限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责
的要求尽快（一般不应晚于受托管理人知悉该等事项之日起20个工作日）召集债
券持有人会议。
如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第八条的规定履行其职责，
单独和/或合并代表超过10%有表决权的本次债券张数的债券持有人可以公告方
式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议的，如债券受托管理
人未能按《债券持有人会议规则》第八条的规定履行其职责，发行人可以公告方
式发出召开债券持有人会议的通知。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。单独代表超过10%有表决权的本次债券张数的债券持有人发出
召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表超过10%有表
决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合
并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。发行人根据相关
规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《债券持有人会议规则》的
规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（三）债券持有人会议的通知
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向本次债券持
有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日（债权登记
日不得早于发出召开债券持有人会议的通知之日，亦不得晚于债券持有人会议召
开日期之前3日）；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
3、债券持有人会议拟审议事项由召集人起草。议案内容应属于债券持有人
会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和《债券持有人
会议规则》的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》的
规定决定。单独和/或合并代表超过10%有表决权的本次债券张数的债券持有人可
以向债券持有人会议提出临时议案。发行人、债券受托管理人、持有发行人10%
以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不
享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的
临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的
媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
5、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地所在城市召开。
债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或
取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应当及时公告并说明原因。
（四）债券持有人会议的出席
1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他
人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出
席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据债券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本
次债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验
证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所
持有表决权的本次债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给
召集人。
2、债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权。
3、经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以
列席债券持有人会议。
4、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次债券张
数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议须经代表三分之二以上有表决权的本次债券张数的债券
持有人和/或代理人出席方可召开。债券受托管理人委派出席债券持有人会议之
授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则
由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该
次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持
有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不
能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不
予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代
理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决
权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本次债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人超过10%股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
7、债券持有人会议决议须经代表除上述规定的债券持有人和/或其代理人所
代表的本次债券张数之外的本次债券50%以上（不含50%）表决权的债券持有人
和/或代理人同意方能形成有效决议。但其中涉及须经有权机构批准的事项，经
有权机构批准后方能生效。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义
务关系的：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经
债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有
约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
但相关法律、《试点办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对
发行人有约束力的情形除外。
9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中
应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所
代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议
事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录
包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数
及占本次债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议
的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管
理人保管，保管期限至本次债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
12、召集人应保证债券持有人会议的决议按照《债券持有人会议规则》进行
表决。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人
应向发行人所在地中国证监会派出机构及本次债券交易的场所报告。
（六）附则
1、法律法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规
定；除此之外，《债券持有人会议规则》不得变更。
2、《债券持有人会议规则》项下公告的方式为：在监管部门指定的媒体上进
行公告。
3、债券持有人会议的会议场地费、公告费、见证律师费，经发行人确认后，
由发行人承担。如因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而
产生任何费用，应由全体债券持有人共同承担或者先行承担并在决议中予以明确
规定。
第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。
第十一节 募集资金的运用
经发行人2011年度股东大会批准，本次债券募集资金主要用于置换短期的银
行贷款，优化公司债务结构。
在股东大会批准的上述用途范围内，公司拟将本次债券募集资金中的35亿元
用于偿还贷款、优化公司债务结构；剩余部分拟用于补充公司流动资金，改善公
司资金状况。
第十二节 其他重要事项
本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
次债券的还本付息产生重大影响的重要事项。
第十三节 有关当事人
一、发行人
机构名称： 山东晨鸣纸业集团股份有限公司
住所： 山东省寿光市圣城街595号
法定代表人： 陈洪国
联系人： 刘军
电话： (0536) 215 6108
传真： (0536) 215 6111
二、保荐人、联席主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、上市推
荐人
机构名称： 瑞银证券有限责任公司
住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人： 刘弘
项目主办人： 陈超、任佳
项目组成员： 杨槐、吴灵犀、史源、李沛、文哲
电话： (010) 5832 8888
传真： (010) 5832 8954
三、联席主承销商：平安证券有限责任公司
住所： 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
法定代表人： 杨宇翔
项目主办人： 鹿永东、周顺强
电话： (0755) 2262 5403
传真： (0755) 8240 1562
四、分销商
1、国泰君安证券股份有限公司
住所： 上海市浦东新区商城路618号
法定代表人： 万建华
联系人： 刘颉、聂聪
电话： (010) 5931 2915、5931 2831
传真： (010) 5931 2892
2、太平洋证券股份有限公司
住所： 云南省昆明市青年路389志远大厦18层
法定代表人： 李长伟
联系人： 杨海宁
电话： (010) 8832 1710
传真： (010) 8832 1685
五、会计师事务所
机构名称： 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层
法定代表人： 刘贵彬
注册会计师： 景传轩、王传顺
电话： (010) 8809 5588
传真： (010) 8809 1199
机构名称： 德勤华永会计师事务所有限公司
住所： 上海市延安东路222号外滩中心30楼
法定代表人： 卢伯卿
注册会计师： 童传江、张扣娣
电话： (010) 8520 7788
传真： (010) 8518 1218
六、资信评级机构
机构名称： 中诚信证券评估有限公司
住所： 上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人： 关敬如
评级人员： 邵津宏、肖鹏、蔡汤冬
电话： (021) 5101 9090、(010) 5760 2288
传真： (021) 5101 9030、(010) 5760 2299
第十四节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）山东晨鸣纸业集团股份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说明
书及摘要；
（二）发行人最近三年一期的财务报告及最近三年财务报告的审计报告；
（三）关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司公开发行公司债券的发行保荐
书；
（四）关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司公开发行 2012 年公司债券的法
律意见书；
（五）山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年公司债券信用评级分析报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查
文件。
（此页无正文，为《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年公司债券上市
公告书之盖章页》
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年公司债券上市
公告书之盖章页》
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
（此页无正文，为《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012 年公司债券上市
公告书之盖章页》
平安证券有限责任公司
年 月 日
）
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