西安国际医学投资股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一五年五月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：75,000,000 股
2、发行价格：20 元/股
3、募集资金总额：1,500,000,000 元
4、募集资金净额：1,471,325,000 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 75,000,000 股预计将于 2015 年 5 月 8 日在深圳证券交
易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起 12 个月内不得转让。根据
深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首
日设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
本非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
等的要求进行编制。
目录
发行人全体董事声明 ........................................................................................................ 5
释义 .................................................................................................................................... 6
第一节本次发行的基本情况 ............................................................................................ 7
一、发行人基本信息 ............................................................................................................. 7
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................. 7
三、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 8
四、本次发行对象概况 ......................................................................................................... 9
五、本次发行新增股份数量及上市时间 ........................................................................... 13
六、本次发行相关机构 ....................................................................................................... 13
第二节本次发行前后公司基本情况 .............................................................................. 15
一、本次发行前后前十名股东情况 ................................................................................... 15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................... 16
三、本次发行对公司的影响 ............................................................................................... 16
第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ...................................................... 19
一、公司主要财务数据及指标 ............................................................................................ 19
二、管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 20
第四节本次募集资金运用 .............................................................................................. 24
一、项目基本情况................................................................................................................ 24
二、项目实施的背景及必要性 ............................................................................................ 24
三、项目实施的可行性 ........................................................................................................ 26
四、本次非公开发行的目的 ................................................................................................ 27
五、本次募集资金的存储账户 ............................................................................................ 27
第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 28
第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见 .................................................................. 29
一、保荐协议主要内容 ....................................................................................................... 29
二、上市推荐意见 ............................................................................................................... 29
第七节中介机构声明 ...................................................................................................... 30
一、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................... 30
二、发行人律师声明 ........................................................................................................... 31
三、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 32
四、验资机构声明 ............................................................................................................... 33
第八节备查文件 .............................................................................................................. 34
一、备查文件 ....................................................................................................................... 34
二、查阅地点及时间 ........................................................................................................... 34
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王爱萍 史 今 孙文国
刘 旭 刘瑞轩 张 铮
曹鹤玲 任冬梅 李玉萍
师 萍 张宝通
西安国际医学投资股份有限公司
2015 年 5 月 6 日
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、国
指 西安国际医学投资股份有限公司
际医学
股东大会 指 西安国际医学投资股份有限公司股东大会
董事会 指 西安国际医学投资股份有限公司董事会
监事会 指 西安国际医学投资股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《西安国际医学投资股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三年及一期/
指 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日
报告期
普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、
主承销商、国信证 指 国信证券股份有限公司
券
律师事务所 指 北京市康达（西安）律师事务所
元 指 人民币元，特别注明的除外
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。
第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称： 西安国际医学投资股份有限公司
英文名称： XI'ANINTERNATIONALMEDICALINVESTMENTCOMPANYLIMITED
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 国际医学
股票代码： 000516
法定代表人： 王爱萍
董事会秘书 管港
成立日期： 1986 年 12 月 19 日
公司住所： 西安市解放市场 6 号
医学、医疗及相关高科技生命科学方面的投资、医院管理；国内商业；物资
供销业；居民修理服务业(专项审批项目审批后经营)；货物及技术的进出口经
经营范围：
营；能源、交通、通讯及市政基础设施建设的投资和其它项目的投资；房地
产开发经营；文化娱乐业、停车场(由分支机构经营)
联系电话： 029-87217854
互联网网址： http://www.000516.cn
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014年7月11日，发行人第九届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议
案》等议案。
2014年11月20日，发行人第九届董事会第十六次会议审议并通过了《关于调整
公司向特定对象非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于提请股东大会调整
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》。
2014年8月8日，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过上述有关本次非公
开发行股票相关事项的议案。
2014年12月8日，发行人2014年第三次临时股东大会审议通过了将本次非公开
发行股票决议的有效期限由24个月调整为12个月的议案，同时将授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期由24个月调整为12个月。
（二）本次发行监管部门核准过程
2015 年 2 月 17 日，国际医学非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审
核委员会的审核通过。
2015 年 4 月 1 日，发行人收到证监会出具的《关于核准西安国际医学投资股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]464 号），核准西安国际医学投
资股份有限公司非公开发行不超过 25,000 万股新股。
（三）募集资金及验资情况
2015 年 4 月 10 日，发行人向 9 名获得配售股份的投资者发出《西安国际医学
投资股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 9 名投资者按规定于 2015
年 4 月 14 日 15 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至
2015 年 4 月 14 日 15 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 15 日出具了希会验字（2015）
第 0016 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 4 月 14 日，国信证券已收到国际医
学非公开发行股票的认购资金共计人民币 1,500,000,000 元，上述认购资金总额均已
全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账
户（账号：4000029129200448871）。
2015 年 4 月 15 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向
发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015 年 4 月 15 日，希
格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会验字（2015）0017 号《验资报告》，
验证截至 2015 年 4 月 15 日，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）75,000,000
股（每股面值 1 元），发行价格为 20 元/股，募集资金总额为 1,500,000,000 元，扣
除发行费用 28,675,000 元，募集资金净额为 1,471,325,000 元。其中，计入股本
75,000,000 元，计入资本公积 1,396,325,000 元。
（四）股份登记情况
本公司已于 2015 年 4 月 28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）75,000,000 股，全部
采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日前二
十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.06 元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，
通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次
发行的发行价格为 20 元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 1,500,000,000 元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐
费用、律师费用、验资费用、股权登记费等）28,675,000 元后，募集资金净额为
1,471,325,000 元。
（五）股份锁定期
本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起 12 个月内不得转让，在
此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
发行人和国信证券根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对有效《申
购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人
和国信证券确定以 20 元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的
认购数量，确定的认购总股数为 75,000,000 股，认购总金额为 1,500,000,000 元，扣
除本次发行费用合计 28,675,000 元，募集资金净额为 1,471,325,000 元。本次发行对
象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
获配股数 获配金额
序号 获配对象名称
（股） （元）
1 诺安基金管理有限公司 7,500,000 150,000,000
2 兵工财务有限责任公司 7,500,000 150,000,000
3 平安大华基金管理有限公司 10,000,000 200,000,000
4 华安基金管理有限公司 7,500,000 150,000,000
5 东海基金管理有限责任公司 7,500,000 150,000,000
6 泰达宏利基金管理有限公司 7,700,000 154,000,000
7 易方达基金管理有限公司 9,000,000 180,000,000
8 财通基金管理有限公司 8,650,000 173,000,000
9 招商财富资产管理有限公司 9,650,000 193,000,000
合计 75,000,000 1,500,000,000
（二）发行对象的基本情况
1、诺安基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 19 层 1901-1908 室 20 层
2001-2008 室
法定代表人：秦维舟
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
2、兵工财务有限责任公司
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
法定代表人：罗乾宜
注册资本：人民币 317,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供
担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；
有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产
品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售
汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
3、平安大华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01-419
法定代表人：杨秀丽
注册资本：30,000 万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
4、华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层
注册资本：人民币 15000.0000 万元
法定代表人：朱学华
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
5、东海基金管理有限责任公司
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
法定代表人：葛伟忠
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会
许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
6、泰达宏利基金管理有限公司
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
注册资本：18000 万人民币
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：基金募集，基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
7、易方达基金管理有限公司
住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室
法定代表人：叶俊英
注册资本：12,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
8、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
注册资本：人民币 20000.0000 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、招商财富资产管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综
合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：许小松
注册资本：10,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行最终获配对象与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员以及主承销商不存在关联关系，未直接或间接参与本次发
行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中，诺安基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公
司、华安基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限
公司、财通基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司及其管理的产品均属于
《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产
品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，兵工财务有限责任公司为中国兵器工业集团公司成
员单位，是经中国人民银行批准为中国兵器工业集团公司及其成员单位提供金融服
务的非银行金融机构，其认购资金为自有资金；易方达基金管理有限公司本次认购
资金为社保基金。因此，上述两家公司不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生
的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，
并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次发行前，截至 2015 年 3 月 31 日，刘建申为公司实际控制人，直接或间接
持有公司控制权比例 29.99%。本次发行后，刘建申直接或间接持有公司控制权比例
为持有发行人 27.14%股权，仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的
控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发
生变化。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 75,000,000 股预计将于 2015 年 5 月 8 日在深圳证券
交易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起 12 个月内不得转让。根
据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市
首日设涨跌幅限制。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
保荐代表人：余洋、黄涛
项目协办人：王新仪
经办人员：陈永高、姜静波、杨稼希
电话：0755-82130833
传真：0755-82133093
（二）发行人律师
名称：北京市康达（西安）律师事务所
负责人：吕延峰
办公地址：西安市南二环西段 88 号七层 D-F 座
经办律师：吕延峰、田慧
电话：029-88360126
传真：029-88360129
（三）会计师事务所及验资机构
名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕桦
办公地址：西安市高新区高新路 25 号希格玛大厦三层、四层
注册会计师：朱洪雄、范敏华
电话：029-88275939
传真：029-88275912
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陕西世纪新元商业管理有限公司 14,883.7260 20.86%
2 申华控股集团有限公司 3,659.4513 5.13%
3 西安商业科技开发公司 2,006.9211 2.81%
4 深圳市元帆信息咨询有限公司 1,679.6000 2.35%
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投
5 1,359.8997 1.91%
资基金
6 曹鹤玲 1,172.8297 1.64%
中国银行股份有限公司－博时医疗保健
7 750.0083 1.05%
行业股票型证券投资基金
中国工商银行－浦银安盛价值成长股票
8 707.4037 0.99%
型证券投资基金
9 兵工财务有限责任公司 530.1503 0.74%
10 杨健 416.0038 0.58%
前十大股东持股合计 27,165.9939 38.08%
公司股本 71,341.9721 100.00%
（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示（截至 2015 年 4
月 24 日）：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陕西世纪新元商业管理有限公司 14,883.7260 18.88%
2 申华控股集团有限公司 3,659.4513 4.64%
3 兵工财务有限责任公司 1,750.1000 2.22%
4 深圳市元帆信息咨询有限公司 1,679.6000 2.13%
5 曹鹤玲 1,172.8297 1.49%
平安大华基金-平安银行-中融国际信托-
6 1,000.0000 1.27%
中融-财富 1 号结构化集合资金信托计划
7 全国社保基金五零二组合 900.0000 1.14%
招商财富-招商银行-中民 1 号专项资产
8 868.5000 1.10%
管理计划
9 西安商业科技开发公司 862.9631 1.09%
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值
10 770.0000 0.98%
成长定向增发 170 号资产管理计划
前十大股东持股合计 27,547.1701 34.94%
公司股本 78,841.9721 100.00%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前持有公司股票
本次发行后持有公 变化情
姓名 职务 数量（股）（截至 2015 年 3
司股票数量（股） 况（股）
月 31 日）
王爱萍 董事长 0 0
曹鹤玲 副董事长 11,728,297 11,728,297
史今 董事、总裁 0 0
张铮 副董事长 0 0
刘旭 副董事长 0 0
刘瑞轩 董事、副总裁、财务总监 0 0
孙文国 董事、副总裁 0 0
李玉萍 独立董事 0 0
任冬梅 独立董事 0 0
师萍 独立董事 0 0
张宝通 独立董事 0 0
曹建安 监事会主席 0 0
王志峰 监事 0 0
古晓东 监事 0 0
李凯 监事 0 0
刘勇 监事 0 0
刘梅 监事 0 0
程鑫渝 监事 0 0
管港 董事会秘书 0 0
姚建钢 副总裁 0 0
合计 -- 11,728,297 11,728,297
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 75,000,000 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
一、有限售条件的流通股 899.30 1.26% 8,399.30 10.65%
二、无限售条件的流通股 70,442.67 98.74% 70,442.67 89.35%
三、股份总数 71,341.97 100.00% 78,841.97 100.00%
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 147,132.50 万元，公司总资产和净资
产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，
财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投入“西安国际医学中心项目”。
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司
章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公
司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对
公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构
更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管
理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）公司主要财务指标变动情况
本次发行股票共计 75,000,000 股，发行后总股本为 788,419,721 股。以 2014 年
财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
项目 期间 发行前 发行后
每股净资产（元） 2014 年 1-12 月 2.23 3.89
每股收益（元） 2014 年度 0.49 0.44
注：（1）发行前每股净资产按照 2014 年末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本
计算；发行后每股净资产按照 2014 年末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的
所有者权益除以本次发行后总股本计算；（2）每股收益按照 2014 年度归属于母公司股东的净
利润分别除以本次发行前后总股本计算。
第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
公司 2012 年、2013 年、2014 年已披露的年度财务报告均经希格玛会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了希会审字、（2013）1190 号、（2014）0862
号、（2015）1101 号审计报告，审计意见均为标准无保留意见。2015 年第一季度
财务报表未经审计。
（一）主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 348,904.84 351,325.11 361,163.91 363,354.73
负债总额 179,224.23 191,588.84 232,890.48 244,016.69
所有者权益 169,680.61 159,736.27 128,273.42 119,338.04
归属于母公司所有者权益 169,353.52 159,408.46 127,943.45 119,356.96
少数股东权益 327.09 327.81 329.98 -18.93
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 110,168.82 388,334.71 356,567.36 340,264.32
营业利润 11,902.08 43,547.56 18,841.96 16,855.04
利润总额 11,984.07 43,784.87 16,042.34 15,975.79
净利润 9,749.70 35,026.09 12,152.49 11,085.64
归属于母公司所有者的净利润 9,750.42 35,028.26 12,153.58 11,104.57
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,416.87 30,587.25 32,786.41 48,511.78
投资活动产生的现金流量净额 -4,072.85 -11,241.58 -20,056.71 -15,836.54
筹资活动产生的现金流量净额 -2,487.03 -37,053.93 -14,008.18 21,294.05
现金及现金等价物净增加额 -7,976.75 -17,708.27 -1,278.48 53,969.28
（二）主要财务指标
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 0.70 0.77 0.61 0.59
速动比率 0.67 0.74 0.59 0.57
资产负债率（母公司）（%） 14.63 14.86 36.26 29.98
资产负债率（合并）（%） 51.37 54.53 64.48 67.16
应收账款周转率（次） 29.35 102.43 116.36 151.69
存货周转率（次） 20.94 83.94 73.03 60.15
总资产周转率（次） 0.31 1.09 0.98 1.00
每股净资产（元） 2.38 2.24 1.80 1.67
每股经营活动现金流量净额（元） -0.02 0.43 0.46 0.68
每股净现金流量（元） -0.11 -0.25 -0.02 0.76
扣除非经常性损益前 基本 0.14 0.49 0.17 0.16
每股收益（元） 稀释 0.14 0.49 0.17 0.16
扣除非经常性损益前
加权平均 5.94 24.38 9.83 9.63
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后 基本 0.12 0.35 0.22 0.14
每股收益（元） 稀释 0.12 0.35 0.22 0.14
扣除非经常性损益后
加权平均 5.11 17.24 12.62 8.83
净资产收益率（%）
二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
公司最近三年及一期主要偿债指标如下表所示：
财务指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 0.70 0.77 0.61 0.59
速动比率 0.67 0.74 0.59 0.57
资产负债率（%）（合并） 51.37 54.53 64.48 67.16
资产负债率（%）（母公司） 14.63 14.86 36.26 29.98
公司最近三年末的流动比率和速动比率呈上升趋势。公司负债结构偏向于短期
负债，主要通过银行短期借款以及应付账款、预收账款等经营性负债来满足公司资
金需求，2012 年 7 月、2013 年 9 月公司分别发行 4 亿元的短期融资券，进一步增
加公司短期负债规模。同时，公司资产结构中以长期资产为主，应收账款、预付账
款等资产较少。上述原因综合导致公司流动比率和速动比率相对较低。
最近三年及一期，公司母公司口径的资产负债率保持在较低水平，合并口径资
产负债率保持在合理区间且呈下降趋势。
总体而言，公司资产负债结构较为合理，符合行业特征。
（二）营运能力分析
公司最近三年及一期主要营运能力指标如下表所示：
财务指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率（次） 29.35 102.43 116.36 151.69 333.38
存货周转率（次） 20.94 83.94 73.03 60.15 26.70
总资产周转率（次） 0.31 1.09 0.98 1.00 1.15
最近三年及一期，公司应收账款周转率低于百货行业平均水平，高于医疗行业
平均水平，这符合公司双主业的经营现状。百货行业以零售业务为主，主要为现款
交易，应收账款水平较低，因此百货行业应收账款周转率较高；医疗行业直接面对
消费者，应收账款整体水平仍然较低，但由于医疗行业期末一般存在一定期限的未
结医保收费等，因此应收账款水平要高于百货行业。公司双主业经营，因此应收账
款周转率介于百货行业和医疗行业之间，整体处于合理水平。
最近三年及一期，公司存货周转率保持在较高水平，这符合公司所处行业的经
营特点。公司百货零售业务主要采取联销的模式，公司不保有存货，同时医疗业务
存货水平也较低，整体而言公司存货周转率较高，高于百货行业和医疗行业平均水
平。
最近三年及一期，公司总资产周转率与同行业平均水平相近，处于正常水平。
根据公司所处行业特点，公司应收账款占流动资产比例以及存货占流动资产比
例均较低，公司流动资产主要是货币资金。
（三）盈利能力分析
1、公司最近三年及一期利润结构
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 110,168.82 388,334.71 356,567.36 340,264.32
营业利润 11,902.08 43,547.56 18,841.96 16,855.04
营业外收支净额 81.99 237.31 -2,799.62 -879.26
利润总额 11,984.07 43,784.87 16,042.34 15,975.79
净利润 9,749.70 35,026.09 12,152.49 11,085.64
归属于上市公司股东的净利
9,750.42 35,028.26 12,153.58 11,104.57
润
归属于上市公司股东的扣除
8,662.98 24,767.25 15,607.02 10,134.36
非经常性损益后的净利润
公司 2012 年、2013 年、2014 年营业收入逐年稳步提升，主要得益于公司“双
主业”（百货零售业务和医疗服务业务）发展战略的有效实施。2011 年 12 月公司
收购西安高新医院，进入医疗服务行业，最近三年，公司医疗服务业务收入分别为
38,357.02 万元、43,930.15 万元和 51,830.91 万元，保持快速增长。在医疗服务业务
快速发展的同时，公司百货零售业务基本保持稳定，最近三年公司百货零售业务收
入分别为 294,051.03 万元、303,554.54 万元和 317,067.51 万元。
从盈利结构看，公司最近三年营业外收支净额占营业利润比例均较低，营业利
润是公司的主要利润来源，公司主营业务突出。2014 年公司净利润大幅提升的一个
主要原因为 2014 年末公司处置了西安商业银行的股权取得投资收益 1.16 亿元。
（四）现金流量分析
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,416.87 30,587.25 32,786.41 48,511.78
投资活动产生的现金流量净额 -4,072.85 -11,241.58 -20,056.71 -15,836.54
筹资活动产生的现金流量净额 -2,487.03 -37,053.93 -14,008.18 21,294.05
现金及现金等价物净增加额 -7,976.75 -17,708.27 -1,278.48 53,969.28
期末现金及现金等价物余额 98,865.85 106,842.60 124,550.86 125,829.34
每股经营活动现金流量净额 -0.02 0.43 0.46 0.68
1、经营活动现金流量
最近三年，公司经营活动现金流量状况良好，经营活动产生的现金流量净额均
大幅高于同期净利润（除 2014 年由于出售西安商业银行股权取得投资收益导致经
营活动现金流量净额低于当年净利润外），公司的盈利真实，具有持续性，同时良
好的经营活动现金流大大降低发行人短期偿债风险。
2、投资活动现金流
近年来，公司业务快速发展，投资活动较为频繁，导致投资活动现金净流出大
幅增加。
未来公司将努力贯彻董事会、股东大会制定的发展战略，一方面，瞄准未来时
尚百货发展趋势，紧紧把握时尚百货定位，全力推进百货零售门店业改升级，努力
走在时尚百货前沿；另一方面，充分利用公司现有医疗服务平台资源，加快医疗服
务业务发展，扩大医疗服务行业的经营规模，提高公司在医疗行业的市场竞争力和
抗风险能力，为企业未来发展打开局面，奠定基础。在快速发展的战略指引下，公
司未来投资规模将保持在较高水平。
3、筹资活动现金流
筹资活动现金流为负，代表公司筹资活动现金净流出，主要是公司当期偿还债
务支付的现金大于取得银行借款以及其他融资形式收到的现金金额所致。2014 年公
司筹资活动现金流净额为-37,053.93 万元，主要原因是公司 2014 年 3 月 10 日偿还
了 4 亿元的短期融资券。
整体而言，公司报告期内现金流量状况正常，符合公司生产经营实际，不存在
流动性风险。
第四节本次募集资金运用
一、项目基本情况
本次募集资金投资项目已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，并经公
司 2014 年第一次临时股东大会批准。
本次非公开发行股票募集资金拟全部投资于以下项目：
项目名称 投资总额（亿元） 利用募集资金数量（亿元）
西安国际医学中心项目
27.15
（原圣安医院建设项目）
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机
先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用
募集资金数量，剩余资金由公司自筹解决。
二、项目实施的背景及必要性
（一）项目建设背景
改革开放以来，我国医疗卫生领域成绩斐然，但医疗需求增长速度远远高于医
疗供给增长速度。根据国家卫计委提供的数据，2012 年，全国卫生总费用为 1980
年的 194 倍，而同年的医院数量和床位数分别仅为 1980 年的 2.34 倍和 2.64 倍，供
需缺口存在继续扩大的趋势。
伴随着我国经济的不断增长、人均收入水平的不断提高，人们日益追求高品质
的生活，将更加关注个人健康状况。此外，伴随城镇化进程，大批居民持续向发达
区域迁徙，步入城市圈内大型医疗服务机构的服务区域范围。加上我国人口步入老
龄化进程的加快等多种因素的影响，我国的医疗服务市场需求将长期保持快速增长
趋势。
党的十八届三中全会更加明确鼓励、支持民营医疗机构的发展，民营机构可以
多种形式参与公立医院改制重组。可以预见，我国民营医院将迈入快速发展轨道。
根据 2013 年西安市国民经济和社会发展统计公报，截至 2013 年底西安市常住
人口 858.81 万人，拥有各类卫生计生人员 7.16 万人，执业（助理）医师 2.40 万人，
对应每千人执业（助理）医师 2.79 人，已经很难满足人们的医疗需求，“看病难”
现象普遍存在。随着西安市城市人口的进一步增长，西安市医疗服务行业供需矛盾
将进一步扩大。
2009 年，西安市提出建设国际化大都市目标，西安市高新区为重点发展城区之
一。2012 年西安市高新区全区在册企业实现营业收入 6,810 亿元，工业总产值 4,462
亿元，入区企业已超过 18,000 家，生活小区 100 余个，常驻居民和区内工作人口超
过 80 万，接近一个中型城市人口规模。根据西安市政府常务会审议通过的《西安
高新区发展总体规划（2011 年-2030 年）》，西安市高新区规划面积将达到 307 平方
公里，预计未来十年，西安市高新区人口将会达到 250 万人。此外，总投资额 300
亿美元的三星电子闪存芯片项目将带动 100 多家上、下游产业及相关行业的国内外
企业落户高新区，国内外各类人才大量流入已成趋势。
西安市高新区目前总病床数约为 1,400 张，按照高新区目前人口 80 万人计算，
每千人床位数为 1.75 张，远不能满足区域内居民的医疗服务需求。根据西安市区域
卫生规划（2006-2015 年），至 2015 年，西安市每千人拥有标准床位数 3.51-3.53 张，
随着经济的发展和市场需求的增加，逐步调整到每千人 4-6 张。西安市的床位数规
划（以每千人 5 张计算）对应高新区 80 万人口的潜在需求，病床数需要 4,000 张，
对应高新区未来 250 万人口的潜在需求，病床数需要 12,500 张，分别为高新区目前
总床位数 1,400 张的 2.86 倍和 8.93 倍。
西安市高新区现有医疗机构 37 家，其中公司下属西安高新医院为区域内唯一
一家三甲医院。此外，门诊部以上医疗机构有中国电子科技集团公司第二十研究所
职工医院、西安日化医院、西安雁塔天佑医院、西安雁塔健桥医院、西安雁塔重民
门诊部等 15 个；社区卫生服务中心有西安市雁塔区丈八社区卫生服务中心、鱼化
寨社区卫生服务中心等 5 个；卫生所及个体诊所有中国人民银行西安分行后勤服务
中心卫生所、陕西宾馆医务室、西安高新第一中学医务室等 16 个。
巨大的潜在市场需求为公司在高新区新建西安国际医学中心项目提供了良好
的基础。
（二）项目建设必要性
西安市高新区现有医疗卫生机构主要是各个社区卫生服务中心、门诊部及个体
诊所，区内除西安高新医院外，目前还没有其他较具规模的二级以上医院。西安高
新医院作为高新区内唯一的一家三级甲等医院，现有的规模已不能满足区域内日益
增长的医疗服务需求。
西安高新区国际化高科技产业园区的功能定位，需要一个既能满足为高端人才、
高收入人群和外籍人士提供特需医疗服务，又能为本区域社会各阶层人士提供基本
医疗保障的大型医疗机构。
在此背景下，公司拟在西安高新区总部商务区内，新建一所集医疗、教学、科
研为一体，并符合 JCI 国际医疗服务认证标准的三级甲等规模综合性国际医院，即
西安国际医学中心。项目建成后，将为省内外人民及国际人士提供高水平的医疗服
务，全面提升高新区、西安市的医疗服务水平。
三、项目实施的可行性
（一）项目实施主体及建设地点
实施主体：西安国际医学中心有限公司
建设地点：西安市高新技术产业开发区西太路
（二）项目建设的主要内容及建设方案
西安国际医学中心项目规划占地面积 307.613 亩，将参照国际先进综合型医院
标准进行建设，规划建筑面积 469,135 平方米，其中地上建筑面积 266,597 平方米，
地下建筑面积 202,538 平方米。建筑密度 21.70%，容积率 1.30，绿化率 35.80%，
建筑高度 52 米，规划停车位 5,332 辆。
该项目设置临床科室、医技科室 40 个，设万级、千级、百级净化手术室 40 间，
编制床位 1,500 张，在配套设施建设上预留一定的发展空间。病房按照星级宾馆客
房标准配备，并提供部分 VIP 房间。
（三）投资估算与项目收益
1、投资估算
序号 成本项目 成本（万元）
一 固定资产投资 254,720.88
1 建设费用 147,777.53
2 其他工程费用 25,802.43
3 设备购置及安装 34,915.00
4 装修费用 37,530.80
5 资本化利息 8,695.13
二 无形资产投资（土地） 8,322.00
三 外购药品、材料 2,000.00
四 流动资金 2,000.00
五 不可预见费 4,433.33
六 合计 271,476.20
本项目总投资 271,476.20 万元，其中固定资产投资 254,720.88 万元，铺底流动
资金 2,000 万元。
2、主要项目收益指标
按照项目计划，项目将于 2018 年建成并开始运营，自 2020 年开始盈利。本项
目运行期为 20 年，年均营业收入 182,548.84 万元，年均净利润 57,589.50 万元。
指标名称 单位 数值
年均营业收入 万元 182,548.84
年均利润总额 万元 67,752.36
年均净利润 万元 57,589.50
盈亏平衡点 % 33.05
投资财务内部收益率（税后） % 15.18
静态投资回收期（含建设期，税后） 年 12.43
动态投资回收期（含建设期） 年 17.20
平均投资利润率 % 21.21
四、本次非公开发行的目的
1、借助国家医药卫生体制改革的契机，进一步提高公司在医疗行业的市场竞
争力和抗风险能力；
2、扩大医院业务板块规模，有效解决西安高新医院规模限制和产能瓶颈，进
一步提升公司长期盈利水平。
五、本次募集资金的存储账户
公司已经建立募集资金管理制度，并将严格遵循募集资金管理制度的规定，资
金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将与保荐
机构、开户银行共同监督募集资金的使用情况。募集专用账户信息如下：
账户名 开户行 账号
西安国际医学投资股份有限公司 兴业银行股份有限公司西安分行 456010100100477033
西安国际医学中心有限公司 兴业银行西安高新开发区支行 456830100100189147
第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
保荐机构国信证券认为：国际医学本次非公开发行股票的发行过程遵循了公
平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、
发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、
公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》
等有关法律、法规的规定。
发行人律师认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准、授权与核准；本
次发行的发行数量、价格及认购对象符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》
等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行对象的主体资格合法有效，
本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，
也不存在上述机构及人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次
发行股票的情况；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券
法》、《管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等法律、法规和规范性文
件的规定；发行人本次非公开发行股票发行过程中涉及的法律文件的形式和内容
真实、有效、合法。
第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
国际医学与国信证券签署了《西安国际医学投资股份有限公司非公开发行人
民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为国际医学非公开发行股票
的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、
信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定余洋、黄涛两名保荐代表人，具体负
责国际医学本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐
期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期
间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要
求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理
结构，制定了严格的信息披露制度。
国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
第七节中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王新仪
保荐代表人：
余 洋 黄 涛
法定代表人:
何 如
国信证券股份有限公司
2015 年 5 月 6 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情
况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字
的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书的内
容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
经办律师签字：
吕延峰 田慧
律师事务所负责人（签字）：
吕延峰
北京市康达（西安）律师事务所
2015 年 5 月 6 日
三、会计师事务所声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读西安国际医学投资股份有限公司发行
情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本
审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对西安国际医学
投资股份有限公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办注册会计师：
朱洪雄 范敏华
会计师事务所负责人：
吕 桦
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 盖章）
2015 年 5 月 6 日
四、验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读西安国际医学投资股份有限公司发行
情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本
验资机构出具的验资报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对西安国际
医学投资股份有限公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报
告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办注册会计师：
朱洪雄 范敏华
会计师事务所负责人：
吕 桦
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 盖章）
2015 年 5 月 6 日
第八节备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于西安国际医学投资股份有限公司
非公开发行股票发行保荐书》和《关于西安国际医学投资股份有限公司非公开发
行股票之尽职调查报告》。
（二）北京市康达（西安）律师事务所出具的《关于西安国际医学投资股份
有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《关于西安国际医学投资股份有限公
司非公开发行股票的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：西安国际医学投资股份有限公司
办公地址：西安市解放市场 6 号
电话：029-87217154
传真：029-87217702
（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 12 楼
电话：0755-82130833
传真：0755-82133093
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:30~11:30，下午 13:00~17:00。
西安国际医学投资股份有限公司
2015 年 5 月 6 日
）
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