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西安开元控股集团股份有限公司2009年度配股股份变动及获配股票上市公告书

保荐人（主承销商）
（深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层）
公告日期： 2009年10月28日
一、重要声明与提示
西安开元控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”、“开元控股”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司配股说明书全文及相关文件。
二、股票上市情况
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定编制。
本次配股经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]720 号文件核准。经深圳证券交易所同意，本公司本次配股共计79,173,020股人民币普通股将于2009年10月29日起上市。
本次配售股票上市的相关信息如下：
1、上市地点：深圳证券交易所
2、新增股份上市时间：2009年10月29日
3、股票简称：开元控股
4、股票代码：000516
5、本次发行前总股本：296,311,044股。
6、本次配股增加的股份为79,173,020股，其中无限售条件股东增加60,764,939股；有限售条件股东增加18,408,081股。
7、本次配股完成后总股本：375,484,064 股。
8、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
发行人第一大股东西安高新医院有限公司承诺自公司股权分置改革方案实施之日起六十个月内，其所持有的原非流通股股份不通过证券交易所挂牌出售；禁售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于12.00元/股（若此期间或之前有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，应对该价格进行除权除息处理）。如有违反承诺的卖出行为，所卖出资金归上市公司所有。因发行人分别于2006年7月、2007年8月和2009年6月实施利润分配和转增股本，上述减持价格调整为5.81元/股。
发行人股东西安商业科技开发公司、西安彩虹电器工业有限责任公司、金田实业（集团）股份有限公司、上海浦欣商贸发展有限公司、工商行东办职工技协服务部均履行了自公司股权分置改革方案实施之日起十二个内，其所持有的原非流通股股份不通过证券交易所挂牌出售的承诺。截至本公告发布之日上述股东尚未办理解除限售手续。
发行人股东贾小英所持股份限售的原因为高管离任后六个月内其持有股份全部予以锁定。
9、本次上市的无限售条件流通股份：60,764,939股。
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
11、上市保荐人：第一创业证券有限责任公司
三、发行人、第一大股东和实际控制人情况
（一）发行人基本情况
中文名称：西安开元控股集团股份有限公司
英文名称：XIAN KAIYUAN HOLDING GROUP CO., LTD.
注册地址：西安市东大街解放市场6号
注册资本：296,311,044 元（发行前）；375,484,064元（发行后）
股票简称（代码）：开元控股（000516）
股票上市地：深圳证券交易所
法定代表人：王爱萍
联系人：刘建锁、廖勇
联系电话：029-87217854
传真：029－87217705
公司网址：http://www.kyholding.com
经营范围：国内商业；物资供销业；居民修理服务业；能源项目、交通项目、通讯项目及市政基础设施建设的投资和其它项目的投资；（以上经营范围国家禁止经营的，不得经营；国家法律法规规定需审批的，取得审批后方可经营；国家法律法规另有规定的，从其规定）；房地产开发经营；自营或代理各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下项目限分支机构经营：文化娱乐业、停车服务。
（二）本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况
公司配股发行前后，本公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下：
本次配股发行前持本次配股发行后
姓名 职 务 任职起止日期 股数（股） 持股数（股）
王爱萍 董事长 2009.05—2012.05 0 0
史今 董事、总裁 2009.05—2012.05 0 0
张 铮 董事、副董事长 2009.05—2012.05 0 0
曹鹤玲 董事、副董事长 2009.05—2012.05 0 0
刘瑞轩 董事、副总裁、财务总监 2009.05—2012.05 0 0
罗茂生 董事、副总裁 2009.05—2012.05 0 0
马朝阳 独立董事 2009.05—2012.05 0 0
任冬梅 独立董事 2009.05—2012.05 0 0
李玉萍 独立董事 2009.05—2012.05 0 0
孙文国 监事会主席 2009.05—2012.05 0 0
刘 勇 监事 2009.05—2012.05 0 0
程鑫渝 监事 2009.05—2012.05 0 0
刘梅 监事 2009.05—2012.05 0 0
王志峰 监事 2009.05—2012.05 0 0
刘建锁 董事会秘书 2009.05—2012.05 0 0
王晓寒 副总裁 2009.05—2012.05 0 0
（三）发行人第一大股东和实际控制人的情况
1、第一大股东情况
西安高新医院有限公司（以下简称“高新医院”）是发行人的第一大股东。该院成立于2002年9月30日，注册资本人民币70,000万元，法定代表人曹鹤玲。
高新医院是一所主要为中外患者提供诊疗、保健及相关咨询服务的综合性医院。经陕西盛源联合会计师事务所审计，截至2008年12月31日，高新医院总资产为866,094,693.66元，净资产为594,652,586.19元，2008年度净利润为-16,479,282.99元。
本次发行前，高新医院持有发行人60,258,000股，占发行人总股本的20.34%，是发行人的第一大股东，该部分股份全部为有限售条件的流通股，并已全部质押给华夏银行西安分行；本次发行，高新医院已全额认购其可配股份18,077,400股；本次发行后，高新医院持有发行人78,335,400 股，占发行人发行后总股本的20.86%，该部分股
份全部为有限售条件的流通股，其仍为发行人的第一大股东。
2、实际控制人情况
高新医院是西安申华控股集团有限公司（以下简称“申华控股”）的控股子公司，申华控股是西安天健医药科学研究所（以下简称“天健医药”）的控股子公司，刘建申先生持有天健医药99%的股权，为天健医药的控股股东，是发行人的实际控制人。
刘建申先生，1956年生，中国国籍，没有其他国家或地区永久居留权。刘建申先生是第十届、第十一届全国人大代表，并兼任陕西省总商会第十届副会长。目前刘建申先生任申华控股投资委员会主席。
（四） 本次发行后公司前十名股东持股情况（截至2009年10月22日）
序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%）
1 西安高新医院有限公司 78,335,400 20.86
2 西安申华控股集团有限公司 19,260,270 5.13
中国工商银行—易方达价值成长混合型证券
3 投资基金 14,039,935 3.74
4 西安科技 11,678,532 3.11
5 郭建光 9,037,397 2.41
6 深圳市元帆信息咨询有限公司 8,840,000 2.35
7 李千 3,377,086 0.9
8 阿勒泰维京矿业有限公司 2,784,179 0.74
9 黄应栋 2,558,880 0.68
10 西安中露食品有限责任公司 1,538,293 0.41
注：西安申华控股集团有限公司为西安高新医院有限公司控股股东，深圳市元帆信息咨询有限公司为西安申华控股集团有限公司全资子公司。
（五）本次配股发行完成后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份类型 （股）
数量（股） 比例（% 数量（股） 比例（%
） ）
一、有限售条件股份 73,868,364 24.929 18,408,081 92,276,445 24.575
1、国家持股
2、国有法人持股 1,089,000 0.368 326,700 1,415,700 0.377
3、其他内资持股 72,779,364 24.561 18,081,381 90,860,745 24.198
其中：境内法人持股 72,766,092 24.557 18,077,400 90,843,492 24.194
境内自然人持股 13,272 0.004 3,981 17,253 0.004
4、外资持股
二、无限售条件股份 222,442,680 75.071 60,764,939 283,207,619 75.425
1、人民币普通股 222,442,680 75.071 60,764,939 283,207,619 75.425
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 296,311,044 100 79,173,020 375,484,064 100
四、本次股票发行情况
（一）发行数量：79,173,020股。
（二）发行价格：3.98元/股。
（三）发行方式：本次配股认购采取网上、网下相结合的方式进行，其中:无限售条件的股东通过深圳证券交易所交易系统进行配股认购；有限售条件的股东的配股认购由保荐人（主承销商）负责组织实施。
参与本次配股认购的有限售条件的股东名称、认购的股份数量及认购款金额明细如下：
序号 有限售条件股股东名称 实际配售数量 占可配股份总数 认购金额（元）
（股） 比例（%）
1 西安高新医院有限公司 18,077,400 20.336 71,948,052.00
2 西安彩虹电器工业有限责任公司 326,700 0.368 1,300,266.00
3 贾小英 3,981 0.004 15,844.38
合 计 18,408,081 20.708 73,264,162.38
上述有限售条件的股东本次认购的18,408,081股股份均为有限售条件的流通股。
（四）募集资金总额及注册会计师对本次募集资金到帐的验证情况：本次发行募集资金总额为315,108,619.60 元（含发行费用）。扣除发行费用12,872,550.94元，募集资金净额302,236,068.66元，其中：股本79,173,020.00元、资本公积223,063,048.66元。希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字（2009）103 号《验资报告》，对资金到帐情况进行了验证，截至2009年10月20日，本次募集资金净额已全部缴存在本公司开设的募集资金专用账户。
（五）发行费用总额及项目、每股发行费用：本次发行费用（包括保荐及承销费用、审计费用、律师费用、宣传推介费、材料制作费、差旅费及配股登记费）合计12,872,550.94元，每股发行费用为0.16 元。
（六）募集资金净额：302,236,068.66 元。
（七）发行后每股净资产：2.50元（按照公司2009 年9 月30 日未经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次配股发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
（八）发行后每股收益：0.16 元（按照2008年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次配股后总股本全面摊薄计算）。
五、其他重要事项
发行人自配股说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对发行人有较大影响的其他重要事项。
六、上市保荐人及意见
1、保荐人（主承销商）：第一创业证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
办公地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
保荐代表人：王建辉、刘华
项目协办人：廖标稳
联系电话：0755－25832512
传真：0755－25831724
联系人：李薇、胡文博、刘宁斌
2、保荐人的保荐意见
第一创业证券有限责任公司对开元控股上市文件所载资料进行了核查，认为：开元控股申请本次配售股票上市，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，发行人股票符合在深圳证券交易所上市的基本条件，第一创业证券有限责任公司同意保荐开元控股本次配售的股票上市交易，并承担相关的保荐责任。
特此公告。

发 行 人：西安开元控股集团股份有限公司
保荐人（主承销商）：第一创业证券有限责任公司
　　2009年10月28日