上市地：深圳证券交易所 证券代码：000519 证券简称：江南红箭
湖南江南红箭股份有限公司
股份变动暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇一三年九月
特别提示及声明
1、本次交易方案中本公司发行股份购买资产部分已经实施完毕，本公司将
在中国证券监督管理委员会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金，
非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
2、本次新增股份的发行价格为 9.68 元/股，不低于本次重组的第一次董事
会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，该发行价格已经本公司股
东大会批准。
3、本次新增股份数量为 410,147,747 股，仅为本次交易方案中本公司发行
股份购买资产涉及的交易对方认购股份部分。
4、本公司已于 2013 年 8 月 22 日完成新增股份预登记工作，并收到中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券预登记确认书》，确认公司增发股份
预登记数量为 410,147,747 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为
601,301,347 股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到
账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股（限售
期为 36 个月），上市首日为 2013 年 9 月 11 日。
5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
6、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
8、本公告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于
深交所及其指定网站。
目 录
特别提示及声明 ................................................................................................ 1
目 录 ................... ..................................... ...................................... ................ 2
释 义 ................... ..................................... ...................................... ................ 4
第一节 本次交易基本情况 ............................................................................... 6
一、上市公司基本信息 ............................................................................... 6
二、本次交易的基本情况 ........................................................................... 6
第二节 本次新增股份发行情况 ........................................................................ 8
一、发行类型 ............................................................................................. 8
二、本次交易的决策过程及批准过程 ......................................................... 8
三、新增股份登记托管情况及发行时间 .................................................... 11
四、发行方式 ........................................................................................... 11
五、发行数量 ........................................................................................... 11
六、发行价格 ........................................................................................... 12
七、募集资金 ........................................................................................... 12
八、发行费用 ........................................................................................... 12
九、发行对象认购股份情况...................................................................... 12
十、交割基准日后的损益归属 .................................................................. 19
十一、资产过户情况 ................................................................................ 19
十二、会计师验资情况 ............................................................................. 20
十三、独立财务顾问的结论性意见 ........................................................... 20
十四、法律顾问的结论性意见 .................................................................. 21
第三节 本次新增股份上市情况 ...................................................................... 22
一、新增股份上市批准情况及上市时间 .................................................... 22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................... 22
三、新增股份的限售安排 ......................................................................... 22
第四节 本次股份变动情况及其影响 ............................................................... 23
一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况.................... 23
二、股份结构变动表 ................................................................................ 24
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................... 25
四、本次股份变动对公司财务指标影响 .................................................... 25
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构 .................................................... 32
一、独立财务顾问 .................................................................................... 32
二、法律顾问 ........................................................................................... 32
三、审计机构 ........................................................................................... 32
四、资产评估机构 .................................................................................... 33
第六节 财务顾问的上市推荐意见 ................................................................... 34
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 .................................. 34
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.................... 34
第七节 备查文件 ............................................................................................ 36
释 义
在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、江南红箭、本
指 湖南江南红箭股份有限公司
公司、公司
兵器工业集团 指 中国兵器工业集团公司（上市公司的实际控制人）
江南工业集团有限公司（上市公司的控股股东），原名为江
江南集团 指
南机器（集团）有限公司
北方公司 指 中国北方工业公司
现代研究所 指 西安现代控制技术研究所
中南钻石 指 中南钻石股份有限公司，现变更为“中南钻石有限公司”
豫西集团 指 豫西工业集团有限公司（中南钻石的控股股东）
上海迅邦 指 上海迅邦投资有限公司
北京金万众 指 北京金万众科技发展有限公司
江南红箭向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万
众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等 9 名法人、自
本次交易、本次重大资产
指 然人发行股份，购买其持有的中南钻石合计 100%的股权；
重组、本次重组
同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%
兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、
交易对方 指
喻国兵、张奎、张相法、梁浩等 9 名法人、自然人
《湖南江南红箭股份有限公司股份变动暨新增股份上市公
本公告书 指
告书》
《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《重组预案》 指
套资金暨关联交易预案》
《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《重组草案》 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》
《湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫
西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众
《重组框架协议》 指
科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩
关于发行股份购买资产之框架协议》
《湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫
西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众
《重组协议》 指
科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩
发行股份购买资产协议》
《湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫
西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众
《资产交割协议》 指
科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩
之资产交割协议》
评估基准日 指 2012 年 7 月 31 日
定价基准日 指 2012 年 9 月 28 日
交割基准日 指 2013 年 7 月 31 日
郑州中南 指 郑州中南杰特超硬材料有限公司
深圳中南 指 深圳市中南金刚石有限公司
江西碳素 指 江西申田碳素有限公司
兵工物资集团 指 中国兵工物资集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券股份有限公司，成立于 1995 年 10 月，并于 2004
中信证券、独立财务顾问 指
年 4 月注册为保荐机构，具备保荐人资格
君泽君、法律顾问 指 北京市君泽君律师事务所
大华、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），前身为大华会计师事
务所有限公司，具有证券期货相关业务资格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）
元 指 无特别说明指人民币元
第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：湖南江南红箭股份有限公司
注册地址：湘潭国家高新技术产业开发区德国工业园莱茵路 1 号
办公地址：四川省成都市新都区龙桥镇
发行前注册资本：19,115.36 万元
法定代表人：齐振伟
所属行业：汽车零部件制造业
主营业务：本次交易完成后，除汽车零部件制造业外，上市公司的主营业务
还将包括超硬材料的研发、生产和销售
上市地点：深交所
董事会秘书：熊尚荣
联系方式：028-83068819
传真：028-83068800
电子邮箱：jnhj0519@163.com
二、本次交易的基本情况
本公司本次重大资产重组的方案由两部分组成，具体如下：
1、本公司向兵器集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国
兵、张奎、张相法、梁浩等 9 名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻
石股份有限公司合计 100%的股权；
2、本公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
上述两部分由中国证监会一次核准，分两次发行。
本次交易中，中南钻石 100%股权的交易价格为 397,023.02 万元，本公司
发行股份购买资产的股份发行价格为 9.68 元/股，股份发行数量为 410,147,747
股；本公司募集配套资金总额不超过 132,341.00 万元，非公开发行股票募集配
套资金的股份发行价格不低于 9.68 元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量
不超过 136,715,909 股。
截至本公告出具日，本公司本次交易中发行股份购买资产部分已实施完毕，
本公司将在中国证券监督管理委员会核准文件的有效期内非公开发行股票募集
配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产
的实施。
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
二、本次交易的决策过程及批准过程
（一）上市公司的决策过程
1、2012 年 9 月 24 日，本公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过《重
组预案》及其他相关议案。
2、2012 年 9 月 24 日，本公司与交易对方签署《重组框架协议》。
3、2013 年 1 月 30 日，本公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过
《重组草案》及其他相关议案。
4、2013 年 1 月 30 日，本公司与交易对方签署《重组协议》。
5、2013 年 3 月 10 日，本公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过
《重组草案》（更新了 2012 年度财务数据及最新重组进展等内容）及其他相关
议案。
6、2013 年 3 月 27 日，本公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通
过本次交易方案，并同意豁免兵器工业集团及其一致行动人因本次交易而触发的
要约收购义务。
7、2013 年 8 月 5 日，本公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过
《关于同意公司签订资产交割协议的议案》。
8、2013 年 8 月 5 日，本公司与兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北
京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩签署《资产交割协议》。
（二）交易对方的决策过程
1、兵器工业集团
（1）2012 年 9 月 24 日，兵器工业集团及其他交易对方与本公司签署《重
组框架协议》。
（2）2012 年 11 月 23 日，兵器工业集团下发《关于中南钻石股份有限公
司与湖南江南红箭股份有限公司资产重组的批复》（兵器权益字［2012］762 号）
以及《关于湖南江南红箭股份有限公司资产重组时配套再融资的批复》（兵器权
益字［2012］763 号），同意本次重组方案。
（3）2013 年 1 月 30 日，兵器工业集团及其他交易对方与本公司签署《重
组协议》。
（4）2013 年 8 月 5 日，兵器工业集团及其他交易对方与本公司签署《资
产交割协议》。
2、豫西集团
（1）2012 年 9 月 24 日，豫西集团及其他交易对方与本公司签署《重组框
架协议》。
（2）2012 年 11 月 23 日，兵器工业集团下发《关于中南钻石股份有限公
司与湖南江南红箭股份有限公司资产重组的批复》（兵器权益字［2012］762 号），
同意豫西集团参与本次重组。
（3）2012 年 11 月 26 日，豫西集团董事会审议通过参与本次重组的议案。
（4）2013 年 1 月 30 日，豫西集团及其他交易对方与本公司签署《重组协
议》。
（5）2013 年 8 月 5 日，豫西集团及其他交易对方与本公司签署《资产交
割协议》。
3、上海迅邦
（1）2012 年 9 月 24 日，上海迅邦及其他交易对方与本公司签署《重组框
架协议》。
（2）2012 年 11 月 23 日，兵器工业集团下发《关于中南钻石股份有限公
司与湖南江南红箭股份有限公司资产重组的批复》（兵器权益字［2012］762 号），
同意上海迅邦参与本次重组。
（3）2012 年 11 月 27 日，上海迅邦的唯一股东兵工物资集团作出股东决
定，同意上海迅邦参与本次重组。
（4）2013 年 1 月 30 日，上海迅邦及其他交易对方与本公司签署《重组协
议》。
（5）2013 年 8 月 5 日，上海迅邦及其他交易对方与本公司签署《资产交
割协议》。
4、北京金万众
（1）2012 年 9 月 24 日，北京金万众及其他交易对方与本公司签署《重组
框架协议》。
（2）2012 年 11 月 5 日，北京金万众股东会审议通过参与本次重组的相关
议案。
（3）2013 年 1 月 30 日，北京金万众及其他交易对方与本公司签署《重组
协议》。
（4）2013 年 8 月 5 日，北京金万众及其他交易对方与本公司签署《资产
交割协议》。
（三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案
1、2012 年 12 月 25 日，中南钻石资产评估报告经国务院国资委备案确认
（备案编号：20120073）。
2、2013 年 1 月 9 日，国务院国资委下发《关于湖南江南红箭股份有限公
司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权［2013］16 号），本次交易
方案获得国务院国资委批准。
3、2013 年 7 月 30 日，中国证监会下发《关于核准湖南江南红箭股份有限
公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可［2013］1012 号），本次交易方案获得中国证监会批准。
综上，本次交易履行了必要的决策、备案、批准、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
三、新增股份登记托管情况及发行时间
2013 年 8 月 22 日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预登
记数量为 410,147,747 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为
601,301,347 股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到
账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行 A 股股票。
五、发行数量
根据中南钻石的净资产评估值 397,023.02 万元，上市公司发行股份购买资
产的股份发行数量为 410,147,747 股（不含非公开发行股票募集配套资金），本
次发行股份的具体明细如下：
序号 交易对方 持股数量（股） 持股比例
1 兵器工业集团 56,318,207 9.37%
2 豫西集团 265,978,307 44.23%
3 上海迅邦 21,111,125 3.51%
4 北京金万众 17,951,347 2.99%
5 王四清 31,956,434 5.31%
6 喻国兵 11,497,170 1.91%
7 张奎 3,097,299 0.52%
8 张相法 1,333,892 0.22%
9 梁浩 903,966 0.15%
合 计 410,147,747 68.21%
六、发行价格
本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事
会决议公告日（2012 年 9 月 28 日）。经各方协商确定，发行股份购买资产的股
份发行价格为 9.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量＝9.6736 元/
股
七、募集资金
本公司向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国
兵、张奎、张相法、梁浩等 9 名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻石
合计 100%的股权，不涉及现金募集。
八、发行费用
不适用。
九、发行对象认购股份情况
本次发行对象为兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、
喻国兵、张奎、张相法、梁浩等 9 名法人、自然人。
（一）兵器工业集团
1、基本情况
公司名称 中国兵器工业集团公司
营业执照注册号
组织机构代码证号 71092491-0
税务登记证号 京税证字 110102710924910 号
企业类型 全民所有制
注册资本 2,535,991 万元
实收资本 2,535,991 万元
法定代表人 张国清
成立日期 1999 年 7 月 1 日
注册地址 北京市西城区三里河路 46 号
主要办公地址 北京市西城区三里河路 46 号
许可经营项目：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、
枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、
战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制
造、销售；对外派遣境外工业工程所需的劳务人员（有效期至 2013
年 8 月 11 日）。一般经营项目：国有资产投资及经营管理；夜视器
材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练
经营范围 器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信
息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制
品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破
器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；
设备安装；国内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上
述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业
务；承包境外工业工程和境内国际招标工程
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，兵器工业集团是上市公司的实际控制人，为上市公司关联方。
3、认购股份情况
兵器工业集团认购本次发行股份的价格为 9.68 元/股，认购股份数量为
56,318,207 股，限售期为 36 个月。
（二）豫西集团
1、基本情况
公司名称 豫西工业集团有限公司
营业执照注册号 410000000020719
组织机构代码证号 76314558-2
税务登记证号 豫国税召字 411326763145582 号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 75,403 万元
实收资本 75,403 万元
法定代表人 隋建辉
成立日期 2004 年 6 月 28 日
营业期限 自 2004 年 6 月 28 日至 2024 年 6 月 24 日
注册地址 河南省南阳市高新路 569 号
主要办公地址 河南省南阳市高新路 569 号
光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售；工模具与非标设
备的设计、制造、销售、维修；金属制品的加工与销售；技术服务，
经营范围 咨询服务；计量检定；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务
（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）（以上范围
凡需审批的，未获批准前不得经营）
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，豫西集团是上市公司实际控制人兵器工业集团的全资子公司，
为上市公司关联方。
3、认购股份情况
豫 西 集 团 认 购 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 9.68 元 / 股 ， 认 购 股 份 数 量 为
265,978,307 股，限售期为 36 个月。
（三）上海迅邦
1、基本情况
公司名称 上海迅邦投资有限公司
营业执照注册号 310115000719828
组织机构代码证号 74491918-3
税务登记证号 国地税沪字 310115744919183 号
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本 11,593.1328 万元
实收资本 11,593.1328 万元
法定代表人 王怡
成立日期 2002 年 11 月 18 日
营业期限 自 2002 年 11 月 18 日至 2017 年 11 月 17 日
注册地址 上海市浦东东方路 989 号 210 室
主要办公地址 上海市浦东东方路 989 号 210 室
实业投资，矿产品（除专控）、纺织原料（除棉花收购）、饲料、金属
材料、化工原料及产品（除危险品）、建筑材料、机械设备、电子产
品、通讯器材、仪器仪表、纸张、纺织品、服装的销售，房地产开发
经营范围
经营，自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品技术除外），投资管理，咨询服务［企业经营涉及
行政许可的，凭许可证件经营］
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，上海迅邦是上市公司实际控制人兵器工业集团控制的下属公
司，为上市公司关联方。
3、认购股份情况
上 海 迅 邦 认 购 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 9.68 元 / 股 ， 认 购 股 份 数 量 为
21,111,125 股，限售期为 36 个月。
（四）北京金万众
1、基本情况
公司名称 北京金万众科技发展有限公司
营业执照注册号 110106007843786
组织机构代码证号 76992695-3
税务登记证号 京税证字 110106769926953 号
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
法定代表人 孙小明
成立日期 2004 年 12 月 13 日
营业期限 自 2004 年 12 月 13 日至 2024 年 12 月 12 日
注册地址 北京市丰台区科学城航丰路 8 号科研楼 306 室（园区）
主要办公地址 北京市海淀区蓝靛厂南路 25 号嘉友国际大厦 1215 室
许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术转让；经济信息咨询；基础软件服务；
经营范围
应用软件服务；销售计算机软硬件及辅助设备、机械设备、五金交电、
电子产品、仪器仪表；货物进出口；技术进出口；代理进出口
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，北京金万众与上市公司不存在关联关系。
3、认购股份情况
北京金万众认购本次发行股份的价格为 9.68 元/股，认购股份数量为
17,951,347 股，限售期为 36 个月。
（五）王四清等五名自然人
1、基本情况
王四清等五名自然人基本情况如下：
是否取得 控制的核
其他国家 心企业和
序号 姓名 曾用名 性别 身份证号 国籍
或地区的 关联企业
居留权 基本情况
1 王四清 无 男 110108************ 中国 否 无
2 喻国兵 无 男 422427************ 中国 否 无
3 张奎 无 男 220104************ 中国 否 无
4 张相法 无 男 410102************ 中国 否 无
5 梁浩 无 男 412901************ 中国 否 无
（1）王四清
住所：广东省深圳市盐田区海涛路太平洋住宅区 2 栋 207
通讯地址：深圳市龙岗区平湖街道平新北路 164 号
最近三年的职业和职务：
是否与任职单位
任职时间 任职单位 职务
存在股权关系
中南钻石 中南钻石董事 7.79%
2009 年 1 月至今 深圳中南 总经理 无
江西碳素 董事长 无
（2）喻国兵
住所：广东省深圳市盐田区海涛路太平洋住宅区 2 栋 806
通讯地址：深圳市龙岗区平湖街道平新北路 164 号
最近三年的职业和职务：
是否与任职单位
任职时间 任职单位 职务
存在股权关系
2009 年 1 月至今 深圳中南 副总经理 无
（3）张奎
住所：郑州市金水区纬一路 9 号院 2 号楼 19 号
通讯地址：郑州市高新区冬青街 95 号
最近三年的职业和职务：
是否与任职单位
任职时间 任职单位 职务
存在股权关系
2009 年 1 月至今 郑州中南 总经理 无
（4）张相法
住所：郑州市中原区中原西路 177 号院 14 号楼 19 号
通讯地址：郑州市高新区冬青街 95 号
最近三年的职业和职务：
是否与任职单位
任职时间 任职单位 职务
存在股权关系
2009 年 1 月至今 郑州中南 副总经理 无
（5）梁浩
住所：郑州市高新技术开发区国槐街 15 号
通讯地址：郑州市高新区冬青街 95 号
最近三年的职业和职务：
是否与任职单位
任职时间 任职单位 职务
存在股权关系
2009 年 1 月至今 郑州中南 副总经理 无
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，王四清等五名自然人与上市公司不存在关联关系。
3、认购股份情况
王四清等五名自然人认购本次发行股份的价格为 9.68 元/股，限售期为 36
个月，认购数量如下：
序号 交易对方 持股数量（股）
1 王四清 31,956,434
2 喻国兵 11,497,170
3 张奎 3,097,299
4 张相法 1,333,892
5 梁浩 903,966
十、评估基准日后的损益归属
根据《重组协议》及相关协议，本次交易以本公司与交易对方签署《资产交
割协议》之日的上月月末，即 2013 年 7 月 31 日作为交割基准日。自 2012 年 7
月 31 日（不含当日）起至交割基准日（含当日）止，中南钻石在此期间产生的
收益由上市公司享有，中南钻石在此期间产生的亏损由交易对方按照各自的持股
比例承担。
根据大华出具的中南钻石审计报告（大华审字［2012］5135 号、大华审字
［2013］001808 号、大华审字［2013］005509 号），中南钻石自 2012 年 7 月
31 日至 2012 年 12 月 31 日期间实现归属于母公司所有者的净利润 13,326.64
万元，自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日期间实现归属于母公司所有者
的净利润 18,054.14 万元。根据上述协议约定，中南钻石在评估基准日至交割基
准日期间产生的收益（归属于母公司所有者的净利润合计 31,380.78 万元）由上
市公司享有。
截至本公告出具日，中南钻石已经成为上市公司的全资子公司。中南钻石自
2012 年 7 月 31 日至 2012 年 12 月 31 日期间实现的归属于母公司所有者的净利
润已经计入上市公司 2013 年合并财务报表的期初所有者权益，自 2013 年 1 月
1 日至 2013 年 7 月 31 日期间实现的归属于母公司所有者的净利润已经计入上
市公司 2013 年合并财务报表的当期损益。
综上，中南钻石在过渡期间的盈利已由上市公司享有。
十一、资产过户情况
2013 年 8 月 20 日，南阳市工商行政管理局核准了中南钻石的公司形式、
名称及股东变更，中南钻石由股份有限公司变更为有限责任公司，中南钻石名称
变更为“中南钻石有限公司”，中南钻石的股东由兵器工业集团、豫西集团、上
海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩变更为江南红箭，
本公司直接持有中南钻石 100%股权，中南钻石成为本公司的全资子公司。
十二、会计师验资情况
2013 年 8 月 21 日，大华对本公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行
了验资，并出具了《湖南江南红箭股份有限公司验资报告》（大华验字［2013］
000246 号）。根据该验资报告，截至 2013 年 8 月 21 日，上市公司已收到兵器
工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、
梁 浩 等 9 名法人、 自然人缴纳的新增 注 册资本（实收资本 ） 合计人民币
410,147,747 元，本次发行完成后本公司注册资本总额（股本总额）将变更为
601,301,347 元。
十三、独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问中信证券认为：
“本次交易履行了必要的决策、备案、批准、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已
完成标的资产的过户，中南钻石已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；
上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 410,147,747 股股份已在中
国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续；中南钻石在过渡期间的盈
利已由上市公司享有；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义
务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，
不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署
的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的
履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规
性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。本次交易中发
行股份购买资产部分已经实施完毕，上市公司将在中国证监会核准文件有效期内
非公开发行股票募集配套资金，但非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不
影响发行股份购买资产的实施。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利
能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方
切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公
司的可持续发展。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及
规范性文件的规定，江南红箭具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐
江南红箭本次非公开发行 A 股股票在深圳证券交易所主板上市。”
十四、法律顾问的结论性意见
本次交易的法律顾问君泽君认为：
“（一）本次交易已经取得本次交易全部必要的批准和授权，具备实施的法
定条件；
（二）本次交易各方已办理完毕标的股权的过户手续，标的股权的过户符合
《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定，
合法、有效，截至本法律意见出具之日，江南红箭持有中南钻石 100%的股权；
（三）本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披
露的信息存在实际差异的情况；
（四）本次交易过程中，上市公司的董事、高级管理人员所发生变化并未本
次交易所导致，且均已履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规、规章、规
范性文件及《公司章程》的规定；
（五）本次交易实施过程中，不存在控股股东及其关联方占用江南红箭资金
的情形，也不存在江南红箭为控股股东及其关联方违规提供担保的情形；
（六）截至本法律意见签署之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就
本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次
交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；
（七）本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍；
（八）本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，上市公司将在中国
证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金，但非公开发行股票募集
配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。”
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本公司已于 2013 年 8 月 22 日完成新增股份预登记工作，并收到中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预
登记数量为 410,147,747 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为
601,301,347 股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到
账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股（限售
期为 36 个月），上市首日为 2013 年 9 月 11 日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：江南红箭
证券代码：000519
上市地点：深交所
三、新增股份的限售安排
本次发行股份购买资产的交易对方兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北
京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等 9 名法人、自然人认购的新
增股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。该等股份的预计可流通时间为
2016 年 9 月 11 日。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况
（一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至 2013
年 6 月 30 日）
持股数量
序号 股东名称 持股比例 股本性质
（股）
1 江南集团 41,250,500 21.58% 流通 A 股
2 北方公司 9,500,000 4.97% 流通 A 股
3 银河（长沙）高科技实业有限公司 8,011,549 4.19% 流通 A 股
4 现代研究所 5,000,000 2.62% 流通 A 股
5 深圳能源集团股份有限公司 2,308,688 1.21% 流通 A 股
6 金锡生 1,126,624 0.59% 流通 A 股
7 荆亚桥 982,300 0.51% 流通 A 股
8 陈静 821,503 0.43% 流通 A 股
9 刘大玮 777,722 0.41% 流通 A 股
10 深圳南山风险投资基金公司 756,000 0.40% 流通 A 股
合 计 70,534,886 36.91%
（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股本性质
1 豫西集团 265,978,307 44.23% 限售流通 A 股
2 兵器工业集团 56,318,207 9.37% 限售流通 A 股
3 江南集团 41,250,500 6.86% 流通 A 股
4 王四清 31,956,434 5.31% 限售流通 A 股
5 上海迅邦 21,111,125 3.51% 限售流通 A 股
6 北京金万众 17,951,347 2.99% 限售流通 A 股
7 喻国兵 11,497,170 1.91% 限售流通 A 股
8 北方公司 9,500,000 1.58% 流通 A 股
9 银河（长沙）高科技实业有限公司 8,011,549 1.33% 流通 A 股
10 现代研究所 5,000,000 0.83% 流通 A 股
合 计 468,574,639 77.93%
二、股份结构变动表
本次发行前后，公司股份变动情况如下：
单位：股
本次发行前 本次发行后
本次发行
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 756,000 0.40% 410,147,747 410,903,747 68.34%
1、国家持股
2、国有法人持股 343,407,639 343,407,639 57.11%
3、其他内资持股 756,000 0.40%
其中：境内法人持股 756,000 0.40% 17,951,347 18,707,347 3.11%
境内自然人持股 48,788,761 48,788,761 8.11%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5.高管股份
二、无限售条件股份 190,397,600 99.60% 190,397,600 31.66%
1、人民币普通股 190,397,600 99.60% 190,397,600 31.66%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 191,153,600 100.00% 410,147,747 601,301,347 100.00%
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理
人员持股情况的变动，具体情况如下：
股份变动前持股 股份变动数 股份变动后持股
姓名 职务
数量（股） （股） 数量（股）
齐振伟 董事长 0 0
廖平 董事 0 0
杨庆年 总经理、董事 0 0
袁春晓 独立董事 0 0
向显湖 独立董事 0 0
黄海波 独立董事 0 0
王德虎 监事 0 0
陈钢 监事 0 0
白锐 监事 0 0
高斌 副总经理 0 0
熊尚荣 董事会秘书 0 0
常春桃 总会计师 0 0
刘宪 监事 0 0
文均 监事 0 0
四、本次股份变动对公司财务指标影响
本次交易前，江南红箭的主营业务为生产内燃机配件，主要产品包括各种内
燃机的关键基础件——气缸套、铝活塞等。本次交易将在保留江南红箭原有业务
的基础上，将中南钻石的股权注入江南红箭。本次交易完成后，江南红箭的主营
业务还将包括超硬材料的研发、生产和销售，主要产品包括人造金刚石、立方氮
化硼等。
根据大华出具的江南红箭备考审计报告（大华审字［2013］000513 号、大
华审字［2013］001807 号）和江南红箭备考盈利预测审核报告（大华核字［2013］
000570 号），本次重组完成前后上市公司 2011、2012 年的偿债能力、盈利能力、
资产运营效率和未来盈利和经营情况分析如下：
（一）偿债能力
本次交易前后，上市公司 2011、2012 年末的主要偿债能力指标如下：
2012-12-31 2011-12-31
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 25.22% 39.21% 25.62% 33.57%
流动比率（倍） 2.10 1.22 2.12 1.44
速动比率（倍） 1.35 0.61 1.30 0.67
国内主要可比汽车零部件和超硬材料上市公司的主要偿债能力指标如下：
资产负债率（%） 流动比率（倍） 速动比率（倍）
代 码 证券简称 2012- 2011- 2012- 2011- 2012- 2011-
12-31 12-31 12-31 12-31 12-31 12-31
000559 万向钱潮 53.56 53.18 1.78 1.27 1.28 0.94
002448 中原内配 17.83 30.18 5.66 1.76 4.35 1.11
600178 东安动力 37.87 35.79 2.00 1.88 1.84 1.73
600960 渤海活塞 54.74 55.63 1.43 1.66 1.03 1.21
600741 华域汽车 44.85 45.28 1.52 1.57 1.33 1.36
平均值（汽车零部件） 41.77 44.01 2.48 1.63 1.97 1.27
中位数（汽车零部件） 44.85 45.28 1.78 1.66 1.33 1.21
600172 黄河旋风 47.38 41.33 1.61 1.51 1.07 1.04
300064 豫金刚石 31.31 18.35 1.56 2.31 1.22 1.83
300179 四方达 7.66 4.88 22.83 30.64 20.81 27.67
000795 太原刚玉 78.47 76.55 1.00 1.00 0.73 0.51
000969 安泰科技 39.00 43.90 2.50 2.08 1.84 1.36
平均值（超硬材料） 49.04 45.04 1.67 1.73 1.21 1.18
中位数（超硬材料） 39.00 42.62 1.61 1.79 1.22 1.20
注：由于河南四方达超硬材料股份有限公司（300179）资产负债率及各项偿债指标显著不
同于超硬材料行业的其他公司，为保证分析的准确性和一致性，在计算超硬材料行业平均值
及中位数时未考虑该公司相关数据。
资料来源：Wind 资讯
本次交易前，上市公司的主营业务为内燃机配件的生产，由于盈利能力较差，
公司融资渠道不畅，资金利用效率偏低，资产负债率远低于行业均值和中位数；
本次交易完成后，上市公司的主营业务加入了超硬材料的研发、生产和销售，由
于盈利能力和融资能力的加强，上市公司的资产负债率有所提高，接近超硬材料
行业中位数，反映了公司资金利用效率的显著提高。与同类公司相比，上市公司
的相关偿债指标均处于合理水平，随着盈利能力的持续增强，以上指标会逐步改
善。
本次交易完成后，上市公司不存在涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组等
事项造成的资产或劳务的损失，财务比较安全，不影响公司的偿债能力。
（二）盈利能力
本次交易前后，上市公司 2011、2012 年度的盈利数据对比如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 30,204.66 216,137.30 34,809.56 193,002.67
营业利润 -490.19 39,340.92 -1,532.55 46,145.53
利润总额 519.60 41,898.31 -1,270.63 46,607.18
归属母公司所有者的净利润 569.96 34,961.81 -1,106.53 37,857.69
基本每股收益（元/股） 0.03 0.58 -0.06 0.63
交易完成后，上市公司的利润水平将得到显著提升，实现了扭亏为盈。
本次交易前后，上市公司 2011、2012 年度的盈利指标如下：
2012 年度 2011 年度
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
全面摊薄净资产收益率 1.65% 18.05% -3.26% 21.87%
净利率 1.16% 16.15% -3.24% 19.68%
国内可比汽车零部件和超硬材料公司的相关盈利指标如下：
全面摊薄净资产收益率 净利率
代 码 证券简称
2012 年度 2011 年度 2012 年度 2011 年度
000559 万向钱潮 9.09% 12.04% 4.58% 6.23%
002448 中原内配 8.77% 12.64% 13.99% 12.91%
600178 东安动力 -2.91% 1.46% -5.26% 2.22%
600960 渤海活塞 4.56% 11.32% 3.02% 5.51%
600741 华域汽车 16.11% 18.05% 9.58% 10.22%
平均值（汽车零部件） 7.12% 11.10% 5.18% 7.42%
中位数（汽车零部件） 8.77% 12.04% 4.58% 6.23%
600172 黄河旋风 8.45% 7.00% 13.62% 12.84%
300064 豫金刚石 9.09% 11.41% 22.45% 30.44%
300179 四方达 5.09% 5.49% 26.07% 32.41%
000795 太原刚玉 3.92% 31.47% 1.00% 8.16%
000969 安泰科技 2.28% 9.53% 2.49% 8.26%
平均值（超硬材料） 5.76% 12.98% 13.13% 18.42%
中位数（超硬材料） 5.09% 9.53% 13.62% 12.84%
资料来源：Wind 资讯
本次交易前，上市公司盈利能力较差，各项盈利指标均低于汽车零部件行业。
本次交易完成后，上市公司盈利能力有了显著提高，全面摊薄净资产收益率和净
利率均显著高于汽车零部件和超硬材料行业的均值和中位数。
（三）资产运营效率
本次交易前后，上市公司 2011、2012 年度的主要营运能力指标如下：
单位：次
2012 年度 2011 年度
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
应收账款周转率 4.31 16.29 5.42 17.25
存货周转率 2.79 2.39 2.89 2.70
总资产周转率 0.64 0.74 0.73 0.85
国内可比汽车零部件和超硬材料公司的相关盈利指标如下：
单位：次
应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
代 码 证券简称
2012 年度 2011 年度 2012 年度 2011 年度 2012 年度 2011 年度
000559 万向钱潮 6.10 6.89 4.68 4.77 0.96 0.97
002448 中原内配 9.87 9.43 2.60 2.81 0.60 0.73
600178 东安动力 2.08 2.28 7.71 6.47 0.34 0.42
600960 渤海活塞 4.70 4.94 3.30 4.43 0.70 0.89
600741 华域汽车 6.77 7.39 12.89 12.15 1.28 1.34
平均值（汽车零部件） 5.90 6.17 6.24 6.12 0.78 0.87
中位数（汽车零部件） 6.10 6.89 4.68 4.77 0.70 0.89
600172 黄河旋风 8.27 6.47 1.66 1.65 0.36 0.37
300064 豫金刚石 7.21 53.90 2.22 2.74 0.30 0.33
300179 四方达 2.96 2.91 1.51 1.43 0.19 0.25
000795 太原刚玉 4.28 5.74 2.43 2.31 0.84 0.91
000969 安泰科技 5.62 7.95 2.63 3.34 0.53 0.74
平均值（超硬材料） 5.67 6.21 2.09 2.30 0.44 0.52
中位数（超硬材料） 5.62 5.90 2.22 2.31 0.36 0.37
资料来源：Wind 资讯
本次交易完成后，由于盈利能力的增强，公司的应收账款周转率和总资产周
转率有了显著的提升，周转速度加快，资金运营效率有了显著改善；存货周转率
略有下降，这是由于超硬材料行业存货较多的特点决定的。通过同行业上市公司
比较，本次交易前，上市公司的资产运营效率处于汽车零部件行业较低水平；本
次交易完成后，上市公司的应收账款收回周期显著缩短，存货周转速度处于行业
较高水平，资产总额周转速度较快，反映了公司更强的销售能力、资金回流能力
和存货管理能力。
（四）未来盈利和经营情况
本次交易完成后，江南红箭 2013 年度预测归属于母公司所有者的净利润为
38,021.36 万元，盈利预测报表如下：
单位：万元
项 目 2011 年审计数 2012 年审计数 2013 年预测数
一、营业收入 193,002.67 216,137.30 235,039.84
其中：主营业务收入 187,433.79 201,600.06 226,181.55
其他业务收入 5,568.88 14,537.25 8,858.29
二、营业成本 111,616.04 142,050.12 148,372.19
其中：主营业务成本 108,487.47 133,875.83 142,689.84
其他业务成本 3,128.57 8,174.29 5,682.35
营业税金及附加 672.54 840.98 1,592.96
销售费用 5,057.04 4,893.36 5,465.34
管理费用 25,944.47 25,399.78 31,175.17
财务费用 2,971.48 4,239.51 3,850.64
资产减值损失 122.41 152.64 0.00
加：公允价值变动收益 -169.03 -7.68 0.00
投资收益 -304.13 787.70 0.00
三、营业利润 46,145.53 39,340.92 44,583.54
加：营业外收入 585.03 2,616.81 142.49
减：营业外支出 123.39 59.42 0.00
四、利润总额 46,607.18 41,898.31 44,726.03
减：所得税费用 8,618.71 6,987.33 6,819.92
五、净利润 37,988.47 34,910.98 37,906.11
其中：归属于母公司所有者的净利润 37,857.69 34,961.81 38,021.36
归属于少数股东的净利润 130.77 -50.83 -115.25
本次交易完成后，上市公司的盈利能力有所增强。2012 年，上市公司的营
业收入增长率为 11.99%。受人造金刚石原材料上涨和宏观经济增速放缓的影响，
2012 年度上市公司净利润和归属于母公司所有者的净利润相比于 2011 年度分
别下降 8.10%和 7.65%。随着市场需求的增加以及公司产能的扩大，预测 2013
年度上市公司的净利润和归属于母公司所有者的净利润增长率分别为 8.58%和
8.75%。
本次交易完成后，上市公司的主营业务规模迅速扩大，提高了公司核心竞争
力。同时，中南钻石所拥有的设备、技术、人员和现有销售渠道也将一并进入上
市公司。超硬材料行业有较好的盈利前景，中南钻石具有良好的资产和盈利能力，
随着超硬材料行业的发展以及下游应用领域的扩展，上市公司的利润将有较大幅
度的提升。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到显著改善，可持续
发展能力将显著增强。
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）6083 8888
传真：（010）6083 3254
经办人员：王伶、贺添、张惠芳、赵金、隋琛、季久云、姚逸宇、乔雨菲、
李陶、文晶、王凯、计玲玲
二、法律顾问
机构名称：北京市君泽君律师事务所
负责人：王冰
住所：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层
电话：（010）6652 3388
传真：（010）6652 3399
经办律师：李敏、王岩
三、审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101
电话：（010）5835 0001
传真：（010）5835 0006
经办注册会计师：张文荣、郭凤民
四、资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：沈琦
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
电话：（010）8800 0000
传真：（010）8800 0006
经办注册资产评估师：胡智、鲁杰钢
第六节 财务顾问的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
中信证券接受江南红箭的委托，担任江南红箭本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
中信证券指定赵金、隋琛二人作为江南红箭非公开发行 A 股股票上市的财务
顾问主办人。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问中信证券认为：
“本次交易履行了必要的决策、备案、批准、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已
完成标的资产的过户，中南钻石已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；
上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 410,147,747 股股份已在中
国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续；中南钻石在过渡期间的盈
利已由上市公司享有；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义
务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，
不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署
的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的
履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规
性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。本次交易中发
行股份购买资产部分已经实施完毕，上市公司将在中国证监会核准文件有效期内
非公开发行股票募集配套资金，但非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不
影响发行股份购买资产的实施。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利
能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方
切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公
司的可持续发展。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及
规范性文件的规定，江南红箭具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐
江南红箭本次非公开发行 A 股股票在深圳证券交易所主板上市。”
第七节 备查文件
1、湖南江南红箭股份有限公司新增股份上市申请书
2、湖南江南红箭股份有限公司与中信证券股份有限公司关于向特定对象发
行人民币普通股（A 股）之承销协议
3、中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、北京市君泽君律师事务所关于湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
5、中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见
6、北京市君泽君律师事务所关于湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见
7、湖南江南红箭股份有限公司验资报告（大华验字［2013］000246 号）
8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》
9、交易对方关于股份锁定期的承诺函
（此页无正文，为《湖南江南红箭股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书》
之盖章页）
湖南江南红箭股份有限公司
2013 年 9 月 10 日
）
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