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广东电力发展股份有限公司

（住所：广东省广州市天河东路 2 号粤电广场南塔 23-26 楼）


广东电力发展股份有限公司 2012 年公司债券
上市公告书
证券简称：12 粤电债
证券代码：112162
发行总额：人民币 12 亿元
上市时间：2013 年 5 月 24 日
上 市 地：深圳证券交易所
上市推荐机构：中信证券股份有限公司


保荐人、主承销商、债券受托管理人：




中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座




2013 年 5 月
第一节 绪言

重要提示

广东电力发展股份有限公司（以下简称“粤电力”、“发行人”、“公司”或“本
公司”）董事会已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对广东电力发展股份有限公司 2012
年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对
本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券评级为 AAA。截至 2012 年 12 月 31 日，发行人合并报表口
径的净资产为 219.75 亿元，合并口径的资产负债率为 66.56%，母公司口径的资
产负债率为 29.71%。截至 2013 年 3 月 31 日，发行人合并报表口径的净资产为
226.40 亿元，合并口径的资产负债率为 66.86%，母公司口径的资产负债率为
31.85%。2010 年、2011 年和 2012 年，发行人实现的归属于母公司所有者的净利
润分别为人民币 2.62 亿元、4.49 亿元和 16.99 亿元1，最近三个会计年度实现的
年均可分配利润为 8.03 亿元（2010 年、2011 年及 2012 年合并报表中归属于母
公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。2013 年第 1
季度实现归属于母公司所有者的净利润 3.97 亿元。
经深圳证券交易所深证上[2013]176 号文同意，本次债券将于 2013 年 5 月
24 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为
“12 粤电债”，证券代码为“112162”。本次债券上市前后，若公司财务状况、经营
业绩和信用评级等情况出现重大变化，将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承
诺：若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售
全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
根据广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于粤电集团部分发电资产
注入广东电力发展股份有限公司重组方案的批复》(粤国资函[2011]945 号)以及中
国证券监督管理委员会《关于核准广东电力发展股份有限公司向广东省粤电集团
有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2012]865 号)核准，发行人于 2012
年 12 月非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值 1 元，发行数量为

1
此处 2010-2012 年归属于母公司所有者权益数据取自发行人各年公告的年度报告。

1,577,785,517 股(该股份自登记至粤电集团公司名下之日起 36 个月内不转让)，
每股发行价格为人民币 4.73 元。粤电集团公司以其持有的广前电力 60%的股权、
惠州天然气 35%的股权、石碑山风能 40%的股权、惠州平海 45%的股权、红海
湾发电 40%的股权、国华台山的 20%股权以及燃料公司 15%的股权认缴发行人
本次非公开发行的人民币普通股 (A 股)。
2012 年 12 月 17 日，上述公司已经全部完成营业执照变更，粤电集团公司
将其持有的目标资产转移给发行人。2012 年 12 月 31 日，发行人完成了上述股
份发行登记手续，按照双方约定，发行人自 2012 年 12 月 31 日起享有目标股权
对应的损益。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称
中文名称：广东电力发展股份有限公司
英文名称：GUANGDONG ELECTRIC POWER DEVELOPMENT CO.,LTD.
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：广东省广州市天河东路 2 号粤电广场南塔 23-26 楼
办公地址：广东省广州市天河东路 2 号粤电广场南塔 23-26 楼
三、发行人注册资本
注册资本：人民币 4,375,236,655 元
四、发行人法人代表
法定代表人：潘力
五、发行人基本情况
（一）发行人经营范围
经营范围：电力项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销售，电力行
业技术咨询和服务。
（二）发行人的主营业务情况2
发行人是华南地区最大的独立发电企业之一，也是广东省内最大的电力上市
公司，其经营范围是电力项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销售，电


2
发行人于 2012 年度完成重大资产重组，并据此调整了 2012 年审计报告期初数，本文 2011 年业务数据亦据此
进行了追溯调整。

力行业技术咨询和服务。发行人专注于电力主业，电源结构呈多元化发展，除燃
煤发电项目外，还参与了 LNG 发电、风力发电和水力发电等清洁能源项目。
发 行 人 于 2012 年 底 完 成 重 大 资 产 重 组 ， 向 控 股 股 东 粤 电 集 团 发 行
1,577,785,517 股 A 股，购买其持有的广前公司 60%股权、惠州天然气公司 35%
股权、石碑山风能公司 40%股权、平海发电公司 45%股权、红海湾发电公司 40%
股权、国华台山 20%股权和粤电燃料公司 15%股权，发行人发电装机容量、资
产规模和盈利能力得到大幅提升，实现了跨越式发展。2012 年，发行人完成合
并报表口径发电量 684.58 亿千瓦时，比 2011 年的 353.05 亿千瓦时增长 93.9%，
完成上网电量 643.98 亿千瓦时，比 2011 年的 329.29 亿千瓦时增长 95.57%，完
成全年上网电量计划的 174.27%。按权益比例折算（包括参股电厂），完成权益
发电量 538.79 亿千瓦时，权益上网电量 506.03 亿千瓦时，同比分别增长 59.49%
和 59.83%。如就新增的 5 家合并报表电厂因素对公司上年同期电量数进行追溯
调整，则公司 2012 年度完成合并报表口径发电量比 2011 年的 639.34 亿千瓦时
增长 7.08%，上网电量比 2011 年的 602.12 亿千瓦时增长 6.95%。
发行人目前从事以燃煤火力发电为主的发电业务，主要经营模式为下属电厂
向煤炭企业采购煤炭，发电机组通过燃烧煤炭产生电力，随后公司向电网公司销
售所生产的电力并获得收入，之后扣除相关成本费用并缴税后得到净利润。在提
取公积金和支付股息后，部分留存利润将被用于进一步投资建设新电厂，从而不
断扩大公司装机容量，增加公司资产规模。
截至 2012 年末，发行人控股的火电机组包括：全资附属沙角 A 电厂 3 台 21
万千瓦、2 台 30 万千瓦机组，控股 76%的湛江电力（湛江电厂）4 台 30 万千瓦
机组，控股 58%的粤嘉电力（梅县发电厂）2 台 13.5 万千瓦机组，控股 65%的
粤江发电（韶关电厂）2 台 30 万千瓦机组，控股 58.27%的臻能热电（茂名热电
厂）1 台 20 万千瓦、1 台 30 万千瓦机组，控股 65%的靖海发电（惠来电厂）2
台 60 万千瓦机组，控股 90%的中粤能源（湛江奥里油电厂）2 台 60 万千瓦机组；
发行人控股的风电机组包括湛江风电（洋前风电场）33 台 0.15 千瓦机组。发行
人本次重大资产重组完成后，新增的控股火电机组包括：广前电力（广前电厂）
3 台 39 万千瓦机组，平海发电（平海电厂）2 台 100 万千瓦机组，红海湾发电（汕
尾电厂）2 台 60 万千瓦、2 台 66 万千瓦机组，惠州天然气发电（惠州电厂）3
台 39 万千瓦机组；新增的控股风电机组包括石碑山风能（石碑山风电场）167

台 0.06 万千瓦机组。

发行人最近三年及一期的主要业务数据如下表所示：

项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
期末可控装机容量（万千瓦） 1,727 1,487 1,239
期末权益装机容量（万千瓦） 1,278 1,108 860
平均上网电价（元/兆瓦时） 451.73 451.63 434.09 431.26
平均利用小时数（小时） 1,143 5,700 6,280 5,706
平均厂用电率（%） 6.34 6.41 6.23 6.84
平均供电标煤耗（克/千瓦时） 323.09 310.85 314.54 341.23

按行业和产品构成，发行人最近三年及一期合并报表口径营业收入的构成情
况如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
售电
637,643 99.35 2,908,399 98.63 2,621,356 98.05 1,255,349 99.3
收入
蒸汽
1,847 0.29 7,641 0.26 11,218 0.42 532 0.04
收入
劳务
347 0.05 5,927 0.2 4,600 0.17 6,296 0.5
收入
其他
业务 1,990 0.31 26,960 0.91 36,238 1.36 2,044 0.16
收入
合计 641,827 100 2,948,927 100 2,673,411 100 1,264,221 100

发行人以电力业务为主业，具有如下竞争优势：
1、地缘布局优势
广东省作为我国经济总量最大的省份，一直是我国用电量最大的省级电力市
场。2012 年 8 月 9 日，广东电网统调负荷达到 8,005.10 万千瓦，同比增长 7.18%，
成为全国首个统调负荷突破 8,000 万千瓦的省级电网。伴随国民经济的快速增长，
广东省电力消费也保持较高的增长率。2011 年，广东省全省全社会用电量 4,399
亿千瓦时，同比增长 8.35%。发行人是广东省境内最大的电力上市公司，且发电
资产主要分布于广东省境内，平均发电利用小时数近年来一直高于全国平均水
平。
2、上网电价优势


当前，广东省火电标杆上网电价处于全国最高水平。由于发行人电力产品销
售全部位于广东省境内，故而发行人电力业务具有上网电价优势。2012 年 12 月
31 日，发行人控股发电机组的上网电价（不含税，均含脱硫）情况如下：
单位：元/兆瓦时
项目 上网电价
一号至四号机组 445.30
沙角 A 电厂
五号机组 445.47
湛江电力 一至四号机组 462.05
粤嘉电力 五、六号机组 469.40
十号机组 514.44
粤江发电
十一号机组 486.50
臻能电厂 445.30
靖海发电 445.30
湛江风能 588.89
中粤能源 425.22
广前电力 455.56
石碑山风能 428.46
一、二号机组 445.30
红海湾发电
三、四号机组 442.88
一号机组 449.07
惠州平海
二号机组 449.07
惠州天然气 455.56

3、燃料成本优势
发行人通过统一采购、投资煤炭和航运项目、精细化管理等方式，在燃料成
本方面获取了一定优势。发行人通过燃料公司统一采购煤电机组所需煤炭，能够
充分发挥粤电集团整体规模优势，在保障煤炭稳定供应的同时，有效控制了燃料
成本。同时，发行人通过由联营企业山西粤电能源有限公司参股霍尔辛赫煤矿和
内蒙古伊泰京粤酸刺沟煤矿、云南省威信云投粤电扎西能源有限公司参股云南省
威信县观音山煤矿的方式投资于上游煤炭资源项目，通过参股广东粤电航运有限
公司投资于中游航运项目，有利于进一步对燃料成本进行控制。此外，发行人还
通过推行精细化管理、加大科技创新投入、推进属下电厂技术改造等方式来降低
机组能耗，有效实现了在企业日常经营中对燃料成本的控制。
4、资源整合优势


根据粤电集团于 2011 年 11 月 3 日出具的《承诺函》，发行人是粤电集团境
内发电资产整合的唯一上市平台，依托粤电集团的强大平台，发行人具有明显的
资源整合优势。本次重大资产重组完成后，发行人已投产控股及权益发电装机容
量增至 1,487 万千瓦，权益发电装机容量增至 1,108 万千瓦，均实现大幅增长。
同时，本次重大资产重组目标资产中包括一家风电厂和两家天然气电厂，重组完
成后发行人电源结构进一步多元化，有利于缓解燃煤价格波动所带来的成本压
力。此外，本次重大资产重组目标资产包括了数台技术水平先进的大中型超超临
界燃煤发电机组，该等机组的注入为发行人未来盈利持续稳定增长提供保障。本
次重大资产重组完成后，发行人资产规模大幅增加，营业收入在同行业上市公司
中由第十位上升至第六位，公司的行业地位尤其是在广东市场中的地位进一步提
高，公司持续经营能力进一步增强。根据粤电集团出具的上述《承诺函》，除本
次重大资产重组外，在未来 5 年内，粤电集团还将通过资产并购、重组等方式逐
步将符合上市条件的资产注入粤电力，最终实现粤电集团境内发电资产的整体上
市。此外，在将发电资产注入粤电力过程中，粤电集团在电源项目开发、资本运
作、资产并购等方面也将优先支持粤电力。
（三）发行人设立、上市及股本变更情况
1、发行人设立情况
1992 年 9 月 8 日，根据广东省人民政府粤府函[1992]20 号文以及广东省企
业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]54 号文的批
复意见，粤电力以定向募集方式设立。设立时的总股本为 35,625 万股，其中：
国家股 23,750 万股，法人股 10,800 万股，内部职工股 1,075 万股。
1992 年 11 月 3 日，粤电力取得广东省工商行政管理局颁发的企业法人营业
执照，注册资本为 35,625 万元。
2、发行人上市情况
根据广东省证券监督管理委员会、广东省证券委员会《关于下达广东电力发
展股份有限公司公开发行股票（A 股）规模的通知》（粤证发字[1993]009 号）
和中国证券监督管理委员会《关于广东电力发展股份有限公司申请公开发行股票
的复审意见书》（证监发字[1993]35 号），粤电力于 1993 年发行 A 股 44,000,000
股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 9.80 元/股。粤电力发行的 A 股
于 1993 年 11 月 26 日在深圳证券交易所上市，上市股票代码为 000539。

根据国务院证券委员会《关于广东电力发展股份有限公司发行 B 股的批复》
（证委发[1995]13 号）、深圳市证券管理办公室《关于广东电力发展股份有限公
司发行 B 股的批复》（深证办复[1995]23 号），粤电力于 1995 年发行 B 股，每
股面值人民币 1.00 元，发行价格为港币 4.29 元/股。其中，发行新股 90,000,000
股，法人股转 B 股 108,250,000 股，承销商行使超额配售权 15,000,000 股。粤电
力发行的 B 股于 1995 年 6 月 28 日在深圳证券交易所上市，上市股票代码为
200539。B 股发行后，经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函[1995]
第 626 号文批准，粤电力于 1995 年 11 月 10 日成为外商投资股份有限公司。
3、发行人股本/股权变动情况
根据 1994 年 3 月 5 日召开的 1993 年年度股东大会决议，粤电力以 1993 年
末总股本数每 10 股送 2 股红股转增 6 股，总股本增至 720,450,000 股。
根据 1997 年 5 月 16 日召开的 1996 年年度股东大会决议，粤电力以 1996 年
末总股本数每 10 股送 2 股红股，总股本增至 990,540,000 股。
根据 1998 年 5 月 26 日召开的 1997 年年度股东大会决议，粤电力以 1997 年
末总股本数每 10 股转增 3 股，总股本增至 1,287,702,000 股。
根据 2000 年 10 月 16 日召开的 2000 年第一次临时股东大会决议，粤电力以
变更前总股本数每 10 股送 2 股红股转增 8 股，总股本增至 2,575,404,000 股。
2001 年 3 月，根据粤电力 2000 年 10 月 16 日召开的 2000 年第一次临时股
东大会决议，并经中国证监会《关于核准广东电力发展股份有限公司增发股票的
批复》（证监公司字[2000]251 号）批准，粤电力增发 A 股 8,400 万股，每股面
值人民币 1.00 元，发行价格为 12.20 元/股，发行后总股本增至 2,659,404,000 股。
2001 年 8 月，根据广东省人民政府《关于同意广东省电力体制政企分开厂
网分开改革实施方案的批复》（粤府函[2001]252 号）和《关于同意广东省省属
国有发电资产重组方案的批复》（粤府函[2001]269 号），粤电力原第一大股东
广东省电力集团公司（原广东省电力工业总公司）分立为两个新公司：广东省广
电集团有限公司（经营电网、电建资产）和广东省粤电资产经营有限公司（经营
发电资产）。根据广东省财政厅《关于省属电力资产划分问题的复函》（粤财企
[2001]247 号），原广东省电力集团公司持有的粤电力 50.15%股份划归广东省粤
电资产经营有限公司所有。2003 年，根据广东省经济贸易委员会粤经贸函
[2003]383 号文批复，粤电力第一大股东广东省粤电资产经营有限公司更名为广

东省粤电集团有限公司，并完成工商变更登记手续。
2006 年 1 月，根据 2005 年 12 月 9 日召开的粤电力股权分置改革 A 股市场
相关股东会议决议，并经广东省国资委《关于广东电力发展有限公司股权分置改
革有关问题的批复》（粤国资函[2005]452 号）批准，粤电力实施了股权分置改
革。粤电力全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股权变更登记日
（2006 年 1 月 18 日）登记在册的流通 A 股股东每 10 股支付 3.1 股对价股份，
共支付 121,357,577 股，粤电集团持股比例由 50.15%减少至 46.31%。本次股权
分置改革方案实施前，粤电力非流通股股份为 1,602,587,942 股，占公司总股本
的 60.26%，流通 A 股股份为 391,476,058 股，占公司总股本的 14.72%；本次股
权分置改革方案实施后，粤电力所有股份均为流通股，其中，无限售条件的流通
股股份为 1,178,156,503 股，占公司总股本的 44.30%，有限售条件的股份为
1,481,247,497 股（其中高管持股 17,132 股），占公司总股本的 55.70%。自 2006
年 1 月 19 日起，粤电力所有非流通股均获得深圳证券交易所的上市流通权，但
粤电集团持股限售期为 3 年，其他非流通股股东持股限售期为 1 年。
2010 年 5 月，根据中国证监会《关于核准广东电力发展股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2010]376 号），粤电力向粤电集团非公开发行
人民币普通股（A 股）股票 13,804.71 万股，发行价格为 5.94 元/股，合计募集资
金 82,000.00 万元。本次发行完成后，粤电力股本总额增至 2,797,451,138 股。
4、发行人重大资产重组情况
根据 2011 年 11 月 10 日召开的发行人第七届董事会第六次会议，以及 2011
年 12 月 8 日召开的公司 2011 年第四次临时股东大会决议，发行人拟向控股股东
粤电集团非公开发行 1,558,022,025 股 A 股股票，收购粤电集团持有的广前电力
60%股权、惠州天然气发电 35%股权、石碑山风能 40%股权、平海发电 45%股权、
红海湾发电 40%股权、台山发电 20%股权以及燃料公司 15%股权。发行的定价
基准日为粤电力第七届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价（公司股票已于 2011 年 9 月 6 日停
牌，因此发行价格为 2011 年 9 月 6 日前 20 个交易日公司股票交易均价），即
4.79 元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行
底价、发行价格将相应调整。根据中联资产评估有限公司（现更名为“中联资产
评估集团有限公司”）出具的[2011]第 769-775 号资产评估报告，上述目标资产

的评估价值为 746,292.55 万元，该评估结果已经广东省国资委备案（备案编号：
2011022-2011028）。该项交易价格以经广东省国资委备案的评估结果为依据，
即 746,292.55 万元。由于该项交易拟购买资产交易金额为 746,292.55 万元，占发
行人 2010 年末经审计合并报表中归属母公司股东的所有者权益 1,016,575.42 万
元的 73.41%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规中重大资产
重组的构成标准，须经中国证监会核准后方可实施。
2011 年 10 月 28 日，广东省国资委出具《关于粤电集团部分发电资产注入
广东电力发展股份有限公司可行性研究报告的批复》（粤国资函[2011]844 号），
原则同意粤电集团将部分发电资产注入发行人，用于认购发行人非公开发行股
份。2011 年 12 月 1 日，广东省国资委出具《关于粤电集团部分发电资产注入广
东电力发展股份有限公司重组方案的批复》（粤国资函[2011]945 号），同意粤
电集团部分发电资产注入发行人。就本次重大资产重组涉及的外资审批事项，广
东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资企业广东粤电石碑山风能开发有限公司
股权转让的批复》（粤外经贸资[2011]135 号）和《关于合资企业广东粤电石碑
山风能开发有限公司调整股权转让对价的批复》（粤外经贸资字[2012]15 号），
同意粤电集团将所持石碑山风能 40%股权以 10,083.40 万元转让给发行人。2012
年 5 月 29 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 13 次工作
会议审核，发行人发行股份购买资产暨关联交易事宜获得有条件通过；2012 年 6
月 26 日，发行人收到中国证监会《关于核准广东电力发展股份有限公司向广东
省粤电集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]865 号），核
准其向粤电集团发行 1,558,022,025 股股份购买相关资产，该批复自核准之日起
12 个月内有效。
自 2012 年 7 月 4 日至 2012 年 12 月 17 日，本次重大资产重组涉及的 7 个目
标公司深圳市广前电力有限公司、广东惠州天然气发电有限公司、广东粤电石碑
山风能开发有限公司、广东红海湾发电有限公司、广东国华粤电台山发电有限公
司、广东省电力工业燃料有限公司和的广东惠州平海发电厂有限公司的股权均已
相继过户至粤电力名下，并已办理完毕该等目标公司的工商变更手续。
本公司于 2012 年 7 月 9 日实施分红派息方案，具体方案为：按照公司总
股本 2,797,451,138 股，每 10 股派人民币 0.6 元（含税）。由于上述分红派息方
案的实施，根据《广东电力发展股份有限公司与广东省粤电集团有限公司签署的

发行股份购买资产协议书》的有关约定，本次发行股份的价格应调整为 4.73 元/
股。根据目标资产交易价格和本次发行股票的发行价格计算，本公司本次发行股
份的数量调整为 1,577,785,517 股，目标资产交易价格折股数不足一股的余额由
粤电集团无偿赠与本公司。
根据普华永道中天会计师事务所有限公司于 2012 年 12 月 24 日出具的普
华永道中天验字(2012)第 556 号《验资报告》审验，截至 2012 年 12 月 24 日，
目标资产已完成交割过户，粤电力已收到粤电集团的新增注册资本（实收资本）
合计人民币 1,577,785,517 元。同时本公司本次发行股票上市已经获得深交所批
准，上市日为 2013 年 1 月 4 日。
本次发行新增股份登记到帐后，粤电集团直接及间接合计持有本公司
304,687.10 万股，占公司总股本的 69.64%，仍为公司控股股东。本次交易没有
导致上市公司控制权发生变化。粤电集团因本次交易获得的粤电力新增股份自股
份上市之日起 36 个月内不转让。
（四）发行人股本结构及前十大股东持股情况
1、发行人的股本结构
截至 2013 年 3 月末，公司总股本为 4,375,236,655 股，股本结构如下：

股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 1,715,872,525 39.22
3、其他内资持股 4,863,685 0.11
4、外资持股 - -
5、高管股份 3,697 0.00
有限售条件股份合计 1,720,739,907 39.33
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股（即 A 股） 1,989,156,748 45.46
2、境内上市的外资股（即 B 股） 665,340,000 15.21
无限售条件流通股份合计 2,654,496,748 60.67
三、股份总数 4,375,236,655 100.00

2、发行人前十大股东持股情况
截至2013年3月末，粤电力前十名股东持股情况如下：



持有有限售
持股比
股东名称 股东性质 股份类别 持股总数（股） 条件股份数
例（%）
量（股）
广东省粤电集团有限公 人民币
国有法人 67.39 2,948,297,867 1,715,872,525
司 普通股
深圳广发电力投资有限 人民币
国有法人 2.33 101,777,185 无
公司 普通股
人民币
广东省电力开发公司 国有法人 1.80 78,639,451 无
普通股
中国人寿保险股份有限
境内非国 人民币
公司－分红－个人分红 0.71 31,154,968 无
有法人 普通股
-005L-FH002 深
中国建设银行－鹏华价
境内非国 人民币
值优势股票型证券投资 0.67 29,163,105 无
有法人 普通股
基金
GUOTAI JUNAN
境外上市
SECURITIES(HONGK 境外法人 0.50 21,857,942 无
ONG) LIMITED 外资股
中国建设银行－博时主
境内非国 人民币
题行业股票证券投资基 0.42 18,500,000 无
有法人 普通股
金
CHINA INT'L CAPITAL
境外上市
CORP HONG KONG 境外法人 0.41 18,126,865 无
SECURITIES LTD 外资股
GOLDEN CHINA 境外上市
境外法人 0.39 17,169,316 无
MASTER FUND 外资股
国元证券经纪（香港） 境外上市
境外法人 0.37 16,162,938 无
有限公司 外资股
以上股东均无将股份质押或冻结的情形

六、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
最近三年，公司资产负债率分别为 62.67%、45.40%和 66.56%，剔除掉重大
资产重组对财务指标的影响后，公司资产负债率较高且呈上升趋势。尽管其尚在
合理范围内，但预计未来随着公司的不断发展，公司资产负债率还将有进一步上
升的可能。较高的资产负债率将限制公司日后债务性融资空间，为公司偿债能力
带来一定不利影响。
2、资本支出较大的风险
最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-43.69 亿元、-67.36 亿
元和-29.03 亿元，资本支出规模较大。公司目前在建及拟建项目较多，而且公司
将持续加大在主营业务领域的投资支出，用于购建固定资产、无形资产和其他长
期资产，未来资本支出规模将维持在较高的水平，使公司面临较大的资金压力。

3、主营业务毛利率波动的风险
发行人主要利润来源为电力销售业务，最近三年该业务产生的毛利润均超过
公司毛利润总额 90%以上。公司电力销售业务最近三年营业毛利率分别为
13.82%、14.93%和 20.18%。发行人上述业务属于周期性较强的行业，受上下游
影响较大，未来随着经济周期的变化，公司存在一定的毛利率波动的风险。
4、经营活动现金流量波动的风险
最近三年，发行人经营活动产生的现金净流量分别为 6.35 亿元、54.43 亿元
和 78.52 亿元。受煤炭价格变化等因素影响，发行人的经营活动现金流量可能出
现大幅波动，可能对发行人的偿债能力产生不利影响。
5、流动比率、速动比率较低的风险
最近三年，公司流动比率分别为 0.48、0.45 和 0.46，速动比率分别为 0.41、
0.37 和 0.38，公司流动资产持续少于流动负债，且 2010 年、2011 年及 2012 年
公司速动比率都小于同期同行业平均水平，这主要是由于近几年公司通过大量短
期借款来进行较大规模的项目建设投入所致。这可能会给发行人带来较大的账务
成本压力，减弱发行人的短期偿债能力。
（二）经营风险
1、经济周期波动风险
电力企业的盈利能力与经济周期紧密相关。如果发行人下属电厂所在供电区
域的经济出现增长放慢或衰退，则当地电力需求可能会出现增长放慢或减少，对
发行人的盈利能力将产生不利影响。
此外，由于电力项目的投资回报周期较长，可能会跨越完整的经济周期，经
济周期内电力需求的波动将对发行人未来盈利带来不确定性。
2、发电设备利用小时数下降风险
发电设备平均利用小时数主要取决于全社会用电量和电力装机容量的增长
情况。如果全社会用电量增速放缓甚至减少，电力装机容量增速过快时，发行人
发电设备利用小时数存在下降的风险。2012 年，发行人控股机组所在的广东省
经济增速明显放缓，电力需求增速也随之回落。2012 年，广东省全社会用电量
4619.41 亿千瓦时，同比增长 5.01%，统调最高负荷 8005.1 万千瓦，同比增长 7.1%，
增速同比均有所回落。全省购西电电量同比增加 25.59%，给省内机组构成巨大
调峰压力。在此背景下，发行人 2012 年机组平均利用小时数降至 5,700 小时。

此外，随着已投产产能的逐步释放和新投产大容量机组不断增加，近年来广东省
内电力市场竞争进一步加剧，发行人发电机组的平均利用小时数已从 2009 年的
5,701 小时下降为 2012 年的 5,700 小时。
3、燃料成本上涨风险
目前，发行人的电源结构以火电为主，截至 2012 年末，发行人可控装机规
模为 1,487 万千瓦，其中火电装机规模为 1,254 万千瓦，约占公司可控装机规模
的 84.33%。最近三年，发行人合并报表口径燃料成本占同期营业成本的比例分
别为 76.12%、78.53%和 75.67%，燃料成本在营业成本中的比重较高。近年来，
电煤价格持续高位运行，而“煤电联动”尚不到位，如燃料成本进一步上涨，发
行人的盈利水平将会受到一定不利影响。2012 年，虽然电煤价格较上年有所回
落，但由于下半年整体经济走势存在不确定性，电煤价格仍有再度走高的可能，
燃料成本上涨的风险依然存在。
4、供电区域集中和客户单一风险
由于发行人控股发电机组均位于广东省境内，而广东省的输配电均由广东电
网公司控制及管理，因此广东电网公司是发行人所生产电力产品的唯一客户，发
行人的营业收入也主要从广东地区取得，影响广东电网的因素均将造成发行人经
营的波动。最近三年，发行人从广东电网公司取得的收入占营业收入的比例分别
为 99.30%、98.54%和 92.77%。如果广东电网减少采购发行人电量，或者其电网
运行出现问题，将对发行人电力产品的销售和经营成果产生不利影响。
但由于广东省长期处于电力缺口较大状态，预计该风险的实际负面影响较
小。同时发行人也开始通过参股等方式逐渐向外拓展发电项目分布区域，以降低
供电区域集中和客户单一所带来的风险。
5、关联交易风险
由于粤电集团及其关联方在燃料采购及运输、资金管理等方面具有较大优
势，发行人长期以来与控股股东粤电集团及其关联企业之间存在一定的关联交
易，主要为发行人向粤电集团下属企业进行的煤炭采购、资金拆借以及少量接受
或提供劳务等。该等关联交易既符合发行人的实际情况，也有利于发行人充分利
用粤电集团优势资源、节约成本、提高效率，符合股东利益。
为充分降低关联交易的风险，发行人已通过本次重大资产重组增持燃料公司
股权至 50%，实现对燃料公司的共同控制，有利于确保燃料采购关联交易定价的

公允性。同时，粤电集团已承诺将其持有的燃料公司剩余 50%的股权逐步注入发
行人，以彻底解决燃料采购关联交易问题。对于无法避免或者取消后将给公司正
常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，发行人将严格执行《深圳证券交易
所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，认真履
行关联交易决策程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易
价格的公开、公允和合理。
6、同业竞争风险
由于历史和电力体制改革进程的原因，发行人与控股股东粤电集团在广东省
内进行的发电项目投资和建设业务存在同业竞争。在电力供应短缺情况转变为电
力供应充裕甚至过剩时，发行人同粤电集团之间的同业竞争可能会给发行人的经
营业绩带来一定不利影响。
通过本次重大资产重组，粤电集团将目前符合上市条件的优质电力资产均已
注入发行人，有效降低了与发行人之间同业竞争的程度。为彻底消除与发行人之
间的同业竞争，粤电集团已于 2011 年 11 月 3 日出具了同业竞争相关《承诺函》。
根据该《承诺函》，除本次重大资产重组外，在未来 5 年内，粤电集团还将通过
资产并购、重组等方式逐步将符合上市条件的资产注入粤电力，最终实现粤电集
团境内发电资产的整体上市。
7、大股东控制的风险
本次重大资产重组完成后，截至 2012 年末，粤电集团对发行人的持股比例
提高至 69.50%，对发行人的控制力进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位，
通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的董事任免、经营决策、重
大项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其它
股东存在利益冲突，因此，发行人存在大股东控制的风险。发行人将通过不断完
善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行
真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（三）管理风险
随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加，公司参、控股子公司不断增
多。截至 2012 年末，发行人拥有控股子公司 17 家、合营企业 1 家、联营企业
12 家、其他参股公司 5 家，涉及多种能源发电、电力投资、电力检修安装、煤
炭、航运、金融保险、风险投资等业务。本次重大资产重组完成后，发行人新增

控股子公司 5 家、合营企业 1 家、联营企业 1 家。企业规模扩大化、组织结构复
杂化、业务种类多元化使发行人对子公司、合营企业和联营企业的管理难度大大
提高，外部监管对上市公司规范化的要求也在日益提高和深化。如果发行人的管
理未能适应这一变化，其发展将会面临管理风险所带来的不利影响。发行人将在
充分考虑子公司、合营和联营企业业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一
步加强管理，以实现整体健康、有序发展。
（四）政策风险
1、产业政策风险
2011 年 3 月发布的《“十二五”规划纲要》提出：健全节能减排激励约束机
制调整；优化能源结构，构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系；推
进能源多元清洁发展。发行人目前电源结构以火电为主，随着电力产业结构调整
的不断深入，如果发行人的电源结构多元化进程未能及时适应相关政策变化，可
能会对其经营和发展构成一定影响。
2、电力体制改革带来的风险
2002 年，国务院正式批准了《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞
价上网”的改革方向。“厂网分开”改变了电力行业一体化的垄断经营模式，使
发电领域的市场竞争日趋激烈，激烈的竞争可能对发行人的盈利能力产生一定影
响；待“竞价上网”正式实施后，全国大部分地区将实行新的电价机制，将对发
行人未来的上网电价和电量销售水平带来一定不确定性。
3、电力产品的政府定价风险
发电企业的上网电价一般是根据电厂的单位发电成本，结合国家有关电价政
策初步测算后，报省级物价部门和国家发改委核定，发行人没有自主定价权。目
前，我国“煤电联动”机制尚不完善，如果出现燃料价格上涨而电价没有及时相
应调高的情况，将会对发行人生产经营产生不利影响。
4、环保政策风险
“十二五”期间，国家将把大幅度降低能源消耗强度、二氧化碳排放强度和
主要污染物的排放总量作为重要的约束性指标，进一步强化节能减排目标责任考
核，能源行业的环保压力进一步加大，特别是火电行业将受到日益严格的环保法
律和法规的监管。如发行人的业务经营如果不能适应能源行业的这一转变，将对
企业的盈利能力产生不利影响。此外，发行人可能会相应增加环保设施改造投资，

导致其运营成本增加。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额
本期债券的发行总额为人民币 12 亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证监会证监许可[2012]1421 号文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购
由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。（1）网上发行：在登记公司开
立 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（2）网下发
行：在登记公司开立 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）组织
承销团以余额包销方式承销。
本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为中信证券；分销商为平安
证券有限责任公司、长城证券有限责任公司、宏源证券有限责任公司、大通证券
有限责任公司和招商证券有限责任公司。
五、债券面额
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券存续期限
本次发行的债券的期限为 7 年，附第 5 年末发行人赎回选择权、上调票面利
率选择权和投资者回售选择权。若发行人行使赎回选择权，则本期债券存续期限
为 2013 年 3 月 18 日至 2018 年 3 月 18 日；若发行人不行使赎回选择权，本期债
券存续期限为 2013 年 3 月 18 日至 2020 年 3 月 18 日。若投资者行使回售选择权，
则其回售部分债券的付息日为 2013 年 3 月 18 日至 2018 年 3 月 18 日；若投资者

不行使回售选择权，本期债券存续期限为 2013 年 3 月 18 日至 2020 年 3 月 18 日。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 4.95%，在债券存续期限内固定不变。
本期债券的起息日为 2013 年 3 月 18 日。本期债券的计息期限为 2013 年 3
月 18 日至 2020 年 3 月 17 日。若发行人行使赎回选择权或投资者行使回售选择
权，则其赎回部分或回售部分债券的计息期限为 2013 年 3 月 18 日至 2018 年 3
月 17 日。本期债券的付息日为 2013 年至 2020 年每年的 3 月 18 日。若发行人行
使赎回选择权或投资者行使回售选择权，则赎回部分或回售部分债券的付息日为
2013 年至 2018 年每年的 3 月 18 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个工作日。每次付息款项不另计利息。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最
后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金
自本金兑付日起不另计利息。
八、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AAA
级，本期债券的信用等级为 A AA 级。
九、募集资金的验资确认
本期债券发行规模为人民币 12 亿元，其中网上发行为人民币 68.9 万元，网
下发行为人民币 11.99 亿元。本期债券募集资金总额已于 2013 年 3 月 21 日汇入
发行人指定的银行账户。广东正中珠江会计师事务所有限公司对本期债券网上发
行认购资金情况、网下配售认购冻结资金情况和募集资金到位情况分别出具了编
号为广会所验字[2013]第 13001500015 号、广会所验字[2013]第 13001500025 号、
广会所验字[2013]第 13001500036 号的验资报告。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上[2013]176 号文同意，本次债券将于 2013 年 5 月
24 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为
“12 粤电债”，证券代码为“112162”。本次债券上市前后，若公司财务状况、经营
业绩和信用评级等情况出现重大变化，将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承

诺：若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售
全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
二、债券上市托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）
提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三年的财务报告审计情况
本募集说明书所载 2010 年度、2011 年度和 2012 年的历史财务报表均按照
财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》编制。
本公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度合并及母公司财务报表均经普华
永道中天会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告普华
永道中天审字（2011）第 10038 号、普华永道中天审字（2012）第 10038 号）以
及普华永道中天审字（2013）第 10038 号）。
由于公司于 2012 年度完成重大资产重组，属同一控制下的企业合并，按会
计准则的规定，在编制 2012 年度合并报表时对期初数及上年同期数进行追溯调
整。因此本文所涉及财务数据中，除特别说明外，2010 年的数据取自 2010 年经
审计财务报告的当年数据，2011 年的数据取自 2012 年经审计财务报告的对比数
据3，2012 年的数据取自 2012 年经审计财务报告的当年数据。
二、发行人最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产
流动资产:
货币资金 506,935 287,076 404,052 189,402
应收账款 326,953 305,955 322,157 184,104
预付款项 138,742 110,901 54,020 66,860
应收利息 427 182 133

3
发行人于 2012 年度完成重大资产重组，并在 2012 年审计报告中对 2012 年期初数进行了追溯调整，本文 2011 年度数据
均选取自公司 2012 年度财务报表的期初数。

2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收股利 - - -
其他应收款 37,618 71,072 14,806 57,229
存货 232,251 183,902 215,207 85,225
其他流动资产 129,997 157,115 189,176 45,022
流动资产合计 1,372,922 1,116,204 1,199,551 627,864
非流动资产:
可供出售金融资产 29,957 29,568 30,613 35,310
长期应收款 35,585 36,020 48,201 3,333
长期股权投资 614,800 599,813 404,172 546,917
投资性房地产 1,132 1,147 1,211 1,274
固定资产 4,099,787 3,844,907 3,598,185 1,120,723
在建工程 436,057 730,093 929,765 996,407
工程物资 29,815 30,313 102,368 115,422
固定资产清理 4,776 146 424 1,326
无形资产 152,376 119,308 101,164 47,188
递延所得税资产 6,252 7,681 10,065 8,891
其他非流动资产 48,358 55,665 59,205 -
非流动资产合计 5,458,905 5,454,662 5,285,372 2,876,790
资产总计 6,831,827 6,570,866 6,484,923 3,504,654
负债及股东权益
流动负债:
短期借款 1,272,950 1,357,310 1,521,100 832,750
应付票据 174,975 130,849 38,661 11,000
应付账款 332,788 323,370 364,672 263,663
预收款项 206 114 267
应付职工薪酬 24,216 18,652 23,805 24,869
应交税费 46,951 55,033 28,085 15,336
应付利息 11,879 14,370 15,360 10,835
应付股利 1,214 1,249 15,967 1,204
其他应付款 357,854 345,680 425,912 87,834
一年内到期的非流动负债 262,721 185,020 208,196 62,773
其他流动负债 130,762 - - -
流动负债合计 2,616,516 2,431,647 2,642,026 1,310,474
非流动负债:
长期借款 1,381,524 1,478,633 1,517,285 632,072


2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付债券 318,774 199,414 199,144 198,874
长期应付款 238,807 251,567 232,284 49,866
专项应付款 1,667 1,690 -
递延所得税负债 303 206 262
其他非流动负债 10,197 10,233 8,125 4,406
非流动负债合计 1,951,271 1,941,743 1,957,100 885,743
负债合计 4,567,788 4,373,390 4,599,126 2,196,217
股东权益:
股本 437,524 437,524 279,745 279,745
资本公积 502,820 502,529 461,904 188,443
盈余公积 395,557 395,557 377,548 342,524
未分配利润 329,614 289,923 219,754 205,864
归属于母公司股东权益合
1,665,515 1,625,532 1,338,951 1,016,575
计
少数股东权益 598,523 571,943 546,845 291,862
股东权益合计 2,264,038 2,197,476 1,885,797 1,308,438
负债及股东权益总计 6,831,827 6,570,866 6,484,923 3,504,654

合并利润表
单位：万元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 641,827 2,948,927 2,673,411 1,264,221
减： 营业成本 -504,218 -2,333,541 -2,252,146 -1,087,741
营业税金及附加 -2,457 -13,756 -15,014 -2,485
销售费用 -103 -454 -231 -68
管理费用 -18,426 -86,892 -94,459 -66,947
财务费用 - 净额 -50,340 -180,480 -142,856 -45,219
资产减值损失 875 -12,396 -30,407 -3,453
加： 投资收益 13,233 32,011 28,054 58,573
其中：对联营企业的投
- 27,035 23,480 53,652
资收益
营业利润 78,641 353,420 166,351 116,880
加： 营业外收入 1,539 8,508 19,217 2,436
减： 营业外支出 30 -3,970 -1,248 -2,406
其中：非流动资产处置
- -3,697 -894 -1,792
损失
利润总额 80,150 357,958 184,321 116,910


项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
减： 所得税费用 18,079 -88,598 -39,668 -38,070
净利润 62,071 269,360 144,653 78,839
归属于母公司股东的净利润 39,691 169,873 101,559 76,581
少数股东损益 22,380 99,487 43,094 2,259
每股收益
基本每股收益（元） 0.09 0.43 0.26 0.28
稀释每股收益（元） 0.09 0.43 0.26 0.28
其他综合收益 292 -784 -3,523 -12,234
综合收益总额 62,363 268,576 141,130 66,605
归属于母公司股东的综合收
39,983 169,089 98,036 64,347
益总额
归属于少数股东的综合收益
22,380 99,487 43,094 2,259
总额

合并现金流量表
单位：万元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流
量
销售商品、提供劳务收到的
730,048 3,463,864 3,076,990 1,434,207
现金
收到的税费返还 658 985 17,007
收到其他与经营活动有关的
15,800 9,983 14,483 5,907
现金
经营活动现金流入小计 746,506 3,474,832 3,108,480 1,440,606
购买商品、接受劳务支付的
-426,640 -2,265,198 -2,163,389 -1,134,374
现金
支付给职工以及为职工支付
-33,993 -154,649 -147,039 -106,836
的现金
支付的各项税费 -51,961 -223,496 -213,739 -112,226
支付其他与经营活动有关的
-18,375 -46,311 -39,997 -23,621
现金
经营活动现金流出小计 -530,970 -2,689,653 -2,564,163 -1,377,056
经营活动产生的现金流量净
215,536 785,179 544,316 63,550
额
二、投资活动产生的现金流
量
收回投资所收到的现金 - 10,380 52,640 7,551
取得投资收益所收到的现金 1,610 19,799 14,772 30,938
处置固定资产、无形资产和
其他 - 7,143 2,215 1,257
长期资产收回的现金净额


项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
处置子公司及其他营业单位
- - 15 -
收到的现金
收到其他与投资活动有关的
42,452 - -
现金
投资活动现金流入小计 44,063 37,321 69,642 40,182
购建固定资产、无形资产和
其他 -65,600 -289,639 -656,020 -409,422
长期资产支付的现金
因丧失对子公司控制权而转
- -1,326 - -
出的现金
取得子公司支付的现金净额 - - - -
投资支付的现金 -2,400 -26,451 -87,181 -67,344
支付其他与投资活动有关的
- -10,200 - -309
现金
投资活动现金流出小计 -68,000 -327,616 -743,201 -477,075
投资活动产生的现金流量净
-23,938 -290,295 -673,560 -436,894
额
三、筹资活动产生的现金流
量
吸收投资收到的现金 42,000 9,033 39,811 106,952
其中：子公司吸收少数股东
权益性 - 9,033 39,811 25,912
投资所收到的现金
取得借款收到的现金 703,727 2,165,535 2,340,187 1,459,150
售后回租融资租赁收到的现
- 90,000 265,500 60,000
金
收到其他与筹资活动有关的
- - -
现金
筹资活动现金流入小计 707,927 2,264,569 2,645,498 1,626,167
偿还债务支付的现金 -611,306 -2,423,125 -1,946,711 -1,082,449
分配股利、利润或偿付利息
-68,361 -391,798 -365,866 -149,864
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
- -94,963 -52,397 -14,607
东的利润
融资租赁支付的现金 - -67,192 -54,946 -4,932
支付其他与筹资活动有关的
0 - - -59
现金
筹资活动现金流出小计 -679,667 -2,882,114 -2,367,523 -1,237,304
筹资活动产生的现金流量净
28,260 -617,546 277,975 388,863
额
四、汇率变动对现金及现金
- - - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
219,858 -122,662 148,731 15,519
加/（减少）额


项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
加：年初现金及现金等价物
287,076 404,052 255,321 173,883
余额
六、年末现金及现金等价物
506,935 281,390 404,052 189,402
余额





合并所有者权益变动表
单位：万元
实收资本（或
资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计
股本）
一、上年年末余额 437,524 502,529 395,557 289,923 571,943 2,197,476
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 437,524 502,529 395,557 289,923 571,943 2,197,476
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) - 292 - 39,691 26,580 66,563
（一）净利润 - - - 39,691 22,380 62,071
（二）其他综合收益 292
综合收益小计 292 39,691 22,380 62,363
（三）所有者投入和减少资本 - 4,200 4,200
1.所有者投入资本 - - 4,200 4,200
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - -
3.其他 -
（四）专项储备提取和使用 -
1.提取专项储备 - - - - -
2.使用专项储备 - - - - -
（五）利润分配 - - - -
1.提取盈余公积 - - -
其中：法定公积金 - - - -



任意公积金 - - - -
2.提取一般风险准备 - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - -
4.其他 -
（六）所有者权益内部结转 -
1.资本公积转增资本（或股本） - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - -
4.其他 -
四、本年年末余额 437,524 502,820 395,557 329,614 598,523 2,264,038





（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产
流动资产:
货币资金 117,437 37,363 41,775 65,940
应收账款 33,841 26,991 34,803 44,297
预付款项 22,200 22,271 17,808 17,751
应收利息 330 128 570 -
应收股利 916 916 10,523
其他应收款 13,724 57,189 27,309 55,348
存货 14,471 14,213 19,218 14,759
其他流动资产 8,667 9,989 3,584
流动资产合计 211,586 169,058 155,591 199,826
非流动资产:
可供出售金融资产 29,957 29,568 30,613 35,310
长期应收款 25,320 25,878 42,378 1,558
长期股权投资 1,920,308 1,867,522 1,311,886 1,213,899
投资性房地产 1,132 1,147 1,211 1,274
固定资产 120,287 111,167 108,624 123,034
在建工程 4,750 12,822 8,812 2,127
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 10,349 10,436 10,784 11,132
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 - 10,200 - -
非流动资产合计 2,113,868 2,068,741 1,514,308 1,388,335
资产总计 2,325,454 2,237,799 1,669,900 1,588,161
负债及股东权益
流动负债:
短期借款 160,000 246,410 307,500 367,000
应付票据 10,000 18,000 - -
应付账款 37,000 42,519 46,979 36,287
预收款项 - - 183



2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付职工薪酬 5,416 3,576 4,240 5,349
应交税费 2,404 1,562 1,483 3,387
应付利息 2,263 10,723 11,086 9,904
应付股利 721 756 732
其他应付款 15,530 12,086 4,782 6,054
一年内到期的非流动负债 92,000 4,000 4,000 -
其他流动负债 60,445 - - -
流动负债合计 385,779 339,631 380,984 428,855
非流动负债:
长期借款 32,900 122,900 109,000 -
应付债券 318,774 199,414 199,144 198,874
长期应付款 - - - -
递延所得税负债 303 206 262
其他非流动负债 2,933 2,707 2,951 2,462
非流动负债合计 354,910 325,227 311,357 201,726
负债合计 740,689 664,858 692,341 630,581
股东权益:
股本 437,524 437,524 279,745 279,745
资本公积 562,078 561,786 178,254 181,756
盈余公积 395,557 395,557 377,548 342,524
未分配利润 189,607 178,075 142,011 153,556
归属于母公司股东权益合
1,584,765 1,572,942 977,558 957,581
计
股东权益合计 1,584,765 1,572,942 977,558 957,581
负债及股东权益总计 2,325,454 2,237,799 1,669,900 1,588,161

母公司利润表
单位：万元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 68,207 308,174 347,963 319,253
减： 营业成本 -69,917 -264,040 -312,677 -269,759
营业税金及附加 -418 -1,053 -1,693 1,575
销售费用 -9 -30 -30 -30
管理费用 -3,169 -15,801 -15,705 -15,760
财务费用 - 净额 -8,970 -38,684 -33,941 -23,515
资产减值损失 - -11,125 -29,683 1,243


项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
加： 投资收益 13,238 95,243 98,229 92,769
其中：对联营企业的投资收益 11,529 59,440 53,821 53,652
二、营业利润 11,529 72,683 52,463 105,776
加： 营业外收入 6 752 387
减： 营业外支出 -3 -2,372 -350 -245
其中：非流动资产处置损失 - -2,229 -49 -96
三、利润总额 11,532 71,063 52,499 105,939
减： 所得税费用 - -205 -1,046 -5,871
四、净利润 11,532 70,858 51,454 100,069
五、其他综合收益 292 -784 -3,523 -12,234
六、综合收益总额 11,823 70,074 47,931 87,835

母公司现金流量表
单位：万元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 74,144 367,898 416,289 368,269
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 2,460 1,370 1,825 8,810
经营活动现金流入小计 76,604 369,268 418,114 377,078
购买商品、接受劳务支付的现金 -47,344 -243,934 -306,705 -294,380
支付给职工以及为职工支付的现金 -9,039 -37,056 -35,683 -34,766
支付的各项税费 -2,912 -14,195 -22,424 -30,996
支付其他与经营活动有关的现金 -2,447 -9,835 -8,958 -7,097
经营活动现金流出小计 -61,741 -305,020 -373,769 -367,239
经营活动产生的现金流量净额 14,863 64,247 44,345 9,840
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - 50,380 62,640 7,551
取得投资收益所收到的现金 1,610 82,052 96,354 65,134
处置固定资产、无形资产和其他
- 0 -
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - 15 -
现金
收到其他与投资活动有关的现金 42,247 - - -
投资活动现金流入小计 43,857 132,432 159,009 72,699
购建固定资产、无形资产和其他
-5,080 -19,657 -10,011 -8,440
长期资产支付的现金
取得子公司支付的现金净额 - - - -

项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
投资支付的现金 -30,000 -79,435 -210,593 -149,395
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -309
投资活动现金流出小计 -35,080 -99,091 -220,604 -158,144
投资活动产生的现金流量净额 8,777 33,341 -61,595 -85,445
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - - 81,040
其中：子公司吸收少数股东权益性
- - - -
投资所收到的现金
取得借款收到的现金 224,790 289,410 543,500 647,000
售后回租融资租赁收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 224,790 289,410 543,500 728,040
偿还债务支付的现金 -151,410 -336,600 -490,000 -535,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现
-16,945 -55,827 -60,414 -80,205
金
其中：子公司支付给少数股东的利润 - - - -
融资租赁支付的现金 - - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - -2,984 - -59
筹资活动现金流出小计 -168,355 -395,411 -550,414 -615,264
筹资活动产生的现金流量净额 56,435 -106,001 -6,914 112,776
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - - -
影响
五、现金及现金等价物净增加/（减
80,075 -8,412 -24,165 37,170
少）额
加：年初现金及现金等价物余额 37,363 41,775 65,940 28,769
六、年末现金及现金等价物余额 117,437 33,363 41,775 65,940





母公司所有者权益变动表
单位：万元
实收资本（或
资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计
股本）
一、上年年末余额 437,524 561,786 395,557 178,075 1,572,942
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
二、本年年初余额 437,524 561,786 395,557 178,075 1,572,942
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) 292 11,532 11,823
（一）净利润 - - - 11,532 11,532
（二）其他综合收益 292
综合收益小计 292 11,532 11,823
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本 - -
2.股份支付计入所有者权益的金额 - -
3.其他
（四）专项储备提取和使用
1.提取专项储备 - - - -
2.使用专项储备 - - - -
（五）利润分配
1.提取盈余公积
其中：法定公积金 - - -



任意公积金 - - -
2.提取一般风险准备 - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - -
4.其他
（六）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本） - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - -
4.其他
四、本年年末余额 437,524 562,077 395,557 189,607 1,584,765





（四）发行人最近三年及一期的主要财务指标
1、主要财务指标
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
合并报表口径
流动比率（倍） 0.52 0.46 0.45 0.48
速动比率（倍） 0.44 0.38 0.37 0.41
资产负债率（%） 66.86 66.56 70.92 62.67
营业毛利率（%） 21.44 20.87 15.76 13.96
EBITDA（万元） 217,428.59 812,403.44 226,355.91 285,759.05
EBITDA利息保障倍数（倍） 3.99 3.91 1.99 3.53
注：上述指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
EBITDA =利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2012 年修订）对于主要财务
指标的要求，现计算公司利息保障倍数如下：

利息保障倍数 1（倍） 13.52
利息保障倍数 2（倍） 2.33
注：上述指标的具体计算公式如下：
利息保障倍数 1=最近三个会计年度（即 2010-2012 年度）实现的年均可分配利润/债券一年利息
利息保障倍数 2=最近三个会计年度（即 2010-2012 年度）实现的年均现金流量净额/债券一年利息

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定，公司最近三年及一期的
净资产收益率、每股收益指标情况如下：
单位：元
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
基本每股收益 0.09 0.43 0.26 0.28
稀释每股收益 0.09 0.43 0.26 0.28
净资产收益率%（加权平均） 2.36 11.98 7.37 5.58
扣除非经常性损益后
基本每股收益 0.09 0.37 0.13 0.29
稀释每股收益 0.09 0.37 0.13 0.29
净资产收益率%（加权平均） 2.36 9.88 3.45 5.75

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿债计划
本期债券的起息日为 2013 年 3 月 18 日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次，2014 年至 2020 年间每年的 3 月 18 日为本期债券上一计息年
度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。若发行人行使赎回选择权或
投资者行使回售选择权，则 2014 年至 2018 年间每年的 3 月 18 日为本期债券赎
回或回售部分债券上一计息年度的付息日。本期债券到期日为 2020 年 3 月 18 日，
到期支付本金及最后一期利息。若发行人行使赎回选择权投资者行使回售选择
权，本期债券赎回或回售部分债券的到期日为 2018 年 3 月 18 日，到期支付本金
及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。按照发
行人公开披露的 2010-2012 年审计报告，发行人合并报表口径最近三年的营业收
入分别为 126.42 亿元、267.34 亿元、294.89 亿元，归属于母公司股东的净利润
分别为 7.66 亿元、10.16 亿元和 16.99 亿元。发行人经营活动现金流充裕，最近
三年经营活动现金流量净额分别为 6.35 亿元、54.43 亿元和 78.52 亿元。截至 2013
年 3 月末，发行人营业收入为 64.18 亿元，归属于母公司股东的净利润为 3.97 亿
元，经营活动现金净流量为 21.55 亿元。随着公司本次重大资产重组的完成，以
及公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平将进一步提升，经营性现金流
也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。
三、偿债应急保障方案
发行人长期保持较为稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良
好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年末，公司流动
资产余额为 111.62 亿元，不含存货的流动资产余额为 93.23 亿元。截至 2013 年
3 月末，公司流动资产余额为 137.29 亿元，不含存货的流动资产余额为 114.07
亿元。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足

额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制
定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑
付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本
期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权
利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合
理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公
司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一
切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理
协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管
理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集

资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本金；
订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或
者遭受超过公司净资产 10%以上的重大损失；拟进行可能对发行人还本付息能力
产生重大影响的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转
让交易；拟变更本期债券受托管理人；公司做出减资、合并、分立、或其他涉及
债券发行人主体变更的决定；发生或者可能发生涉及发行人的重大诉讼、仲裁、
行政处罚等其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规
章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
（六）发行人董事会承诺
根据本公司于2012年8月17日召开的董事会会议及于2012年9月6日召开的
2012年度第二次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议，以及公
司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债
券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金
和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协
议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措
施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有
权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券

持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二
支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日
万分之二支付违约金。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请
参见《广东电力发展股份有限公司2012年公司债券募集说明书》第六节的相关内
容。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司（以
下简称“中诚信证评”）评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级
报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期
债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变
化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。
跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后两个月内完成
该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行
主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提
供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行
分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站
（www.ccxr.com.cn）和深交所网站予以公告。

第八节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办
法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请中信证券作为本期债券的债
券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资
者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债
券受托管理协议》的规定履行其职责。


一、债券受托管理人
根据本公司与中信证券于 2012 年 9 月签署的《广东电力发展股份有限公司
与中信证券股份有限公司签订的广东电力发展股份有限公司 2012 年公司债券受
托管理协议》，中信证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
中信证券股份有限公司作为首家在上海证券交易所上市的国内证券公司，是
目前资产规模最大、经营牌照最全、盈利能力最强的证券公司之一，中信证券在
近 9 年间共有 8 年在国内证券公司同业中债券承销市场份额方面排名第一，在国
内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。除作为本期债券发
行的保荐人/主承销商之外，与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托
管理职责的利害关系。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
邮编：100125
联系人：宋颐岚、何申、郭剑寒
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
二、《债券受托管理协议》主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人承诺
发行人在此向债券受托管理人承诺，依据法律和募集说明书的规定享有相关
权利、承担相关义务，且只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守《债券受托
管理人协议》和本次债券条款的约定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知
发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他
应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前三个工作日的北
京时间 17:00 之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其
开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

2、债券持有人名单
发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从有
关登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，
并应按照债券受托管理人的要求向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机
构向债券受托管理人提供）债券持有人名单。除上述情形外，发行人应每年（或
根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促
使有关登记托管机构提供）更新后的债券持有人名单。
3、办公场所维持
发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债
券受托管理人协议》约定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制
发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于
（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东
大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关
联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对
发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司
章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义
务。
5、担保限制及追加担保
除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，
除非（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，
为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保的设定不会对发行人对本次
债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定
担保。
发行人不能按期偿还本次债券本息时，如果债券受托管理人要求发行人提供
或追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求提供或追加担保。
6、资产出售限制
除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产
的对价公平合理且不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
或（2）经债券持有人会议决议同意。

7、信息提供
发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予
以充分、有效、及时地配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所
必需的全部信息、文件、资料。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会
计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审
计的会计报告；于公布半年度报告、季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供
半年度、季度财务报表正本；根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审
计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
8、违约事件通知
发行人一旦发现发生《债券受托管理人协议》所述的违约事件时，应立即书
面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受
托管理人协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会
秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违
约事件的情形，并说明拟采取的措施。
9、对债券受托管理人的通知
出现下列情形之一时，发行人应在其知晓或应当知晓该等情形之日起五个工
作日内通知债券受托管理人，按照证券交易场所的要求在指定媒体上予以公告：
（1）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；
（2）作出减资、合并、分立或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（3）发生或者可能发生涉及发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚；
（4）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能
影响如偿还本次债券本息的；
（6）作出新发行债券的决定；
（7）本次债券偿债账户出现异常；
（8）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（9）发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；
（10）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组或资
产重组；
（11）发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该

等重大变化的事件；
（12）本次债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是
否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；
（13）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；
（14）可能对本次债券交易价格产生较大影响的公司内部发生的其他重大事
件；
（15）对本次债券按期偿付产生任何影响的其他事件；
（16）拟变更募集资金用途，或未能履行本次债券募集说明书的其他约定；
（17）本次债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；
或
（18）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
发行人发生上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（13）、
（14）项中任一事件时，应至迟在发出公告之日，就该等事项是否影响本次债券
本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出应对措施。
10、发行人的终止
若发行人发生下述任何一种终止情形，应能够提前通知的，应至少提前五个
工作日向债券受托管理人发出书面通知；不能提前通知的，应至迟在相关情形发
生当日向债券受托管理人发出书面通知。发行人的终止情形包括：
（1）发行人主动提出破产申请；
（2）发行人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大
部分财产；
（3）发行人书面承认其无法偿付到期债务；
（4）发行人通过其停业、解散、清算、注销或申请破产的决议。
若发行人发生下述任何一种终止情形，应在知道或应当知道该终止情形之日
起一个工作日内向债券受托管理人发出书面通知。发行人的终止情形包括：
（1）发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照；
（2）发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；
（3）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；
（4）有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似
人员；

（5）发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等
行政或司法程序，且上述程序在启动后的 30 日内未被驳回、撤销、中止或禁止
的；
（6）发行人被法院裁决破产。
11、信息披露
发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，及时向债券受托管理人
提供信息披露文件，并确保其在债券存续期间内发表或公布的，或向中国证监会、
证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人债券持有人提供的所有文件、
公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债
券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、
期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理
的依据。发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，应按债券受
托管理人要求聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。
12、上市维持
在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如本次
债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经
债券受托管理人书面同意。
13、配合债券受托管理人的工作
发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理人协议》项下职责或授权予
以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本次债券相关的事
务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议
选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合中信证券及新受托管理人完成债券受
托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理人
协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
14、遵守《债券持有人会议规则》
发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和
义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履
行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
15、其他

应按《债券受托管理人协议》、募集说明书、法律及中国证监会有关规定履
行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成《债券受托管理人协议》项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到
期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约情况持续超过十个工
作日仍未消除；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理人协议》约定，在其资产、财产
或股份上设定担保权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利
影响，或出售其所有或实质性的资产以致对本次债券的还本付息能力产生实质不
利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理人协议》项下的任何承诺（上述
（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，
且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券表决权总数 25%以上的本次债
券的债券持有人书面通知，该违约情况自收到通知之日起持续三十个工作日仍未
消除；
（5）发行人发生《债券受托管理人协议》所述任一终止情形；
（6）发行人发生实质影响其履行本次债券还本付息义务的其他情形；
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，有权采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照《债券持有人会议规则》的规定召集
债券持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人有权采取以下措施：
（1）发行人不能按照募集说明书按时、足额支付本次债券本息时，受托管
理人应当在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，受托管理人有权与发行人谈
判，促使发行人偿还本次债券本息；

（3）依法申请法定机关采取财产保全措施；根据债券持有人会议的决定，
对发行人提起诉讼/仲裁；
（4）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管
理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿：
如果发生《债券受托管理人协议》（二）违约和救济第 1 款项下的违约事件
（（二）违约和救济第 1 款第（1）项除外），债券持有人会议可以作出决议，
授权受托管理人以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应
利息，立即到期应付。在此种情形下，本次债券的债券持有人可持有关登记托管
机构出具的托管凭证（以下简称“托管凭证”）自行向本次债券的发行人索偿；也
可通过债券持有人会议向受托管理人授权，由受托管理人持受托管理协议原件、
授权书和托管凭证代表债券持有人向发行人索偿。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
补救措施：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和：i、债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；ii、所有迟付的利息和罚
息；iii 所有到期应付的本金；iv、适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计
算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
（3）债券持有人会议同意的其他补救措施。
经债券持有人会议经作出决议，可授权受托管理人书面通知发行人豁免其违
约行为，并取消加速清偿的决定。
5、其他救济方式
如果发生《债券受托管理人协议》（二）违约和救济第 1 款项下的违约事件，
债券受托管理人可根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法
律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息。
（三）受托管理人的职责
债券受托管理人依法维护债券持有人享有的法定权利以及行使债券募集说
明书和其他公开披露文件中约定的职责，包括但不限于：
1、文件保管

债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但
不限于本次债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议
记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限
不少于债券存续期满后十年。
对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指
示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作
为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
2、信息披露监督
债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托
管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本次债券偿付相关的
所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受
托管理人协议》的约定报告债券持有人。在获悉发行人存在可能影响债券持有人
重大权益的事项时，应当尽快约谈发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、
文件和资料。
3、债券持有人会议的召集和会议决议落实
债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重
大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起 5 个工作日内按
照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得晚
于会议召开日期之前 10 日：
变更本次债券募集说明书的约定；
变更本次债券受托管理人；
发行人不能按期支付本次债券的本息或发生《债券受托管理人协议》项下的
其他违约事件；
发行人发生《债券受托管理人协议》所述的终止情形；
变更本次债券的《债券持有人会议规则》；
其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
根据法律以及本次债券的《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持
有人会议审议并决定的事项。
4、会议召集人
受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职

责：
按照本次债券的《债券持有人会议规则》的规定发出债券持有人会议通知；
负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登记日
交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；
主持债券持有人会议；
负责债券持有人会议的记录；
负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持有人。
5、会议落实
受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债券持有人沟
通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债
券持有人会议决议。
6、争议处理
在本次债券持续期内，受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可
能产生的谈判或者诉讼事务。
7、财产保全及破产整顿
预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关
采取财产保全措施；发行人不能偿还到期债务时，受托参与整顿、和解、重组或
者破产的法律程序。
8、募集资金使用监督
监督发行人按照募集说明书约定使用募集资金，有权要求发行人及时向其提
供相关文件资料并就有关事项作出说明。
9、其他
受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行《债券受托管理人
协议》约定的其他义务。受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计
师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但
上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，受托管理人有权
要求发行人聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。费用由发行人承担。

（四）债券受托管理人报告

1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间

债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发
行人年报出具之日起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解
的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告。
2、债券受托管理人定期报告的内容
债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：
发行人的经营状况、财务状况及或有事项；
发行人募集资金使用情况；
债券持有人会议召开的情况；
本次债券本息偿付情况；
本次债券跟踪评级情况；
受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、
调整。
3、债券受托管理人临时报告
存在以下情形之一的，受托管理人应在知悉该情形之日起五个工作日内向全
体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
发行人拟变更债券募集说明书的约定；
发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
发行人发生重大亏损或重大损失或发生重大债务或出现未能清偿到期重大
债务的情况；
发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；或
出现法律规定、本次债券的《债券持有人会议规则》或《债券受托管理人协
议》约定的其他情形。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、
调整。
4、债券受托管理人报告的查阅
债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于证券交易所网站或
监管部门指定的其它信息披露媒体上，债券持有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的报酬

就提供《债券受托管理人协议》项下服务，受托管理人不向发行人收取债券
受托管理人报酬。
在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履
行《债券受托管理人协议》项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行
人承担：
（1） 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，
且该等费用符合市场公平价格；
（2） 在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原
则聘用，《债券受托管理协议》的签署不当然构成该等同意）后聘用第三方专业
机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3） 因发行人未履《债券受托管理人协议》和募集说明书项下的义务而导
致债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人
上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的
理由拒绝同意。

（六）赔偿与补偿

1、赔偿
若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理人协议》的
任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、监事、高级管理人员、
雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出
和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理人
协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、监事、高级管理人员、
雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出
和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
债券受托管理人在《债券受托管理协议》履行期间由于自身原因自行辞任给
发行人造成经济损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行
人因债券受托管理人该辞任而造成的合理经济损失。发行人另行聘用其他受托管
理人的支出不属于本条所称的经济损失。
除《债券受托管理协议》另有约定外，《债券受托管理协议》任何一方违约，

守约方有权依据法律、法规、《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》及《债
券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
2、补偿
发行人同意补偿债券受托管理人行使《债券受托管理人协议》项下债券受托
管理职责而发生的合理费用，直至一切未偿还的本次债券均已根据其条款得到兑
付或成为无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本次债券的到期
本息。
3、免责声明
债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不
对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理人协议》出具的
证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。
4、通知的转发
如果收到债券持有人依据《债券受托管理人协议》约定发给发行人的通知或
要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后二个工作日内按《债券受托管理人
协议》约定的方式将该通知或要求转发给发行人。

（七）利益冲突

债券受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次债
券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，债券受托管理人可从事下列与发
行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2） 为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人提供收购兼并服务；
（5）发行人已发行证券的代理买卖；
（6）开展与发行人相关的股权投资；
（7）为发行人提供资产管理服务；
（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。

（八）债券受托管理人的更换

1、变更或解聘
存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本次债券的《债券持有

人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人（第（3）项所
述自动终止情形除外）：
受托管理人不能按《债券受托管理人协议》的约定履行债券受托管理义务；
受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形。
在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的解聘方可
生效。
2、辞任
债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前三十日书面通知发行
人。发行人应在接到受托管理人提交的辞任通知之日起九十日内聘任新的受托管
理人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人的辞任
方可生效。
3、自动终止
若发生下述任何一种情形，则发行人对债券受托管理人的聘任应立即终止，
债券受托管理人应当及时书面通知发行人：（i）受托管理人丧失行为能力；（ii）
受托管理人破产或资不抵债；（iii）受托管理人主动提出破产申请；（iv）受托
管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部或大部分财产；（v）
受托管理人书面承认其无法偿付到期债务；（vi）有权机关对受托管理人的停业
或解散做出决议或命令；（vii）有权机关对受托管理人全部或大部分财产任命接
管人、管理人或其他类似人员；（viii）法院根据相关破产法律裁定批准由受托
管理人提出或针对其提出的破产申请；或者（ix）有权机关为重整或清算之目的
掌管或控制受托管理人或其财产或业务。
4、新债券受托管理人的聘请
发行人应在第（i）项所述债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议
之日起 90 日内，或者自接到受托管理人根据第（ii）项提交的辞任通知之日起
90 日内（如发行人同意），或者自受托管理人的聘任根据第（iii）项约定被终止
后 5 个工作日内，委任新的债券受托管理人并提交债券持有人会议表决，新的受
托管理人的聘任应经债券持有人会议决议通过。
如果上述期间届满，发行人仍未委任新的受托管理人并提交债券持有人会议
表决，则债券持有人会议有权自行选择并通过决议委任中国境内任何声誉良好、
有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理人的继任

者并通知发行人。
发行人应自收到债券持有人会议决议之日起五个工作日内与新的受托管理
人签署新的《债券受托管理协议》。自聘请新的受托管理人的提案经债券持有人
会议决议通过之日起，新的债券受托管理人被正式、有效地聘任，原债券受托管
理人的聘任终止，《债券受托管理人协议》终止。自新的受托管理人被聘任且签
署新的《债券受托管理协议》之日起五个工作日内，发行人应会同受托管理人向
证券交易所报告受托管理人变更事宜，发行人应同时以公告形式通知全体债券持
有人。
为避免疑问，发行人特别确认，根据上述第（1）项至第（3）项与债券受托
管理人终止聘任后，债券受托管理人无须向发行人支付或返还任何费用。
5、文档的送交
如果债券受托管理人被更换或解聘、或辞任、或聘任自动终止，其应在新的
债券受托管理人被正式聘任之日起五个工作日内向新的债券受托管理人移交其
根据《债券受托管理人协议》保存的与本次债券有关的全部文档资料。

第九节 债券持有人会议规则的有关情况

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本
公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约
束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则

1、为规范广东电力发展股份有限公司 2012 年公开发行公司债券债券持有人
会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法
权益，制定《债券持有人会议规则》。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持
有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权
限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式
取得本次债券，即视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会
议规则》之约束。
3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有
债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持
有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债
券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用《债券持有人会议规则》的相关规定。
债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
4、《债券持有人会议规则》中使用的词语与《广东电力发展股份有限公司
2012 年公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相
同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意
发行人不支付本次债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回购条款；
2、变更本次债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本次债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持
有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施
维护债券持有人权益，就债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事项作
出决议；
5、变更《债券持有人会议规则》；
6、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维
护债券持有人权益；

7、根据法律及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议
审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散、歇业、被接管或者申请破产；
（5）设立对还本付息有重大影响的担保或保证人、担保物发生重大变化；
（6）单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人书面提议
召开；
（7）发行人书面提议召开；
（8）债券受托管理人书面提议召开；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权
限范围内及应当召开债券持有人会议所述的任何事项时，债券受托管理人应自其
知悉该等事项之日起 5 个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通
知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10 日，但经代表本期债券表
决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。
3、如债券受托管理人未能按规定履行其职责，单独或合并持有的本次债券
表决权总数 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通
知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召
开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人
会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4、债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或《债券持有人会
议规则》另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更
会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会
议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少五个工作日
之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会
议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前五个工作日公告，但

不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人
会议召集人；发行人根据《债券持有人会议规则》发出召开债券持有人会议通知
的，发行人为召集人；单独持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人发出
召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次债券表决权
总数 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持
有人推举一名债券持有人为召集人。
5、债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席债券持有人会议，也可
以委托代理人出席会议和参加表决；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）会议的议事程序和表决方式；
（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（9）召集人需要通知的其他事项。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第二个交
易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本
次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在广州市区内。会议场所由发行人
提供或由债券持有人会议召集人提供。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人有权向债券
持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提

出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第五个交易日，将内容完整
的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少二个交易日前发出债券持
有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的
比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上
述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议
案或增加新的议案。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当
出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
应单独和/或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人、或者债券受
托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应
当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券
受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人 10%
以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债
券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持
有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股
东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并
有权就相关事项进行说明，但无表决权。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿
还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人
或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格
的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被
代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；

（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债券受
托管理人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时
内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的
本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表
的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文
件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议须经单独或合并持有本次债券表决权总数 50%以上的债
券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决
议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议
不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券拥有一票表决权。
2、债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对

或弃权。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人
为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议
之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关
系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决
时，应由监票人负责计票、监票。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议
议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在
该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席
应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或
直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
5、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主席应当即时点票。
6、除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券
持有人会议形成的决议应获得持有本次债券表决权总数过半数的债券持有人或
其代理人同意方为有效。
7、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所
在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于
不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
8、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日将
决议进行公告，发行人应予协助和配合。
9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；

（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的
张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决
权总数占所有本次债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由出席会议的会议主席和监票人签名，并由召集人
交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会
议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起十年。
（七）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的
具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人
代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
4、法律对《债券持有人会议规则》有明确规定的，从其规定。
5、《债券持有人会议规则》项下公告的方式为：中国证监会或上海证券证券
交易所指定的媒体上进行公告。
6、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
7、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。

第十节 募集资金的运用

一、募集资金总体运用计划
本期债券的发行规模为人民币 12 亿元，公司初步确定拟将 82,000.00 万元募
集资金用于偿还贷款，调整债务结构；剩余 38,000.00 万元募集资金用于补充公
司流动资金，改善公司资金状况。

本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实
际到位时间、资金量、公司债务结构调整以及资金使用需要，最终确定用于偿还
贷款和补充公司流动资金的募集资金金额。
二、募集资金用于偿还贷款的初步计划
发行人根据自身经营状况及贷款情况，初步拟订了偿还贷款计划，即拟使用
82,000.00 万元募集资金偿还发行人自身贷款，明细表如下：

序号 贷款主体 贷款机构 贷款本金（万元） 到期时间
广东电力发展股份有 中国建设银行广州电力支
1 2,000.00 2013-4-25
限公司 行
广东电力发展股份有 中国建设银行广州电力支
2 9,000.00 2013-5-10
限公司 行
广东电力发展股份有
3 广东粤电财务有限公司 10,000.00 2013-11-26
限公司
广东电力发展股份有
4 广东粤电财务有限公司 1,000.00 2013-11-30
限公司
广东电力发展股份有 湛江电力有限公司（委托
5 20,000.00 2013-6-27
限公司 贷款）
广东电力发展股份有 湛江电力有限公司（委托
6 20,000.00 2013-7-12
限公司 贷款）
广东电力发展股份有 湛江电力有限公司（委托
7 20,000.00 2013-8-7
限公司 贷款）
合计 82,000.00 —
注：湛江电力有限公司贷款系委托粤电财务发放。



三、募集资金用于补充流动资金初步计划
近年来，随着发行人经营规模不断扩大，燃料采购成本逐年上升，发行人电
力业务存在较大的流动资金需求。例如，最近三年，发行人燃料成本分别为 82.80
亿元、176.87 亿元和 176.59 亿元。
发行人初步确定拟使用本期债券募集资金 38,000.00 万元补充电力业务领域
的流动资金，用于采购燃料等用途。

第十一节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。



第十二节 有关当事人

一、发行人：广东电力发展股份有限公司

住所：广东省广州市天河东路 2 号粤电广场南塔 23-26 楼
办公地址：广东省广州市天河东路 2 号粤电广场南塔 23-26 楼
法定代表人：潘力
联系人：秦敬东、张琦、蒙飞
联系电话：020-87570251
传真：020-85138084

邮政编码：510630

二、保荐人、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人：中信证券股份有
限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
法定代表人：王东明
联系人：刘隆文、赵欣欣、王超男、宋颐岚、何申、郭剑寒、陈亚利、吴安
卿、陈曦、常唯、王宏峰、张增文
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504

邮政编码：100125

三、分销商

1、平安证券有限责任公司
住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
办公地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
法定代表人：杨宇翔
联系人：张涛
联系电话：0755-22621508
传真：0755-82401562
邮政编码：518048
2、长城证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层


办公地址：北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 9 层
法定代表人：黄耀华
联系人：王晓莹
联系电话：010-88366060 转 8728
传真：0755-83516266
邮政编码：100044
3、宏源证券有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐文艺路 233 号
办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡
联系电话：010-88085136
传真：010-88085135
邮政编码：100033
4、大通证券有限责任公司
住所：辽宁省大连市中山区人民路 24 号
办公地址：北京市朝阳区建国路 93 号大通证券大厦 15 层
法定代表人：张智河
联系人：蒲茜
联系电话：010-58207419
传真：010-58207476
邮政编码：100022
5、招商证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 45 楼
办公地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 7 层
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩
联系电话：010-57601920
传真：010-57601990
邮政编码：100140

四、发行人律师：国信信扬律师事务所

住所：广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 13 层
负责人：林泰松
联系人：陈凌、张明金
联系电话：020-38790290
传真：020-38219766
邮政编码：510620

五、会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司

住所：上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼
法定代表人：李丹
联系人：周伟然、柳璟屏、陈俊君、叶润文
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
邮政编码：200021

六、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
法定代表人：关敬如
联系人：邵津宏、苏尚才、刘冰
联系电话：021-51018842
传真：021-51019030
邮政编码：200011

第十三节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

1、广东电力发展股份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说明书及其摘
要；

2、《广东电力发展股份有限公司 2012 年度财务报表的审计报告》（普华永
道中天审字（2013）第 10038 号）；

3、《广东电力发展股份有限公司 2011 年度财务报表的审计报告》（普华永


道中天审字（2012）第 10038 号）；

4、《广东电力发展股份有限公司 2010 年度财务报表的审计报告》（普华永
道中天审字（2011）第 10038 号）；

5、《中信证券股份有限公司关于广东电力发展股份有限公司公开发行公司
债券之发行保荐书》；

6、《关于广东电力发展股份有限公司公开发行公司债券之法律意见书》；

7、《广东电力发展股份有限公司 2012 年公司债券信用评级报告》；

8、《广东电力发展股份有限公司 2012 年公司债券受托管理协议》；

9、《广东电力发展股份有限公司 2012 年公司债券债券持有人会议规则》；

10、中国证监会核准本次发行的文件；

11、其他有关上市申请文件。

投资者可至发行人或保荐人住所地处查阅本上市公告书及上述备查文件。





（本页无正文，为《广东电力发展股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书》
之盖章页）




广东电力发展股份有限公司


2013 年 5 月 23 日





（本页无正文，为《广东电力发展股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书》
之盖章页）




中信证券股份有限公司


2013 年 5 月 23 日