股票简称：中天城投 股票代码：000540
中天城投集团股份有限公司
（贵州省贵阳市观山湖区中天路 3 号）
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书（摘要）
保荐机构（主承销商）
二〇一六年一月
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了
解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市
公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资
者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：304,259,634股
（二）发行价格：9.86元/股
（三）募集资金总额：2,999,999,991.24元
（四）募集资金净额：2,977,295,731.61元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份304,259,634股，将于2016年1月15日在深圳证券交
易所上市。
本次非公开发行的发行对象金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“发行
对象”、“金世旗控股”），认购的股票限售期为36个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
第一节 本次非公开发行概况 ......................................... 5
一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 5
二、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 5
三、本次非公开发行方案 .................................................................................................................. 7
四、本次非公开发行的发行对象情况 .............................................................................................. 9
五、本次非公开发行的相关机构情况 ............................................................................................ 12
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 ............................ 13
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ................................................................................ 13
二、本次非公开发行对公司股本结构的影响 ................................................................................ 14
三、本次非开发行对公司资产结构的影响 .................................................................................... 14
四、本次非公开发行对公司业务结构的影响 ................................................................................ 14
五、本次非公开发行对公司治理的影响 ........................................................................................ 14
六、高管人员持股的变化情况 ........................................................................................................ 14
七、本次非公开发行后公司关联交易及同业竞争的变化情况 .................................................... 17
八、本次发行完成后对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股东及其关联
人提供担保的影响 ............................................................................................................................ 17
九、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................................ 17
十、本次发行对每股净资产和每股收益的影响 ............................................................................ 17
第三节 中介机构对本次发行的意见 .................................. 19
一、上市推荐意见 ............................................................................................................................ 19
二、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ............................................ 19
三、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见 ................................................................ 19
第四节 新增股份数量及上市时间 ..................................... 21
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中天城投、公司、本公司、发行人、
指 中天城投集团股份有限公司
股份公司
股东大会 指 中天城投集团股份有限公司股东大会
董事会 指 中天城投集团股份有限公司董事会
监事会 指 中天城投集团股份有限公司监事会
公司本次以非公开发行股票的方式，
本次非公开发行股票/本次发行/
指 向金世旗控股发行不超过 304,259,634
本次非公开发行
股普通股股票之行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
金世旗控股、控股股东 指 金世旗国际控股股份有限公司
实际控制人 指 罗玉平
保荐机构、主承销商、海通证券、
指 海通证券股份有限公司
保荐人
发行人律师、国枫 指 北京国枫律师事务所
审计机构、信永中和、会计师事务 信永中和会计师事务所（特殊普通合
指
所、验资机构 伙）
公司章程 指 中天城投集团股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《 上 市公司 非 公开发 行 股票实 施 细
《实施细则》 指
则》
中天城投集团股份有限公司 2015 年非
本次发行预案 指
公开发行股票预案
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因
四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
中天城投的主营业务为房地产开发。基本情况如下：
中文名称： 中天城投集团股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称： 中天城投
股票代码： 000540
法定代表人：罗玉平
注册资本： 4,304,993,702 元
成立时间： 1994 年 1 月 8 日
住 所： 贵州省贵阳市观山湖区中天路 3 号
办公地址： 贵州省贵阳市观山湖区中天路 3 号 201 中心
邮政编码： 550081
联系电话： 0851-86988177
传真号码： 0851-86988377
电子信箱： ztir@ztcn.cn
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（壹
级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、拆迁安置及服务、室内装饰装潢；
承包境外工程；国内外实业投资、按国家规定在海外举办各类企业；商业、物资
供销（专营、专控、专卖及专项审批的商品除外）；高新产品开发、高科技投资；
农业、工业、基础设施、能源、交通的投资及管理，投资咨询服务；教育产业投
资；文化传媒投资及管理；酒店投资及管理；旅游业投资及管理；城市基础设施
及配套项目开发（含壹级土地开发，法律限制的除外）；矿产资源的综合开发利
用及投资管理；会议展览中心相关基础设施及配套项目开发及经营管理。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2015 年 4 月 9 日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性
报告的议案》、《关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附生效条件的股
份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》、《关于公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的议案》、《关于
审议批准控股股东金世旗控股免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提
请召开公司 2015 年第 3 次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行 A 股股票
相关的议案。
2、2015 年 4 月 28 日，发行人召开 2015 年第 3 次临时股东大会，审议通过
了前述董事会审议通过后提交发行人股东大会审议的与本次非公开发行 A 股股
票相关的事项。
3、2015 年 11 月 9 日，发行人召开第七届董事会第三十五次会议，审议通
过了《关于调整非公开发行股票募集资金金额的议案》、《关于中天城投集团股
份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订案）的议案》、《关于中天城
投集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告
（修订稿）的议案》、《关于召开公司 2015 年第 7 次临时股东大会的议案》等
与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
4、2015年11月25日，发行人召开2015年第7次临时股东大会，审议通过了前
述董事会审议通过后提交发行人股东大会审议的与本次非公开发行A股股票相
关的事项。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2015 年 5 月 7 日，本次非公开发行申请获中国证监会受理。
2015 年 12 月 9 日，中国证监会发行审核委员会审核并通过中天城投本次非
公开发行股票。
2015年12月30日，中国证监会出具证监许可[2015]3133号《关于核准中天城
投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过
304,259,634股新股。
（三）募集资金验资及股权登记情况
截止 2016 年 1 月 4 日，金世旗控股向海通证券指定账户足额缴纳了认购款
项。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2016）第 0010 号
验资报告。根据该报告，截至 2016 年 1 月 4 日，海通证券收到金世旗控股缴纳
的有效认股款项人民币 2,999,999,991.24 元。
2015 年12月31日，海通证券在扣除本次非公开发行承销保荐费后，将募集
资金余额2,979,999,991.24元划拨至发行人指定的银行账户。信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）于2016 年1月6日出具XYZH/2016CDA30001号验资报告。根据
该报告，截至2015年12月31日止，中天城投收到海通证券转入的募集资金
2,979,999,991.24元。本次发行募集资金总额为2,999,999,991.24元，扣除承销保荐
费 用 等 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 2,977,295,731.61 元 ， 其 中 计 入 股 本
304,259,634.00元，资本公积2,673,036,097.61元。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
三、本次非公开发行方案
（一）本次非公开发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为金世旗控股，发行对象以现金方式全额认
购本次非公开发行的新股。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第七届董事会第二十二次会议
决议公告日，即 2015 年 4 月 10 日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90.02%，即 9.86 元/
股。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，发行人未发生除权除息事项。公司本次非公开
发行股票发行价格为 9.86 元/股。
本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
（四）发行数量
根据第七届董事会第二十二次会议和 2015 年第 3 次临时股东大会决议，本
次非公开发行股票数量为不超过 304,259,634 股（含 304,259,634 股），全部由金
世旗控股认购。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的
调整作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，发行人未发生除权除息事项。公司非公开发行
股票数量为 304,259,634 股。
本次发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关
决议，符合中国证监会《关于核准中天城投集团股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2015]3133号）关于本次发行股票数量的规定。
（五）发行股份的限售期
本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
（六）募集资金及验资情况
截止 2016 年 1 月 4 日，金世旗控股向海通证券指定账户足额缴纳了认购款
项。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2016）第 0010 号
验资报告。根据该报告，截至 2016 年 1 月 4 日，海通证券收到金世旗控股缴纳
的有效认股款项人民币 2,999,999,991.24 元。
2015 年12月31日，海通证券在扣除本次非公开发行承销保荐费后，将募集
资金余额2,979,999,991.24元划拨至发行人指定的银行账户。信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）于2016年1月6日出具XYZH/2016CDA30001号验资报告。根
据该报告，截至2015年12月31日止，中天城投收到海通证券转入的募集资金
2,979,999,991.24元。本次发行募集资金总额为2,999,999,991.24元，扣除承销保荐
费 用 等 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 2,977,295,731.61 元 ， 其 中 计 入 股 本
304,259,634.00元，资本公积2,673,036,097.61元。
（七）上市地点
深圳证券交易所。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，发行人发行前滚存的未分配利润将由新老股东
按照发行后的股份比例共享。
四、本次非公开发行的发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
发行对象的认购情况如下：
序号 机构名称 认购股数（股） 认购金额（元） 认购比例 认购方式
1 金世旗控股 304,259,634 2,999,999,991.24 100% 现金认购
（二）发行对象基本情况
公司名称：金世旗国际控股股份有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：贵州省贵阳国家数字内容产业园 2 层 210
注册资本：30,000 万元
法定代表人：罗玉平
经营范围：从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开
发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其
管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。
金世旗控股现有股东情况如下：
罗 郭 罗 陈 张 李 曾 龚
玉 西 信
平 红 余 畅 智 凯 红 梅
74.8% 14.15% 8.75% 0.7% 0.7% 0.7% 0.133% 0.067%
金世旗国际控股股份有限公司
除发行人控股股东外，发行人实际控制人控制的其他关联方，发行人其他董
事、监事、高级管理人员，经办本次发行业务的保荐机构、律师、审计机构及评
估机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式直接或间接
参与认购。
金世旗控股认购中天城投 2015 年非公开发行股票资金来源为自有资金或自
筹资金，不存在任何杠杆结构化设计。本次发行的认购对象金世旗控股不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》所定义的“私募基金”，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的私募基金或私募基金管理人备案登记手续。
（二）限售期安排
本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
（三）发行对象与发行人的关联关系
发行对象为发行人控股股东，与保荐机构不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易
安排的说明
截至本报告书签署日，金世旗控股除本次股票发行认购交易外，发行对象及
其关联方与发行人最近 12 个月内关联交易如下：
1、金世旗控股购买公司 201 中心（31、32、33 层）
经公司 2014 年 12 月 26 日召开的第七届董事会第 18 次会议和 2015 年 1 月
14 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司控股股东金世旗控股拟
购买公司 201 中心拟销售物业（31、32、33 层）销售面积约 2,300 平方米（各
层面积最终以贵阳市房屋产权监理处核发的产权证面积为准），本次交易参考价
格为：（1）不低于 201 中心建设成本加合理利润；（2）参考目前 201 中心周边
商业物业装修办公用房每平方米 12,000 元-16,000 元的销售价格，取其高限价
格、并上浮 20%作为本次交易价格基础协商定价，拟销售价格为每平方米 19,200
元，预计销售总金额不高于 4,500 万元（具体数据以签订的合同数据为准）。
2014 年 12 月 26 日，公司独立董事就本次关联交易发表独立意见，认为本
次关联交易符合国家的相关规定，定价依据合理充分。根据公司提供的资料，没
有发现该关联交易损害上市公司及中小股东的利益。决策程序合法，交易价格正
常公允。
2、租赁公司 201 中心
经公司 2014 年 12 月 26 日召开的第七届董事会第 18 次会议和 2015 年 1 月
14 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司控股股东金世旗控股的
控股子公司贵阳能源（集团）有限责任公司（以下简称“贵阳能源”）、联和能源
投资控股有限公司（以下简称“联合能源”）拟租赁公司 201 中心部分办公用房。
贵阳能源和联合能源租赁公司 201 中心部分办公用房的价格按同地段市场
价格（约每平方米每月 50-100 元）的高限并上浮 20%协商确定，并根据市场情
况定期进行调整，具体数据以最终签订的合同数据为准。关联方所租赁的物业由
其自行独立承担水、电、气及物业管理等费用。
2014 年 12 月 26 日，公司独立董事就本次关联交易发表独立意见，认为本
次关联交易符合国家的相关规定，定价依据合理充分。根据公司提供的资料，没
有发现该关联交易损害上市公司及中小股东的利益。决策程序合法，交易价格正
常公允。
本次发行对象目前无未来交易的安排。
五、本次非公开发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：
名称：海通证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市红岭中路中深国际大厦16楼
法定代表人：王开国
保荐代表人：程从云、刘晴
项目协办人：贾智超
项目联系人：赵欣、陈川、王金辉
（二）发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
办公地址：北京市建国门内大街26号新闻大厦7层
事务所负责人：张利国
经办律师：蒋伟、王冠
（三）审计机构、验资机构：
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
事务所负责人：叶韶勋
经办会计师：罗建平、黄志芬
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2015年9月30日，股份公司前十大股东持股情况如下：
序 持股比
股东名称 持股数量（股）
号 例（%）
1 金世旗国际控股股份有限公司 1,804,359,311 41.91
2 贵阳城市发展投资（集团）股份有限公司 218,556,599 5.08
东吴基金-光大银行-重庆国际信托－中天城投（二期）
3 213,607,592 4.96
集合资金信托计划
渤海证券-工商银行-渤海分级定增宝 8 号集合资产管理
4 118,670,885 2.76
计划
5 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品 108,781,652 2.53
6 中国证券金融股份有限公司 83,745,866 1.95
7 中央汇金投资有限责任公司 44,974,700 1.04
8 东海基金-工商银行-东海基金－鑫龙 96 号资产管理计划 44,303,797 1.03
9 东海基金-工商银行-东海基金－鑫龙 98 号资产管理计划 37,183,542 0.86
10 东海基金-工商银行-东海基金－鑫龙 97 号资产管理计划 37,183,542 0.86
（二）新增股份到账后公司前十名股东情况
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 金世旗国际控股股份有限公司 2,108,618,945 45.03
2 贵阳市城市发展投资（集团）股份有限公司 218,556,599 4.67
渤海证券－工商银行－渤海分级定增宝 8 号集
3 118,670,885 2.53
合资产管理计划
4 中国证券金融股份有限公司 80,228,450 1.71
5 中央汇金资产管理有限责任公司 44,974,700 0.96
财通基金－工商银行－富春定增 60 号资产管
6 19,778,480 0.42
理计划
7 李华荣 13,117,700 0.28
财通基金－工商银行－富春定增 57 号资产管
8 11,867,088 0.25
理计划
9 谭璐 7,911,394 0.17
财通基金－工商银行－财通基金－富春定增
10 7,911,393 0.17
51 号资产管理计划
二、本次非公开发行对公司股本结构的影响
发行前 发行后
股东类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 458,584,114 10.47 762,843,748 16.29
二、无限售条件股份 3,920,231,351 89.53 3,920,231,351 83.71
三、总股本 4,378,815,465 100.00 4,683,075,099 100.00
三、本次非开发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司通过偿还银行贷款及其他有息负债，营运
资金将得以充实，总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率出现一定程度下
降，流动比率和速动比率均有所上升，有效的降低公司的财务风险，增加公司未
来筹资能力，提高公司盈利能力。
四、本次非公开发行对公司业务结构的影响
本公司主要从事房地产开发业务，本次募集资金依然用于发展现有房地产业
务。本次发行完成后，公司资本实力将显著增强、核心竞争力全面提升，有利于
公司经营管理模式及主营业务结构的进一步优化，符合公司长远发展的需要及股
东根本利益。本次发行不会导致公司业务及资产发生变化。
五、本次非公开发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公
司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上
市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。
本次非公开发行股票，不会影响公司资产、人员、机构、财务、业务的独立
完整性及公司治理结构的有效性，公司仍具有完善的法人治理结构。
六、高管人员持股的变化情况
本公司董事长罗玉平持有金世旗控股 74.80%的股份，其余董事、监事和高
级管理人员均未参加本次发行的认购，故其持股数量未发生变化，但持股比例
下降，具体变动情况如下表所示：
本 本次发行前 本次发行后
公
司
序 姓 直接持
任 直接持 间接持股数 间接持 直接持股 直接持 间接持股数 间接持
号 名 股数量
职 股比例 量（股） 股比例 数量（股） 股比例 量（股） 股比例
（股）
情
况
罗
董事
1 玉 0 0.0000% 1,349,660,765 30.82% 0 0.0000% 1,577,246,971 33.68%
长
平
董
张 事、
2 5,246,733 0.1198% 12,630,515 0.29% 5,246,733 0.1120% 14,760,333 0.32%
智 执行
总裁
石
副董
3 维 2,885,000 0.0659% 0 0.00% 2,885,000 0.0616% 0 0.00%
事长
国
董
事、
李
4 执行 3,158,640 0.0721% 12630515 0.29% 3,158,640 0.0674% 14,760,333 0.32%
凯
副总
裁
董
事、
陈
5 执行 278,268 0.0064% 12630515 0.29% 278,268 0.0059% 14,760,333 0.32%
畅
副总
裁
董
事、
林
6 执行 2,952,800 0.0674% 0 0.00% 2,,952,800 0.0631% 0 0.00%
云
副总
裁
董
吴 事、
7 道 执行 2,664,800 0.0609% 0 0.00% 2,664,800 0.0569% 0 0.00%
永 副总
裁
李 董
8 0 0.0000% 0 0.00% 0 0.0000% 0 0.00%
自 事
本 本次发行前 本次发行后
公
司
序 姓 直接持
任 直接持 间接持股数 间接持 直接持股 直接持 间接持股数 间接持
号 名 股数量
职 股比例 量（股） 股比例 数量（股） 股比例 量（股） 股比例
（股）
情
况
康
宋 独立
9 0 0.0000% 0 0.00% 0 0.0000% 0 0.00%
蓉 董事
王 独立
10 42,187 0.0010% 0 0.00% 42,187 0.0009% 0 0.00%
强 董事
胡
独立
11 北 0 0.0000% 0 0.00% 0 0.0000% 0 0.00%
董事
忠
吴
独立
12 俐 0 0.0000% 0 0.00% 0 0.0000% 0 0.00%
董事
敏
监事
李
13 会主 75,000 0.0017% 0 0.00% 75,000 0.0016% 0 0.00%
梅
席
罗
监
14 建 0 0.0000% 0 0.00% 0 0.0000% 0 0.00%
事
华
李 职工
15 定 代表 190,000 0.0043% 0 0.00% 190,000 0.0041% 0 0.00%
文 监事
余 执行
16 莲 副总 2,277,926 0.0520% 0 0.00% 2,277,926 0.0486% 0 0.00%
萍 裁
执行
李
17 副总 1,483,100 0.0339% 0 0.00% 1,483,100 0.0317% 0 0.00%
俊
裁
何 财务
18 志 负责 1,842,750 0.0421% 0 0.00% 1,842,750 0.0393% 0 0.00%
良 人
王 执行
19 昌 副总 982,500 0.0224% 0 0.00% 982,500 0.0210% 0 0.00%
忠 裁
谭 董事
20 忠 会秘 1,260,000 0.0288% 0 0.00% 1,260,000 0.0269% 0 0.00%
游 书
注：董事长罗玉平，董事张智、李凯、陈畅均通过金世旗控股间接持有本公司的股份，董事长罗玉平
的间接持股数量以罗玉平持有金世旗控股的持股比例（74.80%）乘以金世旗控股持有本公司股票数量计算，
其余三位董事均持有金世旗控股0.7%的股份。
本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股
票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此
而发生改变。
七、本次非公开发行后公司关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系不存在重大变化，公司与关联方之间的关联交易也不存在重大变化，也不会
因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
八、本次发行完成后对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以
及为控股股东及其关联人提供担保的影响
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行
相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规
占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会存在被
控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
九、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015 年 9 月 30 日，合并口径公司资产总额为 441.18 亿元，负债总额
为 348.61 亿元，资产负债率为 79.02%，整体处于较高水平。本次非公开发行实
施完成后，公司资本实力将进一步提升，抗风险能力将进一步加强，资产负债率
将有一定程度的降低，资产负债结构趋于稳健。
十、本次发行对每股净资产和每股收益的影响
本次发行股票数量为 304,259,634 股。本次非公开发行股票对公司每股净资
产及每股收益影响如下：
项 目 期 间 发行前 发行后
项 目 期 间 发行前 发行后
2014 年末 1.6672 2.1946
每股净资产（元）
2015 年 9 月末 2.0369 2.5403
2014 年度 0.3662 0.3424
基本每股收益（元/股）
2015 年 1-9 月 0.4376 0.4092
注：发行前每股净资产按照2014年末及2015年3季末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计
算。发行后每股净资产按照2014年末及2015年3季末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的
所有者权益除以本次发行后总股本计算。
每股收益按照2014年度及2015年1-9月归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、上市推荐意见
海通证券股份有限公司作为中天城投本次发行的保荐机构。根据《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，海通证券认为本次发行完
成后中天城投仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在深圳交易所上市
交易。
二、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
保荐机构海通证券认为：中天集团股份有限公司本次非公开发行股票的发行
过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关
于 核 准 中 天 城 投 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2015]3133 号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次非公开发行股
票的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议
和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司
及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资
不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情
形。
三、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
北京国枫律师事务所认为：中天城投本次发行已依法取得必要的批准和授
权；发行对象系发行人控股股东金世旗控股，具备认购本次发行股票的主体资格；
发行对象与中天城投签署的股份认购合同及相应补充合同业已生效；本次发行的
发行程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；本次发行所确定的发行对象、
发行价格、发行股份数额等符合有关法律、法规及规范性文件和发行人相关股东
大会决议的规定；发行对象认购资金来源系自有资金或自筹资金，且不包含任何
杠杆融资结构化设计；除发行人控股股东外，发行人实际控制人或其控制的其他
关联方，发行人董事、监事、高级管理人员，经办本次发行业务的保荐机构、律
师、审计机构及评估机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其
他方式间接参与认购。中天城投尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注
册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
第四节 新增股份数量及上市时间
本公司已于2016年1月7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份
数量为304,259,634股，股份性质为有限售条件流通股，上市日为2016年1月15日。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2016年1月15日不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让。可上市流通时间为 2019 年 1 月 15 日（如遇非交易日则顺延）。
（本页无正文，为《中天城投集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书（摘要）》之盖章页）
中天城投集团股份有限公司
2016 年 1 月 13 日
）
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