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公告日期:2013-03-22
安徽省皖能股份有限公司

新增股份变动报告及上市公告书

(摘要)




保荐机构(主承销商)




(深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼)
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。




重要声明


本新增股份变动报告及上市公告书(摘要)的目的仅为向公众提供有关本次
非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读新增股份变动报
告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站
(www.cninfo.com.cn)。本公司提醒广大投资者注意,凡本公告书摘要未涉及
的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的相关
备查文件。





安徽省皖能股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书(摘要)




特别提示


本次非公开发行新增股份 280,165,289 股,发行价格 6.05 元/股,将于 2013
年 3 月 25 日在深圳证券交易所上市。

本次非公开发行中,安徽省能源集团有限公司认购的股票限售期为 36 个月,
可上市流通时间预计为 2016 年 3 月 25 日;其他投资者认购的股票限售期为 12
个月,可上市流通时间预计为 2014 年 3 月 25 日。根据深圳证券交易所相关业务
规则的规定,本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权,股票交易设涨跌
幅限制。

本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。





安徽省皖能股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书(摘要)




目 录

释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次发行基本情况 ......................................................................................... 6
一、本次非公开发行履行的相关程序 ................................................................................... 6

二、本次发行基本情况........................................................................................................... 8

三、发行对象简介................................................................................................................... 9

四、本次发行的相关机构情况............................................................................................. 18

第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 20
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ........................................................................... 20

二、本次发行对公司的影响................................................................................................. 21

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 24
一、财务会计信息及相关财务资料 ..................................................................................... 24

二、财务状况分析................................................................................................................. 26

三、盈利能力分析................................................................................................................. 27

四、现金流量分析................................................................................................................. 28

第四节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 30
一、本次募集资金使用计划................................................................................................. 30

二、本次募集资金投资项目情况......................................................................................... 31

三、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 33

第五节 中介机构对本次发行的意见 ....................................................................... 34
一、合规性的结论意见......................................................................................................... 34

二、保荐协议的签署情况..................................................................................................... 35

三、上市推荐意见................................................................................................................. 35

第六节 新增股份的数量及上市时间 ....................................................................... 36
第八节 备查文件 ....................................................................................................... 37





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释 义

在本摘要中除非另有说明,下列简称具有以下含义:

皖能电力、发行人、公司 指 安徽省皖能股份有限公司
皖能集团、控股股东 指 安徽省能源集团有限公司
皖能合肥 指 皖能合肥发电有限公司(更名前为合肥皖能发电有限公
司),发行人控股子公司
皖能铜陵/铜陵皖能 指 皖能铜陵发电有限公司(更名前为铜陵皖能发电有限公
司),发行人控股子公司
皖能马鞍山 指 皖能马鞍山发电有限公司,发行人控股子公司
淮北国安 指 淮北国安电力有限公司,发行人实际控制的子公司
电燃公司 指 安徽电力燃料有限责任公司,标的公司之一
临涣中利 指 临涣中利发电有限公司,标的公司之一
秦山二期 指 核电秦山联营有限公司,标的公司之一
皖能置业 指 安徽皖能置业发展有限责任公司,皖能集团全资子公司,
发行人股东之一
安徽安庆皖江发电有限责任 指 皖能集团关联方,神皖能源有限责任公司全资子公司,
公司 皖能集团持有神皖能源有限责任公司 49%股权
安徽马鞍山万能达发电有限 指 皖能集团关联方,神皖能源有限责任公司全资子公司,
责任公司 皖能集团持有神皖能源有限责任公司 49%股权
安徽池州九华发电有限公司 指 皖能集团关联方,神皖能源有限责任公司全资子公司,
皖能集团持有神皖能源有限责任公司 49%股权
国电铜陵发电有限公司 指 皖能集团关联方,皖能集团持有国电铜陵发电有限公司
25%股权
标的公司 指 皖能集团拟向公司出售其持有股权的电燃公司、临涣中
利及秦山二期
标的股权、标的公司股权 指 公司本次拟收购的皖能集团持有的电燃公司 80%、临涣
中利 50%及秦山二期 2%的股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《安徽省皖能股份有限公司章程》
《股权转让协议》 指 公司与皖能集团签订的附条件生效的《安徽省皖能股份
有限公司与安徽省能源集团有限公司关于电燃公司、临
涣中利、秦山二期之股权转让协议》
《股权转让协议的补充协 指 公司与皖能集团签订的《关于电燃公司、临涣中利、秦
议》 山二期之股权转让协议的补充协议》
最近三年一期、报告期 指 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月
保荐机构、主承销商、华泰 指 华泰联合证券有限责任公司



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联合证券
审计机构 指 华普天健会计师事务所(北京)有限公司
发行人律师 指 北京市观韬律师事务所
国信评估 指 安徽国信资产评估有限责任公司
元、万元 指 人民币元、万元
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的计量电量,即销售电量
全资电厂装机容量与控、参股电厂装机容量乘以控、参
权益装机容量 指
股比例之和
根据国家节能减排有关政策,关停能耗高的小火电机组
上大压小 指
后,可以投资建设能耗低的大型发电机组
亦称煤当量,具有统一的热值标准。我国规定每千克标
标准煤 指
准煤的热值为7,000千卡
“兆瓦”,即' million watt '的缩写,换算关系为10MW=1
MW 指
万千瓦
火电厂超临界机组和超超临界机组指的是锅炉内工质的
压力。锅炉内的工质都是水,炉内工质压力低于水的临
超临界机组、超超临界机组 指 界压力就叫亚临界锅炉,大于水的临界压力就是超临界
锅炉;炉内蒸汽温度不低于593℃或蒸汽压力不低于31
兆帕被称为超超临界





安徽省皖能股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书(摘要)



第一节 本次发行基本情况


一、本次非公开发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策过程


2012 年 2 月 23 日,发行人召开第六届董事会第二十五次临时会议,审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的预案》、《关于公司向特定对
象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、
《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》、《关于公司本次
非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、公司与安徽省能源集团有限公司签
署的附条件生效的《非公开发行股票之认购协议》、公司与安徽省能源集团有限
公司签署的附条件生效的《股权转让协议》、《关于提请股东大会授权董事会办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次董事会后召集股东大会的
时间的说明的议案》、以及《关于<前次募集资金使用>的议案》等与本次非公
开发行有关的议案。


2012 年 5 月 31 日,发行人召开第七届董事会第二次临时会议,审议通过了
《关于修订公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行
股票预案(修订版)的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性
分析(修订版)的预案》、《关于补充调整公司本次非公开发行股票涉及关联交
易事项的议案》、《关于签署<股权转让协议的补充协议>的预案》、《关于对
评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见
的议案》、《关于批准本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产的有关审计
报告、评估报告、盈利预测报告、备考财务报告的议案》、《关于签署拟收购资
产实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数差额补偿协议的议案》、《关于调
整公司利润分配政策及修订<公司章程>的议案》、《关于制定<股东回报规划>
的议案》、以及《关于提请召开临时股东大会审议本次非公开发行股票等事宜的
议案》等与本次非公开发行有关的议案,并将上述相关议案提交发行人 2012 年
第一次临时股东大会审议。


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2012 年 6 月 18 日,发行人召开 2012 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发
行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案(修订版)的议案》、
《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析(修订版)的议案》、《关
于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与安徽省能
源集团有限公司签署的附条件生效的<非公开发行股票之认购协议>的议案》、
《关于公司与安徽省能源集团有限公司签署附条件生效的<股权转让>及其<补
充协议>的议案》、《关于签署<拟收购资产实际盈利数与资产评估报告中净利
润预测数差额补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、以及《关
于制定<股东回报规划>的议案》。


(二)本次发行的监管部门核准过程
2012 年 10 月 17 日,公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行
审核委员会审核通过。2012 年 11 月 21 日,中国证监会出具《关于核准安徽省
皖能股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]1563 号),核准公
司非公开发行不超过 35,800 万股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。

(三)募集资金到账和验资情况

本次非公开发行募集资金 1,694,999,998.45 元已于 2013 年 3 月 14 日存入
保荐机构暨主承销商华泰联合证券指定账户。2013 年 3 月 15 日,参与本次非公
开发行申购的投资者的申购资金到账情况已经立信会计师事务所审验,并出具了
“信会师报字[2013]第 310069 号”验资报告。截至 2012 年 3 月 14 日 17:00 时止,
华泰联合累计收到皖能电力非公开发行股票认购资金总额(含认购保证金)为人
民币 1,694,999,998.45 元。

就本次发行事宜,2013 年 3 月 15 日,华普天健会计师事务所(北京)有限
公司出具了会验字[2013]1019 号验资报告予以验证:截至 2013 年 3 月 15 日止,
公司实际向特定投资者发行人民币普通股(A 股)280,165,289 股,募集资金总
额人民币 1,694,999,998.45 元,扣除与发行有关的费用人民币 32,551,665.25 元,
公司实际募集资金净额为人民币 1,662,448,333.20 元,其中计入股本人民币


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280,165,289.00 元,计入资本公积人民币 1,382,283,044.20 元。各投资者全部以货
币出资。本次发行完成后,发行人的注册资本为人民币 1,053,174,105 元。



二、本次发行基本情况

(一)发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),股票面值为人民币1.00元/
股。本次发行A股共计280,165,289股。


(二)发行价格

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告
日(2012年2月24日)。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的90%,即4.74元/股。根据公司2011年度股东大会审议通过的利润分配
方案,公司拟实施2011年度股利分配(以2011年末总股本为基数,向全体股东按
每10股派现金0.1元(含税))。根据公司第六届董事会第二十五次临时会议确定
的发行底价和定价原则,2011年度利润分配实施完毕后,经2012年公司第一次临
时股东大会审议通过,本次发行价调整为不低于4.73元/股。


皖能电力和华泰联合证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计
投标统计,按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”
的原则,最终确定本次发行的认购价格为6.05元/股,相对于2013年3月8日(发行
询价截止日)前20个交易日均价7.19元/股的折扣率为84.14%。


(三)募集资金金额

根据本次发行 280,165,289 股的股票数量及 6.05 元/股的发行价格,本次发行
的募集资金总额为 1,694,999,998.45 元,除发行费用(包括保荐承销费、律师费、
验资机构审验费、股份登记费等)32,551,665.25 元,募集资金净额 1,662,448,333.20
元。


(四)股份登记托管情况



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公司已于 2013 年 3 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。


(五)募集资金专用账户和三方监管协议签署情况


公司将严格遵循《募集资金管理制度》的规定,在资金到位后及时存入专用
账户,按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一
个月内签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。



三、发行对象简介

(一)发行对象名称、认购股数及限售期等情况
申购价格 申购金额 获配数量 锁定
序号 公司名称
(元/股) (万元) (股) 期限
1 安徽省能源集团有限公司 - - 28,016,529 36 个月

2 红塔红土基金管理有限公司 6.52 34,000 56,198,347 12 个月

3 江信基金管理有限公司 6.51 17,000 28,099,173 12 个月

4 上海证大投资管理有限公司 6.22 17,000 28,099,173 12 个月

5 安徽省皖投融资担保有限责任公司 6.11 17,000 28,099,173 12 个月

6 安徽省铁路建设投资基金有限公司 6.10 38,000 62,809,917 12 个月

7 兴业全球基金管理有限公司 6.05 17,100 28,264,462 12 个月

8 国金证券股份有限公司 6.05 17,000 20,578,515 12 个月

合计 280,165,289 -


2012 年 2 月 23 日,发行人与皖能集团签订附条件生效的《非公开发行股票
之认购协议》,根据协议约定,皖能集团认购发行人本次非公开发行股票的数量
为不低于本次非公开发行最终确认的发行股票总数量的 10%(含 10%),不超
过本次发行股票总数的 30%(含 30%)。2013 年 2 月 27 日,皖能集团向发行人
和主承销商提交了认购确认函,确认认购本次发行股份总数量的 10%,不参与本
次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认


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购。皖能集团最终获配股票数量为 28,016,529 股,占本次发行股份总数量的 10%,
认购价格 6.05 元,严格遵守了其关于认购本次发行股份的承诺。


(二)发行对象基本情况

1、安徽省能源集团有限公司
企业名称: 安徽省能源集团有限公司

公司住所: 合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦

注册资本: 42.32 亿元

法定代表人: 张飞飞

成立日期: 1990 年 04 月 09 日

经营范围: 一般经营项目:国有资产运营,项目投资及管理,对外经济技术合作、
交流、服务,商务信息、投资信息咨询服务,建设项目投资条件评审。


2、红塔红土基金管理有限公司
企业名称: 红塔红土基金管理有限公司

注册地址: 深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房(入驻深
圳市前海商务秘书有限公司)

注册资本: 20000 万元

法定代表人: 李凌

成立日期: 2012 年 06 月 12 日

经营范围: 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可
的其他业务。


3、江信基金管理有限公司
企业名称: 江信基金管理有限公司

注册地址: 北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心 1 号楼 2001-A

注册资本: 10000 万元

法定代表人: 孙桢磉

成立日期: 2013 年 01 月 28 日

经营范围: 许可经营项目:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和
中国证监会许可的其他业务。
一般经营项目:无


4、上海证大投资管理有限公司



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企业名称: 上海证大投资管理有限公司

注册地址: 浦东新区民生路 1199 弄 1 号 16 层 1908 室

注册资本: 3 亿元

法定代表人: 朱南松

成立日期: 1994 年 04 月 21 日

经营范围: 投资管理,企业资产委托管理,资产重组、收购兼并、企业管理、财务、
证券投资的咨询,实业投资,国内贸易(除专项审批)。(涉及许可经营
的凭许可证经营)。


5、安徽省皖投融资担保有限责任公司
企业名称: 安徽省皖投融资担保有限责任公司

注册地址: 合肥市包河区望江东路 46 号

注册资本: 5 亿元

法定代表人: 李甦

成立日期: 2003 年 12 月 30 日

经营范围: 许可经营项目:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担
保、信用证担保业务,为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保和
办理债券发行担保业务。
一般经营项目:诉讼保全担保,投标担保、预付款担保、工程履约担保、
尾付款如约偿付担保等履约担保业务,与担保业务有关的融资咨询、财
务顾问服务,项目投资。


6、安徽省铁路建设投资基金有限公司
企业名称: 安徽省铁路建设投资基金有限公司

注册地址: 合肥市望江东路 46 号安徽投资大厦五楼

注册资本: 50 亿元

法定代表人: 张春雷

成立日期: 2013 年 03 月 07 日

经营范围: 铁路及相关项目的投资与管理,省内企业股权投资,参与矿产资源开发


7、兴业全球基金管理有限公司
企业名称: 兴业全球基金管理有限公司

注册地址: 上海市金陵东路 368 号

注册资本: 15000 万

法定代表人: 兰荣



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成立日期: 2003 年 9 月 30 日

经营范围: 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务(涉及许
可经营的凭许可证经营)。


8、国金证券股份有限公司
企业名称: 国金证券股份有限公司

注册地址: 成都市青羊区东城根上街 95 号

注册资本: 129,407.1702 万元

法定代表人: 冉云

成立日期: 1996 年 12 月 20 日

经营范围: 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;
证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券资产管理;证券投资基金
代销;为期货公司提供中间介绍业务


(三)发行对象与发行人的关联关系

本次非公开发行前,安徽省能源集团有限公司持有公司 42,158.7541 万股股
份,占公司总股本的 54.54%,为公司的控股股东。除此之外,本次发行的其他
对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

(四)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明

2011 年度及 2012 年上半年,皖能集团及其关联方与公司发生的重大关联交
易如下:

1、经常性关联交易

公司 2011 年度及 2012 年上半年与皖能集团及其关联方之间发生的经常性关
联交易如下:

(1)委托关联方代发电

发行人 2011 年度及 2012 年上半年委托关联方代发电的关联交易及其占同类
交易金额的比例如下所示:

单位:万元

关联方名称 2012 年 1-6 月 2011 年度


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金额 占比 金额 占比
安徽安庆皖江发电有限责任公司 - - 5,386.02 20.93%
国电铜陵发电有限公司 - - 12,037.66 45.57%
安徽池州九华发电有限公司 6,288.28 100% 4,463.82 16.90%
合计 6,288.28 100% 21,887.50 83.40%

根据国务院《关于加快关停小火电机组若干意见的通知》 国发[2007]2 号),
“上大压小”关停机组在关停后一定期限内仍可享受发电量指标,并可以通过转让
给大机组代发获得一定经济补偿。公司 2011 年的委托替代发电是公司将“上大压
小”工程的关停机组所享有的上网电量委托其他公司代发产生。2012 年上半年,
公司开展的替代发电交易为子公司皖能铜陵将其 3 号机组的部分电量委托安徽
池州九华发电有限公司(皖能集团持 49%股权的神皖能源有限责任公司之全资子
公司)代发。

(2)采购燃煤

发行人委托关联方采购燃煤的关联交易及其占同类交易金额的比例如下所
示:
单位:万元

2012 年 1-6 月 2011 年度
关联方名称
金额 占比 金额 占比
安徽省电力燃料有限责任公
59,139.45 25.06% 38,925.41 9.27%

合计 59,139.45 25.06% 38,925.41 9.27%

电燃公司作为皖能集团控股的专业煤炭销售类公司,主要承担皖能集团下属
发电企业的电煤集中采购和统一管理职能,其与安徽省内的淮北矿业(集团)有
限责任公司、安徽省阜阳市皖北矿业集团有限公司、国投新集能源股份有限公司
三大煤矿企业建立了稳定的业务关系,为发行人下属发电企业获取稳定的重点合
同煤供应渠道提供保障。

皖能电力通过本次非公开发行募集的部分资金将向控股股东皖能集团收购
其所持电燃公司 80%股权,收购完成后,电燃公司将成为皖能电力的控股子公司,
上述皖能电力与电燃公司的关联交易将得以消除。皖能电力收购电燃公司 80%



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股权以后,电燃公司将继续向皖能集团下属发电企业销售燃煤,从而仍构成与皖
能集团之间的关联交易,但收购完成后电燃公司的主要职能为利用其优势为皖能
电力下属各发电企业提供燃煤采购服务,保障皖能电力各下属发电企业的燃煤供
应,其持续经营并不依赖皖能集团。

(3)购销其他商品、接受和提供劳务的关联交易

发行人购销其他商品、提供和接受劳务的关联交易及其占同类交易金额的比
例如下所示:

单位:万元

2012 年 1-6 月 2011 年度
关联方名称 交易内容
金额 占比 金额 占比
采购其他商品、接受劳务的关联交易
铜陵皖能滨江港埠有限责任公司 装卸 792.62 87.72% 1,436.29 6.14%
芜湖长能物流有限责任公司 运输 113.99 17.67% 354.98 1.52%
销售其他商品、提供劳务的关联交易
国电铜陵发电有限公司 技术服务 - - 155.48 29.14%
安徽马鞍山万能达发电有限责任
技术服务 - - 68.89 12.91%
公司
安徽池州九华发电有限公司 技术服务 - - 39.06 7.32%

芜湖长能物流有限责任公司、铜陵皖能滨江港埠有限责任公司均为电燃公司
的控股子公司,皖能电力收购电燃公司 80%股权后,与上述公司之间的关联交易
将消除。

(4)受托管理兴安控股所持淮北国安 12.5%股权

皖能电力持有淮北国安 40%股权,自 2003 年开始皖能电力接受兴安控股委
托,代其行使其所持有的淮北国安 12.5%股权所代表的表决权,委托期限为 2003
年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 29 日,托管费用为零元。

兴安控股是皖能集团在香港注册成立的全资企业,其将所持淮北国安 12.5%
股权委托给皖能电力管理,有利于皖能电力加强对淮北国安的控制力,保障发行
人的利益。




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(5)接受担保

2012 年 4 月 , 皖 能 集 团 作 为 保 证 人 为 皖 能 合 肥 与 国 开 行 签 署 的
“3400441362012064032 号”《借款合同》提供保证,借款金额为人民币 48,000 万
元,保证方式为连带责任保证,保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日
起两年。

2、偶发性关联交易

(1)关联方借款

2011 年至 2012 年上半年,皖能集团向公司及下属子公司提供借款情况如下:
单位:万元

皖能集团向公司子公司提供资金
2012 年 1-6 月
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
皖能铜陵 29,000.00 16,500.00 7,000.00 38,500.00
皖能合肥 15,000.00 - - 15,000.00
皖能马鞍山 50,000.00 27,500.00 11,500.00 66,000.00
淮北国安 3,000.00 - 3,000.00 -
合计 97,000.00 44,000.00 21,500.00 119,500.00
皖能集团向公司子公司提供资金
2011 年度
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
皖能铜陵 - 79,500.00 50,500.00 29,000.00
皖能合肥 5,500.00 22,000.00 12,500.00 15,000.00
皖能马鞍山 2,000.00 130,000.00 82,000.00 50,000.00
淮北国安 - 9,000.00 6,000.00 3,000.00
合计 7,500.00 240,500.00 151,000.00 97,000.00

(2)委托贷款

2011 年至 2012 年上半年,皖能集团向公司及子公司提供委托贷款情况如下:

单位:万元

皖能集团向公司子公司提供委托贷款
2012 年 1-6 月
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
皖能铜陵 35,000.00 25,000.00 25,000.00 35,000.00



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皖能合肥 20,000.00 - - 20,000.00
皖能马鞍山 39,000.00 14,500.00 19,000.00 34,500.00
淮北国安 - - - -
合计 94,000.00 39,500.00 44,000.00 89,500.00
皖能集团向公司子公司提供委托贷款
2011 年度
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
皖能铜陵 50,000.00 35,000.00 50,000.00 35,000.00
皖能合肥 20,000.00 30,000.00 30,000.00 20,000.00
皖能马鞍山 42,000.00 39,000.00 42,000.00 39,000.00
淮北国安 25,000.00 - 25,000.00 -
合计 137,000.00 104,000.00 147,000.00 94,000.00

(3)共同投资

①2011 年与皖能集团共同出资设立皖能集团财务有限责任公司

经 2011 年 3 月 6 日公司第六届董事会第十五次会议审议通过,公司与皖能
集团拟共同出资设立皖能集团财务有限责任公司,为皖能集团、公司及控股公司
提供金融服务。拟设立的皖能集团财务有限公司注册资本 3 亿元,其中公司拟以
现金出资 1.47 亿元,持股 49%,皖能集团拟以现金出资 1.53 亿元,持股 51%。

②2011年皖能铜陵与电燃公司、铜陵港务有限责任公司共同出资设立铜陵皖
能鑫港物流有限公司

经2011年11月24日公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过,公司下属
子公司皖能铜陵与电燃公司、铜陵港务有限责任公司共同出资设立铜陵皖能鑫港
物流有限公司。铜陵皖能鑫港物流有限公司于2011年11月23日注册成立,注册资
本3,000万,皖能铜陵持股40%、电燃公司持股40%、铜陵港务有限责任公司持股
20%。铜陵皖能鑫港物流有限公司主要负责为皖能电力下属企业提供物流服务。

皖能电力收购电燃公司80%股权后,铜陵皖能鑫港物流有限公司将成为皖能
电力控制的企业,有利于保障下属企业的燃煤运输。

③2012年与皖能集团、中国国储能源化工集团股份公司共同出资设立安徽省
国皖液化天然气有限公司



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经2012年1月10日公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过,公司与
皖能集团、中国国储能源化工集团股份有限公司共同出资设立安徽省国皖液化天
然气有限公司,该公司于2012年2月16日注册成立。安徽省国皖液化天然气有限
公司注册资本5,000万元,皖能集团出资2,250万元,持股45%,中国国储能源化
工集团股份有限公司出资2,400万元,持股48%,公司出资350万元,持股7%。

(4)股权交易

①转让安徽马鞍山万能达发电有限责任公司10%股权

经2011年12月29日发行人第六届董事会二十二次临时会议审议通过,发行人
以安徽致远资产评估有限公司以2010年12月31日为基准日出具的《评估报告》 致
远评报字[2011]第124号)确定的评估值87,372万元为定价参考依据,将安徽马鞍
山万能达发电有限责任公司10%股权转让给皖能集团,转让价款为8,750万元。
2011年12月31日,马鞍山万能达发电有限责任公司办理完毕本次股权转让的工商
变更登记手续,发行人不再持有安徽马鞍山万能达发电有限责任公司的股权。

②下属皖能铜陵转让铜陵恒发电力检修有限责任公司100%股权

经2012年4月26日发行人第七届董事会第一次会议审议通过,皖能铜陵以安
徽华安资产评估事务所有限公司出具的《铜陵恒发电力检修有限公司资产评估报
告书》(皖华安评报字(2012)015号)确定的评估值1,288.52万元为定价参考依
据,将铜陵恒发100%股权转让给皖能集团下属安徽皖能电力运营检修公司,转
让价款为1,288.52万元。2012年4月27日,铜陵恒发办理完毕本次股权转让的工商
变更登记手续,皖能铜陵不再持有铜陵恒发的股权。

③收购皖能集团持有的安徽皖能环保有限公司 100%股权

经 2012 年 6 月 15 日发行人第七届董事会第三次临时会议审议通过,发行人
以中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中水致远评报字[2012]
第 2059 号)确定的评估值 1,169.28 万元为定价参考依据,以 1,169.28 万元的价
款收购皖能集团持有的安徽皖能环保有限公司 100%股权。2012 年 8 月 15 日,
皖能环保办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续,该公司成为发行人全资子
公司。



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④认购安徽省天然气开发有限责任公司 1,530 万股股份

经 2012 年 6 月 15 日发行人第七届董事会第三次临时会议审议通过,发行人
以中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中水致远评报字[2012]
第 2005 号)确定的安徽省天然气开发有限责任公司评估值为定价参考依据,以
9761.40 万元的价格认购安徽省天然气开发有限责任公司 1,530 万股股份,占该
公司增资扩股后总股本的 6.12%。2012 年 8 月 24 日,安徽省天然气开发有限责
任公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续,发行人持有该公司 6.12%股
权。

除上述交易外,本次非公开发行的发行对象及其关联方与公司自 2011 年以
来不存在其他关联交易及未来的交易安排。



四、本次发行的相关机构情况

(一)保荐机构(主承销商)

名称: 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人: 吴晓东
联系地址: 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 47 楼
联系电话: (021)50106006
传真: (021)60351202
保荐代表人: 张东、石芳
项目协办人: 曲海娜
项目经办人: 姜海洋、袁琳翕

(二)发行人律师

名称: 北京市观韬律师事务所
负责人: 韩德晶
联系地址: 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层
联系电话 (010)66578066
传真: (010)66578016
经办律师: 孙东峰、苏波、刘杰

(三)审计机构


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名称: 华普天健会计师事务所(北京)有限公司
负责人: 肖厚发
联系地址: 合肥市马鞍山路世纪阳光大厦 20 层
联系电话: (0551)63475828
传真: (0551)62652879
经办会计师: 何本英、王静、储召忠

(四)资产评估机构

名称: 安徽国信资产评估有限责任公司
负责人: 叶煜林
联系地址: 安徽省合肥市高新区天达路 71 号华亿科学园 A2 座 8 楼
联系电话: (0551)5427589
传真: (0551)5427638
经办评估师: 马进、徐应琼、金社群





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第二节 本次发行前后公司相关情况


一、本次发行前后前 10 名股东持股情况

(一)本次发行前前 10 名股东持股情况

截止 2013 年 2 月 28 日,公司前 10 名股东持股情况如下:

序 持股比 持有有限售条件
股东名称 持股数量(股)
号 例(%) 股份数量(股)

1 安徽省能源集团有限公司 421,587,541.00 54.54 -

2 安徽皖能置业发展有限责任公司 31,060,000.00 4.02 -

3 安徽省能源物资供销公司 27,700,000.00 3.58 -
中国光大银行股份有限公司-光大保
4 4,534,076.00 0.59 -
德信量化核心证券投资基金
5 安徽省新能创业投资有限责任公司 4,420,000.00 0.57 -
中国建设银行-博时裕富沪深 300 指数
6 3,424,570.00 0.44 -
证券投资基金
7 云南建盛投资有限公司 2,966,899.00 0.38 -

8 清华大学教育基金会 2,738,005.00 0.35 -

9 金元证券股份有限公司 2,699,096.00 0.35 -
交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券
10 2,299,857.00 0.30 -
投资基金(LOF)

(二)本次发行后前 10 名股东持股情况

截至 2013 年 3 月 20 日,公司前 10 名股东持股情况如下:

序 持股比 持有有限售条件股
股东名称 持股数量(股)
号 例(%) 份数量(股)

1 安徽省能源集团有限公司 449,604,070.00 42.69% 28,016,529.00

2 安徽省铁路建设投资基金有限公司 62,809,917.00 5.96% 62,809,917.00
红塔红土基金公司-工行-广州农村商
3 56,198,347.00 5.34% 56,198,347.00
业银行股份有限公司
4 安徽皖能置业发展有限责任公司 31,060,000.00 2.95% -



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5 安徽省皖投融资担保有限责任公司 28,099,173.00 2.67% 28,099,173.00
江信基金公司-工行-中江国际信托金
6 28,099,173.00 2.67% 28,099,173.00
狮 205 号证券投资集合资金信托
7 上海证大投资管理有限公司 28,099,173.00 2.67% 28,099,173.00

8 安徽省能源物资供销公司 27,700,000.00 2.63% -
兴业全球基金公司-兴业-兴全定增 8
9 27,438,062.00 2.61% 27,438,062.00
号分级特定多客户资产管理计划
10 国金证券股份有限公司 20,578,515.00 1.95% 20,578,515.00


(三)本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行后
姓名 职务 本次发行前
(截至 3 月 20 日)
张飞飞 董事长 0
汤大举 董事 0
张海平 董事 0
吴优福 董事 0
邱先浩 董事 0
朱昭明 董事 4,672 4,672
阮应国 独立董事 0
程光杰 独立董事 0
孙素明 独立董事 0
史建伟 监事会主席 0
杨治成 监事 0
张友斌 监事 0
施大福 总经理 0
李波 副总经理 0
方世清 副总经理 0
廖雪松 副总经理 0
倪鹏 总工程师 0
盛胜利 财务总监 0
李春英 董事会秘书 0
合计 4,672 4,672

本次发行前后,公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。



二、本次发行对公司的影响

(一)本次发行对公司股本结构的影响




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本次发行前 本次发行后
股份类型
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)

一、有限售条件股份 3,470 0.0004 280,168,759 26.6023

二、无限售条件股份 773,005,346 99.9996 773,005,346 73.3977

三、股份总额 773,008,816 100.0000 1,053,174,105 100.0000


(二)对资产结构的影响

本次非公开发行股票后,公司募集资金净额为 1,662,448,333.20 元,对公司
总资产和净资产及资产负债率等方面的影响情况如下:

通过本次非公开发行,公司总资产和净资产将相应增加,资产负债率将显著
下降,公司的资本结构、财务状况将得到改善,财务风险将降低,公司抗风险能
力将得到提高等。

(三)对业务结构的影响

本次发行完成后,将优化公司资产及业务结构,降低资产负债率水平,提高
抗风险能力,提升盈利水平,从而进一步增强公司的核心竞争能力。

(四)对公司治理的影响

公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关
人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解,严格按
照证券监管部门的要求,规范公司运作,进一步健全公司法人治理结构,进一步
保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和
独立性。

(五)对高管人员结构的影响

本次发行完成后,公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化,
公司管理层将保持稳定。

(六)对关联交易和同业竞争的影响

本次发行之前,本公司与控股股东皖能集团之间发生的关联交易情况均已在


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公司定期报告及临时报告中作出披露。

公司本次非公开发行股票募集资金,拟收购皖能集团持有的电燃公司 80%
股权、临涣中利 50%股权、秦山二期 2%股权。收购电燃公司 80%股权能消除发
行人与电燃公司之间的煤炭采购类关联交易,但由于收购完成后皖能集团其他参
股发电企业仍将向电燃公司采购燃煤,从而导致电燃公司纳入上市主体后,上市
公司与皖能集团内其他发电资产之间仍将存在煤炭销售类关联交易。

本次发行完成后,皖能集团及其关联方与本公司之间不会产生新的同业竞
争。

(七)对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增股份 280,165,289 股,募集资金净额 1,662,448,333.20 元,总股
本增加至 1,053,174,105 股。以公司最近一年一期的财务数据为基础经模拟计算,
本次发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示:

发行前(元/股) 发行后(元/股)
项目
2012 年 1- 9 月 2011 年 2012 年 1-9 月 2011 年

基本每股收益 0.299 0.025 0.219 0.018

项目 2012.9.30 2011 年末 2012.9.30 2011 年末

全面摊薄每股净资产 5.231 4.633 3.840 3.400





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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析


一、财务会计信息及相关财务资料

华普天健会计师事务所(北京)有限公司对公司 2009 年、2010 年、2011
年财务报告进行了审计,均出具了标准无保留的审计意见。本节分析所引用的最
近三年及一期的财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的
最近一期未经审计的财务报告。

(一)资产负债表主要数据 单位:万元

项目 2012.9.30 2011 年末 2010 年末 2009 年末

资产合计 1,801,809.62 1,476,962.33 1,270,144.2 1,129,494.98

其中:流动资产 307,193.00 153,204.76 94,764.58 175,364.74

负债合计 1,235,092.28 985,942.50 737,877.84 569,080.74

其中:流动负债 523,325.90 367,988.67 397,101.35 274,894.24

股东权益合计 566,717.34 491,019.83 532,266.40 560,414.24

归属于母公司股东权益合计 404,384.68 358,117.62 385,457.21 431,850.22

母公司资产负债率(%) 68.55 66.75 58.09 50.38


(二)利润表主要数据 单位:万元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年

营业收入 546,663.28 515,037.27 378,428.51 332,577.98

营业利润 34,867.11 -13,207.32 2,687.10 3,949.16

利润总额 34,832.93 -7,648.20 19,283.62 13,932.80

净利润 32,213.19 -9,082.02 16,997.62 11,147.63

扣除非经常性损益后的净利
23,026.58 -846.08 11,730.24 3,945.67


归属于母公司所有者的净利
23,080.22 1,926.76 21,876.38 11,237.94





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(三)现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年

经营活动现金流量净额 159,355.38 19,139.15 37,718.00 86,035.69

投资活动现金流量净额 -174,835.04 -235,888.68 -211,243.73 -117,224.14

筹资活动现金流量净额 125,347.92 227,800.09 138,722.31 30,730.79

现金及现金等价物净增加额 109,868.26 11,050.57 -34,803.42 -457.66


(四)主要财务指标

(1) 基本财务指标
项 目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率(倍) 0.59 0.42 0.24 0.64
速动比率(倍) 0.52 0.34 0.2 0.58
资产负债率(%) 68.55 66.75 58.09 50.38
归属于母公司每股净
5.23 4.63 4.99 5.59
资产(元)
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率(次) 8.02 9.88 9.87 10.59
存货周转率(次) 15.33 23.56 25.83 14.49
每股经营活动产生的
2.06 0.25 0.49 1.11
现金流量
每股净现金流量 1.42 0.14 -0.45 -0.01

(2) 净资产收益率及每股收益

公司近三年一期的净资产收益率及每股收益如下:
加权平 每股收益(元)
均净资
净利润
产收益 基本每股收益 稀释每股收益
率(%)
归属于公司普通股股东的净利润 6.04 0.30 0.30
2012 年 1-9 月 扣除非经常性损益后归属于公司
6.03 0.30 0.30
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 0.53 0.02 0.02
2011 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
-0.23 -0.01 -0.01
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 5.53 0.28 0.28
2010 年度
扣除非经常性损益后归属于公司 2.97 0.15 0.15



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普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 3.42 0.15 0.15
2009 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
1.20 0.05 0.05
普通股股东的净利润



二、财务状况分析

(一)资产结构分析

报告期各期末,公司资产主要项目情况如下:
单位:万元
2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

一、流动资产: 307,193.00 17.05% 153,204.76 10.37% 94,764.58 7.46% 175,364.74 15.53%

其中:货币资金 141,968.60 7.88% 30,933.30 2.09% 18,902.73 1.49% 53,706.15 4.75%

应收票据 669.48 0.04% 400.00 0.03% 192.50 0.02% - -

应收账款 73,079.39 4.06% 63,318.73 4.29% 40,921.18 3.22% 35,793.84 3.17%

存货 33,989.50 1.89% 29,615.77 2.01% 13,923.42 1.10% 15,216.31 1.35%

二、非流动资产: 1,494,616.62 82.95% 1,323,757.57 89.63% 1,175,379.67 92.54% 954,130.24 84.47%

其中:固定资产 1,130,230.49 62.73% 794,619.27 53.80% 492,290.34 38.76% 505,925.92 44.79%

在建工程 90,291.16 5.01% 313,640.65 21.24% 437,626.03 34.45% 119,782.80 10.60%

三、资产总计: 1,801,809.62 100.00% 1,476,962.33 100.00% 1,270,144.24 100.00% 1,129,494.98 100.00%


随着公司的业务发展,其资产总额逐年稳步增长。2009 年末、2010 年末、
2011 年末及 2012 年 9 月底,公司资产总额分别为 1,129,494.98 万元、1,270,144.24
万元、1,476,962.33 万元及 1,801,809.62 万元。

由于公司为电力企业,属资本密集型行业,且经营周期长,因此资产规模较
大、非流动资产占比较高。最近三年一期公司非流动资产占资产总额的比重分别
为 84.47%、92.54%、89.63%及 82.95%,非流动资产占比情况符合电力企业资本
密集型的行业特点。





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(二)负债结构分析

单位:万元

2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债: 523,325.90 42.37% 367,988.67 37.32% 397,101.35 53.82% 274,894.24 48.30%

短期借款 181,062.00 14.66% 138,062.00 14.00% 213,056.00 28.87% 146,300.00 25.71%

应付票据 73,454.24 5.95% 7,235.00 0.73% 60,978.00 8.26% 48,226.08 8.47%

应付账款 122,451.75 9.91% 109,750.12 11.13% 50,262.26 6.81% 58,708.71 10.32%

预收账款 1,353.67 0.11% 2,129.26 0.22% 840.72 0.11% 478.71 0.08%

应付职工薪酬 6,166.20 0.50% 5,634.60 0.57% 7,169.28 0.97% 6,522.01 1.15%

应交税费 -32,369.32 -2.62% -29,946.62 -3.04% -15,778.47 -2.14% -17,883.71 -3.14%

其他应付款 143,552.48 11.62% 113,141.04 11.48% 32,571.23 4.41% 26,402.79 4.64%

一年内到期的
18,751.62 1.52% 18,751.62 1.90% 46,589.62 6.31% 5,000.00 0.88%
非流动负债

非流动负债: 711,766.38 57.63% 617,953.82 62.68% 340,776.49 46.18% 294,186.49 51.70%

长期借款 626,059.38 50.69% 570,320.00 57.85% 276,500.00 37.47% 226,100.00 39.73%

长期应付款 51,133.68 4.14% 17,033.86 1.73% 24,269.74 3.29% - 0.00%

负债合计: 1,235,092.28 100.00% 985,942.50 100.00% 737,877.84 100.00% 569,080.74 100.00%


最近三年一期,公司资产和业务规模不断扩大,与之对应的负债规模相应增
加。2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月底,公司负债总额分别为
569,080.74 万元、737,877.84 万元、985,942.50 万元及 1,235,092.28 万元。其中非
流动负债占负债总额的比重分别为 51.70%、46.18%、62.68%及 57.63%,非流动
负债占比较高符合电力行业特点。



三、盈利能力分析

发行人最近三年一期主要盈利指标如下:
指标 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年



安徽省皖能股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书(摘要)


主营业务毛利率(%) 9.44 -0.97 -0.86 2.71
注1
净资产收益率(%) 6.03 -0.23 2.97 1.20
注2
基本每股收益(元) 0.30 -0.01 0.15 0.05
注 1:净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
注 2:基本每股收益为扣除非经常性损益后的基本每股收益。

(1)主营业务销售毛利率分析

公司主要从事电力产品的生产,目前公司所拥有的发电机组均为火力发电机
组。2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月,公司主营业务的毛利率分别为
2.71%、-0.86%、-0.97%及 9.44%。报告期内前三年公司主营业务毛利率逐年下
降主要是火电燃煤价格上涨,导致发电成本增长过快,销售电价的调整无法完全
弥补其成本上涨所致。2012 年 1-9 月主营业务毛利率上升主要是因为 2012 年燃
煤价格下降和新机组建成投产所致。

(2)净资产收益率和基本每股收益分析

2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月,公司的净资产收益率分别为
1.20%、2.97%、-0.23%及 6.03%,公司的基本每股收益分别为 0.05 元、0.15 元、
-0.01 元及 0.13 元,公司 2010 年净资产收益率和每股收益较高主要是由于 2010
年公司的投资收益较高所致。2012 年 1-9 月,公司的净资产收益率和每股收益较
高主要是因为受煤炭价格回落和新机组投产的影响,2012 年公司的主营业务毛
利率上升,使得当年的盈利水平提高所致。



四、现金流量分析

报告期内,公司的现金流量基本情况如下:
单位:万元

项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、经营活动产生的现金流量:

经营活动现金流入小计 651,039.94 591,770.71 440,206.86 386,974.85

经营活动现金流出小计 491,684.55 572,631.56 402,488.86 300,939.16

经营活动产生的现金流量净额 159,355.38 19,139.15 37,718.00 86,035.69

二、投资活动产生的现金流量: -




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投资活动现金流入小计 13,438.86 16,312.76 40,321.23 8,192.22

投资活动现金流出小计 188,273.90 252,201.43 251,564.97 125,416.36

投资活动产生的现金流量净额 -174,835.04 -235,888.68 -211,243.73 -117,224.14

三、筹资活动产生的现金流量: -

筹资活动现金流入小计 460,929.67 741,782.00 345,718.42 337,880.69

筹资活动现金流出小计 335,581.74 513,981.91 206,996.11 307,149.90

筹资活动产生的现金流量净额 125,347.92 227,800.09 138,722.31 30,730.79

四、汇率变动对现金的影响 - - - -

五、现金及现金等价物净增加额 109,868.26 11,050.57 -34,803.42 -457.66

(一)经营活动产生的现金流量分析

2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月,公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 86,035.69 万元、37,718.00 万元、19,139.15 万元及 159,355.38
万元。2010 年经营活动产生的现金流量净额较 2009 年减少了 48,317.69 万元,
同比减少了 56.16%,主要是因为 2010 年燃煤价格上升,使得公司购买商品、接
受劳务支付的现金较 2009 年增加了 119,086.04 万元,而公司销售商品、提供劳
务收到的现金较 2009 年仅增加了 56,411.91 万元所致。2011 年经营活动产生的
现金流量净额较 2010 年减少了 18,578.84 万元,主要是因为 2011 年燃煤价格继
续走高,公司采购商品、接受劳务支付现金的增长幅度大于销售商品、提供劳务
收到现金的增长幅度所致。2012 年 1-9 月,受燃煤价格下降影响,公司经营活动
的现金净流量有所上升。
(二)投资活动产生的现金流量分析

2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月,公司投资活动产生的现
金流量净额分别为-117,224.14 万元、-211,243.73 万元、-235,888.68 万元及
-174,835.04 万元。2010 年公司投资活动现金流出金额较 2009 年增加了 94,019.60
万元,同比上升 80.20%;2011 年较 2010 年增加了 24,644.94 万元,同比上升
11.67%。2009-2011 年,公司投资活动现金流量净额表现为现金流出且逐年上升
的主要原因是公司投入了大量的资金用于皖能铜陵 105 万千瓦发电机组基建工
程以及皖能马鞍山 2 台 60 万千瓦等级发电机组基建工程的建设,随着皖能铜陵
105 万千瓦发电机组及皖能铜陵 2 台 60 万千瓦等级发电机组逐步建成投产后,
2012 年 1-9 月投资活动现金净流出有所下降。


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(三)筹资活动产生的现金流量分析

2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月,公司筹资活动产生的现
金流入净额分别为 30,730.79 万元、138,722.31 万元、227,800.09 万元及 125,347.92
万元。2010 年公司筹资活动现金流入金额较 2009 年增加 107,991.52 万元,增幅
为 351.41%;2011 年筹资活动现金流入金额较 2010 年增加 89,077.78 万元,增幅
为 64.21%。报告期内前三年公司的筹资活动产生的现金流量净额表现为净流入
且金额逐年上升主要原因是为了满足铜陵 105 万千瓦机组基建工程、马鞍山 2
台 60 万千瓦等级机组基建工程等建设的资金需求,公司逐年加大了融资力度。

从公司报告期内的筹资活动现金流量构成情况来看,公司目前的主要融资形
式仍是银行借款。
(四)现金及现金等价物净增加额分析

报告期内公司的现金及现金等价物净变动呈先减后增的趋势,其中 2010 年
末的现金及现金等价物较 2009 年末减少了 34,803.42 万元,降幅为 64.80%,主
要是因为 2010 年公司投入大量的资金用于皖能铜陵 105 万千瓦发电机组和皖能
马鞍山 2 台 60 万千瓦等级发电机组的基建工程,投资活动现金流出金额大幅增
加,所以 2010 年末现金及现金等价物较 2009 年末减少。2011 年末现金及现金
等价物较 2010 年末增加了 11,050.57 万元,增幅为 58.46%,2011 年度公司现金
及现金等价物由净流出转变为净流入,主要是因为 2011 年度,公司在投资规模
继续扩大的情况下加大了融资力度,筹资活动所导致的现金流入规模增加幅度较
大所致。2012 年 1-9 月末现金及现金等价物较 2011 年末增加了 98,817.69 万元,
主要是因为受燃煤价格回落等因素影响,公司经营活动的现金净流量有所上升所
致。

第四节 本次募集资金运用


一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票 280,165,289 股,募集资金总额为 1,694,999,998.45
元,募集资金净额为 1,662,448,333.20 元,将用于合肥发电厂 6 号机组扩建工程



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和收购皖能集团所持标的公司股权等募投项目。

序号 项目简称 项目主要内容
合肥发电厂 6 号机组扩 投资不超过 8.4 亿元,用于“安徽合肥发电厂 6 号机组
1
建工程项目 (1×600MW)扩建工程”
收购皖能集团所持标 投资 8.55 亿元收购皖能集团所持有的电燃公司 80%股权、
2
的公司的股权 临涣中利 50%股权及秦山二期 2%股权

如实际募集资金低于项目投资总额,公司将通过银行贷款或其他途径解决。



二、本次募集资金投资项目情况

(一)合肥发电厂 6 号机组扩建工程项目

1、项目概况

“合肥发电厂 6 号机组扩建工程项目”的动态总投资 21.3 亿元,公司本次非
公开发行募集资金拟投入不超过 8.4 亿元。本项目位于安徽省合肥市庐阳区,拟
扩建一台 600MW(60 万千瓦)超临界抽凝式燃煤发电机组,满足安徽省尤其是
皖中地区用电负荷增长的需求,改善皖中地区的供电能力和供电质量。

该项目属于国家发展改革委 2011 年 3 月颁布的《产业结构调整指导目录》
(2011 年本)“鼓励类”中“四、电力”之“3、单机 60 万千瓦及以上超临界、超超
临界机组电站建设”,符合国家的产业政策要求。

2、项目效益分析

该项目按照 20%的项目资本金比例和不同的标准煤价格测算项目主要效益
指标如下:
名称 数值
不含税标准煤价(元/吨) 1,021.50 1,015.93 1,010.03
正常生产年均销售收入(万元) 115,737.15 115,737.15 115,737.15
正常生产年均所得税后利润(万元) 4,579.50 5,067.90 5,539.25
项目资本金内部收益率(%) 10.93 11.79 12.69

上表的测算数据表明该项目的经济效益良好,具有较高的抗风险能力,具有
可行性。


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(二)收购皖能集团所持标的公司股权项目

1、收购标的

皖能集团转让给发行人的股权如下表所示:
公司名称 标的股权
安徽电力燃料有限责任公司 80.00%
临涣中利发电有限公司 50.00%
核电秦山联营有限公司 2.00%

2、收购标的资产的必要性

公司收购皖能集团所持有的标的公司股权后,将进一步完善燃料采购渠道,
提高盈利能力。本次发行将使公司电源结构得到优化,权益装机容量有较大提高,
发电能力进一步增强;公司市场占有率将进一步提升,抗风险能力和核心竞争力
得到加强;同时,本收购项目的实施还有利于减少关联交易,避免潜在同业竞争,
提高公司的独立性和资产完整性。

(1)电燃公司

近年来,燃煤供需紧张形势出现由局部向全国蔓延的态势。本次完成对电燃
公司 80%股权的收购后,公司将成为电燃公司的控股股东。将电燃公司纳入上市
主体,能够完善上市公司的煤炭集中采购渠道,实现对公司下属电力资产的煤炭
采购统一管理,保障电厂机组安全持续稳定运行,提高公司的盈利能力;收购电
燃公司还有利于提高公司的独立性和资产完整性,减少关联交易。

(2)临涣中利

由于按充分利用煤炭生产废弃物理念规划设计的临涣中利 CFB 机组的单位
发电成本低于常规火电机组,临涣中利 2 台 30 万千瓦 CFB 机组自投产以来效
益情况良好,资产收益率较高。公司收购临涣中利 50%股权后,将在下属电力资
产中增加综合利用发电机组,有利于提高公司的盈利能力和核心竞争力,对实现
公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

(3)秦山二期

此次公司收购秦山二期 2%股权完成后,将增加公司的核电类资产,改善资


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产结构;秦山二期现金分红情况较为稳定,收购秦山二期 2%股权将有利于进一
步提高公司的盈利能力。



三、募集资金专项存储的相关情况

发行人已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定,资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款专用。

发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。





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第五节 中介机构对本次发行的意见


一、合规性的结论意见

(一)保荐机构意见

本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发
行过程和认购对象合规性的结论意见为:

“安徽省皖能股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公
正的原则,符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格,
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购
文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司 2012 年第一次临时股东大会规定
的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益,发行对象的
确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

(二)发行人律师意见

公司律师北京市观韬律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为:

“综上所述,本所律师认为,发行人本次非公开发行已经获得必要批准;本
次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格;为本
次非公开发行所制作和签署的《保荐协议书》、《主承销协议书》及《认购邀请书》、
《申购报价单》等文件合法有效;发行人本次非公开发行的过程公平、公正,符
合中国法律的规定;发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行
股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正,符合发行人关于本
次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。”





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二、保荐协议的签署情况

签署时间:2012 年 7 月 23 日

保荐机构:华泰联合证券有限责任公司

保荐代表人:张东、石芳

保荐期限:自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时
间及其后一个完整的会计年度届满时止。



三、上市推荐意见

华泰联合证券认为:安徽省皖能股份有限公司申请其股票上市符合《公司
法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,
本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件,华泰联合证券愿意保
荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。





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第六节 新增股份的数量及上市时间

本次非公开发行新增股份 280,165,289 股,发行价格 6.05 元/股,将于 2013
年 3 月 25 日在深圳证券交易所上市。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次非公开发行中,安徽省能
源集团有限公司认购的股票限售期为 36 个月,可上市流通时间预计为 2016 年 3
月 25 日;其他投资者认购的股票限售期为 12 个月,可上市流通时间预计为 2014
年 3 月 25 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定,本次非公开发行新增
股份上市日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。





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第七节 备查文件

一. 上市申请书;

二. 保荐协议;

三. 保荐代表人声明与承诺;

四. 保荐机构出具的上市保荐书;

五. 保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;

六. 律师出具的法律意见书和律师工作报告;

七. 保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

八. 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

九. 发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具
的验资报告;

十. 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;

十一. 投资者出具的股份限售承诺;

十二. 深圳证券交易所要求的其他文件。





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动报告及上市公告书(摘要)》之签章页)




安徽省皖能股份有限公司
年 月 日
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