A 股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000543 证券简称：皖能电力
安徽省皖能股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
新增股份变动报告及上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一九年七月
特别提示及声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次交易方案为上市公司发行股份购买资产，已实施完毕。
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.83 元/股，系基于审议本次交易相关
事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公
司股票交易均价的孰高值，以及根据 2018 年度利润分配进行除权、除息后作为
发行价格。根据发行股份购买资产的交易价格及上述发行价格计算，本次新增股
份数量为 476,467,353 股，发行对象为安徽省能源集团有限公司。
本公司已于 2019 年 6 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。确认公司增发股
份预登记数量为 476,467,353 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为
2,266,863,331 股。
发行对象安徽省能源集团有限公司承诺其通过本次重组交易取得的对价股
份自股份上市之日起 36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投
资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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目录
特别提示及声明 ........................................................................................................ 1
释义 ............................................................................................................................ 3
第一节 本次交易基本情况 ...................................................................................... 6
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................ 12
第三节 本次新增股份发行情况 ............................................................................ 26
第四节 本次新增股份上市情况 ............................................................................ 27
第五节 本次股份变动情况及其影响 .................................................................... 28
第六节 本次新增股份发行上市的相关机构名称 ................................................ 35
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................ 37
第八节 备查文件及备查地点 ................................................................................ 38
2
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
重组报告书 指
报告书》
《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
重组报告书摘要 指
报告书摘要》
公告书、上市公告书、新
《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
增股份变动报告及上市 指
新增股份变动报告及上市公告书》
公告书、报告书
本摘要、本上市公告书摘
要、新增股份变动报告及 《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
上市公告书摘要、本报告 新增股份变动报告及上市公告书（摘要）》
书摘要
公司、本公司、上市公司、 安徽省皖能股份有限公司，在用以描述资产与业务情况时，
指
皖能电力 根据文意需要，还包括安徽省皖能股份有限公司的子公司
控股股东、皖能集团、交
指 安徽省能源集团有限公司，原安徽省能源投资总公司
易对方
皖能合肥 指 皖能合肥发电有限公司
皖能铜陵 指 皖能铜陵发电有限公司
皖能马鞍山 指 皖能马鞍山发电有限公司
淮北国安 指 淮北国安电力有限公司
兴安控股（香港） 指 兴安控股有限公司
临涣中利 指 临涣中利发电有限公司
钱营孜发电 指 安徽钱营孜发电有限公司
淮北涣城 指 淮北涣城发电有限公司
淮南洛能 指 安徽淮南洛能发电有限责任公司
新集利辛 指 中煤新集利辛发电有限公司
阜阳华润 指 阜阳华润电力有限公司
淮北申皖 指 淮北申皖发电有限公司
秦山核电 指 核电秦山联营有限公司
3
神皖能源 指 神皖能源有限责任公司
庐江发电 指 神皖合肥庐江发电有限责任公司
九华发电、池州九华 指 安徽池州九华发电有限公司
万能达发电 指 安徽马鞍山万能达发电有限责任公司
皖江发电 指 安徽安庆皖江发电有限责任公司
安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
标的资产、交易标的 指 神皖能源 24%股权
皖能电力拟以向皖能集团发行股份的方式，收购其持有的神
本次交易、本次重组 指
皖能源 24%的股权
上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告
定价基准日 指
日
审计基准日 指 2018 年 9 月 30 日
评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日
《发行股份购买资产协 《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之
指
议》 发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产之 《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之
指
补充协议（一）》 发行股份购买资产之补充协议（一）》
皖能集团所持的神皖能源 24%股权过户至皖能电力名下的
交割日 指
工商变更核准登记日
评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割
过渡期间 指
日当日）期间
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
4
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
报告期、最近两年、近两
指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月
年及一期
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿
元、万元、亿元 指
元
本报告书摘要的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四
舍五入存在差异。
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第一节 本次交易基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 安徽省皖能股份有限公司
曾用名 皖能股份有限公司
英文名称 An Hui Wenergy Company Limited
股票上市地 深圳证券交易所
股票上市板块 主板
股票简称 皖能电力
股票代码 000543
统一社会信用代码 913400001489495895
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 179,039.5978 万元人民币
实收资本 179,039.5978 万元人民币
法定代表人 朱宜存
成立日期 1993 年 12 月 13 日
注册地址 安徽省合肥市马鞍山路 76 号
主要办公地址 安徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦 5、8-10 层
邮政编码 230011
董事会秘书 周庆霞
联系电话 0551-62225811
联系传真 0551-62225800
电子邮箱 wn000543@wenergy.com.cn
一般经营项目：电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相关
经营范围
的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。
公司经营范围为电力、节能及相关项目投资，电力业务以燃煤火力发电为主。
按照中国证监会行业分类，公司属于电力、热力、燃气及水生产供应业。
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二、本次交易方案概述
本公司拟采用发行股份方式向皖能集团发行股份购买其持有的神皖能源 24%
股权。根据中联国信出具的经皖能集团备案（备案编号：WN/JY20180925-1）的
《资产评估报告》（皖中联国信评报字〔2018〕第 268-1 号），以 2018 年 3 月 31
日为评估基准日，标的资产神皖能源 24%股权的评估值为 2,301,337,319.52 元。
经交易各方协商确定神皖能源 24%股权的交易价格为 2,301,337,319.52 元。
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.83 元/股，系基于审议本次交易相关
事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公
司股票交易均价的孰高值，以及根据 2018 年度利润分配进行除权、除息后作为
发行价格。根据发行股份购买资产的交易价格及上述发行价格计算，本次新增股
份数量为 476,467,353 股。
三、本次交易具体方案
（一）重组交易对方
本次发行股份购买资产的重组交易对方为皖能集团。
（二）标的资产
本次重组交易的标的资产为皖能集团持有的神皖能源 24%股权。
（三）交易金额
根据中联国信出具的、并经皖能集团备案的资产评估结果，截至评估基准日，
神皖能源 24%股权的评估值为 2,301,337,319.52 元，依据该评估结果为基础确定
本次交易的最终交易金额为 2,301,337,319.52 元。
（四）对价支付
公司以发行股份支付标的资产对价，即以 4.83 元/股的价格，向皖能集团发
行 476,467,353 股普通股（股份对价金额除以发行价格后不足一股的金额，由皖
能电力以现金方式向皖能集团支付）。
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（五）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（六）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行的股份全部向皖能集团非公开发行；皖能集团以其持有的神皖能源
24%的股权认购本次发行的股份。
（七）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
2018 年以来，受电力行业上市公司股价持续走低趋势的影响，皖能电力股
价波动较为明显。因此选择第一次董事会决议公告日前较长周期计算发行价格更
能合理避免短期股票价格大幅波动对发行价格的影响。截至 2018 年 6 月末，皖
能电力每股净资产为 5.34 元。公司股价持续低于每股净资产。为保护上市公司
中小股东利益，合理反映上市公司市场价值，本次发行股份购买资产的发行价格
选用定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均
价的孰高值，即前 120 个交易日公司股票交易均价 4.87 元/股。如根据有关监管
部门的要求需要对本次发行价格进行调整，则公司将根据监管要求另行召开董事
会、股东大会予以审议。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
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或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格
为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： P1 =P0 D
P0
送股或转增股本： P1
(1 N )
P0 A×K
增发新股或配股： P1
(1 K )
P0 D A×K
三项同时进行： P1
(1 K N )
公司于 2019 年 5 月 31 日完成 2018 年度利润分配，根据调整办法，公司发
行股份购买资产的发行价格调整为 4.83 元/股。
（八）发行数量
发行股份数量按标的资产的交易价格除以本次购买资产所发行股份的价格
计算（股份对价金额除以发行价格后不足一股的金额，由皖能电力以现金方式向
皖能集团支付）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、
送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所
的相关规定对发行数量作相应调整。
公司于 2019 年 5 月 31 日完成 2018 年度利润分配，根据调整办法，公司发
行股份购买资产的发行数量为 476,467,353 股。
（九）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（十）股份锁定期
皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个月内不
转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后 6 个月内如上市公
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司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原
有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
本次重组交易完成后，皖能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原
因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，皖能集团同意按
照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（十一）过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当
日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由皖能集团享有或承担。
（十二）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例
共享。
（十三）关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
本次交易经中国证监会核准后，双方应尽快协商并书面确定标的资产交割日，
资产交割日原则上不应晚于本次交易取得中国证监会核准批复之日后的 3 个月。
自交割日起，皖能电力享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的
资产的风险及其相关的一切责任和义务。双方应当及时实施本协议项下的交易方
案，并互相积极配合办理本次股权转让所应履行的全部交割手续。
除《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之补充协议（一）》其
它条款另有规定外，该协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出
的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全
部损失。
双方同意，本次交易实施的先决条件满足后，皖能电力未能按照本协议约定
的期限办理本次发行股份登记，每逾期一日，应以标的资产转让价款为基数，每
10
日按中国人民银行公布的同期日贷款利率向甲方支付违约金，但由于非皖能电力
原因导致逾期支付的除外。
如因皖能集团原因导致标的公司未能根据协议约定的时间申请办理完毕标
的资产的过户登记手续，则每延迟一日，皖能集团应以该未过户资产交易价格为
基数，每日按中国人民银行公布的同期日贷款利率向皖能电力支付违约金，由皖
能集团在收到皖能电力发出的违约金付款通知后 5 个工作日内支付至皖能电力
指定的银行账户。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已经履行的审批程序
本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易预案已经皖能集团董事会审议通过；
2、本次交易预案已经公司公司 2018 年 8 月 29 日召开的第九届董事会第四
次会议审议通过；
3、皖能集团已经完成对标的公司的评估报告的备案；
4、本次交易草案已经公司 2018 年 11 月 15 日召开的第九届董事会第八次会
议审议通过；
5、皖能集团批准本次交易方案；
6、本次交易草案已经公司 2018 年 12 月 3 日召开的第三次临时股东大会审
议通过；
7、本次重组已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2019 年 3 月 25
日召开的 2019 年第 10 次并购重组委工作会议审核，获得无条件通过；
8、中国证监会已出具《关于核准安徽省皖能股份有限公司向安徽省能源集
团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]712 号）。
二、本次交易的实施过程
（一）资产的交付与过户、相关债权债务处理
神皖能源已完成工商变更登记，并于 2019 年 5 月 29 日取得安徽省市场监督
管理局核发的《营业执照》（社会统一信用代码：91340000578528055U）。本次
发行股份购买神皖能源 24%股权已过户至公司名下，另外以现金方式购买神皖能
源 25%股权也已同时过户至公司名下。本次变更后，皖能电力持有神皖能源 49%
股权。神皖能源成为公司的重要参股公司。
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本次重组中，神皖能源 24%股权注入皖能电力，神皖能源的企业法人地位不
发生变化，不涉及神皖能源债权债务的转移或处置。本次重组完成后，神皖能源
的债权债务仍将由神皖能源享有和承担。
（二）验资情况
2019 年 6 月 4 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众
会（2019）第 5515 号）。经核验，截至 2019 年 5 月 31 日止，公司已收到神皖能
源 24%的股权。
截至 2019 年 5 月 31 日，公司变更后的注册资本人民币 2,266,863,331.00 元，
股本 2,266,863,331.00 元。
（三）期间损益安排
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当
日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由皖能集团享有或承担。
（四）新增股份登记事宜的办理状况
本公司已于 2019 年 6 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。确认公司增发股
份预登记数量为 476,467,353 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为
2,266,863,331 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至公告书出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符
合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易过程中，皖能电力的董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况
如下：
皖能电力于 2018 年 8 月 29 日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关
于聘任副总经理的议案》，同意聘任刘长生先生任公司副总经理，聘期自聘任之
日起至本届董事会任期届满之日止。
皖能电力于 2018 年 12 月 19 日发布《关于财务总监辞职的公告》，2018 年
12 月 14 日，公司收到公司财务总监（财务负责人）盛胜利先生的《辞呈》,因工
作需要，请求辞去公司财务总监（财务负责人）职务。盛胜利先生辞去公司财务
总监（财务负责人）职务后，不再担任公司其他职务。
皖能电力于 2018 年 12 月 17 日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了
《关于聘任王国庆任公司财务负责人的议案》，同意聘任王国庆先生为公司财务
负责人，任期自本次董事会决议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
上述董事、监事、高级管理人员的变化并非本次交易所导致；除上述变化外，
截至公告书出具日，皖能电力的董事、监事、高级管理人员的不存在其他变化情
况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至公告书出具日，标的公司的董事、监事、高级管理人员的不存在变化情
况。
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五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至公告书出具日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，亦不存在为实际控制人及
其关联方提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议
2018 年 8 月 29 日，上市公司与皖能集团签订了《发行股份购买资产协议》，
并于 2018 年 11 月 14 日签署了《发行股份购买资产之补充协议（一）》。
（二）本次交易涉及的承诺
本次交易过程中，各交易相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证本
公司为上市公司本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不
关于提供信息
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
真实性、准确
连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
性和完整性的
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将
承诺
依法承担赔偿责任。
如本次交易过程中本公司所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被证监会立案调
皖能集团
査的，在形成结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽査通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账号提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
资者赔偿安排。
1.本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与皖能
电力及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联
交易，本公司及控制的企业将与皖能电力及其下属企业按照公
平、公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交易审批程序
关于减少与规 及信息披露义务，确保关联交易价格的公允性。
范关联交易的
承诺 2.本公司保证将依照相关法律法规及《安徽省皖能股份有限公
司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。
不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移皖
能电力及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害
皖能电力及其他股东的合法权益。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本
公司及所控制的除皖能电力及其下属子公司以外的其他公司
（以下统称为“本公司及其关联方”）担任除董事、监事以外
的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联
方之间完全独立；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员
人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会
行使职权作出人事任免决定。
关于保证上市 二、保证上市公司资产独立完整
公司独立性的
承诺函 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资
产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方非经
营性占用的情形。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，
具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共
用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方
不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3、保证本公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本公司及本公司控制的其他企业与上
市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序
及信息披露义务。
本承诺函在本公司为上市公司控股股东期间对本公司具有法
律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。
本公司及所控制的除皖能电力及其下属子公司以外的其他公
司（以下统称为“本公司及其关联方”）不会违规占用上市公
关于避免资金 司及其下属子公司的资金、资产及其他资源，亦不会要求上市
占用、关联担 公司及其下属子公司为本公司及其关联方违规提供担保。
保的承诺
本承诺函在本公司为上市公司控股股东期间对本公司具有法
律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。
关于持有上市
本公司承诺在本次交易实施完成后，本公司通过本次交易取得
公司股份锁定
的皖能电力本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不转
期的承诺
让，不委托他人管理，也不由皖能电力回购，但适用法律法规
许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易所取得的皖
能电力股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
本次发行股份上市之日起至本公司持有的皖能电力股份锁定
期满之日止，由于皖能电力送红股、转增股本等原因相应增加
17
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
的皖能电力股份，亦应遵守上述约定。
本公司自本次重组交易预案公告之日起至本次重组实施完毕
期间，不存在对皖能股份的股份减持计划。
1、本公司对神皖能源的认缴出资额已出资到位，本公司已履
行了神皖能源章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的
义务及责任的行为；
2、本公司所持有的神皖能源股权的资产权属清晰，不存在信
托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法
关于交易资产 律权属纠纷及争议；
合法性的承诺
3、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制
函
情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、査封、拍卖该等股
权之情形；
4、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，
该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍；
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承
担相应的法律责任。
神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司名下房屋及土地
虽然存在上述瑕疵情况，但均具有合法的事由，上述瑕疵房屋
及土地实际仍是由神皖能源有限责任公司及其下属全资子公
关于标的资产
司占有和使用，权属并不存在任何争议和纠纷，并没有因上述
土地房屋权属
瑕疵情况而受到重大不利影响；我公司将确保神皖能源有限责
的承诺
任公司及其下属全资子公司能按照现状使用该等土地、房屋；
本次交易完成后，若安徽省皖能股份有限公司因上述土地、房
屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将给予足额现金补偿。
（一）将目前已符合注入上市公司条件的资产和权益注入皖能
电力
鉴于皖能集团持有的神皖能源有限责任公司 49%股权已具备
注入皖能电力的条件，本公司拟将持有的神皖能源有限责任公
关于避免同业 司 49%股权注入皖能电力，具体交易方式由双方协商确定。
竞争的承诺 （二）关于进一步避免及解决同业竞争的具体措施及承诺
1、支持皖能电力做大做强主营业务
本公司承诺：在本公司对皖能电力拥有控制权期间，本公司将
持续在电力投资、资本运作、资产并购等方面优先支持皖能电
力，协助其做大做强主营业务；皖能电力将作为本公司旗下发
18
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台。
2、关于现有尚不具备注入上市公司条件的资产和权益的解决
措施及承诺
截至本承诺函出具之日，承诺函所列的、除神皖能源有限责任
公司 49%股权以外的资产和权益目前尚不具备注入皖能电力
的条件，主要原因包括：近年来煤炭价格大幅上升，煤电价格
联动没有到位，火力发电企业业绩持续下滑、整体经营业绩欠
佳；部分垃圾发电机组仍处于建设期，新能源开发利用业务尚
处于初创阶段，盈利前景不确定性较大；受资金、规模等方面
的限制，皖能电力尚不具备完全受让该等资产和权益的能力；
此外，部分资产和权益对应的标的企业存在权属手续尚不完备
或者主营业务发生较大变化等问题，不符合注入上市公司的法
定条件。
就上述尚不具备注入皖能电力条件的资产和权益，本公司承
诺：
（1）积极督促标的企业提高盈利能力，整改、规范所存在的
问题，使之尽快具备注入皖能电力的条件；
（2）积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之
尽快具备承接有关资产和权益的能力；
（3）自本承诺出具之日起，采取相应解决措施处置尚未注入
皖能电力的上述发电类资产。
（4）除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将
有关资产和权益注入皖能电力不符合皖能电力的利益最大化，
否则，本公司将按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面
的法律、法规、规范性文件的要求，按照上述承诺启动将相关
资产注入皖能电力的工作，但如果前述资产在按照本承诺启动
资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意
放弃优先购买权或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外。
同时，皖能电力也有权随时视需要向本公司收购该等资产和权
益。
3、鉴于皖能电力系本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平
台和资本运作平台，因此，本公司承诺：
（1）自本承诺函出具之日起，本公司将不在皖能电力之外，
直接或间接新增在发电类业务方面与皖能电力主营业务相同、
相似并构成实质性竞争关系的业务；
（2）自本承诺函出具之日起，凡是本公司获得的与皖能电力
主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的发电类业务的商
业机会或投资项目，该等商业机会均由皖能电力享有，该等投
19
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
资项目将由皖能电力负责投资、建设、经营。
4、以上声明、保证及承诺将适用于本公司控制的其他企业，
本公司将依法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样
的标准遵守以上声明、保证及承诺。
5、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或
本公司控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公
司将依法承担相应的法律责任。
截至本承诺函出具日，本公司最近五年不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
关于最近五年 情况，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未
未受处罚和无 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在
不诚信情况的 未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管
承诺 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为或不诚信行为。
截至本承诺函出具日，本人最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
皖能集团 关于最近五年 况，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
董事、监 未受处罚和无 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未
事、高级 不诚信情况的 按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理
管理人员 承诺 委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，
亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为或不诚信行为。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
关于所提供信
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法
息真实性、准
律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易事项所
确性和完整性
提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚
的承诺函
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
皖能电力 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于信息披露 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
和申请文件真 服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文
实、准确、完 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
整的承诺函 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
20
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文
件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司保证所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于最近三年 截至本承诺函出具日，本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司
未受过行政处 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
罚、刑事处罚、 情况，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未
涉及重大民事 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在
诉讼或者仲裁 未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管
情况以及无不 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
诚信情况的声 形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
明 行为或不诚信行为。
1、本公司不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券法律、
行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事
处罚；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及
其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）本次重组的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
关于本次重组 （4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
相关事项的承 （5）本公司及本公司控股股东或实际控制人最近十二个月内
诺函 存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（6）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业进行违规担保的情形。
3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形。
4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合
21
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
同，也不存在重大偿债风险。
5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项。
6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不
存在受到重大行政处罚的情形。
7、本公司保证所提供的本次重组所必需的原始书面材料、副
本材料、口头或书面证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、
虚假、重大遗漏或误导之处；本公司保证本公司所提供的有关
副本资料或复印件与原件是一致的。
如果上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。
本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本
人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
关于信息披露 本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易所提
和申请文件真 供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
实、准确、完 司法机关立案侦査或者被证监会立案调査的，在形成结论以
整的承诺函 前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽査
皖能电力 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交
董事、监 上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
事、高级 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
管理人员 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
最近三年未受 截至本承诺函出具日，本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法
过行政处罚、 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
刑事处罚、涉 况，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
及重大民事诉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未
讼或者仲裁情 按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理
况以及无不诚 委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，
信情况的声明 亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
为或不诚信行为。
关于提供信息 本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证本
真实性、准确 公司为上市公司本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不
性和完整性的 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
承诺 连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
一、本公司成立以来，合法开展生产经营活动，经营情况良好；
现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等法律
规定、公司章程规定事项应予解散的情形；不存在因不能清偿
到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司
合法存续、正常经营的其他情形。
二、本公司成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，不
存在出资不实或者抽逃出资的情形。本公司股东合法、完整、
有效地持有公司股权，本公司股权不存在抵押、质押等权利限
制的情形，且不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者妨碍股权转移的其他情形。
三、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到
神皖能源 关于无重大违 行政处罚且情节严重或受到刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法
法违规事项的 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
承诺函 立案调查的情形。
四、本公司最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件；现时不存在
尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在
重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。
五、本公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，
不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及
高级管理人员的情形。
六、截至本承诺出具日，神皖能源的资产权属清晰，不存在抵
押、质押等权利受限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议。
七、截至本承诺出具日，神皖能源不存在对外担保情况，也不
存在大股东及其关联方非经营性资金占用情况。
关于未泄露本 本公司及本公司相关人员均就本次重组信息采取了严格的保
次重组秘密的 密措施。
承诺函
本公司及本公司相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及
23
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
（三）相关履行情况
截至公告书出具日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议
约定的情形。承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情
形。
七、相关后续事项的合规性和风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程
并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；
本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、中介机构意见
（一）独立财务顾问结论意见
经核查，本公司独立财务顾问认为：
“（一）本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
上市公司本次发行股份购买资产新增的 476,467,353 股股份已在登记结算公司办
理完成登记手续，该事项的办理合法、有效。本次发行股份购买资产的过程符合
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。上市公司尚需就本次发行股份
购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，后续事项办理不存
在实质性障碍和无法实施的风险。
24
（二）上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法
规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包
括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息存在重大差异的情
形。
（三）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人非经营性资金占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联方提供
担保的情形。
（四）本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后
续事项的办理不存在实质性障碍。”
（二）法律顾问结论意见：
经核查，本公司法律顾问认为：
“（一）本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准皖能电力本
次重组；本次重组相关购买资产协议约定的生效条件业已成就；本次重组已具备
实施的条件。
（二）皖能电力已完成了与本次重组相关的标的资产过户、新增注册资本验
资、向交易对方发行新股的证券登记手续；皖能电力尚需就增加注册资本及公司
章程修订等相关事宜办理工商等变更登记。
（三）皖能电力已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关
法律、法规及规范性法律文件的规定；不存在应披露而未披露的协议、事项或安
排。
（四）本次重组现阶段已实施事项，符合相关协议的约定及相关法律、法规
及规范性法律文件之规定。本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。”
25
第三节 本次新增股份发行情况
一、本次新增股份发行的基本情况
本次发行股份购买资产情况详见本摘要“第一节 本次交易基本情况”之“三、
本次交易具体方案”。
二、本次交易的发行对象情况
（一）发行股份购买资产的发行对象基本情况
公司名称 安徽省能源集团有限公司
统一社会信用代码 91340000148941608M
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 437,500.00 万
实收资本 437,500.00 万
法定代表人 张飞飞
成立日期 1990 年 04 月 09 日
注册地址 安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦
主要办公地点 安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦
一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、
经营范围
交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。
（二）发行对象与发行人的关联关系
皖能集团是本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。本公司召开董事
会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
（三）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
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第四节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本公司已于 2019 年 6 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。确认公司增发股
份预登记数量为 476,467,353 股（有限售条件的流通股），本公司上述发行股份购
买资产新增股份的上市首日为 2019 年 7 月 12 日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：皖能电力
证券代码： 000543
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个月内不
转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原
有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
本次重组交易完成后，皖能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原
因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，皖能集团同意按
照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
27
第五节 本次股份变动情况及其影响
一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较
（一）新增股份登记到账前本公司前十大股东情况
本次重组（发行股份购买资产部分）新增股份登记至各交易对方名下前，截
至 2019 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例
1 皖能集团 766,496,989 42.81%
2 中国证券金融股份有限公司 53,536,512 2.99%
3 香港中央结算有限公司(陆股通) 48,018,492 2.68%
4 安徽省皖能能源物资有限公司 41,021,000 2.29%
5 全国社保基金一零三组合 19,999,950 1.12%
6 全国社保基金四一二组合 15,500,300 0.87%
7 徐克伟 14,446,031 0.81%
8 中央汇金资产管理有限责任公司 13,983,520 0.78%
中国工商银行股份有限公司-博时精选混
9 12,000,615 0.67%
合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-中证 500 交
10 11,087,736 0.62%
易型开放式指数证券投资基金
合计 996,091,145 55.64%
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况
以 2019 年 3 月 31 日数据为基础，本次发行股份购买资产新增股份登记到账
后本公司前十大股东持股情况如下表所示：
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例
1 皖能集团 1,242,964,342 54.83%
2 中国证券金融股份有限公司 53,536,512 2.36%
3 香港中央结算有限公司(陆股通) 48,018,492 2.12%
4 安徽省皖能能源物资有限公司 41,021,000 1.81%
5 全国社保基金一零三组合 19,999,950 0.88%
6 全国社保基金四一二组合 15,500,300 0.68%
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7 徐克伟 14,446,031 0.64%
8 中央汇金资产管理有限责任公司 13,983,520 0.62%
中国工商银行股份有限公司-博时精选混
9 12,000,615 0.53%
合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-中证 500 交
10 11,087,736 0.49%
易型开放式指数证券投资基金
合计 1,472,558,498 64.96%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份对象中不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，除二级市
场增减持情况外，本次发行本身不会发生导致上市公司董事、监事和高级管理人
员持股数量变动的情况。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，公司的经营范围为电力、节能及相关项目投资、经营。与电力
建设相关的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。
截至目前，公司控股的发电火电机组共 17 台，控股发电装机容量达到 953
万千瓦，其中，经营期机组 15 台，装机 821 万千瓦，建设期机组 2 台，装机 132
万千瓦；公司经营期权益发电装机容量为 683.4 万千瓦，其中包含风电装机容量
11.22 万千瓦，核电发电装机容量 5.2 万千瓦；2018 年度，公司控股机组累计完
成发电量 304.31 亿千瓦时，约占安徽省省调火电机组发电量的 18.7%。本次交易
完成后，公司所从事的火电发电业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面
都将有大幅提升。
在本次交易前后，公司已投入运营的火电装机规模如下表所示：
权益比例 总装机 机组结构 权益装机
电厂 控股/参股
（%） （万千瓦） （万千瓦） （万千瓦）
皖能合肥 51 126 63*2 64.26 控股
皖能马鞍山 51 132 66*2 67.32 控股
皖能铜陵 51 237 32+105*1+100*1 120.87 控股
29
权益比例 总装机 机组结构 权益装机
电厂 控股/参股
（%） （万千瓦） （万千瓦） （万千瓦）
临涣中利 51 64 32*2 32.64 控股
淮北国安 52.5 64 32*2 33.6 控股
淮北涣城 49 60 30*2 31.36 参股
阜阳华润（一期） 56.3636 128 64*2 72.14 控股
淮南洛能 46 190 2×32+2×63 87.4 参股
新集利辛 45 200 2×100 90 参股
淮北申皖 24.5 132 2×66 32.34 参股
秦山核电 2 260 65*4 5.20 参股
宿松风电 49 4.95 4.95 2.43 参股
宿松百子洲风电
49 4.95 4.95 2.43 参股
（二期）
太湖徐桥风电 49 4.6 4.6 2.25 参股
寿县团山风电 49 3.6 3.6 1.76 参股
望江风电 49 4.8 2.35 参股
钱营孜发电（一
50 70 2*35 35 控股
期、二期）
总计 注1
- 821 - 683.4
（本次交易前）
九华发电（新增） 24 64 32*2 15.36 参股
万能达发电（新
24 132 33*4 31.68 参股
增）
皖江发电（新增） 24 264 32*2+100*2 63.36 参股
庐江发电（新增） 24 132 66*2 31.68 参股
总计 注1
- 821 - 825.5
（本次交易后）
注 1：该总装机容量为公司控股装机容量，不包含参股公司装机容量。
本次交易完成后，将增加公司的权益装机容量 142.1 万千瓦，以截至目前公
司经营期权益发电装机容量 683.4 万千瓦为基础计算，增幅 20.80%。公司本次交
易收购标的资产神皖能源经营指标良好，具有较强的盈利能力。交易完成后，可
提高公司装机容量，增强盈利能力，公司的盈利水平将得到进一步提高。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司总资产、净资产、归属于母公司股东净利润及每股收
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益都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。
根据上市公司财务报表以及天职国际出具的备考财务报表，在本次交易前后，
公司的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
重组前 重组后
财务指标 2018.9.30/2018 年 2017.12.31/2017 2018.9.30/2018 年 2017.12.31/2017
1-9 月 年度 1-9 月 年度
总资产（万元） 2,577,102.62 2,654,764.73 2,826,666.28 2,893,539.33
总负债（万元） 1,252,502.58 1,276,348.06 1,252,502.58 1,276,348.06
归属于母公司所有
959,377.32 1,013,584.91 1,208,940.99 1,252,359.51
者权益（万元）
营业收入 953,238.83 1,220,743.34 953,238.83 1,220,743.34
营业利润 41,110.32 13,075.97 51,899.39 21,716.83
归属于母公司所有
30,058.56 13,205.43 40,847.63 21,846.29
者净利润
基本每股收益（元） 0.17 0.07 0.18 0.10
（三）本次交易对公司关联交易的影响
1、本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方皖能集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故
本次交易构成关联交易。本次交易标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非
关联股东的利益。
2、收购神皖能源 24%股权对上市公司关联交易的影响
本次收购神皖能源 24%股权并未新增上市公司的关联方，因此，本次交易不
会改变上市公司的关联方或改变上市公司的关联交易。本次交易完成后，公司将
严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决
策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
报告期内，公司与皖能集团及其控股的除本公司以外的企业之间存在关联交
易，主要包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公
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司控股子公司提供资金、电力直接交易等。本次交易完成后，皖能集团仍为公司
控股股东，公司将继续按照规范程序对与皖能集团及其控股的除本公司以外的企
业的关联交易进行决策，保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。
为进一步减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，皖能集团
出具了《安徽省能源集团有限公司关于减少与规范关联交易的承诺》，详见重组
报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（五）本次交
易完成后规范关联交易的措施”。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
根据皖能集团于 2012 年 8 月 29 日出具的承诺函，在皖能集团所持神皖能源
股权符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将该股权注入皖能电力。目
前，神皖能源盈利能力良好，公司治理较为规范，已经具备注入上市公司的条件。
本次发行有助于本公司控股股东皖能集团履行所做出的承诺，增强本公司运营独
立性，避免本公司与皖能集团存在的同业竞争情况。此外皖能集团已出具避免同
业竞争的承诺函，就有关本次重组完成后皖能集团避免与皖能电力同业竞争的事
宜做出承诺。
（五）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易，皖能电力向皖能集团发行 476,467,353 股普通股，按照上述发行
股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
注
皖能集团 807,517,989 45.10% 1,283,985,342 56.64%
其他投资者 982,877,989 54.90% 982,877,989 43.36%
总股本 1,790,395,978 100.00% 2,266,863,331 100.00%
注：此处含皖能集团通过控股子公司安徽省皖能能源物资有限公司持有的皖能电力股份。
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最终交易后的股权结构将根据最终发行股份数量的结果确定。本次交易完成
后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为皖能集团，实际控制人仍为安徽省
国资委。
（六）本次交易对公司负债结构的影响
根据上市公司财务报表以及天职国际出具的备考财务报表，本次交易前后，
截至 2018 年 9 月 30 日皖能电力的负债结构如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
项目
实际数据 占比 备考数据 占比 变动额 变化率
流动负债
595,852.15 47.57% 595,852.15 47.57% 0.00 0.00%
合计
非流动负
656,650.43 52.43% 656,650.43 52.43% 0.00 0.00%
债合计
负债合计 1,252,502.58 100.00% 1,252,502.58 100.00% 0.00 0.00%
本次交易前后，截至 2017 年 12 月 31 日皖能电力的负债结构如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
实际数据 占比 备考数据 占比 变动额 变化率
流动负债
645,940.63 50.61% 645,940.63 50.61% 0.00 0.00%
合计
非流动负
630,407.43 49.39% 630,407.43 49.39% 0.00 0.00%
债合计
负债合计 1,276,348.06 100.00% 1,276,348.06 100.00% 0.00 0.00%
本次交易完成后，公司流动负债及非流动负债比例均保持稳定不变。
本次交易前后，皖能电力的偿债指标如下：
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
资产负债率 48.60% 44.31% 48.08% 44.11%
流动比率 0.56 0.56 0.40 0.40
速动比率 0.47 0.47 0.36 0.36
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本次交易完成后，上市公司的资产负债率下降，流动比率、速动比率不变。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，相关财务信
息及管理层讨论与分析详见公司于 2019 年 4 月 19 日公告披露的《安徽省皖能股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
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第六节 本次新增股份发行上市的相关机构名称
一、独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：（0755）23835383、（010）60836030
传真：（0755）23835525、（010）60836031
经办人员：黄艺彬、刘杰、周焱、李婉璐、戴顺、汪灏、陈实
二、法律顾问
名称：国浩律师（合肥）事务所
注册地址：合肥市习友路与怀宁路交口置地栢悦中心 12 层
负责人：周世虹
电话：0551-65353326
传真：0551-65353323
经办人员：王飞、王欢
三、审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：中国北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
执行事务所合伙人：邱靖之
电话：010-88827799
传真：010-88018737
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经办人员：洪婷
四、审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
执行事务所合伙人：李晓英、叶韶勋、张克
电话：010-59675588
传真：010-65547190
经办人员：袁林、苗丽静
五、资产评估机构
名称：安徽中联国信资产评估有限责任公司
注册地址：安徽省合肥市高新区天达路 71 号华亿科学园 A2 座 8 层
法定代表人：叶煜林
电话：0551-68161648
传真：0551-68161616
经办人员：葛贻萍、周典安
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第七节 独立财务顾问的上市推荐意见
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
受皖能电力委托，中信证券担任其本次发行股份购买资产的独立财务顾问。
中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券指定黄艺彬、
刘杰、周焱三人作为皖能电力本次交易的财务顾问主办人。中信证券本着行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、
发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严
格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问中信证券认为：皖能电力本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产非公开发行 A 股股票及上市
的相关要求。中信证券愿意推荐皖能电力本次向发行股份购买资产交易对方定向
发行的 A 股股票在深圳证券交易所主板上市。
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第八节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、皖能电力与中信证券关于本次交易的独立财务顾问协议；
2、中信证券股份有限公司关于安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
3、国浩律师（合肥）事务所关于安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易实施情况的法律意见书；
4、审计机构出具的验资报告；
5、中登公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
6、其他与本次发行股份购买资产相关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅报告书及有关备查文件：
安徽省皖能股份有限公司
联系地址：安徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦
电话：0551-62225811
传真：0551-62225800
联系人：方慧娟
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（本页无正文，为《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易新增
股份变动报告及上市公告书（摘要）》之签章页）
安徽省皖能股份有限公司
2019 年 7 月 9 日
39
）
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