神州数码信息服务股份有限公司
股份变动暨新增股份上市公告书摘要
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一四年十二月
特别提示及声明
1、本次新增股份的发行价格为 24.22 元/股，不低于本次重组的第六届董事
会 2014 年第七次临时会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，该
发行价格已经本公司股东大会批准。
2、本次新增股份数量为 20,520,227 股，为向冯健刚等 7 名自然人发行股份
购买资产发行的股份数。
3、本公司已于 2014 年 12 月 8 日就本次增发股份向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增
股份上市首日为 2014 年 12 月 25 日。
4、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
5、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
7 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情
况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《神州数码信息服务股份有限公司向
特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等
文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目 录
目 录 .................................................................................................................... 3
释 义 .................................................................................................................... 5
第一节 本次资产重组概况 .............................................................................. 6
一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 6
二、本次资产重组方案概况 .................................................................................. 6
第二节 本次交易涉及股份发行情况 ................................................................. 8
一、发行类型............................................................................................................ 8
二、本次交易的决策过程及批准过程 .................................................................... 8
三、新增股份登记托管情况及发行时间 ................................................................ 9
四、发行方式 ............................................................................................................ 9
五、发行数量 ............................................................................................................ 9
六、发行价格 .......................................................................................................... 10
七、募集资金 .......................................................................................................... 10
八、发行费用 .......................................................................................................... 10
九、发行对象基本情况 .......................................................................................... 10
十、本次合并期间损益的安排 ........................................................................... 14
十一、资产过户情况 ............................................................................................ 15
十二、验资情况 ..................................................................................................... 15
十三、独立财务顾问的结论性意见 ................................................................... 15
十四、法律顾问的结论性意见 ........................................................................... 16
第三节 本次新增股份上市情况 ........................................................................ 17
一、本次发行股份登记及上市情况 ................................................................... 17
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................... 17
三、新增股份的限售安排 .................................................................................... 17
第四节 本次股份变动情况及其影响 ................................................................. 19
一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况 ..................... 19
二、发行前后公司股本结构变动情况 ............................................................... 20
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .............................................. 20
四、本次股份变动对公司财务指标影响 ........................................................... 20
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构 ..................................................... 23
一、独立财务顾问 ................................................................................................ 23
二、法律顾问 ......................................................................................................... 23
三、标的资产审计机构 ........................................................................................ 23
四、评估机构 ......................................................................................................... 24
第六节 财务顾问的上市推荐意见 .................................................................. 25
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ...................................... 25
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ..................... 25
第七节、备查文件及查阅方式 ............................................................................ 26
一、备查文件 ......................................................................................................... 26
二、备查地点 ......................................................................................................... 26
释 义
本公司/公司/上市公
指 神州数码信息服务股份有限公司
司/神州信息
Digital China Holdings Limited （神州数码控股有限
神州数码 指
公司），为的最终控制方
控股股东/神码软件 指 神州数码软件有限公司
交易对方/冯健刚等7
冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、
名自然人/中农信达 指
王建林
全体股东
冯健刚等5名管理层
指 冯健刚、王宇飞、张丹丹、蒋云、王建林
股东/管理层股东
交易标的/标的资产 指 北京中农信达信息技术有限公司100%股权
中农信达 指 北京中农信达信息技术有限公司
拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买中农信
本次重组/ 本次交易
指 达100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股份
/本次资产重组
募集配套资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
海淀工商局 指 北京市工商行政管理局海淀分局
独立财务顾问/西南
指 西南证券股份有限公司
证券
法律顾问/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司资产重组管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
定价基准日 指 本次交易首次董事会决议公告日
审计、评估基准日 指 2014年6月30日
交割日 指 成为中农信达股东的工商变更登记完成之日
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
第一节 本次资产重组概况
一、上市公司基本情况
公司全称 神州数码信息服务股份有限公司
英文名称 Digital China Information Service Company Ltd.
证券简称 神州信息
证券代码 000555
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1994 年 1 月 29 日
上市日期 1994 年 4 月 8 日
注册资本 451,734,241.00 元
法定代表人 郭为
注册地址 深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 3C5 单元
通讯地址 北京市海淀区苏州街 16 号神州数码大厦五层
邮政编码 100080
董事会秘书 辛昕
营业执照号 440301103593790
组织机构代码 72619812-4
税务登记证 深税登字 440301728198124 号
联系电话 010-61853676
传真 010-62694810
电子信箱 dcits-ir@dcits.com
研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供
售后服务；提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务；软件开发、
经营范围 信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零
件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、
仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
二、本次资产重组方案概况
神州信息拟通过发行股份及支付现金的方式购买中农信达100%股权（其中
以发行股份方式购买冯健刚等7名自然人所持中农信达70.00%股权，以现金方式
购买冯健刚等7名自然人所持中农信达剩余30.00%股权），同时为提高本次交易整
合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易中，
中农信达100%股权作价71,000.00万元。
第二节 本次交易涉及股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
二、本次交易的决策过程及批准过程
（一）本次交易已履行的内部决策程序
2014 年 5 月，公司及控股股东开始与中农信达及其股东进行沟通，协商本
次交易事宜。本次交易决策过程及履行的批复情况如下：
1、2014年7月22日，中农信达召开股东会，全体股东一致同意冯健刚等7名
自然人将合计持有的中农信达100%股权转让予本公司；
2、2014年7月22日，公司与冯健刚等7名自然人签署了附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》；
3、2014年7月22日，公司召开第六届董事会2014年第七次临时会议，审议通
过了本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金等相关议案；
4、2014年8月20日，公司与冯健刚等7名自然人签署了附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》；
5、2014年8月20日，本公司召开第六届董事会2014年第九次临时会议，审议
并通过了《关于<神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等本次交易正式方案的相关议案。
6、2014年9月5日，本公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》等本次交易
相关议案。
7、2014 年 10 月 16 日，神州信息与冯健刚等 7 名自然人签署了《利润补偿
协议之补充协议（二）》。
8、2014年11月1日，神州信息与冯健刚等7名自然人签署了《利润补偿协议
之补充协议（三）》。
（二）本次交易已履行的外部审批程序
2014年10月31日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
2014年第58次会议审议，本次交易获得有条件通过。
2014年11月25日，公司本次交易获得中国证券监督管理会《关于核准神州数
码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可【2014】1258号）的核准。
三、新增股份登记托管情况及发行时间
本公司已于 2014 年 12 月 8 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、发行方式
本次发行为向特定对象非公开发行 A 股股票。
五、发行数量
本次交易中向冯健刚等 7 名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=
（标的资产的价格×70%）÷发行价格×各股东所持有的中农信达股权比例。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对
方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与交易对方
的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。购买资产
发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，交易
对方同意放弃该差额部分。按照标的资产交易价格 71,000.00 万元计算，中农信
达 70%股权的交易价格为 49,700.00 万元，本次交易向冯健刚等 7 名自然人发行
股份数为 20,520,227 股，具体情况如下：
序号 姓名 神州信息拟向其发行股份数（股）
1 冯健刚 6,073,988
2 王宇飞 5,540,462
3 张丹丹 4,432,369
4 贺胜龙 3,078,033
5 王正 820,809
6 蒋云 287,283
7 王建林 287,283
合计 20,520,227
六、发行价格
本次交易股份发行涉及向冯健刚等 7 名自然人发行股份购买资产和向其他
特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为神州信息第六届董事
会 2014 年第七次临时会议决议公告日。向冯健刚等 7 名自然人发行股份的价格
为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价，即 24.22 元/股。
七、募集资金
中国证监会已核准本公司非公开发行不超过 10,856,269股新股募集本次发
行股份及支付现金购买资产的配套资金，本公司将在核准文件有效期内募集配套
资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
目前募集配套资金事宜正在办理过程中。
八、发行费用
不适用。
九、发行对象基本情况
发行股份购买资产的发行对象为冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、
蒋云、王建林等 7 名自然人。
1、冯健刚
姓名 冯健刚 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 2101031963********
住所 山东省威海市环翠区统一路*号楼*室
通讯地址 北京市海淀区花园路甲 13 号庚坊国际发展中心 15 层 1504 室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
截至本次发行前出具日是
任职单位 任职日期 职务 否与任职单位存在产权关
系
中农信达 2011 年至 2014 年 5 月 副董事长 是，持股 29.60%
中农信达 2014 年 6 月至今 董事长 是，持股 29.60%
电子商务公司 2011 年 1 月至 2013 年 8 月 董事长 是，持股 16.19%
电子商务公司 2013 年 9 月至今 董事 是
2、王宇飞
姓名 王宇飞 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 3710821977********
住所 山东省威海火炬高技术产业开发区火炬路*号*室
通讯地址 北京市海淀区花园路甲 13 号庚坊国际发展中心 15 层 1504 室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
截至本次发行前出具日是
任职单位 任职日期 职务 否与任职单位存在产权关
系
中农信达 2011 年 1 月至今 总经理 是，持股 27.00%
3、张丹丹
姓名 张丹丹 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 2114021980********
住所 辽宁省葫芦岛市连山区铁北路 5 段*号楼*单元*号
通讯地址 北京市海淀区花园路甲 13 号庚坊国际发展中心 15 层 1504 室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
截至本次发行前出具日是
任职单位 任职日期 职务 否与任职单位存在产权关
系
中农信达 2014 年 6 月至今 副董事长 是，持股 21.60%
中农信达 2011 年 1 月至 2014 年 5 月 董事长 是，持股 21.60%
电子商务公司 2013 年 9 月至 2014 年 5 月 董事长 是，持股 16.19%
董事、副总
电子商务公司 2011 年 1 月至 2013 年 9 月 是，持股 16.19%
经理
中农信达（北京）
2013 年 9 月至今 执行董事 是，持股 85.00%
投资有限公司
4、贺胜龙
姓名 贺胜龙 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 1301041988********
住所 河北省石家庄市桥西区城角街 726 号*栋*单元*室
通讯地址 北京市海淀区花园路甲 13 号庚坊国际发展中心 15 层 1504 室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
截至本次发行前出具日是
任职单位 任职日期 职务 否与任职单位存在产权关
系
中农信达 2013 年 5 月至今 商务总监 是，持股 15.00%
5、王正
姓名 王正 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 1309031971********
住所 北京市海淀区学院路*号
通讯地址 北京市海淀区花园路甲 13 号庚坊国际发展中心 15 层 1504 室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
截至本次发行前出具日
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产
权关系
神户中国武术协会 2011 年 1 月至今 会长 协会创办人
6、蒋云
姓名 蒋云 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 2107261982********
住所 沈阳市皇姑区长江南街*号
通讯地址 北京市海淀区花园路甲 13 号庚坊国际发展中心 15 层 1504 室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
截至本次发行前出具日
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产
权关系
中农信达 2014 年 6 月至今 行政总监 是，持股 1.40%
2011 年 1 月至 2014 年 5
电子商务公司 董事会秘书 是，持股 1.16%
月
7、王建林
姓名 王建林 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 3707211976********
住所 山东省威海火炬高技术产业开发区沈阳路*号*室
通讯地址 北京市海淀区花园路甲 13 号庚坊国际发展中心 15 层 1504 室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
截至本次发行前出具日
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产
权关系
中农信达 2014 年 6 月至今 副总经理 是，持股 1.40%
中农信达 2011 年 1 月 2014 年 5 月 监事 是，持股 1.40%
电子商务公司 2011 年 1 月至今 监事 是，持股 1.16%
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。交易对方及其关联方与
公司最近一年未发生交易。
3、认购股份情况
交 易 对 方 认 购 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 24.22 元 / 股 ， 认 购 股 份 数 量 为
20,520,227 股。具体认购数量如下：
序号 姓名 认购股份数（股）
1 冯健刚 6,073,988
2 王宇飞 5,540,462
3 张丹丹 4,432,369
4 贺胜龙 3,078,033
5 王正 820,809
6 蒋云 287,283
7 王建林 287,283
合计 20,520,227
十、本次合并期间损益的安排
交易各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈
利由神州信息享有，亏损由中农信达全体股东以连带责任方式共同向中农信达以
现金方式补足。
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比
例共同享有。各方一致同意，中农信达于本次交易评估基准日前的滚存未分配利
润为中农信达估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由上市公司享
有。
根据上述协议约定，中农信达在基准日后发生的盈利归神州信息享有。
十一、资产过户情况
1、资产过户
2014 年 12 月 2 日，中农信达 100%股权过户手续及相关工商登记办理完毕，
海淀工商局核准了中农信达的股东变更，并向中农信达核发了《企业法人营业执
照》。中农信达成为神州信息的全资子公司。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易为神州信息向冯健刚等 7 名自然人发行股份，购买其持有的中农信
达 100%股权。因此，本次交易不涉及债权债务转移问题。
十二、验资情况
2014 年 12 月 3 日，信永中和审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本
情况，并出具了编号为 XYZH/2013A1054-5 的《验资报告》。根据该验资报告，
截至 2014 年 12 月 3 日，公司已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计
20,520,227.00 元。公司变更后的注册资本为 451,734,241.00 元，累计实收资本（股
本）为 451,734,241.00 元。
十三、独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问西南证券认为：
本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定
履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续；向
特定对象发行股份已经办理完成股份登记手续。本次资产重组已经实施完毕，实
施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利
能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方
切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公
司的可持续发展。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为神州信
息具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐神州信息本次发行 A 股股
票在深圳证券交易所主板上市。
十四、法律顾问的结论性意见
本次交易的法律顾问金杜律所认为：
“（一）本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方可以依法实施本
次交易；
（二）本次交易标的资产已办理完毕资产过户至神州信息的工商变更登记手
续；
（三）除相关交易各方尚需办理本法律意见书第五部分所述的后续事项外，
本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》
等法律法规的规定，合法有效。”
第三节 本次新增股份上市情况
一、本次发行股份登记及上市情况
本公司已于 2014 年 12 月 8 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次定向发行新增股份的性质为有限售
条件流通股，上市日为 2014 年 12 月 25 日，根据深圳证券交易所相关业务规则
规定，公司股票价格在 2014 年 12 月 25 日（上市首日）不除权。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：神州信息
证券代码：000555
上市地点：深交所
三、新增股份的限售安排
在中农信达 2014 年度、2015 年度及 2016 年度财务数据已经具有证券业务
资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格
的会计师事务所出具专项审核报告，确认中农信达 2014 年度、2015 年度、2016
年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利
润，或虽未达到前述承诺净利润数，但中农信达全体股东已履行完毕利润补偿义
务的情况下，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林的股权分
期解锁具体安排如下：
1、冯健刚、王宇飞、张丹丹的锁定期安排
冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市
之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式
进行股份解锁：
（1）自本次股份上市之日起满 12 个月，且神州信息已披露 2015 年年度报
告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数
的 10%；
（2）自本次股份上市之日起满 24 个月，且神州信息已披露 2016 年年度报
告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的
10%；
（3）自本次股份上市之日起满 36 个月，且神州信息已披露 2017 年年度报
告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的
80%。
2、王正、蒋云、王建林的锁定期安排
王正、蒋云、王建林通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日
起十二个月内不得转让。
3、贺胜龙的股份锁定期
贺胜龙在本次交易前持有的 15%中农信达股权中，6%（对应中农信达出资
额为 30 万元）系其于 2012 年 6 月取得，神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部
支付股份对价（按初步交易价格计算为 1,758,876 股），贺胜龙获得的该部分神州
信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；贺胜龙所持的其余 9%中
农信达股权（对应中农信达出资额为 45 万元）系其于 2014 年 4 月取得，神州信
息同意就该等股权中的 50%（对应中农信达出资额为 22.5 万元）向贺胜龙支付
现金对价，并对该等股权的其余 50%（对应中农信达出资额为 22.5 万元）支付
股份对价（按初步交易价格计算为 1,319,157 股），贺胜龙就此获得的神州信息股
份自本次股份上市之日起三十六个月内不得转让。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况
截至2014年11月28日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股本性质
1 神州数码软件有限公司 194,770,055 45.17% 流通受限股份
2 天津信锐投资合伙企业(有限合伙) 59,510,588 13.8% 流通受限股份
中新苏州工业园区创业投资有限公
3 52,956,503 12.28% 流通受限股份
司
流通 A 股,流
4 昆山市申昌科技有限公司 41,083,497 9.53%
通受限股份
Infinity I-China
5 9,358,417 2.17% 流通受限股份
Investments(Israel),L.P.
中国建设银行股份有限公司-华商
6 4,364,610 1.01% 流通 A 股
盛世成长股票型证券投资基金
7 南京汇庆天下科技有限公司 2,804,331 0.65% 流通受限股份
中国建设银行－上投摩根中国优势
8 2,613,773 0.61% 流通 A 股
证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华商
9 2,128,126 0.49% 流通 A 股
价值精选股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-申万
10 1,663,293 0.39% 流通 A 股
菱信新经济混合型证券投资基金
新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股本性质
1 神州数码软件有限公司 194,770,055 43.12% 流通受限股份
2 天津信锐投资合伙企业(有限合伙) 59,510,588 13.17% 流通受限股份
中新苏州工业园区创业投资有限公
3 52,956,503 11.72% 流通受限股份
司
流通 A 股,流
4 昆山市申昌科技有限公司 41,083,497 9.09%
通受限股份
Infinity I-China
5 9,358,417 2.07% 流通受限股份
Investments(Israel),L.P.
6 冯健刚 6,073,988 1.34% 流通受限股份
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股本性质
7 王宇飞 5,540,462 1.23% 流通受限股份
8 张丹丹 4,432,369 0.98% 流通受限股份
中国建设银行股份有限公司-华商
9 4,406,910 0.98% 流通 A 股
盛世成长股票型证券投资基金
10 贺胜龙 3,078,033 0.68% 流通受限股份
二、发行前后公司股本结构变动情况
本次交易前 本次交易后
项目
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1、限售流通股 340,586,334 78.98% 361,106,561 79.94%
其中：神码软件 194,770,055 45.17% 194,770,055 43.12%
交易对方 0.00% 20,520,227 4.54%
2、无限售流通股 90,627,680 21.02% 90,627,680 20.06%
总股本 431,214,014 100.00% 451,734,241 100.00%
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理
人员持股情况的变动。
四、本次股份变动对公司财务指标影响
根据本公司截至 2013 年 12 月 31 日的经审计的财务报告及假设 2013 年 1
月 1 日公司已完成对于中农信达的重组事项，且中农信达产生的损益自 2013 年
1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报
表（以下简称“备考财务报表”，未经审计），本公司本次交易前后的主要财务数
据和其他重要财务指标1如下：
（一）交易前后的资产结构及偿债能力分析
单位：万元
1
募集配套资金为本次交易的一部分，编制备考报表时考虑了募集配套资金的影响，假设募集配套资金的
发行价格为 21.80 元/股。
交易完成后 交易前 交易前后比较
2013 年 12 月 31
日 增长幅
金额 比例 金额 比例 增长额
度
流动资产 540,533.24 77.31% 515,214.60 85.40% 25,318.64 4.91%
非流动资产 158,661.49 22.69% 88,067.84 14.60% 70,593.65 80.16%
总资产 699,194.73 100.00% 603,282.43 100.00% 95,912.30 15.90%
流动负债 429,767.02 99.15% 407,468.88 99.16% 22,298.14 5.47%
非流动负债 3,690.76 0.85% 3,443.27 0.84% 247.49 7.19%
总负债 433,457.78 100.00% 410,912.15 100.00% 22,545.63 5.49%
所有者权益合计 265,736.95 - 192,370.28 - 73,366.67 38.14%
归属于母公司的
263,543.01 - 190,176.35 - 73,366.66 38.58%
所有者权益
2013 年 12 月 31
交易完成后 交易前 交易前后增长幅度
日
股本总额（万股） 46,259.05 43,121.40 7.28%
资产负债率(%) 61.99% 68.11% -8.99%
流动比率（倍） 1.26 1.26 -0.53%
速动比率（倍） 1.09 1.09 0.21%
（二）交易前后盈利能力指标比较分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
交易前后比较
2013 年度 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 773,452.23 771,343.81 2,108.42 0.27%
营业成本 653,319.06 652,859.87 459.19 0.07%
营业利润 23,384.33 22,820.33 564.00 2.47%
净利润 24,952.18 24,230.46 721.72 2.98%
归属母公司的净利润 26,193.60 25,471.88 721.72 2.83%
本次交易完成后，公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力均得到
了一定程度的改变。标的资产正处于快速发展时期，未来盈利的爆发将显著提升
上市公司业绩，为股东创造更大的财富。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
2013 年度 交易完成后 交易完成前 增长幅度
销售毛利率 15.53% 15.36% 1.12%
销售净利率 3.23% 3.14% 2.70%
期间费用率 10.86% 10.76% 0.98%
（三）本次交易对公司每股净资产和每股收益的影响
此外，根据上市公司编制的备考报表，以本次发行后股本全面摊薄计算的最
近一年归属于上市公司股东的每股收益以及每股净资产情况如下：
2013 年度 摊薄前 摊薄后 发行后
归属于母公司所有者每股收益（元/股） 0.5907 0.5639 0.5798
归属于母公司所有者每股净资产（元/股） 4.4103 4.2099 5.7816
注：上述摊薄前以截至 2013 年 12 月 31 日的股本总额即 431,214,014 股为计算依据；
摊薄后每股收益：以本次发行后股本计算，分子为上市公司合并报表归属于上市公司股
东净利润，分母为本次发行后股本总额即 451,734,241 股；
摊薄后每股净资产：以本次发行后股本计算，分子为上市公司合并报表归属于上市公司
股东股东权益，分母与摊薄后每股收益的分母相同；
发行后每股收益：以本次发行后股本计算，分子为模拟备考合并报表归属于上市公司股
东的净利润（不考虑募集配套资金），分母为本次发行后股本总额即 451,734,241 股；
发行后每股净资产：以本次发行后股本计算，分子为截至 2013 年 12 月 31 日备考合并
报表归属于上市公司股东权益（不考虑募集配套资金），分母与发行后每股收益的分母相同。
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
地址：北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座四层
电话：010-57631218
传真：010-57631224
经办人员：刘冠勋、钟凯
二、法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办人员：龚牧龙、谢元勋
三、标的资产审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电话：86-10-65542288
传真：86-10-65547190
经办人员：唐炫、晁小燕
四、评估机构
机构名称：北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：季珉
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 3 层
电话：010- 68090088
传真：010- 68090088
经办人员：管伯渊、刘淑华
第六节 财务顾问的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
西南证券接收神州信息的委托，担任本次交易的独立财务顾问。西南证券指
刘冠勋、钟凯二人作为关于神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份
购买资产并募集配套资金之独立财务顾问主办人。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问西南证券认为：
本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定
履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续；向
特定对象发行股份已经办理完成股份登记手续。本次资产重组已经实施完毕，实
施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利
能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方
切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公
司的可持续发展。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为神州信
息具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐神州信息本次发行 A 股股
票在深圳证券交易所主板上市。
第七节、备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
2、北京市金杜律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见书；
3、西南证券股份有限公司神州信息向特定对象发行股份购买资产并募集配
套资金实施情况之独立财务顾问核查意见；
4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本公告书刊登后至本次资产重组完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、神州数码信息服务股份有限公司
联系地址：北京市海淀区苏州街 16 号神州数码大厦五层
电话：010-61853676
传真：010-62694810
联系人：辛昕
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话：010-57631218
传真：010-57631224
联系人：刘冠勋、钟凯、夏华旺
3、指定信息披露报刊：《证券时报》
4、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/
（此页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司股份变动暨新增股份上
市公告书摘要》之盖章页）
神州数码信息服务股份有限公司
2014 年 12 月 23 日
）
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