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昆明百货大楼（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况及新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇一八年二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实性、准确性、
完整性，承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书及摘要中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所
作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《昆明百货大楼（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次发行向包括控股股东太和先机在内的 3 名特定投资者募集配套资金，发
行人民币普通股股票 186,516,853 股，每股发行价格为人民币 8.90 元/股。募集配
套资金总额为 1,659,999,991.70 元，扣除发行费用 39,100,000.00 元后，募集资金
净额为 1,620,899,991.70 元。
二、新增股份登记及上市安排
上市公司已于 2018 年 1 月 31 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份
为限售条件流通股，上市时间为 2018 年 2 月 5 日。根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、发行对象及新增股份限售安排
（一）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为太和先机、海立方舟和中建新城。
（二）新增股份限售安排
太和先机认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，除太和先机以外其他投资者认购的发行人股票的锁定期为 12 个月，
自发行结束之日起起算。
本次股份上市之日至股份锁定期满之日止，发行对象在本次重组中由于送红
股、转增股本等原因取得的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期结束后，
股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、股权结构
本次发行股份购买资产完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定
的上市条件。
目录
释 义 .............................................................................................................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况......................................................................................................... 9
一、公司基本情况 ................................................................................................................... 9
二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10
三、本次交易中股份发行的基本情况 ................................................................................. 11
四、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ........................................................................... 23
五、本次非公开发行股票对本公司的影响 ......................................................................... 25
六、上市公司主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................................................. 28
七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 34
八、本次交易未导致控制权发生变更 ................................................................................. 35
九、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 ............................................. 35
第二节 本次交易的实施情况....................................................................................................... 36
一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况..................................................................................................................... 36
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 39
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 39
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 40
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 40
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 41
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 41
第三节 新增股份的数量和上市时间 ......................................................................................... 44
一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 44
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 44
三、新增股份数量及价格 ..................................................................................................... 44
四、新增股份登记及上市安排 ............................................................................................. 44
五、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 44
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
昆百大、上市公司、公司 指 昆明百货大楼（集团）股份有限公司
太和先机 指 西藏太和先机投资管理有限公司
海立方舟 指 天津海立方舟投资管理有限公司
中建新城 指 青岛中建新城投资建设有限公司
伟业策略 指 北京伟业策略房地产投资顾问有限公司
执一爱佳 指 北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）
瑞德投资 指 赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）
吉安太合达利投资管理有限公司，原北京太合达利投资管
太合达利 指
理有限公司
西藏利禾 指 西藏利禾投资管理有限公司
东银玉衡 指 天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）
新中吉文 指 北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）
茂林泰洁 指 北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）
达孜时潮 指 达孜时潮投资管理有限公司
刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、
交易对方 指 陆斌斌、徐斌、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、要嘉佳、
赵铁路、西藏利禾、太合达利、执一爱佳
交易标的、标的资产 指 北京我爱我家房地产经纪有限公司 84.44%股权
我爱我家、标的公司 指 北京我爱我家房地产经纪有限公司
本次重组、本次资产重组 指 昆百大发行股份及支付现金购买我爱我家 84.44%股权
昆百大发行股份及支付现金购买我爱我家 84.44%股权并募
本次交易 指
集配套资金
昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份和支付现金
本报告书摘要、本公告书
指 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况及新增股份
摘要
上市公告书（摘要）
《昆明百货大楼股份（集团）有限公司发行股份及支付现
重组报告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六
次修订稿）》
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
评估机构、中发国际 指 中发国际资产评估有限公司
中发国际出具的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司拟
进行重大资产重组所涉及的北京我爱我家房地产经纪有限
《资产评估报告》 指
公司标的资产价值项目资产评估报告》中发评报字[2017]
第 089 号
审计机构、安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
安永华明出具的《北京我爱我家房地产经纪有限公司交易
标的已审汇总财务报表截至 2017 年 3 月 31 日止 3 个月期
《审计报告》 指
间、2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日》安永华明(2017)
专字第 60878299_A02 号
审阅机构、验资机构、中
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审众环
《审阅报告》 指 中审众环出具的《审阅报告》众环阅字(2017)160009 号
中审众环出具的《验资报告》（众环验字(2018) 160002 号及
《验资报告》 指
众环验字（2018）160003 号）
《昆明百货大楼（集团）股份有限公司与刘田、林洁、张
晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、北京茂林
泰洁投资管理中心（有限合伙）、北京新中吉文投资管理中
心（有限合伙）、达孜时潮投资管理有限公司、天津东银玉
《发行股份及支付现金 衡企业管理咨询中心（有限合伙）、赣州瑞德投资管理合伙
指
购买资产协议》 企业（有限合伙）、西藏利禾投资管理有限公司、吉安太合
达利投资管理有限公司、北京执一爱佳创业投资中心（有
限合伙）、北京伟业策略房地产投资顾问有限公司关于北京
我爱我家房地产经纪有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议》
昆百大与交易对方刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、
徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机签署的
《昆明百货大楼（集团）股份有限公司与刘田、林洁、张
晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、北京茂林泰洁投资管理中心
《业绩承诺补偿协议》 指
（有限合伙）、北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）、
达孜时潮投资管理有限公司、西藏太和先机投资管理有限
公司关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之标的资产业
绩承诺补偿协议》
《昆明百货大楼（集团）股份有限公司与刘田、林洁、张
晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、北京茂林
泰洁投资管理中心（有限合伙）、北京新中吉文投资管理中
心（有限合伙）、达孜时潮投资管理有限公司、天津东银玉
《发行股份及支付现金 衡企业管理咨询中心（有限合伙）、赣州瑞德投资管理合伙
指
购买资产的补充协议》 企业（有限合伙）、西藏利禾投资管理有限公司、吉安太合
达利投资管理有限公司、北京执一爱佳创业投资中心（有
限合伙）、北京伟业策略房地产投资顾问有限公司关于北京
我爱我家房地产经纪有限公司之发行股份及支付现金购买
资产的补充协议》
《昆明百货大楼（集团）股份有限公司与刘田、张晓晋、
李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、北京茂林泰洁投
资管理中心（有限合伙）、北京新中吉文投资管理中心（有
限合伙）、达孜时潮投资管理有限公司、天津东银玉衡企业
《发行股份及支付现金
管理咨询中心（有限合伙）、赣州瑞德投资管理合伙企业（有
购买资产的补充协议之 指
限合伙）、西藏利禾投资管理有限公司、吉安太合达利投资
二》
管理有限公司、北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）、
北京伟业策略房地产投资顾问有限公司、关于北京我爱我
家房地产经纪有限公司之发行股份及支付现金购买资产的
补充协议（之二）》
《昆百大与林洁发行股
《昆明百货大楼（集团）股份有限公司与林洁关于<发行股
份及支付现金购买资产 指
份及支付现金购买资产协议>之解除协议》
协议之解除协议》
《昆明百货大楼（集团）股份有限公司与刘田、张晓晋、
李彬、陆斌斌、徐斌、北京茂林泰洁投资管理中心（有限
《业绩承诺补偿之补充 合伙）、北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）、达孜时
指
协议》 潮投资管理有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司关
于北京我爱我家房地产经纪有限公司之标的资产业绩承诺
补偿之补充协议》
《昆百大与林洁业绩承 《昆明百货大楼（集团）股份有限公司与林洁关于<标的资
指
诺补偿协议解除协议》 产业绩承诺补偿协议>之解除协议》
昆百大与配套募集资金认购对象太和先机签署的《昆明百
《股份认购协议》 指 货大楼（集团）股份有限公司与西藏太和先机投资管理有
限公司之非公开发行股票认购协议》
昆百大与配套募集资金认购对象太和先机签署的《昆明百
《股份认购协议之补充
指 货大楼（集团）股份有限公司与西藏太和先机投资管理有
协议》
限公司之非公开发行股票认购协议之补充协议》
昆百大与配套募集资金认购对象太和先机签署的《昆明百
《股份认购协议之补充
指 货大楼（集团）股份有限公司与西藏太和先机投资管理有
协议之二》
限公司之非公开发行股票认购协议之补充协议之二》
业绩承诺期、补偿期间 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》
《重组办法》、《重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称：昆明百货大楼（集团）股份有限公司
英文名称：KUNMING SINOBRIGHT （GROUP） CO., LTD.
成立日期：1992 年 11 月 30 日
上市日期：1994 年 02 月 02 日
上市地：深圳证券交易所
股票简称：昆百大 A
股票代码：000560
统一社会信用代码：915301002165755081
注册资本：1,625,406,879 元
法定代表人：谢勇
董事会秘书：文彬
注册地址：昆明市东风西路 1 号
办公地址：昆明市东风西路 1 号
邮政编码：650021
公司电话：0871-65626688
公司传真：0871-65626688
所属行业：零售业
主营业务：商业零售业、房地产业、酒店旅游服务业和物业管理
经营范围：国内贸易、物资供销；进出口贸易；停车服务；物业管理；商场
经营管理；柜台租赁、场地租赁；企业营销咨询；电子商务平台营运建设管理；
以下经营范围限分公司经营：文化娱乐业、酒店业；饮食服务；日用百货连锁经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，昆百大向刘田、张晓晋、李彬等 7 名自然人股东以及茂林泰洁、
新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和
执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家 84.44%的股权，合计
支付对价为 553,146.01 万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价 392,357.35
万元，以现金方式支付交易对价 160,788.66 万元。具体情况如下：
标的公司 支付方式 合计支付的
支付方式（股份对价）
交易对方 股权比例 （现金对价） 对价
（%） 股份数（股） 金额（万元） 金额（万元） （万元）
刘田 10.27 56,801,950 48,963.28 20,984.26 69,947.54
张晓晋 8.34 46,080,007 39,720.97 17,023.27 56,744.24
李彬 8.34 46,080,007 39,720.97 17,023.27 56,744.24
茂林泰洁 5.00 27,642,516 23,827.85 10,211.94 34,039.78
新中吉文 5.00 27,642,516 23,827.85 10,211.94 34,039.78
达孜时潮 3.58 19,791,947 17,060.66 7,311.71 24,372.37
陆斌斌 0.89 4,912,257 4,234.37 1,814.73 6,049.09
徐斌 0.22 1,205,462 1,039.11 445.33 1,484.44
东银玉衡 20.00 146,171,694 126,000.00 - 126,000.00
伟业策略 12.03 - - 75,762.21 75,762.21
瑞德投资 3.54 25,861,263 22,292.41 - 22,292.41
要嘉佳 0.89 6,493,928 5,597.77 - 5,597.77
赵铁路 0.22 1,593,602 1,373.68 - 1,373.68
西藏利禾 0.82 6,022,777 5,191.63 - 5,191.63
太合达利 3.32 24,253,850 20,906.82 - 20,906.82
执一爱佳 2.00 14,617,169 12,600.00 - 12,600.00
合计 84.44 455,170,945 392,357.35 160,788.66 553,146.01
（二）非公开发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，昆百大拟向包括太
和先机在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
166,000.00 万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%；同时非公
开发行股份数量将不超过 234,047,186 股，即非公开发行股份数量不超过本次发
行前总股本的 20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中
国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结
果最终确定。
本次交易中，太和先机认购金额不少于人民币 80,000 万元且不超过人民币
125,000 万元。除太和先机以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发
行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购
报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套
资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不
影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次交易中股份发行的基本情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行股票类型为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根
据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的可选市场参考价具体如下：
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
董事会决议公告日前 20 个交易日均价（元/股） 9.87 8.89
董事会决议公告日前 60 个交易日均价（元/股） 9.58 8.63
董事会决议公告日前 120 个交易日均价（元/股） 9.85 8.87
注 1：本次发行股份购买资产的董事会决议公告日为第八届董事会第五十次会议决议公告日
（即 2017 年 2 月 27 日）；
注 2：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司确定本次发行价格为上市公司第八届董事会第五十次会议决议公
告日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 8.63 元/股。本次发行股
份购买资产选择以董事会决议公告日前 60 个交易日均价为市场参考价，系交易
双方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势及本次交易购买资产的盈
利能力和估值水平，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合
作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有
实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会
和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2017 年 6 月 22 日，上市公司 2016 年度股东大会审议通过 2016 年年度权益
分派方案，以公司总股本 1,170,235,934 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金 0.14 元（含税），本次合计派发现金股利 16,383,303.08 元。
鉴于公司 2016 年年度权益分派已实施完毕，根据公司 2016 年年度股东大会
审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等相关议案的规定，上市公司本次发行股份购买资产发行价格由
8.63 元/股调整为 8.62 元/股。
2、募集配套资金部分的发行价格
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次
非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即不低于 8.85 元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本
次发行最终价格确定为 8.90 元/股，较发行底价 8.85 元/股溢价 0.56%，相对于公
司股票 2018 年 1 月 16 日（发行期首日前一个交易日）收盘价 9.47 元/股折价
6.02%，相对于 2018 年 1 月 17 日（发行期首日）前 20 个交易日平均价 9.82 元/
股折价 9.37%。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
经过本次交易双方友好协商，标的资产交易价格为 553,146.01 万元，其中上
市公司以非公开发行股份方式支付 392,357.35 万元，以现金方式支付 160,788.66
万元。
上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.62 元/股，发行数量相
应为 455,170,945 股。本次交易对价具体支付方式如下：
支付方式 合计支付的
标的公司 支付方式（股份对价）
交易对方 （现金对价） 对价
股权比例（%）
股份数（股） 金额（万元） 金额（万元） （万元）
刘田 10.27 56,801,950 48,963.28 20,984.26 69,947.54
张晓晋 8.34 46,080,007 39,720.97 17,023.27 56,744.24
李彬 8.34 46,080,007 39,720.97 17,023.27 56,744.24
支付方式 合计支付的
标的公司 支付方式（股份对价）
交易对方 （现金对价） 对价
股权比例（%）
股份数（股） 金额（万元） 金额（万元） （万元）
茂林泰洁 5.00 27,642,516 23,827.85 10,211.94 34,039.78
新中吉文 5.00 27,642,516 23,827.85 10,211.94 34,039.78
达孜时潮 3.58 19,791,947 17,060.66 7,311.71 24,372.37
陆斌斌 0.89 4,912,257 4,234.37 1,814.73 6,049.09
徐斌 0.22 1,205,462 1,039.11 445.33 1,484.44
东银玉衡 20.00 146,171,694 126,000.00 - 126,000.00
伟业策略 12.03 - - 75,762.21 75,762.21
瑞德投资 3.54 25,861,263 22,292.41 - 22,292.41
要嘉佳 0.89 6,493,928 5,597.77 - 5,597.77
赵铁路 0.22 1,593,602 1,373.68 - 1,373.68
西藏利禾 0.82 6,022,777 5,191.63 - 5,191.63
太合达利 3.32 24,253,850 20,906.82 - 20,906.82
执一爱佳 2.00 14,617,169 12,600.00 - 12,600.00
合计 84.44% 455,170,945 392,357.35 160,788.66 553,146.01
注：自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相
关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量
以经中国证监会核准的数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次公司发行股份募集配套资金不超过 166,000 万元。募集资金将全部用于
支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用。根据发行方案和申购簿记情
况，公司经与主承销商协商，最终确定的发行价格为 8.90 元/股，发行数量为
186,516,853 股，募集资金总额为 1,659,999,991.70 元。
上市公司将根据实际募集配套资金金额，在扣除中介费及发行费用后用于支
付本次交易的现金对价；募集配套资金不足部分将由上市公司以自有或自筹资金
解决。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（五）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限
（1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利以及执一
爱佳承诺，其通过本次交易取得的昆百大股份自该等股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
不参与业绩承诺的交易对方东银玉衡和瑞德投资承诺，其通过本次交易取得
的昆百大股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，
亦应遵守上述约定。
（2）参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜
时潮、陆斌斌、徐斌承诺，其通过本次交易取得的昆百大股份自该等股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让，且在《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的
业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺补
偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《业绩承诺补偿协议》及其补
充协议的约定转让。同时，上述参与业绩承诺的交易对方为保证本次重组盈利预
测补偿承诺的可实现性，于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解
禁完毕，具体安排如下：在业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可
解禁 30%；在业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁 30%；
在业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余的 40%锁定股份可全部解禁。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，
亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期限
太和先机认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，除太和先机以外其他投资者认购的发行人股票的锁定期为 12 个月，
自发行结束之日起起算。
本次股份上市之日至股份锁定期满之日止，发行对象在本次重组中由于送红
股、转增股本等原因取得的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期结束后，
股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金金额及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为 1,659,999,991.70 元，扣除发行费用
39,100,000.00 元后，募集资金净额为 1,620,899,991.70 元。
（七）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照
发行后的股份比例共享。
（八）过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间（过渡期），标的公司在过渡期内产生的利润归
本次交易完成后的我爱我家公司股东按持股比例所有；若亏损，上市公司本次交
易所获我爱我家股权对应的亏损部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
（九）本次发行股份募集配套资金的认购情况
1、申购报价情况
昆百大和独立财务顾问（主承销商）共发出认购邀请书 173 份，其中，发行
人前 20 大股东 20 家（不含关联方），证券投资基金管理公司 38 家，保险机构投
资者 13 家，证券公司 18 家，私募、其他机构及个人投资者 84 家。
2018 年 1 月 22 日 9:00-12:00，在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主
承销商）共收到 6 单申购报价单，其中有效申购 6 单，具体申购报价情况如下：
序 申购对 申购价 是否
发行对象 申购金额（元）
号 象类型 格（元） 有效
控股
1 西藏太和先机投资管理有限公司 不适用 800,000,000.00 是
股东
8.99 490,000,000.00
2 天津海立方舟投资管理有限公司 其他 8.90 500,000,000.00 是
8.86 500,000,000.00
8.98 350,000,000.00
3 青岛中建新城投资建设有限公司 其他 8.91 360,000,000.00 是
8.86 360,000,000.00
云南工投资本管理合伙企业(有限合
4 其他 8.90 100,000,000.00 是
伙)
8.87 100,000,000.00
5 西藏鑫星融创业投资有限公司 其他 是
8.85 100,000,000.00
8.86 100,000,000.00 是
6 杨周彝 自然人
8.85 100,000,000.00 是
2、发行对象及配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报
价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建
档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其
认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购
报价单》传真件的时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购
报价单的以接到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时
间为准，若既传真又派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单
为准）由先到后进行排序累计。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次发行价格确定为 8.90
元/股，较发行底价 8.85 元/股溢价 0.56%，相对于公司股票 2018 年 1 月 16 日（发
行期首日前一个交易日）收盘价 9.47 元/股折价 6.02%，相对于 2018 年 1 月 17
日（发行期首日）前 20 个交易日平均价 9.82 元/股折价 9.37%。
本次非公开发行规模为 186,516,853 股，募集资金总额 1,659,999,991.70 元，
未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2017]1948 号文规定的上限
234,047,186 股。本次发行对象最终确定为 3 名，具体配售结果如下：
序 锁定期
发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
号 （月）
西藏太和先机投资管理
1 89,887,641 800,000,004.90 36
有限公司
天津海立方舟投资管理
2 56,179,774 499,999,988.60 12
有限公司
青岛中建新城投资建设
3 40,449,438 359,999,998.20 12
有限公司
总计 186,516,853 1,659,999,991.70 -
3、发行对象的获配产品及认购资金来源情况
序号 认购对象 认购产品
1 西藏太和先机投资管理有限公司 自有资金
2 天津海立方舟投资管理有限公司 自有资金
3 青岛中建新城投资建设有限公司 自有资金
本次入围的 3 家投资者中，西藏太和先机投资管理有限公司为公司控股股
东，其不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的
认购价格相同。西藏太和先机投资管理有限公司、天津海立方舟投资管理有限公
司和青岛中建新城投资建设有限公司用以认购本次募集配套资金的全部资金来
源为自有资金，该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接
或间接来源于昆百大及其董事、监事、高级管理人员及昆百大的其他关联方，认
购资金来源合法合规；本次入围的 3 家投资者均不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私
募投资基金，均以自有资金认购，无需进行相关备案。
参与报价但未入围投资者中，云南工投资本管理合伙企业(有限合伙)属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，其在规
定时间完成了私募基金的登记备案程序。
西藏鑫星融创业投资有限公司和杨周彝，以自有资金认购，无需进行相关备
案。
4、关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分
为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A
类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认定法人或
机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。普通投
资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、
C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次昆百大非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者和
普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次昆百大发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核
查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查
结论为：
产品风险等级与风险承受
序号 获配投资者名称 投资者分类
能力是否匹配
西藏太和先机投资管理 法人或机构专业投资者（B
1 是
有限公司 类）
天津海立方舟投资管理
2 普通投资者（C4） 是
有限公司
青岛中建新城投资建设
3 普通投资者（C4） 是
有限公司
经核查，上述 3 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
5、募集配套资金到账和验资情况
2018 年 1 月 23 日，昆百大、独立财务顾问（主承销商）向上述确定的发行
对象发出了《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。
各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的收款账户及时足额缴纳
了认股款。
2018 年 1 月 26 日，中审众环出具了众环验字(2018) 160002 号《验资报告》。
根据该报告，截至 2018 年 1 月 25 日止，参与发行人本次发行的配售对象在认购
指定账户内缴存的认购资金共计人民币 1,659,999,991.70 元。
2018 年 1 月 26 日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转
至昆百大指定的本次募集资金专户内。
2018 年 1 月 27 日，中审众环出具了众环验字（2018）160003 号《验资报告》。
经审验，截止 2018 年 1 月 26 日止，上市公司本次非公开发行人民币普通股
186,516,853 股，每股面值 1 元，发行价格为 8.90 元/股。实际募集资金总额为人
民币 1,659,999,991.70 元，扣除各项发行费用人民币 39,100,000.00 元后，募集资
金净额为人民币 1,620,899,991.70 元，其中新增注册资本人民币 186,516,853.00
元，资本公积人民币 1,434,383,138.70 元。截止 2018 年 1 月 26 日止，变更后的
累计注册资本人民币 1,811,923,732.00 元，实收资本人民币 1,811,923,732.00 元。
6、发行对象的基本情况
（1）西藏太和先机投资管理有限公司
1）基本情况
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦 2 楼
注册资本：10,000 万元
法定代表人：谢勇
统一社会信用代码：91540195396974863F
经营范围：资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资管理（不
含金融和经纪业务）。（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存
款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产
品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理（不含投资管理和投资咨询）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
认购数量：89,887,641 股
限售期：36 个月
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书摘要签署日，太和先机为公司控股股东。公司本次向太和先机
非公开发行股票构成关联交易。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上市公司与太和先机及其其他关联方没有发生重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书摘要签署日，上市公司与太和先机及其其他关联方暂无关于未
来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律
法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（2）天津海立方舟投资管理有限公司
1）基本情况
企业性质：有限责任公司
住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-5123 号房
间
注册资本：2,000 万元
法定代表人：刘中锡
统一社会信用代码：91120118MA0751863T
经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；经济信息
咨询；计算机信息技术服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
认购数量：56,179,774
限售期：12 个月
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书摘要签署日，海立方舟与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，海立方舟及其关联方与公司没有发生交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书摘要签署日，海立方舟及其关联方与公司没有关于未来交易的
安排。
（3）青岛中建新城投资建设有限公司
1）基本情况
企业性质：其他有限责任公司
住所：山东省青岛市即墨市创智新区宁东路 168 号
注册资本：31,000 万元
法定代表人：刘合
统一社会信用代码：9137028205308157X7
经营范围：房地产开发，商品房销售，物业管理，公路工程，道路桥梁施工，
市政公用工程，园林绿化，房屋建筑工程施工总承包，生产销售建筑材料，工程
项目管理、咨询和服务（不含测绘），基础设施项目的投资与承建，建筑设备租
赁，建筑工程机械设备开发与销售，机械电气安装（不含特种设备），新技术及
产品项目投资，工程施工技术开发、技术服务、技术咨询，出租办公用房、商业
用房，会议服务，承办展览展示。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
认购数量：40,449,438
限售期：12 个月
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书摘要签署日，中建新城与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中建新城及其关联方与公司没有发生交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书摘要签署日，中建新城及其关联方与公司没有关于未来交易的
安排。
7、募集资金专户情况
公司已在浙商银行股份有限公司北京分行（账号：1000000010120100568542）
开设账户作为本次非公开发行股票募集资金的专项账户，用于配套募集资金的存
储。公司后续将按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规和《昆明百货大楼（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，及时
与本次重大资产重组独立财务顾问国泰君安及前述银行分别签订募集资金三方
监管协议并履行信息披露义务。
8、新增股份登记及上市安排
上市公司已于 2018 年 1 月 31 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份
为限售条件流通股，上市时间为 2018 年 2 月 5 日。
四、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2018 年 1 月 31 日，太和先机持有昆百大股份为 226,289,043 股，占公
司总股本 13.92%，为公司的控股股东。
谢勇先生直接并通过太和先机间接控制昆百大股份合计为 326,289,043 股，
占公司总股本 20.07%，为公司的实际控制人。
本次发行前，截至 2018 年 1 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
股东名称 股东类别 持股总数（股） 持股比例 股本性质
西藏太和先机投资管理有
境内一般法人 226,289,043 13.92% 限售流通 A 股
限公司
天津东银玉衡企业管理咨
境内一般法人 146,171,694 8.99% 限售流通 A 股
询中心（有限合伙）
北京和兆玖盛投资有限公
境内一般法人 115,658,844 7.12% 限售流通 A 股
司
昆明汉鼎世纪企业管理有
境内一般法人 113,144,522 6.96% 限售流通 A 股
限公司
宁波子衿和达投资管理中
境内一般法人 100,572,908 6.19% 限售流通 A 股
心（有限合伙）
75,000,000 股
为限售流通 A
谢勇 境内自然人 100,000,000 6.15%
股，其余为流
通A股
刘田 境内自然人 56,801,950 3.49% 限售流通 A 股
桐庐岩泰投资管理合伙企
境内一般法人 55,315,099 3.40% 限售流通 A 股
业（有限合伙）
宁波玖璨投资管理合伙企
境内一般法人 50,286,454 3.09% 限售流通 A 股
业（有限合伙）
西藏盛钜投资有限公司 境内一般法人 47,772,131 2.94% 限售流通 A 股
合计 - 1,012,012,645 62.26% -
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下：
编号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 西藏太和先机投资管理有限公司 316,176,684 17.45%
2 天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙） 146,171,694 8.07%
3 北京和兆玖盛投资有限公司 115,658,844 6.38%
4 昆明汉鼎世纪企业管理有限公司 113,144,522 6.24%
编号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
5 宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙） 100,572,908 5.55%
6 谢勇 100,000,000 5.52%
7 刘田 56,801,950 3.13%
8 天津海立方舟投资管理有限公司 56,179,774 3.10%
9 桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙） 55,315,099 3.05%
10 宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙） 50,286,454 2.78%
合计 1,110,307,929 61.28%
五、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2018 年 1 月 18 日为
基准）：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份种类
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 1,284,507,704 79.03% 186,516,853 1,471,024,557 81.19%
无限售条件股份 340,899,175 20.97% - 340,899,175 18.81%
股份总额 1,625,406,879 100.00% 100.00% 1,811,923,732 100.00%
（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，公司资产质量得到提升，
公司的资本结构、财务状况将得到改善，公司抗风险能力将得到提高。
（三）对业务结构的影响
本次交易前，上市公司主要从事商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游
服务业和物业管理。近年来由于电子商务的崛起，传统商业零售行业增长空间受
限，上市公司原有主营业务盈利能力有待增强，上市公司致力于发现新的盈利增
长点。
本次收购的标的公司我爱我家成立于 1998 年，是中国最早成立的全国性房
地产中介服务连锁企业之一，业务涵盖了包括代理销售、分销业务、电商业务及
顾问策划业务在内的新房业务，及包括二手房租售和房屋资产管理在内的存量房
业务。依靠我爱我家专业的服务能力，2016 年“我爱我家”品牌被工信部下属
的中国企业品牌研究中心评为中国房产中介服务行业 C-BPI 品牌力第一名，并连
续五年位列前三名；根据中国房地产 TOP10 研究组的研究，我爱我家在中国房
地产策划代理百强企业中持续位于前十名。截至 2017 年 3 月 31 日，我爱我家业
务已涉及包括北京、天津、上海、南京、苏州在内 15 个主要一、二线城市，拥
有 2,269 家直营门店，5 万余名经纪人。
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进入
房地产中介服务行业新领域。房地产中介服务行业在国家去库存及各级政府产业
政策的刺激下，最近两年呈现出爆发式增长，虽然目前国家对房地产行业进行周
期性调控，但由于房地产行业的经济基础地位，未来市场空间仍然巨大。同时，
我爱我家计划重点发展资管业务，上市公司积累的酒店物业管理经验将有助于我
爱我家资管业务的发展，积极发挥业务协同效应。
本次交易完成后，随着上市公司房地产业务涉及项目尾盘清理的完成，未来
上市公司主营业务将涵盖包括商业零售业、酒店物业管理在内的商业不动产运营
管理业务及包括经纪业务、新房业务、资管业务在内的房地产中介服务业务，主
营业务呈现多层次发展趋势，为居民提供衣食住等各方面的城市服务，绘制一幅
“发展城市综合服务业”的蓝图，打造成为城市综合服务提供商。
总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，向轻资产运营
进一步转型，进入房地产中介服务行业的积极举措，是上市公司打造成为城市综
合服务提供商战略构想的核心环节，有利于上市公司提升盈利能力，切实提高股
东的投资回报。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行后，谢勇为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人
的变更。
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的
法人治理结构。本次发行不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生
重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制
方面的调整。本次发行完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理
结构。
（五）高管人员结构的变动
截至本报告书摘要签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员与重组前相
比变化情况如下：
重组前 本报告书摘要签署日
谢勇、文彬、代文娟、秦岭、陈 谢勇、文彬、代文娟、秦岭、陈
董事
立平、姚宁、徐建军 立平、姚宁、徐建军
顾俊、郑小海、高志凌、张敏、 顾俊、郑小海、高志凌、张敏、
监事
解萍 解萍
谢勇、文彬、段蟒、潘斯佳、代 谢勇、文彬、段蟒、潘斯佳、代
高级管理人员
文娟、柳玲 文娟、柳玲
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。
（七）对主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年 1-9 月财务报告，本次发行前后
公司主要财务指标如下表所示：
单位：元
2017 年 9 月 30 日/2017 年一季度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元
0.02 0.01 0.07 0.04
/股）
每股净资产（元/
3.24 2.09 3.22 2.08
股）
注：由于上市公司本次交易的备考审阅报告仅出具至2017年3月31日，上述数据仅考虑新增
股份（包括发行股份购买资产部分的新增股份及本次发行的新增股份）对上市公司相关指标
的稀释，未考虑标的公司的贡献。
六、上市公司主要财务指标及管理层讨论与分析
（一）上市公司财务状况分析
根据中审亚太会计师出具的“中审亚太审[2015]020062 号《审计报告》”、中
审众环会计师出具的“众环审字(2016)160888 号《审计报告》”和“众环审字(2017)
160018 号《审计报告》”，上市公司最近三年的资产、负债情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 668,679.90 609,635.37 448,256.14
负债总额 288,770.42 233,044.04 321,098.65
所有者权益 379,909.48 376,591.33 127,157.49
其中：归属于母公司所
376,530.48 374,501.96 122,865.21
有者权益
资产负债率（合并） 43.19% 38.23% 71.63%
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上市
公司的资产负债率分别为 71.63%、38.23%及 43.19%；上市公司于 2015 年度实
施完成非公开发行股票，上市公司以其中部分资金偿还银行贷款，因此截至 2015
年末上市公司资产负债率下降至 38.23%，财务结构得到改善。2016 年度，上市
公司资产及负债规模稳定增长，截至 2016 年末资产负债率仍处于合理水平。
1、上市公司资产结构及变动分析
上市公司最近三年的资产结构如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 91,978.71 13.76% 39,555.29 6.49% 32,475.90 7.24%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 11,319.35 1.69% - 0.00% - 0.00%
益的金融资产
应收票据 200.05 0.03% 56.00 0.01% 8.92 0.00%
应收账款 4,198.74 0.63% 3,650.59 0.60% 3,236.42 0.72%
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预付款项 2,058.94 0.31% 1,732.88 0.28% 3,144.52 0.70%
应收利息 - 0.00% - 0.00% 71.50 0.02%
其他应收款 50,464.93 7.55% 48,978.62 8.03% 47,516.78 10.60%
存货 100,412.85 15.02% 151,453.48 24.84% 143,006.43 31.90%
其他流动资产 101,123.54 15.12% 113,496.23 18.62% - 0.00%
流动资产合计 361,757.11 54.10% 358,923.08 58.88% 229,460.46 51.19%
可供出售金融资产 6,133.77 0.92% 6,133.77 1.01% 1,133.77 0.25%
长期股权投资 34,347.31 5.14% 24,231.00 3.97% 23,106.83 5.15%
投资性房地产 172,297.21 25.77% 172,522.46 28.30% 123,380.99 27.52%
固定资产 29,202.55 4.37% 32,925.21 5.40% 58,736.65 13.10%
在建工程 410.62 0.06% 319.00 0.05% 456.08 0.10%
无形资产 51,572.60 7.71% 573.00 0.09% 532.03 0.12%
商誉 - 0.00% 263.19 0.04% 263.19 0.06%
长期待摊费用 3,152.35 0.47% 3,219.52 0.53% 1,864.78 0.42%
递延所得税资产 9,806.39 1.47% 10,525.14 1.73% 9,321.36 2.08%
非流动资产合计 306,922.79 45.90% 250,712.29 41.12% 218,795.68 48.81%
资产总计 668,679.90 100.00% 609,635.37 100.00% 448,256.14 100.00%
增幅 9.69% 36.00% -
（1）资产规模变化分析
最近三年内，上市公司的资产总额持续增长，2014 年 12 月 31 日、2015 年
12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司的资产总额分别为 448,256.14 万元、
609,635.37 万元和 668,679.90 万元，分别同比增长 36.00%和 9.69%。其中，2015
年末较 2014 年末增幅较大，主要原因是上市公司 2015 年度完成非公开发行股份，
募集资金净额 232,375.00 万元，导致 2015 年末资产规模较上期有较大增幅。
（2）资产结构分析
最近三年，上市公司资产结构基本保持稳定。2014 年末、2015 年末及 2016
年末，上市公司流动资产占总资产的比重分别为 51.19%、58.88%及 54.10%。报
告期内，上市公司资产主要由流动资产构成，资产流动性较好。
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司资产构成中，流动资产主要由货币资金、
存货及其他流动资产构成，占资产总额的比重分别为 13.76%、15.02%及 15.12%；
非流动资产主要由投资性房地产、长期股权投资及无形资产构成，占资产总额的
比重分别为 25.77%、5.14%及 7.71%。其中，2016 年度上市公司发行中期票据募
集资金 7 亿元，因此报告期末货币资金账面金额较大；上市公司主营业务涉及房
地产业，其存货包含价值较大的房地产开发产品及开发成本；上市公司以闲置自
有资金及部分闲置募集资金购买短期金融机构理财产品，因此其他流动资产金额
较高。
上市公司的资产结构在报告期内基本保持稳定，符合其筹资安排、行业特征
及发展规划。
2、上市公司负债结构及变动分析
上市公司最近三年的负债结构如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 19,833.54 6.87% 5,102.46 2.19% 46,500.00 14.48%
应付票据 6,251.00 2.16% 7,293.69 3.13% 8,309.00 2.59%
应付账款 71,330.00 24.70% 43,294.02 18.58% 48,049.25 14.96%
预收款项 12,823.78 4.44% 67,162.51 28.82% 48,790.74 15.19%
应付职工薪酬 433.49 0.15% 533.66 0.23% 597.29 0.19%
应交税费 6,215.48 2.15% 1,742.52 0.75% 14,563.81 4.54%
应付利息 2,172.85 0.75% 76.22 0.03% 302.68 0.09%
应付股利 244.36 0.08% 244.36 0.10% 435.37 0.14%
其他应付款 19,205.29 6.65% 35,183.74 15.10% 33,389.98 10.40%
一年内到期的非
10,100.00 3.50% 4,100.00 1.76% 19,435.00 6.05%
流动负债
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 148,609.81 51.46% 164,733.20 70.69% 220,373.11 68.63%
长期借款 40,800.00 14.13% 39,400.00 16.91% 72,170.00 22.48%
应付债券 70,000.00 24.24% - 0.00% - 0.00%
长期应付款 615.74 0.21% 927.14 0.40% 1,044.15 0.33%
递延收益 10.00 0.00% 30.00 0.01% 240.00 0.07%
递延所得税负债 28,734.87 9.95% 27,953.70 12.00% 27,271.39 8.49%
非流动负债合计 140,160.61 48.54% 68,310.84 29.31% 100,725.54 31.37%
负债合计 288,770.42 100.00% 233,044.04 100.00% 321,098.65 100.00%
增幅 23.91% -27.42% -
（1）负债规模分析
最近三年内，上市公司的负债总额呈现一定程度的波动。2014 年末、2015
年末和 2016 年末，上市公司负债总额分别为 321,098.65 万元、233,044.04 万元
和 288,770.42 万元。其中，2015 年末负债总额较 2014 年末降幅较大，主要原因
是上市公司 2015 年度以非公开募集资金偿还 10 亿元银行贷款；2016 年末负债
总额较 2015 年末有所增长，主要原因是上市公司 2016 年度发行完成第一期中期
票据，因此报告期末新增 7 亿元应付债券。
（2）负债结构分析
报告期内，上市公司负债结构因其筹资安排的变化而变动，总体而言上市公
司报告期内以流动负债为主，2014 年末、2015 年末及 2016 年末，上市公司流动
负债占总负债的比重分别为 68.63%、70.69%及 51.46%。2016 年末较 2015 年末
流动负债的比重降幅较大，主要是由于上市公司往年预收的房地产销售款项在
2016 年度实现收入确认，因此流动负债中的预收账款显著减少，同时上市公司
2016 年度发行的中期票据导致非流动负债大幅增长，上述因素共同导致 2016 年
末上市公司流动负债占比减少。
3、公司偿债能力分析
上市公司的偿债能力情况如下：
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 2.43 2.18 1.04
速动比率 1.76 1.26 0.39
资产负债率（合并） 43.19% 38.23% 71.63%
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，上市公司流动比率分别为 1.04、2.18
和 2.43，速动比率分别为 0.39、1.26 和 1.76，上市公司短期偿债能力不断增强。
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，上市公司资产负债率分别为 71.63%、38.23%
和 43.19%，上市公司于 2015 年度完成非公开发行股票后，财务结构得到改善，
截至 2016 年末，上市公司资产负债情况合理、财务风险较低。
（二）上市公司盈利情况分析
根据中审亚太会计师出具的“中审亚太审[2015]020062 号《审计报告》”、
中审众环会计师出具的“众环审字(2016)160888 号《审计报告》”和“众环审字
(2017) 160018 号《审计报告》”，上市公司最近三年的盈利情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 191,660.32 133,848.42 164,019.62
二、营业总成本 186,341.98 135,022.69 160,361.63
其中：营业成本 146,030.28 94,303.92 103,255.84
营业税金及附加 8,731.81 4,461.21 7,872.60
销售费用 15,738.35 8,199.08 14,258.80
管理费用 10,149.69 23,331.09 22,510.79
财务费用 5,309.60 4,795.61 12,182.47
资产减值损失 382.27 -68.23 281.13
加：公允价值变动收益 1,127.03 604.28 1,558.09
投资收益 4,864.01 2,019.70 4,878.98
其中：对联营企业和合营企业的投
-570.16 1,109.17 3,750.57
资收益
三、营业利润 11,309.37 1,449.71 10,095.07
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
加：营业外收入 744.10 885.20 524.28
其中：非流动资产处置利得 63.42 19.42 2.16
减：营业外支出 808.81 470.37 247.54
其中：非流动资产处置损失 229.95 7.67 12.51
四、利润总额 11,244.66 1,864.54 10,371.81
减：所得税费用 2,475.84 -157.77 1,427.56
五、净利润 8,768.82 2,022.32 8,944.24
归属于母公司所有者的净利润 7,916.58 3,082.75 7,106.27
少数股东损益 852.24 -1,060.43 1,837.98
1、营业收入分析
2014 年度、2015 年度及 2016 年度，上市公司营业总收入分别为 164,019.62
万元、133,848.42 万元及 191,660.32 万元，其中主营业务收入构成如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
商业零售 88,237.01 46.04% 97,674.40 72.97% 100,675.61 61.38%
房地产 80,761.81 42.14% 9,878.09 7.38% 33,616.87 20.50%
商业租赁
10,671.29 5.57% 11,273.52 8.42% 8,766.91 5.35%
及服务
物业服务 3,853.78 2.01% 4,865.67 3.64% 4,769.34 2.91%
旅游服务 5,481.55 2.86% 8,032.68 6.00% 13,330.26 8.13%
合计 189,005.43 98.61% 131,724.36 98.41% 161,158.98 98.26%
增速 43.49% -18.26% -
报告期内，上市公司主营业务包括商品销售、商业租赁及服务、房地产、物
业服务及旅游服务。2014 年度、2015 年度及 2016 年度，上市公司主营业务收入
分别为 161,158.98 万元、131,724.36 万元及 189,005.43 万元。上市公司 2015 年
度主营业务收入较上年下降 18.26%，主要是由于 2015 年度上市公司野鸭湖房地
产项目受开发周期的影响，符合确认条件的开发项目同比大幅减少；与此相对，
2016 年度上市公司旗下百大国际派、野鸭湖山水假日城部分房地产开发项目实
现收入确认，因此 2016 年度上市公司主营业务收入较 2015 年度上涨 43.49%。
从收入结构上看，上市公司在报告期内基本保持了商业零售为主、房地产及
其他业务为辅的格局，2014 年度、2015 年度及 2016 年度，上市公司商业零售业
收入占总收入的比重分别为 61.38%、72.97%及 46.04%。上市公司依托其在昆明
核心地段布局的百货商场，利用百货、购物中心、家电连锁等多种业态，基本保
持了商业零售业的稳定；同时，在电子商务迅速发展、宏观经济增速放缓等外界
因素的影响下，商业零售业务总体呈缓慢下滑的趋势。报告期内，上市公司房地
产业务收入的波动幅度较大，主要与百大国际派、野鸭湖山水假日城项目的开发
周期及收入确认时点有关。
2、盈利指标分析
报告期内，上市公司的盈利能力情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业利润（万元） 11,309.37 1,449.71 10,095.07
净利润（万元） 8,768.82 2,022.32 8,944.24
销售毛利率 23.81% 29.54% 37.05%
期间费用率 16.28% 27.14% 29.85%
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，上市公司净利润分别为 8,944.24 万元、
2,022.32 万元和 8,768.82 万元，上市公司 2015 年度净利润降幅较大的原因为，
2015 年度百大国际派及野鸭湖山水假日城项目 G、H 区均处于开发建设期，当
期符合收入确认条件的开发项目较上年同期大幅减少；同时，2014 年度上市公
司对外转让云上四季股权，导致 2015 年度旅游服务相关收入显著降低。2016 年
度上市公司部分房地产项目结转收入、同时当期使用闲置资金购买的理财产品产
生可观投资收益，因此 2016 年度上市公司净利润涨幅较大。
综合而言，报告期内房地产项目的开发及结转周期是上市公司营业利润及毛
利率波动的主要因素。
七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份对象中不包含昆百大的董事、监事和高级管理人员，因此本次
发行未发生昆百大董事、监事和高级管理人员持股数量变动，但是由于本公司总
股本增加至 1,811,923,732 股，导致公司董事、监事和高级管理人员持股比例发
生变化，具体变化如下：
本次变动前 本次变动后
姓名 职务
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
谢勇 董事长/总裁 100,000,000 6.1523% 100,000,000 5.5190%
董事/副总裁
文彬 32,937 0.0020% 32,937 0.0018%
/董事会秘书
董事/财务总
代文娟 监 21,643 0.0013% 21,643 0.0012%
/财务负责人
顾俊 监事会主席 1,000 0.0001% 1,000 0.0001%
潘斯佳 副总裁 10,000 0.0006% 10,000 0.0006%
八、本次交易未导致控制权发生变更
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为谢勇先生。本次交易未导致公司
控制权变化。
九、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以
及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策过程及审批情况
1、昆百大为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2017 年 2 月 26 日，本次交易有关议案经上市公司第八届董事会第五
十次会议审议通过。
（2）2017 年 6 月 4 日，上市公司第八届董事会第五十四次会议审议通过本
次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
（3）2017 年 6 月 22 日，上市公司 2016 年年度股东大会审议通过了与本次
交易相关的议案。
（4）2017 年 9 月 25 日，上市公司第九届董事会第四次会议审议通过了调
整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
（5）2017 年 10 月 8 日，上市公司第九届董事会第五次会议审议通过了调
整募集配套资金方案的相关议案。
2、我爱我家为本次交易已经履行的内部决策程序
2017 年 2 月 20 日，我爱我家股东会通过决议，同意股东刘田、林洁、张晓
晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、赵铁路、要嘉佳、
东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利、执一爱佳将其合计持有
的我爱我家 94.00%的股权转让给昆百大。
2017 年 9 月 25 日，林洁与上市公司签署了发行股份及支付现金购买资产协
议之解除协议，林洁退出本次重大资产重组。
3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）茂林泰洁
2017 年 2 月 19 日，茂林泰洁的合伙人作出决议，同意将茂林泰洁所持我爱
我家 5.00%的股权转让给昆百大。
（2）新中吉文
2017 年 2 月 19 日，新中吉文的合伙人作出决议，同意将新中吉文所持我爱
我家 5.00%的股权转让给昆百大。
（3）达孜时潮
2017 年 2 月 16 日，达孜时潮的股东作出决议，同意将达孜时潮所持我爱我
家 3.58%的股权转让给昆百大。
（4）东银玉衡
2017 年 2 月 19 日，东银玉衡的合伙人作出决议，同意将东银玉衡所持我爱
我家 20.00%的股权转让给昆百大。
（5）伟业策略
2017 年 2 月 19 日，伟业策略的股东作出决议，同意将伟业策略所持我爱我
家 12.03%的股权转让给昆百大。
（6）瑞德投资
2017 年 2 月 19 日，瑞德投资的合伙人作出决议，同意将瑞德投资所持我爱
我家 3.54%的股权转让给昆百大。
（7）西藏利禾
2017 年 2 月 19 日，西藏利禾的股东作出决议，同意将西藏利禾所持我爱我
家 0.82%的股权转让给昆百大。
（8）太合达利
2017 年 2 月 19 日，太合达利的股东作出决议，同意将太合达利所持我爱我
家 3.32%的股权转让给昆百大。
（9）执一爱佳
2017 年 2 月 19 日，执一爱佳的合伙人作出决议，同意将执一爱佳所持我爱
我家 2.00%的股权转让给昆百大。
4、募集配套资金认购对象为本次交易已经履行的内部决策程序
2017 年 2 月 19 日，太和先机召开股东会，同意太和先机现金认购昆百大本
次募集配套资金非公开发行的股票，认购金额不少于人民币 80,000 万元且不超
过人民币 125,000 万元。同时，同意太和先机作为补偿义务人参与本次重组。
5、本次交易已取得的外部审批程序
2017 年 10 月 12 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，昆
百大本次交易获得无条件通过。
2017 年 11 月 3 日，上市公司取得中国证监会于 2017 年 10 月 30 日签发的
证监许可[2017]1948 号《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发
行股份购买资产并配套募集资金的批复》。
2017 年 12 月 20 日，上市公司取得中华人民共和国商务部反垄断局于 2017
年 12 月 15 日签发的《审查决定通知》（商反垄审查函【2017】第 69 号）。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
1、标的资产过户
2017 年 12 月 20 日，北京市工商行政管理局核准了我爱我家的股东变更，
并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101157001735358）。本次我
爱我家股东变更完成后，本次交易的标的资产已过户至上市公司名下。
2、发行股份及支付现金购买资产对应新增股份登记及上市
根据中审众环出具的众环验字(2017)160019 号《验资报告》，经其审验，截
至 2017 年 12 月 20 日，昆百大已收到刘田等 16 名交易对方以股权认缴的新增注
册资本合计 455,170,945 元。本次变更后，昆百大的累计注册资本为 1,625,406,879
元。
上市公司于 2017 年 12 月 26 日就发行股份购买资产事项向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。该次新增股份为限售条件流通
股，上市时间为 2017 年 12 月 29 日。
3、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为我爱我家 84.44%股权，本次交易完成后，标的公司
作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因
此不涉及相关债权债务的处理问题。
（三）募集配套资金的股份发行情况
公司和国泰君安于 2018 年 1 月 23 日向太和先机、海立方舟、中建新城等 3
名投资者发出《缴款通知书》。
太和先机、海立方舟、中建新城于 2018 年 1 月 25 日前将认购资金共计
1,659,999,991.70 元汇入国泰君安为本次发行开立的专用账户。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
上市公司已于 2018 年 1 月 31 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份
为限售条件流通股，上市时间为 2018 年 2 月 5 日。根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次交易的实施过程中，未发现标的资产相关实际情况与此前披露的有关
资产的权属情况存在差异的情况。
经初步核算，标的公司在过渡期内（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 18 日）
实现盈利 4.80 亿元（未经审计），公司承诺本次交易完成后将委托各方共同认可
的具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易过渡期间损益进行专项审
计，专项审计工作最迟不晚于 2018 年 3 月 31 日完成并对外公开披露。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书摘要签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员与重组前相
比变化情况如下：
重组前 本报告书摘要签署日
谢勇、文彬、代文娟、秦岭、陈 谢勇、文彬、代文娟、秦岭、陈
董事
立平、姚宁、徐建军 立平、姚宁、徐建军
顾俊、郑小海、高志凌、张敏、 顾俊、郑小海、高志凌、张敏、
监事
解萍 解萍
谢勇、文彬、段蟒、潘斯佳、代 谢勇、文彬、段蟒、潘斯佳、代
高级管理人员
文娟、柳玲 文娟、柳玲
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2017 年 6 月 4 日，昆百大与刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、
要嘉佳、赵铁路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德
投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳签署了附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议》；同日，昆百大与刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、
茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机签署了《业绩承诺补偿协议》；2017
年 2 月 26 日，昆百大与太和先机签署了《股份认购协议》；2017 年 8 月 16 日，
昆百大与刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、茂林泰
洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达
利和执一爱佳签署了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》；2017 年 9 月
25 日，昆百大与林洁签署了《昆百大与林洁发行股份及支付现金购买资产协议
之解除协议》、《昆百大与林洁业绩承诺补偿协议解除协议》；同日，昆百大与本
次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议之二》、《业
绩承诺补偿之补充协议》，昆百大与太和先机签署了《股份认购协议之补充协议》；
2017 年 10 月 8 日，昆百大与太和先机签署了《股份认购协议之补充协议之二》。
本次募集配套资金非公开发行过程中，昆百大与太和先机、海立方舟和中建
新城分别签署了《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购协
议》。
截至本报告书摘要签署日，协议签署主体均如约履行本次交易相关协议，未
发现违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易
等方面做出了相关承诺。
截至本报告书摘要签署日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
昆百大尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手
续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
昆百大尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支
付剩余现金对价，上述后续向交易对方支付现金对价事项不存在无法实施完成的
重大风险。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问国泰君安认为：
1、本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、
法规履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产股权过户的工商变更
登记手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发生相关实际情况与此前披露
的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次重组实
施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司尚
需根据法律法规的要求就本次非公开发行募集配套资金对应新增股份的上市办
理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登
记手续；昆百大尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的
约定向交易对方支付剩余现金对价。上述后续事项的办理不存在实质性障碍，对
上市公司不构成重大风险。
2、上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股
东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁
布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规的有关规定。
3、上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及
其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
在发行对象的选择方面，昆百大 A 遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及
发行对象选择的公平、公正，符合昆百大 A 及其全体股东的利益。
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，独立财务顾问认为昆百大具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，同意推荐昆百大本次非公开发行股票在深交所上市。
（二）律师的结论性意见
国枫律师认为：
1、昆百大本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行已履行完毕的
发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；为本次发行
所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件
合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行
对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件
和昆百大股东大会决议的规定；昆百大尚需办理本次发行所涉及的股份登记上
市以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
2、本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准昆百大本次重
组；本次重组相关《购买资产协议》约定的生效条件业已成就；本次重组已具备
实施的条件。
3、昆百大已完成了与本次重组相关的标的资产过户、新增注册资本验资、
向交易对方发行新股的证券登记手续；昆百大尚需就增加注册资本及公司章程
修订等相关事宜办理工商等变更登记。
4、昆百大已完成了与本次重组募集配套资金非公开发行相关的新增注册资
本验资和发行新股的证券登记手续；昆百大尚需就新增股份办理新股上市手续
及增加注册资本及公司章程修订相关事宜办理工商变更登记及备案手续。
5、昆百大已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法
律、法规及规范性法律文件的规定；不存在应披露而未披露的协议、事项或安
排。
6、本次重组现阶段已实施事项，符合相关协议的约定及相关法律、法规及
规范性法律文件之规定。本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股票上
市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：昆百大 A
证券代码：000560
上市地点：深圳证券交易所主板
三、新增股份数量及价格
公司本次向包括控股股东太和先机在内的 3 名特定投资者募集配套资金，发
行人民币普通股股票 186,516,853 股，每股发行价格为人民币 8.90 元。具体如下：
序号 股东名称 股数（股）
1 西藏太和先机投资管理有限公司 89,887,641
2 天津海立方舟投资管理有限公司 56,179,774
3 青岛中建新城投资建设有限公司 40,449,438
合计 186,516,853
四、新增股份登记及上市安排
上市公司已于 2018 年 1 月 31 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份
为限售条件流通股，上市时间为 2018 年 2 月 5 日。根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、新增股份的限售安排
太和先机认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，除太和先机以外其他投资者认购的发行人股票的锁定期为 12 个月，
自发行结束之日起起算。
本次股份上市之日至股份锁定期满之日止，发行对象在本次重组中由于送红
股、转增股本等原因取得的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期结束后，
股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（本页无正文，为《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况及新增股份上市公告书（摘要）》之
签章页）
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
2018 年 2 月 2 日