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宏源证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2012-06-28
宏源证券股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书




保荐机构(联合主承销商)
平安证券有限责任公司


联合主承销商
国泰君安证券股份有限公司
东北证券股份有限公司




二〇一二年六月
发行人全体董事声明


本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。




全体董事签名:



冯 戎 高 涛 胡 强


陈有钧 王 霞 叶 星


王纪新 刘俊海 宁向东


齐大宏




宏源证券股份有限公司


二○一二年六月二十八日





特别提示


一、发行基本情况

股票种类:人民币普通股(A 股)
发行数量:525,000,000 股
发行价格:13.22 元/股
发行对象数量:8 家
募集资金总额:6,940,500,000.00 元
募集资金净额:6,774,928,175.97 元


二、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行完成后,本公司新增 525,000,000 股,将于 2012 年 6 月 29
日在深圳证券交易所上市。
本次发行对象中,中国建银投资有限责任公司认购的股票限售期为 60 个月,
预计上市流通时间为 2017 年 6 月 29 日。其他 7 名发行对象认购的股票限售期均
为 12 个月,预计上市流通时间为 2013 年 6 月 29 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2012 年 6 月 29 日(即上市日),
本公司股价不除权,当日股票涨跌幅限制为 10%。
本次非公开发行完成后,社会公众持有的股份占公司股份总数的 39.98%,
公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。





第一节 本次发行概况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]291 号文核准,宏源证券股份有
限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“宏源证券”)以非公开发行方式完
成发行 525,000,000 股人民币普通股(A 股),本次非公开发行募集资金总额为
人民币 6,940,500,000.00 元,实际募集资金净额为人民币 6,774,928,175.97 元,该
募集资金现金已汇入宏源证券募集资金专用账户。
现将本次发行基本情况报告如下:


一、本次发行履行的相关程序

(一)发行人本次发行的授权和批准
1、2011 年 2 月 20 日,公司召开第六届董事会第十七次会议,审议通过了
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条
件的议案》、《关于公司 2011 年度向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司 2011 年度向特定对象非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析
报告的议案》、《关于公司 2011 年度向特定对象非公开发行 A 股股票预案的议
案》、《关于公司与中国建银投资有限责任公司签订的附条件生效的股份认购合
同的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提
请股东大会批准中国建银投资有限责任公司免于发出要约收购的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关
于修订<宏源证券股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》等与本次非公
开发行 A 股股票相关的议案。
2、2011 年 4 月 12 日,中央汇金投资有限责任公司出具了汇金函[2011]21
号《关于宏源证券股份有限公司 2011 年度向特定对象非公开发行 A 股股票的复
函》,原则同意宏源证券股份有限公司本次非公开发行 A 股股票方案。
3、2011 年 4 月 19 日,公司召开 2010 年度股东大会,审议通过了前述与本
次非公开发行 A 股股票相关的议案。
4、2011 年 6 月 14 日,中国证监会机构监管部出具《关于出具宏源证券股
份有限公司非公开发行股票监管意见书的函》(机构部部函[2011]276 号),对

发行人本次发行无异议,并同意发行人因此次非公开发行股票涉及的变更注册资
本事项。
5、2011 年 10 月 24 日,公司召开第六届董事会第二十一次会议,审议通过
了《关于调整公司 2011 年度向特定对象非公开发行 A 股股票方案部分内容的议
案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修订公司 2011 年
度向特定对象非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与中国建银投资
有限责任公司签订<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》、《关于
本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会延
长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与调整本
次非公开发行 A 股股票方案相关的议案。
6、2011 年 11 月 2 日,中央汇金投资有限责任公司出具了汇金函[2011]69
号《关于宏源证券股份有限公司 2011 年度非公开发行 A 股股票调整方案的复
函》,原则同意宏源证券股份有限公司调整本次非公开发行 A 股股票方案。
7、2011 年 11 月 16 日,公司召开 2011 年第二次临时股东大会,审议通过
了前述与调整本次非公开发行 A 股股票方案相关的议案。
(二)本次发行监管部门核准过程
1、2011 年 11 月 30 日,中国证监会发行审核委员会有条件审核通过了宏源
证券本次发行的申请。
2、2012 年 3 月 9 日,宏源证券获得中国证券监督管理委员会证监许可
[2012]291 号文件,核准公司非公开发行不超过 52,500 万股新股,自核准发行之
日起 6 个月内有效。
(三)募集资金验资情况
截至 2012 年 6 月 7 日 15:00,特定投资者向联合主承销商指定账户缴纳了
认股款,大华会计师事务所有限公司出具的大华验字[2012]176 号《宏源证券股
份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)申购资金总额的验证报告》进行了
验证;2012 年 6 月 8 日,联合主承销商向公司募集资金专用账户划转了认股款,
大华会计师事务所有限公司于 2012 年 6 月 11 日出具了大华验字[2012]178 号《验
资报告》予以确认。
(四)股权登记托管情况



2012 年 6 月 19 日,公司完成本次发行股份登记托管工作。


二、本次发行基本情况

(一)发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票均为人民币普通股(A 股),股票面值为人民币 1.00 元/股。
本次共计发行 525,000,000 股 A 股,全部采取向特定投资者非公开发行股票的方
式发行。
(二)定价依据及发行价格

本次非公开发行定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告
日。

发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之
九十,即发行价格不低于 13.22 元/股(注:定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的,该发行底价将相应作除权、除息处理。在
前述发行底价的基础上,最终发行价格由董事会根据股东大会的授权,按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》等规定,与保荐机构(主承销商)根据中国证
监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。中国建银投资有限责任公司
(以下简称“中国建投”)不参与本次非公开发行定价的竞价过程,但承诺接受
其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
根据上述定价方式,最终确定的本次发行A 股价格为13.22元/股,该发行价
格等于本次发行的底价13.22元/股;相当于发行首日(2012年5月24日)前20个交
易日股票均价16.98元/股的77.86%;相当于发行首日公司收盘价17.00元/股的
77.76%;相当于发行截止日(2012年6月7日)前20个交易日均价16.86元/股的
78.41%,相当于发行截止日(2012年6月7日)收盘价16.80元/股的78.69%。
(三)募集资金情况
根据大华会计师事务所有限公司 2012 年 6 月 11 日出具的大华验字
[2012]178 号《验资报告》,本次发行募集资金总额 6,940,500,000.00 元人民币,


加上发行期间利息人民币 267,094.20 元,扣除发行费用人民币 165,838,918.23
元后,发行人实际募集资金净额为人民币 6,774,928,175.97 元,其中:新增注
册 资 本 人 民 币 525,000,000.00 元 人 民 币 , 增 加 资 本 公 积 金 人 民 币
6,249,928,175.97 元。


三、发行对象情况介绍

(一)发行对象及其获配情况
序号 投资者名称 获配数量(万股) 获配金额(万元)

1 中国建银投资有限责任公司 22692.8895 299999.99919

2 平安资产管理有限责任公司 6720 88838.40

3 工银瑞信基金管理有限公司 6180 81699.60

4 中国人保资产管理股份有限公司 3400 44948.00

5 新疆凯迪投资有限责任公司 3400 44948.00

6 东兴证券股份有限公司 3387.1105 44777.60081

7 中国长城资产管理公司 3360 44419.20

8 华夏基金管理有限公司 3360 44419.20

合 计 52500

注:1、平安资产管理有限责任公司认购 6720 万股,系由“中国平安人寿保险股份有限公

司-传统-高利率保单产品”认购;

2、中国人保资产管理股份有限公司认购 3400 万股,具体认购对象及认购股数如下:

(1)“光大永明人寿保险有限公司-稳健组合”674 万股;(2)“光大永明人寿保险有限公司

-进取组合”1348 万股;(3)“光大永明人寿保险有限公司-平衡组合”1348 万股;(4)“光

大永明人寿保险有限公司-投连-个险投连”30 万股。

(二)本次发行 A 股的认购对象基本情况
1、名称:中国建银投资有限责任公司
住所:北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 7-14 层
法定代表人:杨庆蔚
注册资本:20,692,250,000 元
实收资本:20,692,250,000 元

公司类型:有限责任公司(国有独资)
经营范围:投资与投资管理;资产管理与处置;企业管理;房地产租赁;咨

成立日期:1986 年 6 月 21 日
2、名称:平安资产管理有限责任公司
住所:上海市静安区常熟路 8 号静安广场裙楼 2 楼
法定代表人:陈德贤
注册资本:500,000,000 元
实收资本:500,000,000 元
公司类型:有限责任公司
经营范围:许可经营项目:管理运用自有资金及保险资金;受托资金管理业
务;与资金管理业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。
一般经营项目:无
成立日期:2005 年 5 月 27 日
3、名称:工银瑞信基金管理有限公司
住所:北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦
法定代表人:李晓鹏
注册资本:200,000,000 元
实收资本:200,000,000 元
公司类型:有限责任公司(中外合资)
经营范围:(一)基金募集;(二)基金销售;(三)资产管理;(四)中国证
监会许可的其他业务
成立日期:2005 年 6 月 21 日
4、名称:中国人保资产管理股份有限公司
住所:上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦
法定代表人:吴焰
注册资本:800,000,000 元
实收资本:800,000,000 元
公司类型:股份有限公司



经营范围:许可经营项目:(无)一般经营项目:管理运用自有资金,受托
资产管理业务,与资产管理业务相关的咨询业务
成立日期:2003 年 7 月 16 日
5、名称:新疆凯迪投资有限责任公司
住所:乌鲁木齐市金银路 53 号
法定代表人:徐国华
注册资本:420,000,000 元
实收资本:420,000,000 元
公司类型:有限责任公司(法人独资)
经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:资产管理;证券业投资;房
屋、车辆、设备的租赁;项目投资及相关咨询服务
成立日期:2006 年 5 月 12 日
6、名称:东兴证券股份有限公司
住所:北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦)12、15 层
法定代表人:徐勇力
注册资本:2,004,000,000 元
实收资本:2,004,000,000 元
公司类型:股份有限公司
经营范围:许可经营项目:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券投资基金销售业务;证券自营和
证券资产管理业务;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务。一般经营项
目(无)
成立日期:2008 年 5 月 28 日
7、名称:中国长城资产管理公司
住所:北京是西城区月坛北街 2 号
法定代表人:郑万春
注册资本:20,000,000,000 元
实收资本:20,000,000,000 元
公司类型:有限责任公司(国有独资)



经营范围:许可经营项目:收购并经营中国农业银行剥离的不良资产;商业
化收购、委托代理、投资;债务追偿,资产置换、转让与销售;债务重组及企业
重组;债权转股权及阶段性持股,资产证券化;资产管理范围内的上市推荐及债
券、股票承销;直接投资;发行债券,商业借款;向金融机构借款和向中国人民
银行申请再贷款;国债现券和回购;中央银行票据、金融债现券交易和回购;投
资、财务及法律咨询与顾问;资产及项目评估;企业审计与破产清算;保险兼业
代理(有效期至 2012 年 9 月 17 日);经金融监管部门批准的其他业务:除新闻、
出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 意外的因特网信息服务业务(有
效期至 2014 年 4 月 25 日)。一般经营业务:无
成立日期:1999 年 11 月 2 日
8、名称:华夏基金管理有限公司
住所:北京市顺义区天竺空港工业区 A 区
法定代表人:王东明
注册资本:238,000,000 元
实收资本:238,000,000 元
公司类型:有限责任公司(中外合资)
经营范围:(一)基金募集;(二)基金销售;(三)资产管理;(四)中国证
监会核准的其他业务
成立日期:1998 年 4 月 9 日


四、本次发行对公司控制权的影响

中国建投在本次非公开发行股票前持有公司 66.05% 的股份,本次发行完成
后,持有本公司 60.02%的股份,仍是宏源证券的第一大股东;因此,本次发行
后,中国建投仍可保持对公司的控制力,本公司的控制权不会发生变化。


五、本次非公开发行的相关机构

(一) 保荐机构(联合主承销商)
名 称 :平安证券有限责任公司
法定代表人:杨宇翔

保荐代表人:朱军、吴光琳
项目协办人:李凌
联系地址:深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼
联系电话:0755-22626379
传 真:0755-82434614
(二)联合主承销商
1、名称:国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:万建华
联系人:万健、徐岚
联系地址:上海市银城中路168号29层
联系电话:021-38676888
传 真:021-68876330
2、东北证券股份有限公司
法定代表人:矫正中
联系人:刘存
联系地址:吉林省长春市自由大路1138号
联系电话:010-63210658
传 真:010-68573837
(三)发行人律师
名 称:北京市君泽君律师事务所
负 责 人:陶修明
经办律师:周代春、舒章勇
联系地址:北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层
联系电话:010-66523388
传 真:010-66523399
(四)验资机构
名 称:大华会计师事务所有限公司
法定代表人:梁春
注册会计师:李东昕、王少辉



联系地址:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101
联系电话:010-58350011
传 真:010-58350006





第二节 本次发行前后公司基本情况

一、公司基本情况

宏源证券是我国第一家上市的证券公司,也是注册地在新疆地区的唯一一家
证券公司。公司为创新类证券公司,一直以来经营稳健、资产优良、风险控制能
力突出、业务形态完备、创新意识领先,2011 年度在证券公司分类评级中被评
为 A 类 A 级。基本情况如下:
公司名称:宏源证券股份有限公司(中文)
HONGYUAN SECURITIES CO., LTD.(英文)
注册资本:1,461,204,166 元(发行前)
1,986,204,166 元(发行后)
法定代表人:冯戎
成立日期:1993 年 5 月 25 日
注册地址:新疆乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦(邮政编码:830002)
办公地址:新疆乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦
北京市西城区太平桥大街 19 号
联 系 人:阳昌云、徐亮
联系电话:0991-2301870、010-88085868
传 真:0991-2301779、010-88085059
互联网网址:http://www.hysec.com
经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金
代销;为期货公司提供中间介绍业务。一般经营项目:无。


二、本次发行前后公司股本结构及前 10 大股东情况

本次发行完成后,公司有限售条件流通股份将增加。本次发行完成后,中国
建投仍然会保持对公司的绝对控股地位,不会导致公司控制权发生变化。
(一)对股本结构的影响

本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%)
一、有限售条件的流通股 36,895 0.0025 525,036,895 26.4342

其中:境内自然人股 36,895 0.0025 36,895 0.0019

境内法人持股 0 0 525,000,000 26.4323

二、无限售条件的流通股 1,461,167,271 99.9975 1,461,167,271 73.5658

合 计 1,461,204,166 100 1,986,204,166 100

(二)本次发行前后公司前 10 大股东情况
1、本次发行前,公司前十大股东如下(截至 2012 年 5 月 18 日收盘后):

序 占公司总股本 持有有限售条件
股东名称 持股数量(股)
号 的比例(%) 股份数量(股)

1 中国建银投资有限责任公司 965,174,770 66.05

中国银行-易方达深证 100 交易
2 14,280,246 0.98
型开放式指数证券投资基金
中国建设银行-华夏优势增长股
3 11,080,081 0.76
票型证券投资基金
新疆生产建设兵团投资有限责任
4 7,493,995 0.51
公司

5 新疆资金融通中心 7,209,938 0.49

中国工商银行-融通深证 100 指
6 6,073,045 0.42
数证券投资基金
中国中投证券有限责任公司客户
7 4,681,914 0.32
信用交易担保证券账户
中国建设银行-银华中证等权重
8 4,469,244 0.31
90 指数分级证券投资基金
中国银行-华夏行业精选股票型
9 3,708,387 0.25
证券投资基金(LOF)
中 国 工 商 银 行 - 华泰 柏瑞 沪 深
10 300 交易型开放式指数证券投资 3,697,301 0.25
基金

合 计 1,027,868,921 70.34

2、本次发行完成后,公司前 10 大股东持股情况如下(截至 2012 年 6 月 18
日收盘后):





序 占公司总股本 持有有限售条件
股东名称 持股数量(股)
号 的比例(%) 股份数量(股)

1 中国建银投资有限责任公司 1,192,103,665 60.02 226,928,895

中国平安人寿保险股份有限公司
2 67,200,000 3.38 67,200,000
-传统-高利率保单产品

3 新疆凯迪投资有限责任公司 37,000,000 1.86 34,000,000

4 中国长城资产管理公司 34,460,000 1.73 33,600,000

5 东兴证券股份有限公司 33,871,105 1.71 33,871,105

中国银行-易方达深证 100 交易
6 14,465,046 0.73
型开放式指数证券投资基金
光大永明人寿保险有限公司-平
7 13,480,000 0.68 13,480,000
衡组合
光大永明人寿保险有限公司-进
8 13,480,000 0.68 13,480,000
取组合
工银瑞信基金公司-工行-浙雅乐
9 享(天津)投资管理中心(有限 13,230,000 0.67 13,230,000
合伙)

中国建设银行—华夏红利混合型
10 12,000,000 0.60 12,000,000
开放式证券投资基金

合 计 1,431,289,816 72.06 447,790,000

(三)本次发行前后,公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后,公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份。


三、本次发行对公司 2011 年每股收益和每股净资产的影响

本次非公开发行 525,000,000 股。以 2011 年年度报告的财务数据为基础计
算,公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下:
发行前 发行后

每股净资产(元) 4.8734 6.9963

每股收益(元) 0.4418 0.3250
注:1、发行前数据源自宏源证券 2011 年年度报告;
2、发行后全面摊薄每股净资产=(2011 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额)/本
次发行后股本总额;


发行后全面摊薄每股收益=2011 年度归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额;
3、截至 2011 年 12 月 31 日,本公司股本总额为 1,461,204,166 股,本次非公开发行完成后,股本总
额为 1,986,204,166 股。



四、本次发行对公司的其他影响

(一)对公司财务状况、盈利能力和现金流量的影响
1、对公司财务状况的影响
本次发行对公司财务状况将带来积极影响,将充实公司的股权资本,大幅提
高公司净资本,增加公司的总资产和净资产,降低资产负债率,从而优化公司的
资本结构,有效降低财务风险,进一步提高偿债能力和长期盈利能力,为股东创
造更多回报。
2、对公司盈利能力的影响
在证券公司以净资本为核心指标的监管体系下,证券公司业务规模与其净资
本规模紧密相关,通过本次发行将迅速提升公司净资本规模,并带动与之相关业
务的发展,全面提升公司的盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后,募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅
度提高。随着本次募集资金的逐渐投入使用,公司经营活动产生的现金流量净额
也将有一定程度的增加。
(二)对公司业务的影响
公司的经营范围为证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投
资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务。一般经营项目:无。
本次非公开发行 A 股股票募集资金全部用于增加资本金,补充营运资金,
扩充公司业务,公司现有主营业务不会发生重大变化。但公司投行业务、融资融
券业务、经纪业务、自营业务、资产管理业务及通过全资子公司实施的直接投资
业务和期货业务的规模可能因本次发行后投入的增加而有较大幅度的提高,其业
务对应的收入比例也会相应发生变化。
(三)对公司章程的影响
本次非公开发行完成后,公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本


结构及与本次非公开发行 A 股股票相关的事项进行修改。除此之外,其他内容
不做调整。
(四)对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响,公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生变化。
(五)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后,公司与控股股东中国建投及其关联人之间的业务关
系、管理关系均未发生变化,不存在同业竞争和潜在同业竞争关系,也不会导致
新增关联交易。





第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

公司财务报表执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及相关
后续规定,以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准
则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确
认和计量,在此基础上编制财务报表。
天健正信会计师事务所有限公司对宏源证券 2009、2010、2011 年度财务报
表进行了审计,并分别出具了文号为天健正信审(2010)JR 字第 010001 号、
天健正信审(2011)JR 字第 010017 号和天健正信审(2012)JR 字第 010001 号
的标准无保留意见审计报告。本节引用的 2009 年度至 2011 年度财务数据,均引
自上述经审计的公司财务报告。


一、发行人主要财务指标

项 目 2011 年/2011 年末 2010 年/2010 年末 2009 年/2009 年末
资产负债率(母公司报表)(%) 64.83 71.49 76.98
资产负债率(合并报表)(%) 66.55 72.80 77.43
每股净资产(元) 4.87 5.00 4.48
每股经营活动现金流量(元) -3.36 -0.78 6.02
每股净现金流量(元) -3.78 -1.14 5.79

扣除非经常性损益 基本 0.44 0.89 0.79
前每股收益(元) 稀释 0.44 0.89 0.79

扣 除 非 经 常 性 损 益 全面摊薄 9.07 17.90 17.61
前净资产收益率(%) 加权平均 9.03 18.88 20.00

扣除非经常性损益 基本 0.44 0.89 0.79
后每股收益(元) 稀释 0.44 0.89 0.79

扣 除 非 经 常 性 损 益 全面摊薄 8.93 17.79 17.68
后净资产收益率(%) 加权平均 8.90 18.76 20.08


二、发行人财务状况分析

根据公司 2009-2011 年度经审计的合并财务报表,我们结合公司经营情况和


行业状况对发行人财务状况及现金流量在报告期内的变动情况分析如下:
(一)发行人合并资产负债表
单位:万元
资 产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
货币资金 1,103,991.07 1,372,425.48 1,796,610.91
其中:客户资金存款 907,000.08 1,133,557.77 1,631,604.63
结算备付金 148,319.74 432,570.25 174,776.67
其中:客户备付金 108,444.42 417,723.67 153,553.41
交易性金融资产 346,404.27 320,639.46 426,052.62
买入返售金融资产 7,764.06 105,453.63 170,050.04
应收利息 5,038.02 4,720.18 2,885.32
存出保证金 68,281.68 95,317.77 54,154.20
可供出售金融资产 225,008.71 214,935.02 141,811.04
持有至到期投资 - - -
长期股权投资 14,221.43 3,694.38 586.48
投资性房地产 9,430.73 9,392.81 1,878.80
固定资产 93,094.01 94,350.78 101,807.84
无形资产 3,940.93 3,774.21 3,613.41
其中:交易席位费 2,135.87 2,135.87 2,135.87
递延所得税资产 16,702.52 5,717.16 4,718.24
其他资产 86,504.72 20,418.40 18,130.47
资产总计 2,128,701.89 2,683,409.52 2,897,076.03
负债与所有者权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
负 债
短期借款 - - -
其中:质押借款 - - -
交易性金融负债 2,029.06 - -
卖出回购金融资产款 300,040.75 237,640.29 334,751.84
代理买卖证券款 1,080,007.71 1,646,189.81 1,839,120.71
应付职工薪酬 17,108.26 32,717.97 29,949.46
应交税费 9,537.96 21,481.72 18,671.70
应付利息 544.26 616.14 241.33
预计负债 - - -


递延所得税负债 6.39 3,781.00 8,656.28
其他负债 7,321.12 11,102.51 11,779.05
负债合计 1,416,595.51 1,953,529.44 2,243,170.37
股东权益
股本 146,120.42 146,120.42 146,120.42
资本公积 150,753.30 194,656.45 209,136.88
减:库存股 - - -
盈余公积 61,427.96 55,181.07 42,388.62
一般风险准备 60,914.71 54,667.83 41,875.37
交易风险准备 55,744.10 49,497.22 36,704.77
未分配利润 237,145.88 229,757.09 177,679.61
归属于母公司股东权益 712,106.37 729,880.08 653,905.66
少数股东权益 - - -
股东权益合计 712,106.37 729,880.08 653,905.66
负债和股东权益总计 2,128,701.89 2,683,409.52 2,897,076.03

(二)资产结构及变动分析
2009—2011 年末公司资产规模及主要结构情况如下:
单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 1,103,991.07 51.86% 1,372,425.48 51.14% 1,796,610.91 62.01%
结算备付金 148,319.74 6.97% 432,570.25 16.12% 174,776.67 6.03%
交易性金融资产 346,404.27 16.27% 320,639.46 11.95% 426,052.62 14.71%
买入返售金融资产 7,764.06 0.36% 105,453.63 3.93% 170,050.04 5.87%
应收利息 5,038.02 0.24% 4,720.18 0.18% 2,885.32 0.10%
存出保证金 68,281.68 3.21% 95,317.77 3.55% 54,154.20 1.87%
流动资产合计 1,679,798.84 78.91% 2,331,126.76 86.87% 2,624,529.76 90.59%
可供出售金融资产 225,008.71 10.57% 214,935.02 8.01% 141,811.04 4.89%
投资性房地产 9,430.73 0.44% 9,392.81 0.35% 1,878.80 0.06%
固定资产 93,094.01 4.37% 94,350.78 3.52% 101,807.84 3.51%
其他资产项目 121,369.60 5.70% 33,604.14 1.25% 27,048.60 0.93%
资产总额 2,128,701.89 100.00% 2,683,409.52 100% 2,897,076.03 100%

报告期内,公司的资产结构展现出流动性较好的特点,流动资产占比普遍在


75%以上,符合证券公司的经营特点。
其中货币资金、结算备付金、交易性金融资产、存出保证金和可供出售金融
资产科目由于受市场波动影响,在各期末起伏较大,但总体符合市场实际情况。
公司买入返售金融资产系向银行金融机构买入返售的证券资产。
1、货币资金及结算备付金
报告期各期末,公司货币资金及结算备付金构成如下:
单位:万元

项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
货币资金 1,103,991.07 1,372,425.48 1,796,610.91
其中:客户资金存款 907,000.08 1,133,557.77 1,631,604.63
结算备付金 148,319.74 432,570.25 174,776.67
其中:客户备付金 108,444.42 417,723.67 153,553.41

客户资金存款和客户备付金占公司相应科目的比例较大,报告期内货币资金
和结算备付金总额呈波动状态,主要是受证券市场整体行情的影响所致。
2、交易性金融资产
报告期各期末,公司交易性金融资产构成为:
单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
债券 328,574.94 94.85% 292,365.19 91.18% 217,634.61 51.08%
股票 4,674.50 1.35% - - 13,090.09 3.07%
基金 5,310.97 1.53% 10,000.00 3.12% 105,123.06 24.67%
集合理财产品 845.56 0.24% 998.83 0.31% 1,115.71 0.26%
短期融资券 6,998.30 2.02% 17,275.44 5.39% 89,089.15 20.91%
中期票据 - - - - - -
合计 346,404.27 100.00% 320,639.46 100.00% 426,052.62 100.00%

报告期内,公司交易性金融资产余额呈波动状态,主要受自营业务投资策略
及投资规模的影响。2009 年证券市场回暖,公司交易性金融资产余额大幅上升;
2010 年市场处于波动调整状态,公司交易性金融资产余额较 2009 年末降低
24.74%,主要是公司减少了对基金和短期融资券的投资规模而追求更稳健的债券
投资所致;2011 年以来,公司根据实际情况调整了交易性金融资产的投资布局、
适时增加了债券和股票的投资规模。

3、存出保证金
2009 年至 2011 年末,公司存出保证金构成为:
单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
存放场所 类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国证券登记结算有
限责任公司上海分公 交易保证金 726.02 1.06% 662.45 0.69% 651.56 1.20%


中国证券登记结算有 交易保证金 18,433.12 27.00% 23,110.91 24.25% 21,804.80 40.26%
限责任公司深圳分公 履约保证金 800.00 1.17% 800.00 0.84% 800.00 1.48%
司 信用交易 241.90 0.35% - 0.00% - 0.00%
上海期货交易所 交易保证金 24,037.26 35.20% 22,070.59 23.15% 19,226.82 35.50%
大连商品交易所 交易保证金 6,696.84 9.81% 22,344.54 23.44% 7,945.80 14.67%
郑州商品交易所 交易保证金 10,700.70 15.67% 19,280.28 20.23% 3,725.22 6.88%
交易保证金 5,328.18 7.80% 6,049.00 6.35% - 0.00%
结算担保金 1,000.00 1.46% 1,000.00 1.05% - 0.00%
中国金融期货交易所
股指期货履
317.66 0.47% - 0.00% - 0.00%
约保证金
合 计 68,281.68 100.00% 95,317.77 100.00% 54,154.20 100.00%

存出保证金主要包括存放于中国证券登记结算有限责任公司的交易保证金
和履约担保金、以及存放于商品和期货交易所的交易保证金。其中,履约保证金
指公司为保证所创设权证到期能完全兑付而存放于中国证券登记结算有限责任
公司的资金。
2009 年末,受到证券市场逐步回暖的影响,市场相对较为活跃,公司存出
保证金余额上升 256.90%,主要是证券交易保证金和期货交易保证金因交易量增
加而相应大幅增加所致。
2010 年末,公司把握商品期货快速发展和股指期货上市的重要机遇,加速
推进期货业务发展。受期货交易量大幅增长影响,期货交易保证金大幅增加,从
而使公司存出保证金余额整体增长 76.01%。
2011 年底,公司存出保证金较 2010 年底下降 28.36%,主要是由于保证金因
交易量的下滑而相应下降。
4、可供出售金融资产
报告期内各期末,公司可供出售金融资产构成为:

单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
债券 95,453.32 42.42% 61,820.84 28.76% - 0.00%
权益工具 77,842.85 34.60% 119,078.13 55.40% 111,457.36 78.60%
基金 25,522.96 11.34% 19,825.03 9.22% 14,398.65 10.15%
集合理财产品 26,189.58 11.64% 14,211.02 6.61% 15,955.03 11.25%
合 计 225,008.71 100.00% 214,935.02 100.00% 141,811.04 100.00%

2009 年末,公司可供出售金融资产为 141,811.04 万元,较 2008 年底余额
上升 165.31%,主要是我国证券市场行情回暖,可供出售金融资产市值大幅上升
所致。
2010 年末,公司可供出售金融资产为 214,935.02 万元,比 2009 年末增加
了 51.56%,主要原因是一方面公司根据市场状况调整了资产配置、提高了债券
投资的规模;另一方面公司以绝对盈利为目标,坚决止盈止亏,在市场下跌时控
制仓位,从而在上涨时取得了较好的收益,期末股票市值进一步上升。
2011 年年末,可供出售金融资产总额较 2010 年底上升了 4.69%,集合理财
产品金额大幅提高,系公司在 2011 年以自有资金认购“宏源 3 号”集合理财产
品所致。
5、长期股权投资
报告期各期末,公司长期股权投资账面净额构成如下
单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
被投资单位 核算方法
金额 占比 金额 占比 金额 占比
陕西五环集
团股份有限 成本法 446.48 3.14% 446.48 12.09% 446.48 76.13%
公司
期货会员资
成本法 140.00 0.98% 140.00 3.79% 140.00 23.87%
格投资
苏州思睿屹
新材料股份 成本法 1,531.00 10.77% 1,531.00 41.44% - -
有限公司
上海康德莱
企业发展集
成本法 1,576.90 11.09% 1,576.90 42.68% - -
团股份有限
公司


山东思源水
业工程有限 成本法 3,890.25 27.35% - - - -
公司
宜兴市诺明
高温耐火材 成本法 4,636.80 32.60% - - - -
料有限公司
湖北久顺畜
禽实业有限 成本法 2,000.00 14.06% - - - -
公司
合 计 14,221.43 100% 3,694.38 100.00% 586.48 100.00%

苏州思睿屹新材料股份有限公司、上海康德莱企业发展集团股份有限公司、
山东思源水业工程有限公司、宜兴市诺明高温耐火材料有限公司和湖北久顺畜禽
实业有限公司系发行人全资子公司宏源汇富投资的企业。
截至 2011 年 12 月 31 日,公司长期股权投资详细情况如下:
单位:万元
被投资单位 核算方法 投资成本 账面余额 减值准备 账面净额
北海新宏源物业发展公司* 成本法 200.00 200.00 200.00 -
新疆北方工贸公司* 成本法 10.00 10.00 10.00 -
乌鲁木齐市集装箱公司* 成本法 240.00 240.00 240.00 -
海南证华非上市公司股权登记服
成本法 55.00 55.00 55.00 -
务有限公司*
陕西五环集团股份有限公司* 成本法 483.00 483.00 36.52 446.48
陕西精密合金股份有限公司* 成本法 171.90 171.90 171.90 -
期货会员资格投资 成本法 140.00 140.00 - 140.00
其中:大连商品交易所 成本法 50.00 50.00 - 50.00
郑州商品交易所 成本法 40.00 40.00 - 40.00
上海商品交易所 成本法 50.00 50.00 - 50.00
新疆宏源大厦物业管理有限公司 权益法 25.00 - - -
苏州思睿屹新材料股份有限公司 成本法 1,531.00 1,531.00 - 1,531.00
上海康德莱企业发展集团股份有
成本法 1,576.90 1,576.90 - 1,576.90
限公司
山东思源水业工程有限公司 成本法 3,890.25 3,890.25 - 3,890.25
宜兴市诺明高温耐火材料有限公
成本法 4,636.80 4,636.80 - 4,636.80

湖北久顺畜禽实业有限公司 成本法 2,000.00 2,000.00 - 2,000.00
合 计 14,959.85 14,934.85 713.42 14,221.43
*以上投资系发行人在新疆宏源信托投资股份有限公司时期的项目投资,除陕西五环集团


股份有限公司正常营业外,其余被投资单位均处于关闭、停业、歇业状态,公司正对该等被
投资单位进行资产处置、清收、核销工作。
北海新宏源物业发展公司系公司持股比例超过 50%的非证券类子公司,
2011 年 5 月,相关工商注销登记已经完成。目前,公司正在办理账务核销。
新疆宏源大厦物业管理有限公司是公司参股的非证券类公司,公司持股比例
为 50%。由于该公司以前年度出现巨额亏损,公司按权益法确认投资亏损,长期
股权投资账面余额在报告期期初已减至零。目前公司已完成相关清算工作,并已
于 2011 年 5 月 27 日在新疆产权交易所公开挂牌转让。
对于以上净额为零的投资项目,公司始终保持跟踪,促进项目向积极有利的
方向发展,待条件成熟时收回相关投资。出于谨慎性考虑在报告期期初已全额计
提减值准备。以上投资项目的回收情况对公司财务状况和经营成果不存在重大影
响。
6、固定资产、无形资产、投资性房地产
报告期内,各主要长期资产账面价值明细情况如下:
单位:万元
资产项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
固定资产 93,094.01 94,350.78 101,807.84
无形资产 3,940.93 3,774.21 3,613.41
投资性房地产 9,430.73 9,392.81 1,878.80
注:公司投资性房地产以成本模式计价。
公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下:
资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 40-45 5% 2.11-2.38%
运输工具 12 5% 7.92%
机器设备 14-18 5% 5.28-6.79%
电子及其他设备 4-5 5% 19.00-23.75%

2009 年公司固定资产大幅增长主要是将投入使用的办公楼转入固定资产核
算所致。2010 年,公司将部分房屋建筑物转为出租使用,使得年末固定资产余
额相应减少、投资性房地产余额增加。
报告期内公司无形资产净值基本保持稳定,主要体现为交易席位费和软件系
统。交易席位费视为使用寿命不确定的无形资产,不进行摊销,席位费实行附属
台账登记,直至转让收回。


截至 2011 年 12 月 31 日,公司固定资产、无形资产和投资性房地产均不存
在抵押、质押等担保事项。
7、递延所得税资产
报告期内,公司递延所得税资产明细情况如下:
单位:万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应收款项 4,537.00 4,630.82 4,008.79
可供出售金融资产 10,962.46 109.08 -
交易性金融资产 679.03 466.48 -
期货风险准备 39.04 39.04 39.04
长期股权投资 178.36 228.36 228.36
固定资产 59.82 59.82 59.82
无形资产 133.85 183.56 233.27
其他 112.97 - 148.97
合 计 16,702.52 5,717.16 4,718.24

公司递延所得税资产主要系应收款项及长期股权投资计提减值准备、可供出
售金融资产和交易性金融资产公允价值变动所产生的可抵扣暂时性差异确认的
相关递延所得税资产。2011 年 12 月 31 日公司递延所得税资产余额的增长主要
系由于可供出售金融资产的公允价值变动引起。
8、其他资产
报告期内,公司其他资产明细情况如下:
单位:万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应收账款 304.44 308.17 30.00
预付账款 8,174.23 6,072.56 2,581.98
应收股利 - - -
其他应收款 4,277.23 6,229.96 8,168.09
抵债资产 - - 79.70
商誉 1,472.62 1,472.62 1,472.62
长期待摊费用 6,370.48 4,446.07 2,504.77
待转承销费用 - - 3,293.31
融出证券 - 0.27 -
融出资金 65,905.72 1,888.74 -

合 计 86,504.72 20,418.40 18,130.47

(1)应收账款
截至 2011 年 12 月 31 日止,本公司无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权
股份股东单位的款项。
截至 2011 年 12 月 31 日止,本公司无应收关联方单位的款项。
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单位:万元
项 目 账面余额 坏账准备 账面净值
新疆天山毛纺织股份有限公司 300.00 - 300.00
其他小额单位 24.24 19.80 4.44
合 计 324.24 19.80 304.44

(2)预付账款
截至 2011 年 12 月 31 日,预付账款主要为预付的装修工程款。本公司无预
付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东单位的款项,无预付关联方单位的款
项。本期预付账款年末余额较年初余额增长 34.32%,主要原因是本期新设营业
部相应的预付营业用房租金以及营业部装修工程款增加所致。
(3)其他应收款
截至 2011 年 12 月 31 日,公司重要其他应收款项目明细如下:
单位:万元
项 目 账面余额 坏账准备 账面净值
武汉葛化集团* 6,341.55 6,341.55 -
中国证券投资者保护基金有限责任公司* 2,259.07 2,259.07 -
北海新宏源物业发展公司* 3,025.24 3,025.24 -
大金额涉案款及诉讼保全款* 3,316.31 3,316.31 -
湖北潜江恒达制药公司* 1,818.70 1,818.70 -
信达投资有限公司 1,267.50 6.34 1,261.16
中国电子租赁公司* 779.67 779.67 -
湖北美力公司* 118.76 118.76 -
其他小金额项目 382.46 382.46 -
合 计 19,309.26 18,048.10 1,261.16
*其他应收款主要为历史遗留的部分应收款项,账龄普遍超过 5 年,回收难度较大。公
司出于谨慎性原则,在报告期期初已对历史遗留的该部分应收款项全额计提坏账准备,其回
收情况对公司今后的财务状况和经营成果没有重大影响。


公司应收款项坏账准备计提政策如下:
(1)坏账损失的确认标准
公司应收款项按下列标准确认坏账损失:债务人被依法宣告破产、撤销,依
照法律清偿程序清偿后其剩余财产确实不足清偿的应收款项;债务人死亡或依法
被宣告死亡、失踪,其财产或遗产不足清偿的应收款项;债务人遭受重大自然灾
害或意外事故,损失巨大,以其财产确实无法清偿的应收款项;债务人逾期未履
行偿债义务,经法院裁决,确定无法清偿的应收款项。当债务人无能力履行偿债
义务时,经公司董事会审核批准,将该等应收款项列为坏账损失。
(2)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
公司将单项金额 1,000 万元(含 1,000 万元)以上的应收款项,确定为单项
金额重大的应收款项。在资产负债表日,公司对单项金额重大的应收款项单独进
行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额,确定减值损失,计提坏账准备。对单项测试未减值的应收款项,汇同对单项
金额非重大的应收款项,按类似的信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收
款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。
(3)按组合计提坏账准备的应收款项
公司应收款项按款项性质分为:应收账款与其他应收款,将单项金额 1,000
万元(含 1,000 万元)以上的应收款项、以及单项金额低于 1,000 万元但单项计
提坏账准备的应收款项之外的应收款项界定为一个信用组合,采用账龄分析法计
提坏账准备,具体比例为:
账 龄 计提比例
1 年以内(含 1 年) 0.5%
1-2 年(含 2 年) 10%
2-3 年(含 3 年) 15%
3-4 年(含 4 年) 20%
4-5 年(含 5 年) 30%
5 年以上 50%

(4)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对于单项金额低于 1,000 万元的应收款项若按上述类似信用风险特征组合不
能合理确定减值损失的,亦应单项进行减值测试,按其未来现金流量现值低于其


账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备。
根据 2006 年 11 月 30 日公司与新疆证券行政清理组达成受让新疆证券经纪
业务证券类资产的协议,以及 2007 年 7 月新疆证券行政清理组、新疆证券现场
工作组与公司签署的《新疆证券经纪业务证券类资产及相关负债交接备忘录》,
公司承接的新疆证券经纪业务截至 2006 年 2 月 17 日客户交易结算资金缺口
347,379,801.51 元,应由中国证券投资者保护基金有限责任公司弥补。2011 年度
以前本公司已收到中国证券投资者保护基金有限责任公司弥补的客户交易结算
资金 292,977,639.02 元,2011 年收回 31,811,468.39 元,截至 2011 年 12 月 31 日
止尚余 22,590,694.10 元未收到。
由于相关公司巨额亏损,公司已在报告期期初对应收北海新宏源物业发展公
司的款项全额计提了坏账准备。北海新宏源物业发展公司已于 2011 年 5 月完成
工商注销登记,公司正在办理账务核销。
(4)商誉
公司的商誉为 2007 年非同一控制下合并宏源期货所形成。
(5)长期待摊费用
长期待摊费用主要系租入固定资产改良支出、办公楼装修支出等项目,报告
期内长期待摊费用逐年增加主要是由于公司经营范围不断扩大、营业部增加所
致。
(6)融出资金
2011 年公司融资融券业务发展迅速,故 2011 年年末存在大额融出资金。
9、资产减值准备情况
报告期内,公司资产减值准备情况如下:
单位:万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
坏账准备 18,276.11 18,649.36 16,180.45
可供出售金融资产减值准备 9,993.28 10,976.83 10,976.83
长期股权投资减值准备 713.42 913.42 913.42
固定资产减值准备 239.29 239.29 239.29
无形资产减值准备 67.56 67.56 67.56
合 计 29,289.66 30,846.46 28,377.55

公司坏账准备主要针对账龄超过 5 年的其他应收款进行计提,详细情况请看

“本节二(二)8 其他资产之(3)其他应收款”。
可供出售金融资产减值准备系针对公司非证券类资产剥离时换入的法人股
科利华(原股票代码 600799)和圣方科技(原股票代码 000620)计提。科利华,
后更名为*ST 龙科,由于连续亏损自 2005 年 12 月 31 日起终止上市,故公司对
于剩余账面成本全额计提减值准备;圣方科技,后更名为 S*ST 圣方,由于连续
亏损自 2006 年 4 月 3 日起暂停上市,公司于 2006 年与第三方签订股权转让协议
并已得到财政部批准,在收到 1,267.50 万元股权预付款后由于该股票长期暂停
上市一直无法完成过户手续,故公司对剩余账面成本全额计提减值准备,圣方科
技于 2011 年 7 月 8 日起恢复上市并更名为“新华联”,公司将依据江苏省徐州市
中级人民法院的民事判决书“[2011]徐商初字第 0085 号”及“[2011]徐商初字
第 0086 号”(详见本节十、或有负债之 4、发行人作为第三方的股权转让合同纠
纷)在判决生效之日起三个工作日内配合办理股份过户手续。公司出于谨慎性原
则,在报告期期初已对有减值迹象的金融资产足额计提准备金,故上述资产的回
收情况不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
长期股权投资在 2011 年收回了对新疆资金融通中心 200 万的投资款,故减
值准备相应冲回。
固定资产和无形资产减值准备是针对闲置的房屋、运输设备和中继线计提。
(三)负债结构及变动分析
2009-2011 年,公司负债规模及结构如下:
单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
负债项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 - - - - - -
交易性金融负债 2,029.06 0.14% - - - -
卖出回购金融资产款 300,040.75 21.18% 237,640.29 12.16% 334,751.84 14.92%
代理买卖证券款 1,080,007.71 76.24% 1,646,189.81 84.27% 1,839,120.71 81.99%
应付职工薪酬 17,108.26 1.21% 32,717.97 1.67% 29,949.46 1.34%
应交税费 9,537.96 0.67% 21,481.72 1.10% 18,671.70 0.83%
应付利息 544.26 0.04% 616.14 0.03% 241.33 0.01%
递延所得税负债 6.39 0.00% 3,781.00 0.19% 8,656.28 0.39%
其他负债 7,321.12 0.52% 11,102.51 0.57% 11,779.05 0.53%


负债合计 1,416,595.51 100.00% 1,953,529.44 100.00% 2,243,170.37 100.00%

报告期内,公司负债主要由代理买卖证券款和卖出回购金融资产款组成。公
司负债各项目比例基本保持稳定,且分部情况符合证券公司行业特征。
1、交易性金融负债(单位:万元)
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
债券 2,029.06 - -
合 计 2,029.06 - -

2、卖出回购金融资产款

报告期内,公司卖出回购金融资产款明细情况如下:
单位:万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
银行金融机构 227,740.75 204,636.21 239,277.64
其他非银行金融机构 72,300.00 33,004.08 95,474.20
合 计 300,040.75 237,640.29 334,751.84

卖出回购金融资产款主要为公司同金融机构进行的债券卖出回购交易,报告
期内,公司根据市场利率水平变化和公司资金状况与其他金融机构操作债券回购
交易,进行短期融资。
3、代理买卖证券款
报告期内,公司代理买卖证券款明细情况如下:
单位:万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
个人客户 932,829.61 1,517,563.62 1,685,074.13
法人客户 147,178.10 128,626.19 154,046.58
合 计 1,080,007.71 1,646,189.81 1,839,120.71

报告期内,公司代理买卖证券款与证券市场密切相关,证券市场向好时,投
资者踊跃入市,代理买卖证券款随之上升,反之则出现下降。2009 年证券市场
行情交投活跃,余额较 2008 年时有所增长;2010 年证券市场呈震荡之势,余额
相比 2009 年底有所下降;2011 年市场行情波动加剧,相应地余额继续下降。
4、应付职工薪酬
报告期内,公司应付职工薪酬情况如下:
单位:万元


项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴 14,746.76 29,520.43 27,676.35
职工福利费 - - -
社会保险费 64.25 84.44 82.90
住房公积金 22.28 22.81 19.37
工会经费和职工教育经费 2,274.97 3,047.86 2,168.80
其他 - 42.43 2.04
合 计 17,108.26 32,717.97 29,949.46

公司建立了一整套与绩效目标管理挂钩的薪酬制度与政策,实行绩效工资
制,员工绩效工资与业绩实现挂钩。报告期各年末,应付职工薪酬余额与公司业
绩密切相关。2009 年末应付职工薪酬余额较上年大幅增加,主要原因是 2009 年
证券市场交投活跃,业务经营品种增加,员工人数增加,根据经营业绩计提的员
工效益工资及奖金大幅上升;2010 年公司在市场不利的外部条件下,通过改善
盈利结构仍然取得了净利润 13%的增长,故绩效奖相应提升;2011 年余额大幅下
降是因为公司支付了大部分绩效奖。
5、应交税费
报告期内,公司应交税费情况如下:
单位:万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
营业税 441.38 3,044.30 2,217.70
城市维护建设税 30.93 213.03 157.56
企业所得税 8,348.14 11,454.87 14,172.80
教育费附加 13.70 113.67 68.58
教育基金 2.14 1.87 13.99
利息税 2.20 10.34 11.03
个人所得税 662.49 6,599.42 1,890.78
应交房产税 5.43 7.04 38.93
应交土地使用税 0.36 0.36 -
应交印花税 0.70 0.09 17.22
地方教育费 - - 0.04
其他 30.50 36.72 83.09
合 计 9,537.96 21,481.72 18,671.70

公司应交税费中,应交所得税、营业税、个人所得税分列前三位,三者与公

司业绩密切相关,并随证券市场波动而波动。应交企业所得税余额与公司报告期
各期的盈利情况匹配。
6、递延所得税负债
报告期内,公司递延所得税负债情况如下:
单位:万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
衍生金融资产 5.67 - -
衍生金融负债 0.73
交易性金融资产 - - 157.54
可供出售金融资产 - 3,781.00 8,498.74
融出证券 - 12.50 -
合 计 6.39 3,781.00 8,656.28

公司递延所得税负债主要系根据可供出售金融资产和交易性金融资产公允
价值变动所产生的应纳税暂时性差异进行确认。2011 年递延所得税负债年末余
额较 2010 年年末降低 99.83%,主要原因是 2011 年可供出售金融资产市值下跌,
导致计税基础高于账面价值产生可抵扣暂时性差异所致。
7、其他负债
报告期内,公司其他负债情况如下:
单位:万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应付账款 514.30 1,515.79 1,541.84
预收账款 87.96 78.18 300.00
应付股利 1,139.46 948.79 749.42
其他应付款 4,289.37 7,675.63 8,787.39
代理兑付证券款 0.44 0.44 0.44
期货风险准备金 1,289.59 883.69 399.96
合 计 7,321.12 11,102.51 11,779.05

公司的其他负债主要是指其他应付款,总体金额保持稳定。
(1)应付账款
公司报告期期末应付账款主要系应付办公楼装修费以及网络软件研发费用。
截至 2011 年 12 月 31 日,公司无应付关联方单位的款项。
(2)其他应付款


截至 2011 年 12 月 31 日,公司其他应付款大额单位往来列示如下:
单位:万元
单位 余额
中国证券投资者保护基金有限责任公司 1,207.88

截至 2011 年 12 月 31 日,公司无应付关联方单位的款项。
(3)期货风险准备金
期货风险准备金系根据规定、按照子公司宏源期货收入的一定比例计提的准
备金。报告期内,随着期货业务的不断开展,准备金余额也相应提高。
(四)偿债能力分析
主要偿债指标 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产负债率%(合并) 66.55 72.80 77.43
资产负债率%(母公司) 64.83 71.49 76.98
净资产负债率%(母公司) 47.22 41.88 61.64
注:净资产负债率=(总负债-代买卖证券款)/年末净资产
公司整体资产负债率较高的状况是由证券行业的特点所决定的,报告期内,
公司资产负债率基本保持稳定,2011 年受行情波动影响,公司客户保证金存款
和代理买卖证券款下降幅度较大,导致了公司资产负债率的下降。
(五)风险监管指标分析
母公司风险控制指标 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
净资本(万元) 470,329.41 507,070.41 471,872.52
净资产(万元) 706,547.18 726,411.15 653,150.17
净资本/各项风险资本准备之和% 315.07 331.41 317.23
净资本/净资产% 66.57 69.80 72.25
净资本/负债% 140.96 166.67 117.21
净资产/负债% 211.76 238.76 162.24
自营权益类证券及证券衍生品/净资本% 33.62 28.25 30.70
自营固定收益类证券/净资本% 96.78 76.98 89.19

(六)现金流量分析
1、合并现金流量表
单位:万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
处置交易性金融资产净增加额 -57,902.24 80,983.25 -198,589.85

收取利息、手续费及佣金的现金 232,970.23 280,521.86 266,238.93
回购业务资金净增加额 160,090.03 -32,515.14 84,701.81
收到其他与经营活动有关的现金 32,610.16 2,843.93 908,526.55
经营活动现金流入小计 367,768.18 331,833.89 1,060,877.44
支付利息、手续费及佣金的现金 36,026.07 21,021.45 11,849.44
支付给职工以及为职工支付的现金 91,141.51 76,457.50 47,610.48
支付的各项税费 48,855.80 67,895.49 34,743.61
支付其他与经营活动有关的现金 682,828.76 279,903.23 87,660.05
经营活动现金流出小计 858,852.14 445,277.68 181,863.58
经营活动产生的现金流量净额 -491,083.96 -113,443.79 879,013.85
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 219.00 - -
取得投资收益收到的现金 - 1.82 1,209.31
收到其他与投资活动有关的现金 16.38 23.05 11.84
投资活动现金流入小计 235.38 24.87 1,221.15
投资支付的现金 10,527.05 3,107.90 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,205.01 10,440.68 9,688.85
支付其他与投资活动有关的现金 - - 65.70
投资活动现金流出小计 21,732.06 13,548.58 9,754.55
投资活动产生的现金流量净额 -21,496.68 -13,523.71 -8,533.41
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - 9,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 39,347.07 38,893.90 14,739.26
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 39,347.07 38,893.90 23,739.26
筹资活动产生的现金流量净额 -39,347.07 -38,893.90 -23,739.26
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -757.21 -530.46 -10.19
五、现金及现金等价物净增加额 -552,684.92 -166,391.86 846,730.99
加:期初现金及现金等价物余额 1,804,995.73 1,971,387.58 1,124,656.59
六、期末现金及现金等价物余额 1,252,310.81 1,804,995.73 1,971,387.58


2、现金流量变动分析
(1)经营性现金流量
报告期内,公司经营性现金流量情况如下:
单位:万元
现金流量表项目 2011 年 2010 年 2009 年
处置交易性金融资产净增加额 -57,902.24 80,983.25 -198,589.85
收取利息、手续费及佣金的现金 232,970.23 280,521.86 266,238.93
拆入资金净增加额 - - -
回购业务资金净增加额 160,090.03 -32,515.14 84,701.81
收到其他与经营活动有关的现金 32,610.16 2,843.93 908,526.55
经营活动现金流入小计 367,768.18 331,833.89 1,060,877.44
支付利息、手续费及佣金的现金 36,026.07 21,021.45 11,849.44
支付给职工以及为职工支付的现金 91,141.51 76,457.50 47,610.48
支付的各项税费 48,855.80 67,895.49 34,743.61
支付其他与经营活动有关的现金 682,828.76 279,903.23 87,660.05
经营活动现金流出小计 858,852.14 445,277.68 181,863.58
经营活动产生的现金流量净额 -491,083.96 -113,443.79 879,013.85

公司经营活动现金流量充分体现了报告期内证券市场的波动情况,2009 年
879,013.85 万元的净流入,2010 年和 2011 由于市场震荡,现金净流出分别为
113,443.79 万元和 491,083.96 万元。
回购业务资金的变化反映了公司对于短期流动资金的需求。
报告期内,公司 2009 和 2010 年支付的税费随公司净利润的上升而提高。
报告期内,支付给职工的现金金额随公司业绩的上升以及人员的扩充而逐年
提高,符合公司实际情况。
2011 年,公司收到的其他与经营活动相关的现金主要包括收到的存出保证
金 27,036.09 万元、收到往来款 3,181.15 万元以及收到的房租现金流入
1,388.94 万元。
由于经营活动现金流量主要受代理买卖证券现金变化影响,故考虑扣除代理
买卖证券收付的现金流量后,公司经营活动的收支如下:
单位:万元
现金流量表项目 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动现金流入小计 367,768.18 331,833.89 153,046.98


经营活动现金流出小计 292,670.04 252,346.78 181,863.58
经营活动产生的现金流量净额 75,098.14 79,487.11 -28,816.61

扣除代理买卖证券收付的现金流量后,公司经营活动的收支净额在 2010 年
比 2009 年有较大幅度的上升,2011 年略有下降。公司整体呈现波动上升趋势。
(2)投资性现金流量
报告期内,公司投资性现金流量情况如下:
单位:万元
现金流量表项目 2011 年 2010 年 2009 年
收回投资收到的现金 219.00 - -
取得投资收益收到的现金 - 1.82 1,209.31
收到其他与投资活动有关的现金 16.38 23.05 11.84
投资活动现金流入小计 235.38 24.87 1,221.15
投资支付的现金 10,527.05 3,107.90 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,205.01 10,440.68 9,688.85
支付其他与投资活动有关的现金 - - 65.70
投资活动现金流出小计 21,732.06 13,548.58 9,754.55
投资活动产生的现金流量净额 -21,496.68 -13,523.71 -8,533.41

公司投资性现金流的收入项目主要是收回投资取得的现金流入;流出项目主
要是公司扩大经营规模而发生的购买固定资产和无形资产的现金流出以及发展
直投业务产生的现金流出。体现了公司把握行业扩张期进行长期资产布局的战略
意图。其中:
2010 年,“投资支付的现金”为 3,107.90 万元,系宏源汇富开展的直投业
务产生的现金流出。
2011 年,公司收回投资收到的现金主要系公司收到新疆融通资金退还的认
缴会员基金 200 万元,与此对应的长期股权投资减值准备相应冲回并计入非经常
性损益;投资支付的现金系宏源汇富投资的直投项目支出(山东思源水业工程有
限公司、宜兴市诺明高温耐火材料有限公司和湖北久顺畜禽实业有限公司),直
投业务作为公司重点培育业务,将成为公司新的利润增长点。
(3)筹资性现金流量
报告期内,公司筹资性现金流量情况如下:
单位:万元



现金流量表项目 2011 年 2010 年 2009 年
吸收投资收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - 9,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
39,347.07 38,893.90 14,739.26

支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 39,347.07 38,893.90 23,739.26
筹资活动产生的现金流量净额 -39,347.07 -38,893.90 -23,739.26

报告期内,公司没有发生任何筹资活动的现金流入。现金流出为偿还借款及
向股东分配股利而支付的现金。

三、发行人盈利能力分析
根据公司 2009、2010、2011 年度经审计的合并财务报表,结合公司经营情
况和行业状况对发行人盈利能力在报告期内的变化情况及未来趋势分析如下:
(一)发行人合并利润表
单位:万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 235,370.36 330,471.51 291,990.40
手续费及佣金净收入 178,826.59 244,136.10 238,189.49
其中:代理买卖证券业务净收入 108,949.57 172,491.63 213,838.00
证券承销业务净收入 36,370.50 46,710.73 13,157.77
受托客户资产管理业务净收入 3,816.56 5,808.72 1,657.35
利息净收入 19,164.90 16,020.14 16,714.20
投资收益(损失以“-”号填列) 36,572.18 71,781.09 37,143.00
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
公允价值变动收益(损失以“-”号填列) -824.60 -2,496.09 -655.76
汇兑收益(损失以“-”号填列) -437.27 -270.84 -10.19
其他业务收入 2,068.57 1,301.10 609.66
二、营业支出 147,440.26 156,508.00 135,504.63
营业税金及附加 13,039.71 17,641.84 15,428.86



业务及管理费 134,531.56 136,141.26 119,944.25
资产减值损失 -573.24 2,469.01 -29.86
其他业务成本 442.24 255.88 161.39
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 87,930.10 173,963.51 156,485.77
加:营业外收入 329.93 1,353.83 38.44
减:营业外支出 368.37 302.32 803.25
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 87,891.66 175,015.01 155,720.96
减:所得税费用 23,332.55 44,377.06 40,555.86
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 64,559.11 130,637.96 115,165.09
归属于母公司股东的净利润 64,559.11 130,637.96 115,165.09
少数股东损益 - -
六、每股收益
(一)基本每股收益 0.44 0.89 0.79
(二)稀释每股收益 0.44 0.89 0.79
七、其他综合收益 -43,903.14 -14,480.43 55,497.45
八、综合收益总额 20,655.97 116,157.53 170,662.55
归属于母公司股东的综合收益总额 20,655.97 116,157.53 170,662.55
归属于少数股东的综合收益总额 - -

(二)营业收入按业务分部情况
报告期内,公司营业收入分部构成数据如下:
单位:万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
证券经纪业务 128,739.99 54.69% 189,731.42 57.41% 230,828.09 79.05%
证券自营业务 28,385.68 12.06% 66,139.05 20.01% 35,820.69 12.27%
保荐与承销业务 57,490.40 24.43% 57,103.94 17.28% 17,522.77 6.00%
期货业务 9,883.21 4.20% 9,532.41 2.88% 5,506.70 1.89%
资产管理业务 3,816.56 1.62% 5,808.72 1.76% 1,657.35 0.57%
其他业务 7,054.53 3.00% 2,155.96 0.65% 654.80 0.22%
合 计 235,370.36 100.00% 330,471.51 100.00% 291,990.40 100.00%
注:其他业务包括融资融券业务、直投业务、公司总部利息净收入以及房屋租赁收入等。
报告期内,公司业务总体分部呈逐渐合理之势,业务种类也日趋完善,体现
了公司的后续发展潜力。


1、证券经纪业务收入分析
证券经纪业务是证券行业的基础业务,是国内证券公司收入的主要来源。证
券经纪业务的特点是受市场景气程度影响较大。2009-2011 年,公司证券经纪业
务收入占营业收入的比例分别为 79.05%、57.41%和 54.70%,是公司营业收入的
主要来源。
影响公司证券经纪业务收入的主要因素为:证券市场总成交量的变化;公司
在交易市场份额的变化;佣金率的变化。2009 年受中央政府一系列经济刺激政
策及宏观经济逐步向好的影响,上证指数逐步反弹,2009 年末收于 3,277 点,
较 2008 年末上涨 79.96%,本期证券市场交投活跃,证券交易量大幅度上升。公
司经纪业务收入亦快速增长,2009 年证券经纪业务收入为 230,828.09 万元,比
2008 年增长 72.07%。2010 年度受欧洲主权债务危机、宏观经济不确定性增强等
因素的影响,上证指数处于调整期,2010 年末上证指数收于 2,808 点,较 2009
年末下跌 14.31%。公司证券经纪业务收入受市场竞争、整体佣金率下滑影响下
降至 189,731.42 万元,较 2009 年下降 17.80%。2011 年,受市场波动及竞争加
剧影响,公司经纪业务相比 2010 年同期下降 32.15%。报告期内,公司证券经纪
业务发展呈现出以下特征:
首先,公司证券经纪业务市场占有率基本保持稳定,公司证券经纪业务发展
稳健。2009 年市场占有率 1.30%,行业排名第 20 位;2010 年,市场占有率为 1.18%,
行业排名第 23 位;2011 年市场占有率为 1.25%(数据来源:公司年报、中国证
券业协会、WIND 资讯)。
其次,公司营业部网点数量增长迅速且布局不断优化,公司经纪业务的持续
盈利能力增强。2007 年底公司营业部共 50 家,至 2011 年底已增加至 84 家,增
幅为 68%;营业部已覆盖全国 19 个省级行政区,网点布局得到优化,为经纪业
务下一步良好发展奠定了基础。
再次,针对竞争日趋激烈的经纪业务市场环境,为避免手续费率的低价竞争,
公司采取了积极的应对措施,不断通过提升服务实现差异化竞争和增值服务。
第四,公司证券经纪业务在目前基础上,大力发展机构业务并已取得较大进
展。2008 年机构业务开始起步,2009 年机构业务逐渐展开,新增客户 159 户,
基金分仓家数不断增加,达到 24 家,实现基金分仓收入 1,327 万元。2010 年全



年新增 128 只代销基金,目前可代销 50 家基金公司旗下 543 只基金,占市场基
金总数的 80%,全年代销基金 3.48 亿元。同时,托管大小非客户资产市值达到
1,588 亿元,并为 62 家上市公司股东的 2,181 亿元资产提供市值管理服务。
2、证券自营收入分析
公司证券自营收入主要来源于证券投资和权证创设产生的投资收益以及公
允价值变动收益。2009 年,公司根据市场外部环境的变化,对投资业务整体指
导方针、投资策略以及风险控制等进行了积极调整,以有效控制风险、合规经营
为基础,取得了稳健的投资收益,全年实现证券自营收入 35,820.69 万元。2010
年公司克服证券市场回调的不利影响,权益投资业务一级市场投资实现超额收益
率,取得良好业绩;二级市场坚持以绝对收益为目标,严格止盈止损,控制投资
风险,在同期上证指数下跌 14.31%的情况下,实现了正收益率,实现自营收入
66,139.05 万元。2011 年公司自营业务收入相比 2010 年同期下滑 57.08%,主要
是受行情波动影响所致。
报告期内,公司证券自营业务呈现出以下经营特征:
首先,在市场行情向好的情况下,公司能抓住市场机遇,加大力度发展证券
自营业务,为公司贡献了一定的利润,收益率保持在行业较高水平,体现了较高
的市场机遇把握能力和投资能力。
其次,报告期内公司证券自营业务基本将风险控制在合理水平。公司在四个
方面对证券自营业务风险进行了控制:第一,加强投资决策程序的规范性。公司
证券投资委员会定期开会,确定各阶段业务规模和风险控制策略,相关业务部门
严格执行委员会决议;第二,坚持谨慎投资策略。对权益类自营投资所涉及的交
易性金融工具和衍生金融工具进行严格风险管理,降低价格风险,操作中严格控
制股票仓位和品种,严格执行止损机制;第三,对固定收益自营和交易业务采取
总规模设限、交易审核和久期调整等措施,进行全流程风险管理;第四,加强战
略投资项目的投资策略管理和风控评估工作。
再次,报告期内公司已形成了一套有效的自营业务管理模式。公司经过报告
期的探索,逐渐形成了一套有别于其他投资机构、吸纳证券公司专长的投资管理
体系和运行机制。
第四,公司证券自营业务的发展趋势是向风险可控投资领域延伸、发展。报



告期内,市场操作中强调以价值评估为核心的投研一体的投资体系,同时在操作
中注重持股的灵活性,并进一步加强了内部风险控制,并在此基础上追求稳健的
投资收益。
3、投资银行业务收入分析
公司投资银行业务收入主要包括证券承销业务收入、证券保荐业务收入与财
务顾问收入,证券承销业务收入是投资银行业务收入的主要来源。报告期内,证
券市场的繁荣与公司独特的竞争优势促进了公司投资银行业务的发展。2009 年,
受上半年 IPO 未重启等因素影响,股票承销收入大幅下降,但公司积极拓展固定
收益业务,债券承销收入增幅较大,公司全年共实现投资银行业务收入
17,522.77 万元,较上年略有上升。2010 年,公司根据外部环境的变化,发行市
场化改革等市场机会,在维持中小板项目传统优势的同时,在大型央企及创业板
项目保荐承销方面也实现了明显突破,共实现投资银行业务收入 57,103.94 万
元,对公司收入贡献率大幅增长,占公司营业收入比例为 17.28%。2011 年公司
的投资银行业务收入维持在较高水平,根据 WIND 资讯和中国证券业协会统计,
公司累计完成股票主承销家数 7 家,承销金额 461,872.75 万元;公司累计完成
债券承销家数 17 家,承销金额 199.40 亿元,债券承销家数和承销金额排名分列
行业第 7 位和第 8 位。投行业务收入比 2010 年略有上升,占营业收入的比例提
升至 24.43%。
报告期内,公司投资银行业务呈现出以下经营特征:
首先,公司投资银行业务采取了市场化的经营发展模式,在优势领域形成了
较强的核心竞争力。公司以服务中小企业为己任,树立中小板项目优质服务品牌,
随着股票承销保荐业务稳步提升,实现了特大型企业及央企项目的突破,在并购
重组等业务方面屡有创新。2009-2011 年,公司 IPO 与再融资主承销家数行业排
名分别为第 37、13、19 位(数据来源:中国证券业协会)。
其次,公司 2008 年设立固定收益部,大力拓展固定收益业务,以发行效率
高、发行利率低的特点,得到市场的认可,在大型央企企业债承销方面持续取得
突破,创造了良好的品牌效应。2009-2011 年,公司债券发行主承销家数行业排
名分别为第 15、8、7 位(数据来源:中国证券业协会)。
第三,公司投资银行业务已成为公司稳定的收入来源,具有较强的可持续发



展能力。公司投资银行业务的未来发展空间主要来源于以下方面:一是创业板市
场推出之后,公司在中小企业保荐上市方面的优势能得到更加充分的发挥;二是
公司在努力提升大项目的承销能力,并积极开展项目开拓工作;三是公司在大力
推动固定收益证券承销业务的发展,随着上市公司债券业务的发展,公司在客户
资源方面的优势将得到发挥。
4、期货业务收入分析
报告期内,公司子公司宏源期货有限公司把握商品期货快速发展和股指期货
上市的重要机遇,加速发展,收入、利润均实现大幅增长。2009-2011 年期货业
务的收入分别为 5,506.70 万元、9,532.41 万元和 9,883.21 万元,占同期营业
收入的比例分别为 1.89%、2.88%和 4.20%,逐年稳步上升,成为公司利润的新的
增长点。
5、资产管理业务收入分析
公司资产管理业务发展较为快速。2008 年获批开展集合和定向资产管理业
务以来,于 2009 年和 2010 年分别发行了“宏源内需成长”和“宏源金之宝”集
合理财计划、2011 年“宏源 3 号红利成长”也顺利发行并正式成立、“宏源新兴
成长”于 2011 年 7 月 1 日正式成立,公司把握市场投资机会,通过灵活的仓位
控制,有效降低了系统性投资风险,获得了稳定的收益。2009 年—2011 年,公
司资产管理业务的收入分别为 1,657.35 万元、5,808.72 万元和 3,816.56 万元,
是公司未来发展的重点领域。
6、其他业务收入分析
其他业务主要包含公司直投业务收入、融资融券业务收入和公司总部利息净
收入等项目,2009-2011 年,公司其他业务的收入分别为 654.80 万元、2,155.96
万元和 7,054.53 万元,占同期营业收入的比例分别为 0.22%、0.65%和 3.00%。
其中,2011 年融资融券业务收入提升至 6,217 万元,成为公司新的利润增长点。
(三)营业收入项目构成及分析
单位:万元、%

2011 年 2010 年 2009 年
利润表项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
手续费及佣金净收入 178,826.59 75.98 244,136.10 73.88 238,189.49 81.57
代理买卖证券业务净收入 108,949.57 46.29 172,491.63 52.20 213,838.00 73.23


证券承销业务净收入 36,370.50 15.45 46,710.73 14.13 13,157.77 4.51
受托客户资产管理业务净收 3,816.56 1.62
5,808.72 1.76 1,657.35 0.57

投资收益 36,572.18 15.54 71,781.09 21.72 37,143.00 12.72
利息净收入 19,164.90 8.14 16,020.14 4.85 16,714.20 5.72
公允价值变动收益 -824.60 -0.35 -2,496.09 -0.76 -655.76 -0.22
汇兑收益 -437.27 -0.19 -270.84 -0.08 -10.19 0.00
其他业务收入 2,068.57 0.88 1,301.10 0.39 609.66 0.21
合 计 235,370.36 100.00 330,471.51 100.00 291,990.40 100.00

报告期内,公司营业收入构成中,手续费及佣金净收入、投资收益和公允价
值变动收益受市场行情波动影响较大,但整体呈上升趋势,是公司扩充证券营业
牌照、改善盈利结构后的积极效果。2011 年证券行情波动加剧,但公司仍通过
优化业务结构从而在一定程度上抵消了市场波动带来的影响。
2010 年其他业务收入较 2009 年大幅上升,主要是因为本期企业将部分自用
房产转为投资性房地产,增加了房屋租赁收入。
手续费及佣金净收入构成
单位:万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
证券承销业务收入 46,979.61 54,575.75 16,154.26
证券经纪业务收入 116,881.98 175,901.59 216,382.68
证券保荐业务收入 3,365.40 4,699.40 2,750.00
财务顾问业务收入 17,792.50 5,809.15 1,615.00
手续费及佣金收入 受托客户资产管理业务收入 5,939.89 6,519.96 2,373.70
债券托管收入 - - 30.00
期货经纪业务收入 8,118.08 8,357.55 4,814.55
投资咨询业务收入 201.53 83.42 26.36
小 计 199,278.98 255,946.82 244,146.54
证券承销业务支出 10,609.11 7,865.02 2,996.49
证券经纪业务支出 7,621.22 3,103.95 2,233.00
受托客户资产管理业务支出 2,123.33 711.24 716.35
手续费及佣金支出
财务顾问支出 30.00 115.33 0.00
其他支出 68.73 15.18 11.21
小 计 20,452.39 11,810.72 5,957.05
手续费及佣金净收入 178,826.59 244,136.10 238,189.49


报告期内,公司手续费及佣金净收入构成中,证券经纪业务收入和证券承销
业务收入分列前两位,成为手续费及佣金净收入的主要贡献来源。
证券经纪业务收入受市场波动影响较大。报告期内, 2009 年市场受宏观政
策刺激向好,公司经纪业务收入上涨至 216,382.68 万元,较 2008 年增长了近
79%;2010 年受市场出于震荡和调整期间,公司经纪业务收入下跌至 175,901.59
万元,同比下滑了 19%;2011 年受行情波动影响公司经纪业务收入相比 2010 年
下滑了 33.55%。
同时,公司通过不断提高证券承销业务收入改善了整体盈利结构。报告期内
公司证券承销业务增长显著,收入从 2009 年的 16,154.26 万元上升至 2011 年的
46,979.61 万元,年均复合增长率达到 70.53%,从而整体上提升了公司盈利能力
及承销业务品牌的市场影响力。
公司 2011 年财务顾问业务收入相比 2010 年大幅上升,达 17,792.50 万元,
主要指公司根据与客户签订的财务顾问合同,帮助客户承销低利率债券而获得的
除承销费之外的补偿。一直以来公司承销的企业债由于其利率低、发行速度快的
特点而颇备受客户青睐,在 2011 年货币政策趋紧、银行贷款利率不断上调的大
背景下,公司企业债的承销能力优势更为突出,公司充分利用此优势帮助客户发
行低利率债券而获得相应财务顾问收入。2011 年公司企业债承销业绩斐然,共
完成 17 家企业债的承销工作,排名行业第七;总承销金额为 199.40 亿元,排名
行业第八。(数据来源:中国证券业协会网站)
在 2007 年成功收购华煜期货经纪有限公司后,公司的期货经纪业务逐渐起
步,报告期内稳步上升。相关收入从 2009 年的 4,814.55 万元增至 2011 年的
8,118.08 万元,年均复合增长率达到 29.85%,较好地补充了公司手续费及佣金
收入的来源。
受托客户资产管理业务收入则与资产管理规模相匹配,2009 年和 2010 年公
司“宏源内需成长”和“宏源金之宝”集合理财计划分别发行成功,相关手续费
及佣金收入相应增长。
公司在报告期内不断优化整体盈利结构和经纪业务布局,为公司未来的发展
奠定了良好的基础。手续费及佣金净收入按地区分部情况如下所示:
单位:万元



序 2011 年度 2010 年度 2009 年度
地区
号 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 北京地区 76,688.92 43% 77,087.06 32% 32,808.08 14%
2 新疆地区 58,712.59 33% 97,784.75 40% 114,712.91 48%
3 上海地区 8,176.45 4% 13,995.18 6% 20,192.52 8%
4 江苏地区 7,762.52 4% 11,665.49 5% 16,203.81 7%
5 浙江地区 7,029.77 4% 10,732.97 4% 13,955.07 6%
6 辽宁地区 5,939.18 3% 9,999.47 4% 12,412.82 5%
7 广西地区 4,613.57 3% 7,858.90 3% 9,892.58 4%
8 广东地区 3,054.76 2% 5,110.95 2% 7,083.79 3%
9 湖北地区 1,213.05 1% 1,818.57 1% 2,472.25 1%
10 其他 5,635.78 3% 8,082.75 3% 8,455.66 4%
合计 178,826.59 100% 244,136.10 100% 238,189.49 100%

投资收益构成
单位:万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
以成本法核算的长期股权投资被投资单位宣告分派
- - -
的利润
出售交易性金融资产的投资收益(损失) 9,511.96 45,076.09 25,597.22
长期股权投资转让收益(损失) 17.40 - -
出售交易性金融负债的投资收益 -32.83 54.87 -172.13
出售可供出售金融资产的投资收益 17,324.95 21,724.04 10,529.53
出售持有至到期金融资产的投资收益(损失) - - -20.93
衍生金融工具的投资收益 1,536.79 - -
金融资产持有期间取得的收益 8,213.90 4,924.26 1,207.49
其他投资收益 - 1.82 1.82
合 计 36,572.18 71,781.09 37,143.00

报告期内,公司投资收益各组成部分受证券市场波动影响不同,其中衍生金
融工具投资收益、出售交易性金融资产收益(损失)和出售可供出售金融资产收
益主要受市场波动影响,报告期内各期金额波动较大;金融资产持有期间取得的
收益则与持有债券规模和利率水平相关。报告期内由于公司树立了坚持以绝对收
益为目标,严格止盈止损,控制投资风险的投资理念,投资收益金额持续增长。
利息净收入构成
单位:万元

项 目 2011 年 2010 年 2009 年
存放金融同业利息收入 28,606.44 24,063.75 22,719.77
资金拆借利息收入 - - -
融资融券利息收入 4,228.56 6.27 -
利息收入
买入返售证券利息收入 1,927.47 874.53 506.90
其他 2.90 2.63 7.12
小计 34,765.37 24,947.18 23,233.79
同业贷款利息支出 - - 68.09
拆借资金利息支出 187.21 10.42 4.69
客户存款利息支出 6,193.95 5,733.48 5,521.52
利息支出
卖出回购证券利息支出 9,175.80 3,183.02 918.12
其他 43.51 0.13 7.19
小计 15,600.46 8,927.04 6,519.59
利息净收入 19,164.90 16,020.14 16,714.20

报告期内,公司利息收入主要来自存放金融同业利息收入、融资融券利息收
入和买入返售证券利息收入,利息支出则主要为客户存款利息支出和卖出回购证
券利息支出。报告期内,公司利息净收入基本保持稳定,2011 年公司开展的融
资融券业务增加了利息净收入总额。
公允价值变动收益构成
单位:万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
交易性金融资产公允价值变动收益 -850.18 -2,496.09 -655.76
交易性金融负债公允价值变动收益 2.92 - -
衍生金融工具公允价值变动收益 22.66 - -
合 计 -824.60 -2,496.09 -655.76

报告期内,公司公允价值变动收益受公司各期末持有交易性金融资产、交易
性金融负债和衍生金融工具规模大小及证券市场波动影响,报告期内的金额起伏
基本符合市场行情变化。
(四)营业支出项目构成及分析
单位:万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
业务及管理费 134,531.56 91.24% 136,141.26 86.99% 119,944.25 88.52%


营业税金及附加 13,039.71 8.84% 17,641.84 11.27% 15,428.86 11.39%
资产减值损失 -573.24 -0.39% 2,469.01 1.58% -29.86 -0.02%
其他业务成本 442.24 0.31% 255.88 0.16% 161.39 0.12%
合计 147,440.26 100.00% 156,508.00 100.00% 135,504.63 100.00%

报告期内,公司营业支出构成中,业务及管理费和营业税金及附加占绝对金
额比重,各项目比重保持稳定。
业务及管理费构成
单位:万元、%
2011 年 2010 年 2009 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工工资 62,620.76 60.01 70,966.85 52.13 58,714.05 48.95
固定资产折旧 7,003.12 6.71 6,179.56 4.54 3,958.67 3.30
营业用房租金
5,303.37 5.08 5,811.74 4.27 5,068.39 4.23
及物业管理费
证券投资者保
3,371.65 3.23 4,802.60 3.53 7,201.27 6.00
护基金
社会保险费 6,540.27 6.27 4,700.35 3.45 3,614.19 3.01
业务招待费 6,757.95 6.48 4,563.05 3.35 3,656.89 3.05
电子设备运转费
4,054.92 3.89 4,144.77 3.04 2,954.63 2.46
及信息传输费
差旅费 3,346.11 3.21 2,988.61 2.20 1,757.67 1.47
其他 5,346.60 5.12 31,983.74 23.50 33,018.50 27.53
合计 104,344.75 100.00 136,141.26 100.00 119,944.25 100.00

报告期内,公司业务及管理费构成中,职工工资、奖金等与人力资源相关的
费用成为主要组成部分,与证券行业经营特征相符。职工费用占比逐年上升,主
要是由于公司经营规模不断扩大,员工数量增加,且公司业绩持续增长,计提的
绩效工资增加所致,2011 年的工资费用相比 2010 年有所下滑,主要是由于 2011
年公司收入减少,从而导致计提的奖金下降。其他各项费用占比在各期略有不同,
不存在异常变动或重大变动。
营业税金及附加构成
单位:万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业税 11,713.23 89.83% 15,955.01 90.44% 13,966.22 90.52%


城市维护建设税 818.88 6.28% 1,104.65 6.26% 961.26 6.23%
教育费附加 360.10 2.76% 541.25 3.07% 452.41 2.93%
其他 147.49 1.13% 40.94 0.23% 48.97 0.32%
合 计 13,039.71 100% 17,641.84 100.00% 15,428.86 100.00%

报告期内,公司营业税金及附加构成中,营业税为主要组成部分,占比均在
90%左右,这与公司经营情况相一致。其他各项税费占比在各期也基本保持稳定,
不存在异常变动或重大变动。
(五)营业外收入与营业外支出
单位:万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业外收入 329.93 1,353.83 38.44
营业外支出 368.37 302.32 803.25

报告期内,公司 2010 年度营业外收入金额较大,系获得的财政补贴收入。
根据《关于促进首都金融产业发展的意见》(京发改[2005]197 号)文件,对注
册资本金 1 亿元人民币以上、5 亿元人民币以下的金融企业,给予一次性资本
金补贴 500 万元,公司下属子公司宏源期货、宏源汇富本期共计收到北京市西
城区财政局拨付的资本金补贴 1,000 万元。
(六)所得税费用
单位:万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
所得税费用 23,332.55 44,377.06 40,555.86
利润总额 87,891.66 175,015.01 155,720.96
税赋率 26.55% 25.36% 26.04%

报告期内,公司的所得税费用随利润总额同比例波动,税赋率保持稳定。
(七)净利润分析
单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
归属于母公司股东的净利润 64,559.11 130,637.96 115,165.09
净利率 27.43% 39.53% 39.44%

2009 年、2010 年,公司归属于母公司股东的净利润逐年增长,且净利率不
断上升。这是公司积极拓展各类证券业务、完善盈利结构所致。2011 年公司受
市场行情波动影响净利率出现下滑。


(八)非经常性损益分析
报告期内,公司的非经常性损益如下:
单位:万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减
-187.40 -157.48 -141.39
值准备的冲销部分
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的
570.56 24.91 249.94
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助 117.79 1,000.00 -
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 380.56 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 31.18 208.99 -623.42
其他符合非经常性损益定义的损益项目 217.40 - -
非经常性损益合计(影响利润总额) 1130.09 1,076.41 -514.88
减:所得税影响数 138.21 269.10 -42.31
非经常性损益净额(影响净利润) 991.88 807.31 -472.56
其中:影响少数股东损益 - - -
影响归属于母公司普通股股东净利润 991.88 807.31 -472.56
归属于母公司所有者的净利润 64,559.11 130,637.96 115,165.09
比例 1.54% 0.62% -0.41%

2010 年“计入当期损益的政府补贴”发生额 1,000 万元,系公司下属子公
司宏源期货、宏源汇富收到北京市西城区财政局根据《关于促进首都金融产业发
展的意见》(京发改[2005]197 号)文件拨付的资本金补贴 1,000 万元。
除上述情况以外,公司非经常性损益的金额较小,非经常性损益占归属于母
公司股东的净利润比例较低,对发行人财务状况和经营成果未产生重大影响。
(九)盈利能力指标分析
财务比率 2011 年 2010 年 2009 年
营业利润率% 37.36 52.64 53.59
加权平均净资产收益率% 9.03 18.88 20.00
每股收益(元) 0.44 0.89 0.79

2009-2010 年公司的营业利润率较为稳定,保持在 50%以上;2011 年,受市
场行情波动影响,公司营业利润率有所下滑但公司仍通过改善盈利结构(如增加
投资银行业务收入)抵消了部分不利影响。




第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

(一)募集资金情况
公司本次发行股票共计 525,000,000 股,经大华会计师事务所有限公司出具
的大华验字[2012]178 号《验资报告》验证,本次非公开发行募集资金总额为人
民币 6,940,500,000.00 元,实际募集资金净额为人民币 6,774,928,175.97 元,
其 中 增 加 注 册 资 本 人 民 币 525,000,000.00 元 , 增 加 资 本 公 积 人 民 币
6,249,928,175.97 元。
(二)募集资金投向
本次发行募集资金投向经宏源证券第六届董事会第十七次会议审议通过,并
经 2010 年度股东大会批准。本次非公开发行 A 股募集资金拟全部用于增加公司
资本金,补充公司营运资金,以扩大公司业务规模,提升公司的持续盈利能力和
市场竞争能力。具体用途如下:
1、开展创新业务,优化公司收入结构
(1)融资融券业务
融资融券业务是近年推出的重点创新业务之一,公司目前已获取融资融券试
点资格并开展该业务。据统计,香港的融资融券业务收入占券商总收入的 20%左
右,预计国内开通转融通业务后,融资融券业务将成为券商重要的收入来源。
中国证监会颁布的《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》(公告
[2008]28 号)要求:“证券公司经营融资融券业务的,应该分别按对客户融资
业务规模、融资业务规模的 10%计算融资融券业务风险资本准备”。
目前,公司客户基数、资产总规模均较大,公司急需投入较大规模资金发展
融资融券业务,逐步提高该项业务收入占公司营业收入的比重。
2、直接投资业务
长期来看,直接投资业务与投资银行业务相结合,不仅可以拓宽投资领域,
分散投资风险,取得较好的投资效益,而且可能延伸投行业务产业链,向企业提
供个性化、全方位的资本运作服务。
直接投资业务在成熟市场已成为证券公司重要的利润来源,但在国内,证券

公司该项业务仍处于起步阶段。国内经济发展迅速,具备相当多的拟上市资源,
因而大力开展直接投资业务对公司意义重大。
按照《证券公司直接投资业务试点指引》,券商以自有资金对直投子公司投
资金额不超过券商净资本的 15%。尽管目前公司已经成立宏源汇富创新投资有限
公司,但和行业内其他券商直投公司相比,该公司注册资金不大,根据公司发展
战略,公司急需在未来增加对直投业务的投入,让该业务成为公司未来重要的利
润增长点。
3、股指期货业务
近两年来,尽管经历了金融危机的冲击,但中国期货市场保持了快速发展的
势头,以券商为代表的金融资本进入股期货公司使期货公司资本实力大大增强。
随着中间介绍业务的稳步开展,广发期货、海通期货等券商背景的期货公司发展
提速,市场经营分化,市场集中度进一步提高,大公司综合竞争能力进一步增强
的同时,一批资本实力弱的小公司和正在重组的新公司经营举步维艰。
宏源证券已取得为宏源期货提供期货中间介绍业务的资格,各证券营业部开
业验收合格后将开展期货中间介绍业务。在期货行业,注册资本反映期货公司的
经济实力和抗风险能力,公司需要进一步增加宏源期货的注册资本,大力发展该
类业务,以提高宏源期货在行业内的竞争能力,使其成为公司又一个利润增长点。
(二)扩大承销准备金规模,增强承销业务实力
宏源证券 2009 年股票及债券承销总金额达 199.5 亿,排名第 15 位;2010
年公司股票及债券承销业务同样又取得了较好的业绩;2011 年公司的投资银行
业务收入维持在较高水平,股票债券主承销金额达 254.59 亿元,投行业务收入
占营业收入的比例提升至 24.43%。尽管公司在中小板、创业板、城投债等业务
方面发展较快,行业知名度快速提升,但在大型企业股票和债券承销方面仍显不
足。公司需要具备为大型客户服务的净资本实力,扩大承销保证金规模以增强余
额包销能力、增强在承销保荐大型项目方面的竞争力。
(三)扩大资产管理规模,增强资产管理业务能力
在美国,资产管理业务收入占券商总收入的比重达到 20%左右,在国内证券
公司资产管理业务发展空间巨大,该业务是公司未来利润增长点之一,为公司未
来重点发展的业务。目前,宏源证券资产管理规模仍然偏小,为适应客户资产管



理业务创新的新趋势和新特点,公司仍须根据证券市场发展的形势,加大在资产
管理业务方面的投入,提升资产管理能力,继续向市场推出有影响力的资产管理
业务产品。
(四)适度增加自营业务规模,实现稳健收益
自营业务是证券公司的优势业务之一,公司拥有历史业绩优良的自营团队,
适当增加自营业务规模可以为公司获取可观的利益。但总的来说,宏源证券自营
业务对收入贡献度在上市券商中处于中等偏上水平,自营规模占比低于其它上市
券商均值。公司本次非公开发行后自营规模将适度放大,在风险可控的前提下为
公司贡献长期稳定的收益。
(五)优化营业网点布局、提高经纪业务竞争力
目前,经纪业务仍然是宏源证券收入的主要来源,2011 年经纪业务收入
12.87 亿元,占总收入的 54.70%。截至 2011 年末,宏源证券共拥有证券营业部
84 家。与业内其他券商相比,宏源证券拥有的营业部数量尚不能进入券商营业
部家数排名前 10 名;与相同规模的证券公司相比,宏源证券营业网点偏少且分
布不匀,在同等规模券商大规模新建、扩展、升级营业部趋势下,宏源证券排名
将进一步落后,将严重制约公司经纪业务进一步做大做强。
根据公司的战略目标,宏源证券将加大在经纪业务方面的投入,逐步提高经
纪业务竞争力和提高渠道功能。一方面增加营业部数量规模,对存量网点进行布
局优化,另一方面,加大对营业部投资顾问人员的招聘、培训工作,提升软实力。
(六)增强机构业务规模,扩展业务合作领域
机构业务资金主要用于购买各类基金,一方面是获取产品收益,另一方面是
扩展与各类机构,主要是基金公司合作领域,增加代销品种,增加业务代销及分
仓收入,有利于扩展公司与各机构合作关系,增强机构业务实力,增加公司收益。


二、募集资金专项存储的相关情况

为规范募集资金的使用与管理,最大限度地保障投资者的权益,提高募集资
金的使用效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深


圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定,结合发行人实际情况,于 2011 年 4 月修订了《募集资金管
理办法》,对募集资金的存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管
理与监督、发行股份涉及收购资产的管理和监督以及募集资金使用的责任追究等
进行了详细严格的规定。本次募集资金到位后将存放于公司董事会指定的专项账
户,以有效保证募集资金的专款专用:
(一)专用账户 1
开户名:宏源证券股份有限公司
账 号:44001863201053020715
开户行:中国建设银行广东省分行
(二)专用账户 2
开户名:宏源证券股份有限公司
账 号:35120188000060272
开户行:中国光大银行北京三里河支行
(三)专用账户 3
开户名:宏源证券股份有限公司
账 号:110060635018150278303
开户行:交通银行北京三元支行





第五节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行保荐人平安证券有限责任公司认为:发行人本次非公开发行股票遵
循了公平、公正、公开、透明的原则,发行人本次非公开发行股票的定价和股票
分配过程合规,发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规的有关规定。


二、发行人律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市君泽君律师事务所认为:发行人本次发行已经依法取得必
要的批准和核准;为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、
《追加认购邀请书》、《追加认购单》等法律文件合法有效;本次发行的询价及配
售过程包括所确定的发行对象、发行价格、各发行对象所获配售股数、认购总金
额等符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《发行方案》、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的相关规定,合法有效。





第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增525,000,000股股份已于2012年6月19日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2012年6月29日。
根据深圳证券交易所相关业务规则,公司股票价格在2012年6月29日不除权。
本次发行中,中国建投所认购股份的锁定期限为自2012年6月29日起60个月,
预计上市流通时间为2017年6月29日;其它发行对象所认购股份的锁定期限为自
2012年6月29日起12个月,预计上市流通时间为2013年6月29日。
本次非公开发行完成后,社会公众持有的股份占公司股份总数的39.98%,公
司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。





第七节 备查文件

一、备查文件

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告;
3、中国证券监督管理委员会核准文件。


二、查询地点

宏源证券股份有限公司 董事会办公室
联系地址:乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦(邮编:830002)
北京市西城区太平桥大街 19 号(邮编:100033)
联系人:徐亮
电话:0991-2301870、010-88085868
传真:0991-2301779、010-88085059


三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30,下午 1:00-4:30。





(此页无正文,系《宏源证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书》之盖章页)




发行人:宏源证券股份有限公司




二○一二年六月二十八日





中介机构声明

一、保荐人(联合主承销商)声明

本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查,确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。




项目协办人: 李 凌




保荐代表人: 朱 军 吴光琳




法定代表人: 杨宇翔




平安证券有限责任公司




二○一二年六月二十八日





二、联合主承销商声明

本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查,确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。




国泰君安证券股份有限公司




二○一二年六月二十八日





三、联合主承销商声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查,确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。




东北证券股份有限公司




二○一二年六月二十八日





四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要,确认发行情
况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字
的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的
内容无异议,确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。




经办律师: 周代春 舒章勇




负责人: 陶修明




北京市君泽君律师事务所




二○一二年六月二十八日





五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要,确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在发行报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的
内容无异议,确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。




经办注册会计师:李东昕 王少辉




法定代表人: 梁春




大华会计师事务所有限公司




二○一二年六月二十八日






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