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公告日期:2010-12-08
福建中福实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  重要声明
  本次非公开发行新增的7,280万股股份于2010年12月9日上市,上市当日公司 股票不除权,股票交易不设涨跌幅限制。非公开发行新增股份限售期为2010年12 月9日至2011年12月8日。
  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了 解更多信息,应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。本公司提醒广大投资 者注意,凡本公告书摘要未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的相关备查文件。
  特别提示
  一、发行数量及价格
  1、发行数量:7,280 万股
  2、发行价格:7.50 元/股
  3、募集资金总额:54,600 万元
  4、募集资金净额:52,782.02 万元
  二、本次发行股票预计上市时间
  本次发行新增 7,280 万股股份为有限售条件的流通股,上市日为 2010 年
  12 月 9 日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定,本次发行新增股份
  7,280 万股的限售期为 12 个月,预计上市流通时间为 2011 年 12 月 9 日。根据
  深圳证券交易所交易规则规定,公司股票在 2010 年 12 月 9 日不除权,股票交 易不设涨跌幅限制。
  释 义 除非上下文中另行规定,本报告暨上市公告书摘要中的词语应有如下的含义: 简称或普通术语
  发行人/公司/中福
  实业/股份公司
  指
  福建中福实业股份有限公司
  山田林业 指 山田林业开发(福建)有限公司,发行人控股股东
  国金证券/保荐人/
  保荐机构
  指
  国金证券股份有限公司
  发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
  发行人会计师/ 利
  安达所
  指 利安达会计师事务所有限责任公司,原名为利安达信隆会计师事务
  所有限责任公司
  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
  《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
  《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
  元、万元 指 人民币元、人民币万元
  报告期、近三年一
  期
  指
  2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月
  第一节 本次发行的基本情况
  一、本次发行履行的相关程序
  (一)发行方案的审议批准
  公司本次非公开发行股票方案经公司 2010 年 3 月 2 日第六届董事会 2010 年 第三次会议、2010 年 7 月 28 日第六届董事会 2010 年第九次会议、2010 年 8 月
  30 日第六届董事会 2010 年第十二次会议,2010 年 4 月 20 日公司 2010 年第一次 临时股东大会、2010 年 8 月 13 日公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过。
  (二)本次发行监管部门审核过程
  公司本次非公开发行股票的申请经中国证券监督管理委员会发行审核委员
  会于2010年10月20日召开的2010年第183次工作会议审议通过,并于2010年11月
  16日获得中国证监会下发《关于核准福建中福实业股份有限公司非公开发行股票 的批复》(证监许可[2010]1607号)的核准。
  (三)募集资金验资情况
  截至 2010 年 11 月 30 日,本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完 成,利安达所对募集资金到位情况出具利安达验字(2010)第 1072 号《验资报 告》。公司以非公开发行股票的方式向 5 名特定投资者发行人民币普通股(A 股)
  7,280 万股,每股发行价 7.50 元,募集资金总额 54,600 万元,扣除发行费用(包 括承销费用、保荐费用、律师费用等)1,817.98 万元后,实际募集资金 52,782.02 万元。
  本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户,公司将根据《上 市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定,对本 次募集资金实施专户管理,专款专用。
  (四)股权登记情况
  2010 年 12 月 2 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了本次非公开发行的股权登记托管相关事宜。
  二、本次发行方案
  (一)发行股票种类及面值
  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A)股,每股面值为人民币1.00
  元。
  (二)发行数量
  根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A 股)7,280万股,全部 采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
  (三)发行价格
  根据发行人2010年8月13日召开的2010年第二次临时股东大会通过的《关于 公司向特定对象非公开发行股票方案》,本次非公开发行定价基准日为公司第六 届董事会2010年第九次会议决议公告日(即2010年7月29日),定价基准日前二十 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
  日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的百分 之九十为4.86元/股,本次发行价格为不低于5.00元/股。
  在此原则下,股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况,遵照价格 优先原则确定。公司和国金证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计 投标统计,通过薄记建档的方式,按照价格优先的原则,最终确定本次发行的发
  行价格7.50元/股,相当于本次发行确定的发行底价5.00元/股的150%,相当于本 次发行日(2010年11月24日)前20个交易日均价9.99元/股的75.08%。
  (四)募集资金和发行费用
  本次发行募集资金总额为54,600万元,扣除发行费用(包括承销费用、保荐 费用、律师费用等)1,817.98万元后,实际募集资金52,782.02万元。
  公司于2010年11月29日召开第六届董事会2010年第十六次会议,审议通过了
  《关于开设募集资金专项账户的议案》,董事会授权公司经营班子办理具体事宜。
  具体募集资金专用账户开户行信息如下:
  银行账户名称 开户银行名称 银行账户账号
  福建中福实业股份有限公司 中信银行股份有限公司福州分行 7341010182600258632
  招商银行股份有限公司福州分行
  591902786610502
  本次募集资金净额已存入上述指定的募集资金专用账户,公司将根据《上市
  公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定,对本次募 集资金实施专户管理,专款专用。
  (五)本次发行对象的申购报价及获配情况
  根据《认购邀请书》规定的定价原则,公司和主承销商确定本次发行价格为
  7.50元/股,申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情 况如下表:
  序号
  投资者名称
  申购价格
  (元)
  申购数量
  (万股)
  发行价格
  (元)
  获配数量
  (万股)
  1 江苏瑞华投资发展有限公司 8.83 1,300
  7.50 1,300
  2 天平汽车保险股份有限公司 8.60 1,000 1,000
  3 上海证大投资管理有限公司 8.38 1,000 1,000
  4 兴业全球基金管理有限公司 7.60 2,000 2,000
  5 嘉实基金管理有限公司 7.50 2,500 1,980
  合计 - 7,800 - 7,280
  注:报价为 7.50 元/股的投资者有两家,嘉实基金管理有限公司、兵器财务有限责任 公司,兵器财务有限责任公司申购数量为 1,000 万股,根据"价格优先、数量优先、时间 优先"的原则,兵器财务有限责任公司未获配。
  三、本次发行对象基本情况
  (一)本次发行对象与认购数量
  本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定投资者,包括证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投
  公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示,发行对象均承诺其
  认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。
  序号 发行对象 认购数量(万股) 限售期
  1 江苏瑞华投资发展有限公司 1,300 12个月
  2 天平汽车保险股份有限公司 1,000 12个月
  3 上海证大投资管理有限公司 1,000 12个月
  4 兴业全球基金管理有限公司 2,000 12个月
  5 嘉实基金管理有限公司 1,980 12个月
  合 计 7,280 -
  (二)发行对象基本情况
  1、江苏瑞华投资发展有限公司 公司类型:有限公司(自然人控股)
  住 所:南京市江宁经济技术开发区太平工业园 注册资本:人民币伍仟万元
  法定代表人:张建斌 经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:实业投资;证券投资;资产
  管理;投资咨询 认购数量:1,300万股 限售期限:12个月 关联关系:与发行人无关联关系
  与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排:最近一年与发行人无 重大交易,未来没有交易安排。
  2、天平汽车保险股份有限公司 公司类型:股份有限公司(非上市)
  住 所:上海市浦东新区浦东南路500号15楼 注册资本:人民币陆亿叁仟万元 法定代表人:胡务
  经营范围:各种机动车辆保险业务,与机动车辆保险有关的其他财产保险业 务,短期健康保险和意外伤害保险业务,上述业务的再保险业务,国家法律、法 规允许的保险资金运用业务,经中国保监会批准的其他业务
  认购数量:1,000万股
  限售期限:12个月 关联关系:与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排:最近一年与发行人无
  重大交易,未来没有交易安排。
  3、上海证大投资管理有限公司 公司类型:有限责任公司(国内合资)
  住 所:浦东新区民生路1199弄1号16层1908室 注册资本:人民币叁亿元
  法定代表人:朱南松 经营范围:投资管理,企业资产委托管理,资产重组、收购兼并、企业管理、
  财务、证券投资的咨询,实业投资,国内贸易(除专项审批)。(涉及许可经营 的凭许可证经营)
  认购数量:1,000万股 限售期限:12个月 关联关系:与发行人无关联关系
  与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排:最近一年与发行人无 重大交易,未来没有交易安排。
  4、兴业全球基金管理有限公司 公司类型:有限责任公司(中外合资) 住 所:上海市金陵东路368号 注册资本:人民币壹亿伍仟万元 法定代表人:兰荣
  经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务(涉 及许可经营的凭许可证经营)
  认购数量:2,000万股 限售期限:12个月 关联关系:与发行人无关联关系
  与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排:最近一年与发行人无
  重大交易,未来没有交易安排。
  5、嘉实基金管理有限公司 公司类型:有限责任公司(中外合资)
  住 所:上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼1702室 注册资本:人民币壹亿伍仟万元
  法定代表人:王忠民 经营范围:基金募集;基金销售;资产管理;中国证监会许可的其他业务 认购数量:1,980万股
  限售期限:12个月 关联关系:与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排:最近一年与发行人无
  重大交易,未来没有交易安排。
  (三)本次发行股份的上市与流通安排
  本次非公开发行新增股份于2010年12月2日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕股权登记托管手续。根据《上市公司证券发行管理办法》 的要求,在发行完毕后,本次发行对象所认购的股份在12个月内不得转让,限售 期自2010年12月9日开始计算,截止日为2011年12月8日。限售期结束后,经本公 司申请,本次发行的股票可以上市流通。
  四、本次发行的相关机构
  (一)保荐人(主承销商):国金证券股份有限公司
  法定代表人:冉云 保荐代表人:周敏、吴亚宏 项目协办人:杨洪泳 经办人员:俞琳、黄平、李秀娜、陈昕
  办公地址:上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦6层投资银行部 联系电话:021-68826801
  传 真:021-68826800
  (二)公司律师事务所:上海市锦天城律师事务所
  负 责 人:吴明德 经办律师:沈国权、李和金 办公地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 联系电话:021-61059000
  传 真:021-61059100
  (三)审计机构名称:利安达会计师事务所有限责任公司
  法定代表人:黄锦辉 经办人员:楚三平、凌运良 办公地址:珠海市香洲兴业路215号(富和新城3栋二层) 联系电话:0756-2611279
  传 真:0756-2611719
  第二节 发行前后相关情况对比
  一、发行前后公司前 10 名股东持股情况
  (一)本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况
  截至2010年11月17日,公司前10名股东持股情况如下表:
  股东名称 持股数量(股 )持股比例 股份性质
  山田林业开发(福建)有限公司 317,344,464 54.80% 限售 A 股
  许志红 34,060,000 5.88% 限售 A 股
  兴业银行股份有限公司-兴业全球视野
  股票型证券投资基金
  17,410,492
  0.94%
  非限售 A 股
  中国工商银行-兴业可转债混合型证券
  投资基金
  9,818,087
  0.32%
  非限售 A 股
  福建华侨投资(控股)公司 5,423,600 0.24% 限售 A 股
  交通银行-农银汇理行业成长股票型证
  券投资基金
  5,033,124
  0.23%
  非限售 A 股
  招商银行-兴业合润分级股票型证券投
  资基金
  4,636,475
  0.14%
  非限售 A 股
  股东名称 持股数量(股 )持股比例 股份性质
  中国工商银行-海富通中小盘股票型证
  券投资基金
  3,043,493
  0.12%
  非限售 A 股
  中海信托股份有限公司-中海-海洋之
  星 1 号集合资金信托
  3,005,321
  0.11%
  非限售 A 股
  中国建设银行-农银汇理大盘蓝筹股票
  型证券投资基金
  2,632,743
  0.10%
  非限售 A 股
  合计 402,407,799 69.49% ----
  (二)本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况
  本次非公开发行股票完成后,截至本次非公开发行的股权登记日2010年12
  月2日公司前10名股东如下:
  股东名称 持股数量(股) 持股比例 股份性质
  山田林业开发(福建)有限公司
  317,344,464
  48.68% 限售 A 股
  许志红
  34,060,000
  5.23% 限售 A 股
  全国社保基金一零六组合
  19,800,000
  3.04% 限售 A 股
  兴业银行股份有限公司-兴业全球视野股票型证 券投资基金
  10,208,117
  1.57% 非限售 A 股
  7,000,000
  1.07% 限售 A 股
  江苏瑞华投资发展有限公司
  13,000,000
  1.99% 限售 A 股
  中国工商银行-兴业可转债混合型证券投资基金
  7,111,656
  1.09% 非限售 A 股
  3,000,000
  0.46% 限售 A 股
  上海证大投资管理有限公司
  10,000,000
  1.53% 限售 A 股
  天平汽车保险股份有限公司-自有资金
  10,000,000
  1.53% 限售 A 股
  兴业银行股份有限公司-兴业趋势投资混合型证 券投资基金
  8,000,000
  1.23%
  限售 A 股
  福建华侨投资(控股)公司
  5,423,600
  0.83% 限售 A 股
  合计 444,947,837 68.25% ----
  二、本次发行对公司的影响
  (一)对股本结构的影响
  本次非公开发行后将增加7,280万股限售流通股,具体股份变动情况如下:
  股份类别 本次发行前
  (截至 2010 年 11 月 17 日) 本次发行后
  (截至 2010 年 12 月 2 日)
  股份数量
  (股) 持股比例
  (%) 股份数量
  (股) 持股比例
  (%)
  一、有限售条件流通股份
  1、国家持股
  2、国有法人持股
  3、境内一般法人持股
  332,890,585
  57.49
  405,690,585
  62.24
  4、境内自然人持股
  34,060,000
  5.88
  34,060,000
  5.23
  5、高管持股
  41,827
  0.01
  41,827
  0.01
  有限售条件股份合计
  366,992,412
  63.38
  439,792,412
  67.47
  二、无限售条件流通股份
  人民币普通股
  212,059,153
  36.62
  212,059,153
  32.53
  无限售条件流通股份合计
  212,059,153
  36.62
  212,059,153
  32.53
  合 计
  579,051,565
  100.00
  651,851,565
  100.00
  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
  的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
  本次非公开发行新增7,280万股股份,短期内会导致公司每股收益的摊薄, 具体影响如下:
  单位:元
  2009 年基本每股收益(摊薄前) 2009 年每股收益(摊薄后)
  0.1063
  0.0944
  (二)对公司资产结构影响
  本次发行后,公司净资产增加52,782.02万元,资产负债率相应下降,公司资 产质量得到提升,偿债能力得到明显改善,融资能力得以提高,资产结构更加合 理。
  (三)对公司业务结构的影响
  发行人主营业务为苗木培育、林木种植、中纤板的研发、生产与销售。本次 非公开发行及募集资金投资项目实施后,将进一步扩大公司业务规模,业务结构 不会发生变化。
  (四)对公司治理的影响
  本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,对公司治 理不会有实质的影响,但机构投资者持有公司股份的比例有所提高,公司股权结 构更加合理,这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发 展。
  (五)对公司高管人员结构的影响
  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
  (六)对公司同业竞争与关联交易的影响
  本次发行由投资者以现金方式认购,而且这些投资者与本公司不存在关联方 关系,因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响;同时本次非公开发 行股票募集资金投资项目均投向公司目前主营业务,本次发行前后,公司与控股 股东山田林业、实际控制人刘平山和钟立明及其关联人之间的业务关系、管理关 系不会发生重大变化,不会因募集资金投资项目的实施出现新增的关联交易或同 业竞争。
  第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的
  结论意见
  保荐人国金证券股份有限公司认为:中福实业本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证券监督管理委员会的核准;本次发行的询价、定价和发行过程 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定;发行对象的选择公平、公正, 符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法 律、法规的规定。
  第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
  的结论意见
  公司律师上海市锦天城律师事务所认为:发行人本次非公开发行已依法取 得了全部必要的授权和批准;本次非公开发行方案符合《发行管理办法》、《实 施细则》的规定;发行人本次非公开发行股票所涉及的发行对象、询价及配售 过程方式及其结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等 相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定;本次非公开发行股票的实施 过程和实施结果合法有效。
  第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析
  一、公司主要财务数据和财务指标
  (一)公司合并资产负债表主要数据
  单位:元
  项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
  流动资产 904,197,728.62 746,866,417.43 666,694,604.88 175,856,140.34
  非流动资产 377,189,721.56 325,992,115.88 295,750,105.91 708,930.52
  总资产 1,281,387,450.18 1,072,858,533.31 962,444,710.79 176,565,070.86
  流动负债 374,273,874.71 300,828,045.15 292,044,505.99 243,195,156.89
  非流动负债 253,460,802.83 160,214,429.90 129,898,097.65 76,503,616.82
  总负债 627,734,677.54 461,042,475.05 421,942,603.64 319,698,773.71
  归属于母公司
  的股东权益
  410,170,769.10
  399,659,497.56
  340,321,756.67
  -143,133,702.85
  少数股东权益 243,482,003.54 212,156,560.70 200,180,350.48 -
  所有者权益 653,652,772.64 611,816,058.26 540,502,107.15 -143,133,702.85
  负债和所有者
  权益总计
  1,281,387,450.18
  1,072,858,533.31
  962,444,710.79
  176,565,070.86
  (二)公司合并利润表主要数据
  单位:元
  项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
  营业收入 210,457,528.91 322,947,036.81 283,526,011.92 189,250.00
  营业成本 160,866,624.25 239,278,801.19 191,411,501.64 93,963.02
  营业利润 15,944,014.72 37,422,139.76 54,513,745.63 -10,698,123.63
  利润总额 18,070,847.21 74,915,594.79 83,861,278.25 378,331,103.87
  净利润 17,969,500.07 74,014,831.11 82,189,651.67 378,330,536.87
  (三)公司合并现金流量表主要数据
  单位:元
  项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
  经营活动产生的
  现金流量净额
  -23,983,482.34
  51,050,881.95
  37,695,961.34
  136,543,735.41
  投资活动产生的
  现金流量净额
  -131,896,287.92
  -57,922,124.47
  -220,702,137.47
  -2,720,476.00
  筹资活动产生的
  现金流量净额
  159,479,998.64
  39,666,359.49
  100,860,048.62
  -92,723,756.76
  汇率变动对现金
  的影响
  -
  -
  -
  -171.61
  现金及现金等价
  物净增加额
  3,600,228.38
  32,795,116.97
  -82,146,127.51
  41,099,331.04
  期末现金及现金
  等价物余额
  72,169,114.56
  68,568,886.18
  35,773,769.21
  41,179,880.25
  (四)主要财务指标
  财务指标 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
  流动比率(倍) 2.42 2.48 2.28 0.72
  速动比率(倍) 0.89 0.67 0.45 0.53
  资产负债率(母公司) 54.69% 50.83% 52.87% 112.46%
  应收账款周转率(次) 3.13 7.71 14.80 1.62
  存货周转率(次) 0.29 0.44 0.66 0.00
  息税折旧摊销前利润(万 元)
  3,953.66
  10,579.31
  11,000.47
  38,171.77
  利息保障倍数(倍) 2.65 6.65 8.14 114.28
  每股经营活动产生的现
  金流量
  -0.04
  0.09
  0.07
  0.46
  每股净现金流量(元/股) 0.01 0.06 -0.14 0.14
  基本每股收益(扣除非经 常性损益后孰低的净利 润全面摊薄)(元/股)
  0.016
  0.044
  0.049
  -0.083
  稀释每股收益(扣除非经
  常性损益后孰低的净利
  0.016
  0.044
  0.049
  -0.083
  净资产收益率(扣除非经 常性损益后孰低的净利 润加权平均)(%)
  2.22
  6.87
  14.46
  -
  财务指标 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
  无形资产(土地使用权除
  外)占总资产的比例(%)
  0.07
  0.07
  0.01
  0.00
  发行人于2008年完成了重大资产重组,因此发行人近三年及一期的财务指标
  之间不具有可比性。
  (五)公司近三年一期备考主要财务数据
  1、备考合并资产负债表主要数据
  单位:元
  项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
  流动资产 904,197,728.62 746,866,417.43 666,694,604.88 588,447,400.11
  非流动资产 377,189,721.56 325,992,115.88 295,750,105.91 244,361,782.87
  总资产 1,281,387,450.18 1,072,858,533.31 962,444,710.79 832,809,182.98
  流动负债 374,273,874.71 300,828,045.15 292,044,505.99 239,858,766.40
  非流动负债 253,460,802.83 160,214,429.90 129,898,097.65 95,191,272.34
  总负债 627,734,677.54 461,042,475.05 421,942,603.64 335,050,038.74
  归属于母公司
  的股东权益
  410,170,769.10
  399,659,497.56
  340,321,756.67
  282,508,495.44
  少数股东权益 243,482,003.54 212,156,560.70 200,180,350.48 215,250,648.80
  所有者权益 653,652,772.64 611,816,058.26 540,502,107.15 497,759,144.24
  负债和所有者
  权益总计
  1,281,387,450.18
  1,072,858,533.31
  962,444,710.79
  832,809,182.98
  2、备考合并利润表主要数据
  单位:元
  项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
  营业收入 210,457,528.91 322,947,036.81 283,526,011.92 189,020,244.89
  营业成本 160,866,624.25 239,278,801.19 191,411,501.64 118,426,618.04
  营业利润 15,944,014.72 37,422,139.76 54,513,745.63 37,080,965.70
  利润总额 18,070,847.21 74,915,594.79 83,861,278.25 435,443,783.30
  净利润 17,969,500.07 74,014,831.11 82,189,651.67 434,059,619.46
  基本每股收益 0.018 0.106 0.095 0.705
  稀释每股收益 0.018 0.106 0.095 0.705
  3、备考合并现金流量表主要数据
  单位:元
  项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
  经营活动产生的
  现金流量净额
  -23,983,482.34
  51,050,881.95
  37,695,961.34
  230,726,722.02
  投资活动产生的
  现金流量净额
  -131,896,287.92
  -57,922,124.47
  -220,702,137.47
  -22,363,602.73
  筹资活动产生的
  现金流量净额
  159,479,998.64
  39,666,359.49
  100,860,048.62
  -112,239,035.40
  现金及现金等价
  物净增加额
  3,600,228.38
  32,795,116.97
  -82,146,127.51
  96,124,083.89
  期末现金及现金
  等价物余额
  72,169,114.56
  68,568,886.18
  35,773,769.21
  117,919,896.72
  (六)近三年及一期主要财务指标(备考口径)
  财务指标 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
  流动比率 2.42 2.48 2.28 2.45
  速动比率 0.89 0.67 0.45 0.75
  资产负债率 54.69% 42.97% 43.84% 40.23%
  应收账款周转率(次) 3.13 7.71 9.91 9.99
  存货周转率(次) 0.29 0.44 0.40 0.29
  息税折旧摊销前利润
  (万元)
  3,953.66
  10,579.31
  11,000.47
  44,876.22
  利息保障倍数(倍) 2.65 6.65 8.14 67.75
  二、财务状况分析
  由于发行人于 2008 年 1 月完成重大资产重组,2008 年度报表与重组前的
  2007 年报表不具有可比性。为保持财务报表的可比性,以下如无特别说明,均 使用假设发行人于 2007 年期初完成资产重组并实施定向增发收购福人林业的 林业类经营性资产后的备考合并报表作为财务分析基础,2007 年度、2008 年度、
  2009 年度和 2010 年 1-6 月备考数据经利安达会计师事务所审阅并出具利安达专 字[2010]第 1521 号审阅报告。
  (一)资产结构分析
  报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下:
  单位:万元
  项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
  金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
  流动资产 90,419.77 70.56% 74,686.64 69.61% 66,669.46 69.27% 58,844.74 70.66%
  非流动资产 37,718.97 29.44% 32,599.21 30.39% 29,575.01 30.73% 24,436.18 29.34%
  资产总计 128,138.75 100.00% 107,285.85 100.00% 96,244.47 100.00% 83,280.92 100.00%
  报告期内发行人总体资产规模不断扩大,流动资产与非流动资产都稳步上
  升。公司主业为苗木培育、林木种植、中纤板的研发、生产与销售,主要资产 为消耗性生物资产和中纤板生产设备。发行人较早从事营林造林业务,并在此 基础上发展林产品加工,林业资产占比较大,导致公司流动资产占比相对较高。 报告期内发行人流动资产与非流动资产比例结构较为稳定。
  (二)负债结构分析
  报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下:
  单位:万元
  项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
  金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
  流动负债 37,427.39 59.62% 30,082.80 65.25% 29,204.45 69.21% 23,985.88 71.6%
  非流动负债 25,346.08 40.38% 16,021.44 34.75% 12,989.81 30.79% 9,519.13 28.4%
  负债合计 62,773.47 100.00% 46,104.25 100.00% 42,194.26 100.00% 33,505.00 100.0%
  从负债结构上看,发行人报告期各期末流动负债与长期负债规模都随着资
  产的增加而增加。其中非流动负债增加比例较大,主要原因是近两年公司因扩 大产能购置土地设备等而增加了长期借款。
  (三)偿债能力分析
  公司各报告期末的流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利 润和利息保障倍数有关数据如下:
  财务指标 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
  流动比率(倍) 2.42 2.48 2.28 2.45
  速动比率(倍) 0.89 0.67 0.45 0.75
  资产负债率(合并) 48.99% 42.97% 43.84% 40.23%
  息税折旧摊销前利
  润(万元)
  3,953.66
  10,579.31
  11,000.47
  44,876.22
  财务指标 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
  利息保障倍数 2.65 6.65 8.14 67.75
  发行人报告期各期末流动比率分别为 2.45、2.28、2.48 和 2.42,基本保持
  稳定,且处于较高水平;速动比率分别为 0.75、0.45、0.67 和 0.89,速动比率 明显低于流动比率主要原因系公司的消耗性生物资产金额较大,导致存货占流 动资产比例较高,因此发行人的速动比率明显低于流动比率。
  发行人报告期各期末资产负债率分别为 40.23%、43.84%、42.97%和 48.99%, 资产负债率总体较为稳定。
  发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月的息税折旧摊销 前利润分别为 44,876.22 万元、11,000.47 万元、10,579.31 万元和 3,953.66 万元, 处于较高水平,为公司还本付息提供了可靠保障。2007 年息税折旧摊销前利润 远高于其他年度,主要系因 2007 年债务重组而产生收益 39,080.84 万元。
  发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月的利息保障倍数 分别为 67.75、8.14、6.65 和 2.65,呈下降趋势,主要系公司为了满足生产经营 规模不断扩大的资金需求,逐年增加银行借款,导致利息支出增长较快。但从 利息保障倍数绝对数来看,2009 年利息保障倍数为 6.65,仍然保持在仍较高水 平,发行人偿付利息能力有保障。
  总的来看,公司流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数等偿债 指标均保持在合理水平,偿债风险较小。
  为了进一步加快公司的发展,发行人目前已着手进行林木品种优化、扩大 营林造林规模,提高中纤板产能等的投资,尚需要投入大量资金。而目前公司 大部分经营资产已作为抵押物向银行贷款,难以通过大规模增加银行借款来满 足后续的资金需求,因而发行人拟通过非公开发行股票募集资金,以满足后续 发展的资金需求。
  三、现金流量分析
  发行人报告期现金流量及变化情况如下表:
  单位:万元
  项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
  经营活动产生的现金流量净额 -2,398.35 5,105.09 3,769.60 23,072.67
  项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
  投资活动产生的现金流量净额 -13,189.63 -5,792.21 -22,070.21 -2,236.36
  筹资活动产生的现金流量净额 15,948.00 3,966.64 10,086.00 -11,223.90
  现金及现金等价物净增加额 360.02 3,279.51 -8,214.61 9,612.41
  公司的经营活动现金流量良好,表明了公司拥有较好的财务弹性,有较强
  的适应经济环境变化和利用投资机会的能力,使公司在保障正常生产经营的基 础上,债权人的利益得到了很好保障。
  公司报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负数,主要系并购企业和 购置固定资产等所致。报告期内公司围绕主业,不断购并整合同行业企业,不 断扩大林业和中纤板的生产规模,为公司后续的发展壮大打下基础。
  2007 年筹资活动为负数,主要是因为资产重组时进行的债务偿还;2008 年 资产重组之后公司不断扩大规模进行主业投资,2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月筹资活动产生现金流量净额分别为 10,086.00 万元、3,966.64 万元和 15,948.00 万元;筹资款项主要来源为银行借款。
  总之,报告期内,公司基本保持了总体良好的现金流量情况,现金流变化 情况与整体经营状况相适应,同时也使得财务风险相对较低。
  四、盈利能力分析
  公司的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入,公司主营业务突出, 报告期内主营业务收入的比重均在 97%以上。公司营业收入产品构成如下:
  单位:万元
  项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
  金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
  主营业务收入 20,493.39 97.38% 31,341.60 97.05% 27,523.43 97.08% 18,897.03 99.97%
  林木产品 4,768.42 22.66% 8,031.53 24.87% 8,648.62 30.50% 6,431.46 34.03%
  纤维板 13,984.84 66.45% 22,768.36 70.50% 18,745.68 66.12% 11,875.13 62.82%
  涂装板等 1,740.14 8.27% 541.71 1.68% 129.13 0.46% 590.45 3.12%
  其他业务收入 552.36 2.62% 953.11 2.95% 829.17 2.92% 4.99 0.03%
  营业收入合计 21,045.75 100.00% 32,294.70 100.00% 28,352.60 100.00% 18,902.02 100.00%
  公司主要从事苗木培育、林木种植、中纤板的研发、生产与销售,其主要
  产品包括木材和中纤板等。随着中纤板应用越来越广泛,公司产品供不应求,
  为满足市场需求,公司不断扩大生产规模,2008 年福人木业二期 5 万 m3 薄板 生产线投入使用,2010 年上半年并购了龙岩木业 10 万 m3 中纤板生产线,使得 报告期内公司营业收入保持高速增长。公司营业收入 2007 年至 2009 年年复合 增长率达到 30.71%,2010 年 1-6 月比上年同期增长 60.55%。
  从产品构成看,公司主营业务收入主要由木材和中纤板等构成,报告期内木 材产品为公司发展提供稳定的收益,也为中纤板提供薪材原料;而随着中纤板应 用领域的拓宽,公司中纤板业务将有望继续维持增长较快。
  五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
  未来几年内,公司财务状况和盈利能力的趋势主要有以下几个方面:
  1、资产状况发展趋势 公司目前固定资产和流动资产比例合理。固定资产主要包括生产所需的机器
  设备和厂房建筑物等,流动资产主要包括林木资源、应收账款和货币资金等。由 于公司将在未来三年继续扩大生产规模,并进行生产设备的技术改造和升级,公 司的固定资产规模将持续增长。同时,流动资产也将随着资产总额和销售收入的 增长而增长。公司未来将坚持与下游大型企业进行战略合作的发展战略,开发具 有良好资信和雄厚实力的客户,使销售状况、现金流量维持良好状态,进一步提 高资产的周转效率。
  2、负债状况发展趋势 本次非公开发行募集资金到位后将降低公司资产负债率,进一步优化资产负
  债结构。公司未来将根据生产经营需要,保持合理的资产负债结构。
  3、销售收入发展趋势 随着国民经济的发展木材的需求将越来越大,中纤板及其他林产品应用越来
  越广泛,公司产品市场越来越大,公司将面临很好的发展机遇。公司将通过加大 研发投入,根据市场需求,进一步丰富公司主营产品的种类,巩固公司的竞争优 势和技术优势,增强公司盈利能力和抗风险能力;同时,公司将坚持以客户为中 心,提高市场占有率,增加销售收入,进一步提升公司主营业务的盈利空间。
  4、降低生产成本、保持较高盈利水平 公司将通过优选林木品种,对林产品制造工艺的不断探索,逐步提高生产
  效率和产品合格率,减少单位产品的物耗;同时扩大生产规模,提高生产自动
  化率,降低生产费用,从而不断降低生产成本,使公司保持较好的成本优势。
  第六节 本次募集资金使用计划
  公司本次非公开发行股票募集资金总额 54,600 万元,扣除发行费用(包括 承销费用、保荐费用、律师费用等)1,817.98 万元后,募集资金净额 52,782.02 万元,募集资金将用于以下项目:
  序号
  项目名称 投资总额
  (万元) 拟用募集资金投入
  总额(万元)
  1 年产 18 万 m3 中密度纤维板项目
  25,061.36
  15,061.36
  2 年产 12 万 m3 中密度纤维板技改项目
  9,828.24
  7,868.24
  3 10 万亩工业原料林基地项目
  13,320.90
  13,320.90
  4 10 万亩低质低产林改造项目
  12,460.80
  12,460.80
  5 种苗繁育基地项目
  4,070.72
  4,070.72
  合计
  64,742.02
  52,782.02
  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,
  募集资金不足部分由公司自筹解决;若上述投资项目在本次发行募集资金到位 前已进行先期投入,公司拟以自筹资金或银行贷款前期垫付,待本次募集资金 到位后以募集资金置换前期已垫付资金。
  募集资金投资项目的立项备案及环评批复情况如下:
  序号 项目名称 备案文号 环评批复
  1 年产 18 万 m3 中密度纤维板项 目
  闽发改备【2009】E09028 号
  靖环审【2009】09 号
  2 年产 12 万 m3 中密度纤维板技
  改项目
  闽经贸备【2010】F00002 号
  岩环审【2010】051 号
  3 10 万亩工业原料林基地项目 闽发改备【2010】F01017 号 龙新环【2010】23 号
  4 10 万亩低质低产林改造项目 闽发改备【2010】G08005 号 明环【2010】17 号
  5
  种苗繁育基地项目
  闽发改备【2010】H04012 号 瓯环表字【2010 】第
  016 号
  第七节 备查文件
  一、备查文件
  1、国金证券股份有限公司关于福建中福实业股份有限公司非公开发行股票 之证券发行保荐书
  2、国金证券股份有限公司关于福建中福实业股份有限公司非公开发行股票 之尽职调查报告
  3、上海市锦天城律师事务所关于福建中福实业股份有限公司非公开发行股 票之法律意见书
  4、上海市锦天城律师事务所关于福建中福实业股份有限公司非公开发行股 票之律师工作报告
  5、中国证券监督管理委员会核准文件
  二、查阅地点及时间
  1、福建中福实业股份有限公司 地址:福州市鼓楼区五四路159号世界金龙大厦23层 电话:0591-87871990-616
  传真:0591-87383288
  2、国金证券股份有限公司 地址:上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦6层 电话:021-68826801
  传真:021-68826800
  特此公告!
  福建中福实业股份有限公司 董 事 会 二〇一〇年十二月八日



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