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安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书


保荐人（主承销商）（广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
特别提示本次非公开发行共向6名发行对象合计发行1,680万股，该等股份已于2011年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于2011年8月3日在深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，刊登《股票发行情况及上市公告书》的下一交易日为本次发行新增股份的上市首日（即2011年8月3日）。本次向6名发行对象非公开发行1,680万股的限售期为12个月，即2011年8月3日—2012年8月2日，上市流通日为2012年8月3日。
3释义在本尽职调查报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
古井贡酒、发行人、公司指安徽古井贡酒股份有限公司本次非公开发行股票、本次发行指安徽古井贡酒股份有限公司以非公开发行股票方式向特定对象发行 1,680 万 A 股股票之行为古井集团指安徽古井集团有限责任公司，发行人的控股股东中国证监会指中国证券监督管理委员会元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元保荐人、主承销商、本保荐机构、广发证券指广发证券股份有限公司中永律师、发行人律师指北京市中永律师事务所利安达指利安达会计师事务所有限责任公司报告期、近三年指 2008 年度、2009 年度、2010 年A 股指每股面值 1.00 元人民币之普通股
B 股指以人民币标明面值，以外币认购和交易，在中国境内证券交易所上市的人民币特种股票定价基准日指本次非公开发行股票董事会决议公告日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书4目录特别提示. 2释义. 3第一节本次非公开发行的基本情况. 5
一、本次非公开发行履行的相关程序.5
二、本次发售基本情况.6
三、发行对象情况介绍.7
四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行合规性的结论意见.9
五、本次非公开发行的相关机构.10
第二节本次非公开发行前后公司基本情况. 12
一、本次非公开发行前后公司前 10 名股东持股情况.12
二、本次非公开发行对公司的变动和影响.13
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析. 16
一、最近三年的主要财务指标...16
二、管理层讨论与分析...18
第四节本次募集资金用途及相关管理措施. 26
一、本次募集资金运用概况..26
二、募集资金投资项目具体情况.27
三、募集资金专项存储的相关情况..32
第五节保荐协议内容和上市推荐意见. 34
一、保荐协议的主要内容.34
二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见.42
第六节有关中介机构声明.. 43第七节备查文件. 47
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书5第一节本次非公开发行的基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“古井贡酒”、“发行人”、“公司”或“本公司”）2011 年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的方案经本公司 2010 年 11 月 26 日召开的第五届董事会第 26 次会议及 2011 年 1 月 14 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于 2011 年 1 月 29 日经中国证监会受理，于 2011 年 5 月20 日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于 2011 年 6 月 15 日获得中国证监会核准（证监许可[2011]943 号）。
（三）募集资金验资情况
1、2011 年 7 月 8 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对参与本次发行申
购的投资者的申购保证金到账情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[2011]0228号《验资报告》。截至 2011 年 7 月 8 日 17：00 止，参与本次非公开发行申购的投资者的申购保证金(含有效、无效部分)总额为人民币 178,902,000.00 元，上
述款项已划入主承销商广发证券在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，账号为 3602000129200191192。
2、2011 年 7 月 14 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验对本次发行的
认购资金到账情况进行审验，并出具了深鹏所验字[2011]0235 号《验资报告》。
截至 2011 年 7 月 14 日 12：00 止，参与本次非公开发行申购的投资者的认购款(含有效、无效部分)总额为人民币 1,293,302,000.00 元，上述款项已划入主承销商
广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，账号为 3602000129200191192。
3、2011 年 7 月 15 日，利安达会计师事务所有限公司对募集资金到账情况进
行审验，并出具了利安达验字[2011]第 1065 号《验资报告》。截至 2011 年 7 月15 日，公司完成了向普宁市信宏实业投资有限公司等 6 家特定对象共发行
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书616,800,000 股人民币普通股（A 股），每股发行价格人民币 75.00 元，募集资金
总额人民币 1,260,000,000.00 元。截至 2011 年 7 月 15 日止，公司已收到特定
股东增加投入资本人民币 1,231,500,000.00 元（已扣除承销保荐费用人民币
28,500,000.00 元），扣除其他发行费用人民币 4,000,549.73 元，募集资金净额
为人民币 1,227,499,450.27 元。其中：注册资本增加人民币 16,800,000.00 元，
资本公积增加人民币 1,210,699,450.27 元。上述增加的货币资金人民币
1,231,500,000.00 元于 2011 年 7 月 15 日已全部缴存安徽古井贡酒股份有限公司
人民币账户。
（四）股权登记托管情况
本次发行的 A 股已于 2011 年 7 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发售基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/
股。根据投资者认购情况，本次发行 A 股共计 1,680 万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日（发行人第五届董事会第26 次会议决议公告日，即 2010 年 11 月 29 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，为 66.86 元/股。后因公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息
事宜，根据公司 2010 年度股东大会审议通过的《公司 2010 年度利润分配及公积金转增股本的议案》的决议，除息后将公司本次非公开发行 A 股股票的发行底价进行相应调整，由不低于 66.86 元/股调整为不低于 66.51 元/股。本公司和广发
证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为 75.00 元/股。该发行价格相对于下限价
格 66.51 元/股的 112.76%，相当于发行日（2011 年 7 月 8 日）前 20 个交易日股
票均价 75.16 元/股的 99.79%。
（三）募集资金量
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书7公司本次发行股票共计 1,680.00 万股，经利安达会计师事务所有限责任公
司出具的[2011]第 1065 号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额人民币126,000 万元，扣除发行费用人民币 3,250.05 万元，募集资金净额为人民币
122,749.95 万元。其中计入公司股本人民币 1,680 万元，计入资本公积人民币
121,069.95 万元。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象的配售情况
序号投资者全称申购价格（元/股）申购数量（元/股）获配数量（万股）锁定期限（月）1普宁市信宏实业投资有限公司
77.50 750 750 12
2西安长国投资管理有限合伙企业
77.50 200 200 12
3西安长咸投资管理有限合伙企业
77.50 200 200 12
4上海景林景通股权投资中心（有限合伙）
77.50 200 200 12
5上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）
76.00 200 200 12
6 金元证券股份有限公司 75.00 200 130 12
合计 1,680 12本次非公开发行股票的发行对象按照以下顺序优先选取：
（1）价格优先：价格高的有效申购优先配售；
（2）时间优先：同等价格的有效申购，以主承销商收到申购报价单的时间
顺序优先配售；
（3）数量优先：同等价格、且主承销商收到申购报价单的时间相同，则认
购数量大的有效申购优先配售。
如果最后确认的总有效认购量小于等于本次拟发行总股数，则按照各认购对象认购量全额配售；如果最后确认的总有效认购量大于本次发行的总数，则由发行人和主承销商按照上款规定的顺序调整每个投资者的获配数量。
（二）本次非公开发行的发行对象
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书8本次非公开发行的发行对象基本情况如下：
1、普宁市信宏实业投资有限公司
企业名称：普宁市信宏实业投资有限公司企业性质：有限责任公司注册资本：1亿元人民币法定代表人：许冬瑾注册地址：普宁市流沙长春路尾经营范围：参与实业投资、国内贸易。（涉及法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）
2、西安长国投资管理有限合伙企业
企业名称：西安长国投资管理有限合伙企业企业性质：有限合伙企业注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心 24层 a-03 室执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司（委派代表：李云）经营范围：实业投资、投资管理和咨询（不含金融、证券、期货业务）。（以上经营范围凡涉及国家有关专项规定的从其规定）
3、西安长咸投资管理有限合伙企业
企业名称：西安长咸投资管理有限合伙企业企业性质：有限合伙企业注册地址：西安市高新区科技路 33号高新国际商务中心 24层 a-05 室执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司（委派代表：李云）经营范围：实业投资、投资管理和咨询（不含金融、证券、期货业务）。（以上经营范围凡涉及国家有关专项规定的从其规定）
4、上海景林景通股权投资中心（有限合伙）
企业名称：上海景林景通股权投资中心（有限合伙）企业性质：有限合伙企业注册地址：上海市崇明县新村乡新中村新跃153号8幢305室执行事务合伙人：上海景林资产管理有限公司（委托代表：蒋锦志）
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书9经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理及咨询。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
5、上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业注册地址：浦东新区浦东大道 2123号 3E-1554室执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）经营范围：资产管理（除金融业务外），创业投资，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，投资咨询（除经纪），市场营销策划。
6、金元证券股份有限公司
公司名称：金元证券股份有限公司企业性质：股份有限公司注册地址：海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼注册资本：9 亿元人民币法定代表人：陆涛经营范围：证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
（三）本次发行对象与公司关联关系
除因本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易
安排的说明本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司出具的《关于安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书10告》的结论意见为：
安徽古井贡酒股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合安徽古井贡酒股份有限公司第五届董事会第 26 次会议的决议，以及 2011 年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
本次非公开发行的律师北京市中永律师事务所出具的《关于安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》的结论意见为：
发行人本次非公开发行获得了全部和必要的授权与批准；整个发行过程，包括认购邀请书及其相关附件的发送、申购报价和保证金的缴纳、发行价格、发行数量和发行对象确定、发行人非公开发行股票获配及缴款通知书和《股份认购合同》的发送与签署、认购款的缴纳和验资等系真实、合规、有效的；发行过程中涉及的法律文件形式和内容真实、合法、有效；且本次非公开发行结果公平、公正；发行人本次非公开发行行为符合《证券发行管理办法》、《管理办法》、《实施细则》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：林治海住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）电话：020-87555888传真：020-87557566保荐代表人：徐子庆、贺小社项目协办人：闫鹏
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书11项目组成员：詹先惠、李声祥、张兴华经营证券业务许可证编号：Z25644000
（二）律师事务所：北京市中永律师事务所
住所：北京市朝阳区北辰西路 69 号峻峰华亭 D 座 716 室负责人：计永胜经办律师：琚向晖、计永胜电话：010-58773606传真：010-58773609执业许可证号：010005101061
（三）验资机构：利安达会计师事务所有限责任公司
法定代表人：姜波住所：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 室电话：0755-33063338传真：0755-33063339经办注册会计师：林万强、吴文辉执业证书编号：000194证券、期货相关业务许可证号：019
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书12第二节本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后公司前 10 名股东持股情况
（一）本次非公开发行前公司前10名股东持股情况
本次发行前，截至 2011 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例股份性质股份限售条件1 安徽古井集团有限责任公司 135,702,011 57.75% A 股无限售流通股
2GUOTAIJUNANSECURITIES(HONGKONG)LIMITED6,998,307 2.98% B 股无限售流通股
3 KGIASIALIMITED 4,866,839 2.07% B 股无限售流通股
4 招商证券香港有限公司 4,152,042 1.77% B 股无限售流通股
5 UBS(LUXEMBOURG)S.A. 3,698,317 1.57% B 股无限售流通股
6中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金3,454,868 1.47% A 股无限售流通股
7中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基金3,347,892 1.42% A 股无限售流通股
8TRIVESTCHINAFOCUSMASTERFUND3,135,087 1.33% B 股无限售流通股
9中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金3,073,454 1.31% A 股无限售流通股
10中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金2,455,535 1.04% A 股无限售流通股
（二）本次非公开发行后前10 名股东持股情况
本次发行后，如以公司 2011 年 6 月 30 日股东持股情况为基础，以发行后的股本 251,800,000 股计算，公司前 10 名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例股份性质股份限售条件1 安徽古井集团有限责任公司 135,702,011 53.89% A 股无限售流通股
2普宁市信宏实业投资有限公司7,500,000 2.98% A 股限售流通股
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书133GUOTAIJUNANSECURITIES(HONGKONG)LIMITED6,998,307 2.78% B 股无限售流通股
4 KGIASIALIMITED 4,866,839 1.93% B 股无限售流通股
5 招商证券香港有限公司 4,152,042 1.65% B 股无限售流通股
6 UBS(LUXEMBOURG)S.A. 3,698,317 1.47% B 股无限售流通股
7中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金3,454,868 1.37% A 股无限售流通股
8中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基金3,347,892 1.33% A 股无限售流通股
9TRIVESTCHINAFOCUSMASTERFUND3,135,087 1.25% B 股无限售流通股
10中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金3,073,454 1.22% A 股无限售流通股
二、本次非公开发行对公司的变动和影响
（一）本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为 235,000,000 股，本次非公开发行股票16,800,000 股，发行后公司总股本为 251,800,000 股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
股份类别本次发行前本次发行后持股数（股）比例（%）持股数（股）比例（%）
一、有限售条件
流通股- 16,800,000 6.67%
二、无限售条件
流通股235,000,000 100.00% 235,000,000 93.33%
1、人民币普通股
（A 股）175,000,000 74.47% 175,000,000 69.50%
其中：
国有法人股135,702,011 57.75% 135,702,011 53.89%
社会公众股 39,297,989 16.72% 39,297,989 15.61%
2、境内上市的外
资股（B 股）60,000,000 25.53% 60,000,000 23.83%
三、股本合计 235,000,000 100.00% 251,800,000 100.00%
（二）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行后，公司控股股东安徽古井集团有限责任公司（以下简称“古
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书14井集团”）对本公司的控股地位不会发生变化；本公司实际控制人亳州市国有资产监督管理委员会对本公司的实际控制权不会发生变化。
公司的控股股东为古井集团，实际控制人为亳州市国有资产监督管理委员会。古井集团持有公司股份 135,702,011 股，占本次发行前公司总股本的 57.75%。
本次发行后，古井集团持有公司股份占本次发行后公司总股本的 53.89%，仍为
公司的第一大股东，能保持对公司的控制力；亳州市国有资产监督管理委员会作为公司实际控制人的地位也没有发生变化。本次发行后，本公司的公司治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。
（三）本次发行对公司每股净资产和每股收益的影响
本次非公开发行将显著增加公司的净资产,公司资产负债率将因此而大幅度下降。如果以公司 2010 年 12 月 31 日的财务数据为测算依据,本次发行将使归属于上市公司所有者的股东权益由 1,049,475,547.82 元增长至 2,276,974,998.09
元,增幅为 116.96%；资产负债率（母公司）由 45.32%降至 26.41%。
本次发行新增股份1,680万股，以公司最近一年的财务数据为基础经模拟计算发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示：
项目发行前发行后2010 年 2010 年归属于上市公司股东的每股净资产(元) 4.47 9.04
归属于上市公司股东的每股收益(元) 1.34 1.25
注1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=(截至期末合并报表归属于母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额)/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。
注2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利润/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。
（四）本次发行后公司业务结构变动情况
本次发行不会导致公司主营业务发生变更。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，有助于公司进一步突出主业，促进公司产品的升级，提升公司的行业地位。
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书15本次募集资金投资的优质基酒酿造技改项目、基酒勾储和灌装中心及配套设施建设项目投产后，公司产品结构将得到进一步优化，可望缓解公司产品销售中的瓶颈，提高公司产品档次和增加附加值。本次募集资金投资的营销网络建设和品牌传播建设两个项目，有助于扩大公司高端白酒市场品牌影响力和市场份额，强化营销管理能力和市场开拓能力，从而增强公司的综合竞争力。
（五）本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司的董事、监事和高级管理人员均不持有公司股票。
（六）本次发行后公司治理的变动情况
本次发行后，公司控股股东持股比例将有所降低，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。
（七）本次发行后公司高管人员结构的变动情况
本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。
（八）本次发行后公司关联交易的变动情况
本次非公开发行股票募集资金投资项目均为公司主营业务的拓展和延伸，发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易方面不会发生重大变化。
（九）本次发行后公司同业竞争的变动情况
本次非公开发行股票募集资金投资项目均为公司主营业务的拓展或延伸，发行前后，公司与控股股东古井集团及其关联人之间均不存在同业竞争。
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书16第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年的主要财务指标
利安达会计师事务所有限责任公司审计了公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度、2009 年度及 2010年度的利润表和现金流量表，并均出具了标准无保留意见的审计报告。发行人经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元资产 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产 1,284,680,675.57 847,117,099.22 922,617,811.23
非流动资产 573,251,138.43 496,256,270.32 807,353,111.36
流动负债 803,906,152.35 531,564,662.65 632,481,747.72
非流动负债 4,550,113.83 3,187,000.00 160,930,000.00
负债合计 808,456,266.18 534,751,662.65 793,411,747.72
归属于母公司股东权益合计 1,049,475,547.82 808,621,706.89 933,430,737.72
资产总计 1,857,931,814.00 1,343,373,369.54 1,729,970,922.59
（二）合并利润表主要数据
单位：元项目 2010 年 2009 年 2008 年营业收入 1,879,155,480.31 1,343,263,511.55 1,466,187,307.63
营业利润 398,306,010.05 165,340,077.80 73,428,176.08
利润总额 408,811,500.55 166,210,641.14 76,066,966.55
净利润 313,757,556.93 140,214,047.00 33,433,318.86
归属于母公司股东的净利润 313,757,556.93 140,249,825.53 33,535,778.32
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元项目 2010 年 2009 年 2008 年经营活动产生的现金流量净额517,700,354.38 350,323,096.15 242,072,377.05
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书17投资活动产生的现金流量净额-157,952,513.39 -28,855,793.98 -92,281,168.92
筹资活动产生的现金流量净额-78,008,627.98 -238,689,731.46 -31,046,390.01
汇率变动对现金的影响 2,407.32 -2,612.35 781.86
现金及现金等价物净增加额281,741,620.33 82,774,958.36 118,745,599.98
期末现金及现金等价物余额643,231,404.42 361,489,784.09 278,714,825.73
（四）发行人主要财务指标
1、基本财务指标
主要指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率（倍） 1.60 1.59 1.46
速动比率（倍） 1.04 0.90 0.71
资产负债率（母公司） 45.32% 41.88% 39.50%
应收账款周转率（次） 106.84 43.80 40.32
存货周转率（次） 1.32 1.25 1.77
销售净利率 16.70% 10.44% 2.28%
每股净资产（元） 4.47 3.44 3.98
每股经营活动现金流量净额（元） 2.20 1.49 1.03
每股净现金流量（元） 1.20 0.35 0.51
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例
0.15% 0.24% 0.05%
2、净资产收益率及每股收益
净利润加权平均净资产收益率（%）每股收益（元）基本每股收益稀释每股收益2010 年归属于公司普通股股东的净利润 34.17 1.34 1.34
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
31.71 1.22 1.2009 年
归属于公司普通股股东的净利润 16.96 0.60 0.60
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
17.10 0.59 0.59
2008 年归属于公司普通股股东的净利润 4.01 0.15 0.15
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
3.80 0.14 0.14
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 二、管理层讨论与分析
（一）资产负债分析
1、资产结构分析
公司近三年资产结构情况如下：
单位：万元资产
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例金额比例金额比例流动资产 128,468.07 69.15% 84,711.71 63.06% 92,261.78 53.33%
非流动资产 57,325.11 30.85% 49,625.63 36.94% 80,735.31 46.67%
其中：固定资产 34,007.35 18.30% 35,763.65 26.62% 56,038.12 32.39%
在建工程 904.44 0.49% 328.22 0.24% 7,522.19 4.35%
资产总计 185,793.18 100% 134,337.34 100% 172,997.09 100%
由上表可见，报告期内公司流动资产占当期资产总额的比重总体呈逐年上升趋势，由 2008 年的 53.33%上升至 2010 年末的 69.15%，而非流动资产特别是固
定资产占总资产的比重呈逐渐降低的趋势。
2010 年末，公司资产总额较 2009 年末增加 51,455.84 万元，增幅 38.30%，
主要是流动资产增幅较大所致，其中货币资金同比增加 28,174.16 万元，存货同
比增加 8,648.99 万元，其他应收款同比增加 5,632.54，应收票据同比增加
2,347.41 万元。
2009 年末，公司资产总额比 2008 年期末减少 38,659.76 万元，减幅 22.35%，
原因是：第一，为集中资源聚焦主业的发展，公司在 2009 年度对外转让了古井大酒店、派瑞特两家子公司的全部股权，并将原子公司瑞福祥的股权置出，置入古井金豪全部股权。该等股权转让和置换行为造成公司 2009 年合并报表范围变化，由此对 2009 年合并报表资产总额的影响数共计 23,287.80 万元。第二，公
司置入古井金豪属同一控制下的企业合并，依据企业会计准则要求，对 2008 年财务报表按视同古井金豪在 2008 年当期已进入合并范围进行了追溯调整，追溯调整后公司 2008 年资产总额较调整前增加 20,946.47 万元。以上两点原因造成
了公司虽然 2009 年经营正常且利润水平较 2008 年大幅增长，但资产总额却明显减少。
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 2、负债结构分析
报告期内公司负债结构如下：
单位：万元负债
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例金额比例金额比例短期借款-- 7,500.00 9.45%
应付账款 12,547.79 15.53% 6,633.37 12.40% 10,990.31 13.85%
预收款项 9,149.14 11.32% 9,830.08 18.38% 5,841.77 7.36%
应付职工薪酬 12,596.77 15.59% 9,407.51 17.59% 10,847.00 13.67%
应交税费 33,470.11 41.40% 17,058.74 31.90% 16,171.04 20.38%
应付股利-- 2.25 ---
其他应付款 12,501.02 15.47% 9,726.76 18.19% 10,795.81 13.61%
一年内到期的非流动负债- 500.00 0.94% 1,100.00 1.39%
其它流动负债 125.78 0.16%--
流动负债合计 80,390.61 99.44% 53,156.47 99.40% 63,248.17 79.72%
长期借款-- 15,100.00 19.03%
递延收益---其他非流动负债
455.01 0.56% 318.70 0.60% 993.00 1.25%
非流动负债合计 455.01 0.56% 318.70 0.60% 16,093.00 20.28%
负债合计 80,845.63 100% 53,475.17 100% 79,341.17 100%
2008 年、2009 年和 2010 年各期末，公司负债分别为 79,341.17 万元、
53,475.17 万元和 80,845.63 万元。2009 年和 2010 年公司绝大部分负债为流动负
债；追溯调整因素导致公司 2008 年非流动负债比例增幅较大。
2010 年末流动负债为 80,390.61 万元，较 2009 年末增长 27,234.15 万元，
增幅为 51.23%，主要是因为公司销售增长导致预收款项大幅增加。
2009 年末流动负债 53,156.47 万元，较 2008 年末减少 10,091.71 万元，减
幅为 15.96%，主要是因为本期短期借款（抵押借款和保证借款）和应付账款减
少。
3、偿债能力分析
主要指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书20流动比率（倍） 1.60 1.59 1.46
速动比率（倍） 1.04 0.90 0.71
资产负债率（母公司） 45.32% 41.88% 39.50%
息税折旧摊销前利润（万元） 40,935.64 16,875.58 9,451.12
利息保障倍数（倍） 5,168.64 66.30 5.11
公司近三年期末的流动比率保持在 1.5 左右，速动比率逐年上升，公司资产
的流动性逐步提高。公司近三年的资产负债率分别为 39.50%、41.88%和 45.32%，
基本保持在 45%左右的水平，表明公司具有较强的债务融资能力，财务风险较小。
报告期内，公司利息保障倍数保持在合理水平，2008 年-2010 年分别为 5.11 倍、
66.30 倍和 5,168.64 倍（由于 2009-2010 年利润大幅增长，而同期短期负债产
生的利息费用较少所致），说明公司有较强的偿还借款利息的能力。公司自成立以来，在各银行的贷款都能按时还本付息，在各贷款银行有良好的信用，未发生借款逾期未还的情况，贷款偿还率和利息偿付率均为 100%。
4、资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转率指标如下：
指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率（次） 106.84 43.80 40.32
应收账款周转天数（天） 3.37 8.22 8.93
存货周转率（次） 1.32 1.25 1.77
存货周转天数（天） 272.73 288.00 203.39
2008 年、2009 年和 2010 年，公司应收账款周转率分别为 40.32 次、43.80
次和 106.84 次，呈逐年提高趋势。公司自 2007 年以来加强了应收账款管理工作，
应收账款质量不断优化。
2008 年、2009 年和 2010 年，公司存货周转率分别为 1.77 次、1.25 次和 1.32
次，公司存货周转率 2008 年来出现的下降，主要原因是公司出于产品结构升级和业务规模扩大的需要，基酒储存规模逐步增加所致，符合名优白酒生产企业的特点。
（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书21公司近三年营业收入构成如下：
单位：万元项目2010 年 2009 年度 2008 年度金额比重金额比重金额比重主营业务收入 184,596.11 98.23% 129,991.18 96.77% 144,892.73 98.82%
其他业务收入 3,319.44 1.77% 4,335.16 3.23% 1,726.00 1.18%
营业收入合计 187,915.55 100.00% 134,326.34 100.00% 146,618.73 100%
公司主营业务是指白酒、酒精、农产品深加工等产品的生产、销售，其他业务主要包括材料销售、租赁、废品销售、水电汽销售等。
报告期内公司的主营业务收入按产品分类构成如下：
单位：万元产品2010 年 2009 年 2008 年金额比重（%）金额比重（%）金额比重（%）白酒 170,083.77 90.51 103,667.00 77.18 83,560.39 56.99
酒精- 3,644.06 2.71 24,134.01 16.46
农产品深加工- 2,601.63 1.94 13,914.97 9.49
酒店收入 8,294.85 4.41 7,986.70 5.95 8,728.56 5.95
其他 6,217.49 3.31 12,091.79 9.00 14,554.80 9.93
主营业务收入合计184,596.11 98.23 129,991.18 96.77 144,892.73 98.82
营业收入 187,915.55 100.00 134,326.35 100.00 146,618.73 100.00
报告期内，公司白酒按不同档次划分，实现的销售收入及变动情况如下：
单位：万元项目2010 年 2009 年 2008 年金额增幅金额增幅金额增幅高档酒 99,558.05 181.69% 35,343.20 88.33% 18,766.58 139.44%
中档酒 67,695.82 9.52% 61,812.15 66.11% 37,212.37 34.89%
低档酒 2,829.90 -56.54% 6,511.65 -76.39% 27,581.44 -10.43%
合计 170,083.77 64.07% 103,667.00 24.06% 83,560.39 26.19%
2008 年、2009 年及 2010 年，公司主营产品白酒合计实现的销售收入与上年
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书22相比的增幅分别为 26.19%、24.06%和 64.07%。其中高档酒实现的收入连续三期
保持高速增长，由 2008 年的 18,766.58 万元增长至 2010 年的 99,558.05 万元；
而低档酒收入下滑较大，由 2008 年的 27,581.44 万元下降至 2010 年的 2,829.90
万元。2010 年公司高档酒销售收入占全部白酒销售收入的比例已超过 50%。
报告期内公司白酒产品在主要省区市场的销售额及占白酒收入的比重如下：
单位：万元市场2010 年 2009 年 2008 年金额比例金额比例金额比例安徽 91,349.20 53.71% 54,934.72 52.99% 38,049.63 45.54%
河南 16,790.50 9.87% 12,545.45 12.10% 14,172.48 16.96%
江苏 16,725.71 9.83% 8,257.68 7.97% 6,082.38 7.28%
河北 8,707.78 5.12% 4,812.94 4.64% 4,293.68 5.14%
浙江 7,415.87 4.36% 4,873.94 4.70% 4,315.60 5.16%
山东 6,518.55 3.83% 3,936.48 3.80% 4,209.30 5.04%
其他 22,576.17 13.27% 14,305.79 13.80% 12,437.32 14.88%
合计 170,083.77 100% 103,667.00 100% 83,560.39 100%
从上表可以看出，安徽是公司白酒销售的核心区域，占公司主营业务收入的50%以上；河南省作为公司最大的省外销售市场，由于毗邻亳州，一直以来都是公司的重点拓展区域；江苏、河北、浙江三个市场的在报告期内的销售额及其占比均在上升。2010 年，公司在省外市场的销售收入增长幅度高于省内。
报告期内，公司实施“谋划全国布局，聚焦苏鲁豫皖，深度营销安徽市场”的营销策略，在精简品牌的同时，努力提高单品集中度、实现重点市场突破，将优质的资源集中配置于重要的战略市场。2009 年，公司对市场格局重新规划，在聚焦安徽省内市场的同时积极布局全国市场。2010 年以来，公司在江苏无锡、江苏苏州、浙江温州、河北保定等省外市场的销售都取得了突破。到 2011 年末，公司有望在全国范围内打造若干个销售规模过亿元的样板市场。
2、毛利率变化分析
公司近三年毛利率情况如下表：
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书23项目 2010 年 2009 年 2008 年白酒毛利率 75.40% 69.88% 55.43%
酒精毛利率-13.44% 10.76%
农产品深加工毛利率--- 10.01% 15.51%
酒店业务毛利率 35.61% 35.25% 41.70%
其他产品毛利率 37.68% 49.57% 42.23%
主营业务毛利率 72.34% 62.33% 42.01%
综合毛利率 71.15% 60.83% 41.59%
报告期内，公司准确把握白酒市场发展规律，制定了“回归高端、跨越式发展”的战略目标，并于 2008 年成功推出古井贡酒“年份原浆”系列高档白酒，大力加强“年份原浆”系列的品牌推广和市场拓展，以此推动公司白酒产品结构持续升级，中高档白酒在产品销售结构中的比例不断提高。同时，公司顺应市场趋势，逐步提升高档白酒价格，高档产品毛利率快速提升。报告期内，公司主营业务毛利率由 2008 年的 42.01%提高到 2010 年的 72.34%；综合毛利率由 2008 年
的 41.59%提高到 2010 年的 71.15%，反映了公司良好的持续盈利能力和成本控制
水平。随着“年份原浆”系列白酒业务规模及其占营业收入的比重不断提高，公司未来的毛利率水平仍将保持高位增长态势。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用金额及构成详见下表：
单位：万元项目 2010 年 2009 年 2008 年销售费用金额 40,524.80 24,740.11 18,367.44
同比增幅 63.80% 34.70%---
管理费用金额 26,292.84 20,651.21 16,732.00
同比增幅 27.32% 23.42%---
财务费用金额-1,038.53 448.27 1,660.20
同比增幅-331.67%-73.00%---
期间费用合计金额 65,779.11 45,839.59 36,759.64
同比增幅 43.50% 24.70%---
销售费用率 21.57% 18.42% 12.53%
管理费用率 13.99% 15.37% 11.41%
期间费用率 35.00% 34.13% 25.07%
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书24报告期内，公司的期间费用绝对额和期间费用率逐年上升，表明公司目前处于快速增长期，需要加大费用投入，以保证战略主导产品“年份原浆”系列酒高速的销售增长势头，在聚焦费用资源的同时保证公司销售规模的良好成长性。
4、经营成果分析
2007年以来，公司通过积极的组织结构变革、理顺激励机制，推出中高端产品以实现产品结构升级，盈利能力显著提升，各项利润指标均呈现持续快速的增长趋势，同比增幅均达到100%以上。
单位：万元项目 2010 年度增幅 2009 年度增幅 2008 年度营业利润 39,830.60 141.18% 16,534.01 125.17% 7,342.82
利润总额 40,881.15 146.24% 16,621.06 118.51% 7,606.70
净利润 31,375.75 124.02% 14,021.40 319.38% 3,343.33
报告期内，13家白酒上市公司营业利润增长率的情况如下：
证券简称 2010 年排名 2009 年排名 2008 年排名五粮液 32.88% 7 88.66% 3 11.35% 9
贵州茅台 17.86% 11 12.71% 11 19.12% 4
泸州老窖 35.38% 6 28.54% 7 57.74% 3
洋河股份 84.90% 4 66.84% 4 69.29% 1
山西汾酒 32.57% 8 38.03% 6 -29.07% 11
水井坊-22.45% 13 -0.36% 12 13.18% 7
古井贡酒 140.90% 2 125.08% 2 56.41% 2
金种子酒 112.68% 3 218.68% 1 9.75% 10
老白干酒 29.33% 10 17.64% 9 18.62% 5
伊力特 30.23% 9 15.49% 10 12.35% 8
沱牌曲酒 74.27% 5 -21.78% 13 16.81% 6
酒鬼酒 466.43% 1 61.60% 5 -30.21% 12
ST 皇台-9.29% 12 24.66% 8 -58.88% 13
资料来源：Wind 资讯，广发证券整理
5、现金流量分析
报告期内，公司的现金流情况如下：
单位：万元
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书25项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流入小计 217,011.51 171,104.78 170,871.50
经营活动产生的现金流出小计 165,241.48 136,072.47 146,664.27
经营活动产生的现金流量净额 51,770.03 35,032.31 24,207.24
投资活动产生的现金流入小计 3,426.42 1,113.86 493.91
投资活动产生的现金流出小计 19,221.67 3,999.44 9,722.03
投资活动产生的现金流量净额-15,795.25 -2,885.58 -9,228.12
筹资活动产生的现金流入小计 960.00 --- 7,500.00
筹资活动产生的现金流出小计 8,760.86 23,868.97 10,604.64
筹资活动产生的现金流量净额-7,800.86 -23,868.97 -3,104.64
汇率变动对现金的影响 0.24 -0.26 0.08
现金及现金等价物净增加额 28,174.16 8,277.50 11,874.56
公司经营活动产生的现金流量良好。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，2008 年、2009 年、2010 年分别为 24,207.24 万元、35,032.31
万元、51,770.03 万元，远高于同期公司净利润水平。报告期内公司经营业绩的
增长是经营活动现金流净额增长的主要原因，同时，公司在加强产品开发和营销的同时，销售基本采用款到发货方式，并加大对往年应收账款的回收力度，实现了应收帐款绝对金额的下降，因此公司实现的利润质量较高，经营活动的现金流量充足，现金支付正常。
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书26第四节本次募集资金用途及相关管理措施
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
公司本次发行股票共计 1,680 万股，经利安达会计师事务所有限责任公司出具的《安徽古井贡酒股份有限公司验资报告》（利安达验字[2011]第 1065 号）验证，本次发行募集资金总额 1,260,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用人
民币 32,500,549.73 元后的募集资金净额为 1,227,499,450.27 元，该笔资金已
于 2011 年 7 月 15 日汇入公司的募集资金专项账户。
（二）募集资金使用计划概况
发行人非公开发行 A 股股票方案于 2010 年 11 月 26 日召开的第五届董事会第 26 次会议上审议通过并经 2011 年度第一次临时股东大会审议通过，方案确定项目计划使用募集资金净额为 126,600 万元，募集资金总额不超过 130,000 万元。
募集资金使用计划如下表所示：
单位：万元序号项目名称总投资额计划使用募集资金1 优质基酒酿造技术改造项目 13,500 13,5002 基酒勾储、灌装中心及配套设施建设项目 68,600 68,6003 营销网络建设项目 27,500 27,5004 品牌传播建设项目 65,000 17,000合计 174,600 126,600根据发行人 2011 年度第一次临时股东大会对董事会的授权，发行人于 2011年 4 月 6 日召开第五届董事会临时会议并发布公告，决定在本次非公开发行股票募集资金总额中扣除以自有资金投入的 3,984.52 万元部分。经调整后，发行人
此次非公开发行股票募集资金总额为不超过 126,015.48 万元,募集资金投资项
目计划使用的资金净额为人民币 122,615.48 万元。发行人在本次非公开发行股
票的董事会决议日（2010 年 11 月 26 日）之后、本次发行募集资金到位之前根据生产经营需要，对部分募投项目以自筹资金先行投入的金额，在本次发行募集
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书27资金到位之后将以募集资金予以全额置换。
发行人调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元序号项目名称总投资额计划使用募集资金1 优质基酒酿造技术改造项目 13,500 12,194.42
2基酒勾储、灌装中心及配套设施建设项目68,600 65,921.06
3 营销网络建设项目 27,500 27,500.00
4 品牌传播建设项目 65,000 17,000.00
合计 174,600 122,615.48
二、募集资金投资项目具体情况
（一）优质基酒酿造技术改造项目
1、项目建设背景
消费升级促使消费者更加关注白酒的品质、品牌和文化，中高档白酒市场迅速扩张，名优白酒将逐渐成为市场主流。全国规模以上白酒生产企业不断优化酿酒工艺技术，纷纷推出适应消费者口味的高品质白酒。公司于2008年成功推出高端产品“年份原浆”系列白酒，经过近三年的市场拓展和品牌推广，该系列产品在安徽省内外已获得较高的市场知名度和美誉度，初步完成了在市场上的品牌定位，经济效益良好。
为抓住市场对“年份原浆”系列白酒需求大幅增长这一历史机遇，公司有必要实施优质基酒酿造技术改造项目，原因在于：
（1）公司现有优质基酒产能难以满足未来快速增长的高档白酒消费需求
面对未来高档白酒产品销售的持续增长及公司产品结构持续优化，公司需要及时提高优质基酒的生产能力。公司现有酿酒生产车间及其配套设施建成时间较早，使用时间较久，直接影响优质基酒的产出比率。本次技术改造将综合运用现代生物技术与古井贡酒传统窖池培养工艺，对窖池进行改造与培养，恢复优势菌种赖以生存的良好环境，提高己酸菌的密度和活性，从而提高优质基酒得率。经过试验，改造和培养后的窖池在产量基本稳定的同时，可明显提高优质基酒得率。
项目建成实施后，公司优质基酒产能将增加 8,000 吨/年，能较好地满足今后一段时期内“年份原浆”系列白酒的高速增长对优质基酒的需求。
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书28
（2）提高生产设备和设施的现代化水平
公司目前酿酒车间所用锅炉设施较为陈旧，能耗高、综合效率低；现有的蒸汽和供水管道已运行20年以上，腐蚀较为严重，不能保证安全、经济运行；变配电系统老化严重，运营成本较高，安全可靠性差。上述配套设施均需通过现代化改造，以提高酿造生产系统运行的稳定性。除此之外，本项目还包括对有关生产场地、库房、酿造设备、环保设施等进行综合改造。项目实施后，可明显提高公司酿造生产设备、设施的现代化水平，提高生产效率。
2、项目实施内容
本项目由公司本部负责实施，建设期 18 个月。项目建设地点在公司原有厂区内，无需新增用地。项目建设内容包括:酿酒窖池及酿造辅助设施改造；热力供应系统改造；供电系统改造；给排水系统改造；污水处理系统改造等。
3、项目投资概算
本项目总投资为13,500万元，其中固定资产投资11,500万元，铺底流动资金2,000万元。
4、项目效益及前景分析
本项目建成投产后，在产能不变的情况下，将优质基酒生产比例从 30%提高到 70%，年可新增优质基酒 8,000 吨（同时普通基酒减少 8,000 吨）。按产品含税价优质基酒 4 万元/吨、普通基酒 2 万元/吨计算，项目达产年可实现新增销售收入 16000 万元（含税）。生产期年均新增利润总额为 6,528 万元，税后净利润4,896 万元,税后财务内部收益率 36.06%，投资回收期 4.26 年，经济效益良好。
5、项目立项或备案情况
本项目经亳州市经济委员会“亳经投资函[2010]75号”文批复，准予备案。
（二）基酒勾储、灌装中心及配套设施建设项目
1、项目建设背景
为实现公司“回归高端、跨越式发展”的战略目标，推动白酒业务快速增长和产品结构的持续优化，公司拟投资建设基酒勾储、成品酒灌装中心及相关配套设施。项目建成后，将形成 5 万吨的基酒勾储能力和 5 万吨的成品酒灌装能力。
（1）提高优质基酒的储存能力和酒体设计水平
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书29公司目前的基酒储存能力有限，制约了中高档酒的市场拓展，难以实现“跨越式发展、回归高端白酒企业”的愿景目标。本项目的实施，将形成 5 万吨的基酒勾储能力，公司基酒的品质将得到显著提升，优质基酒的比率大幅提升，为高档成品酒的业务规模持续增长奠定坚实的基础。同时，本项目还将配套数字化勾调系统和质量流量计系统，在基酒的收、发、勾、贮流程等各环节全面应用，从而实现精益化操作，保持成品酒口感的稳定，大大提高酒体设计水平，提升公司白酒产品的整体品质。
（2）提高成品酒、特别是高端成品酒的灌装能力
公司现有灌装产能有限，能够用于生产高档白酒的灌装产能更低，已经制约了中高档白酒的市场拓展。公司现在灌装设备已使用很多年，设备陈旧，自动化程度低，工人劳动强度大。因此，必须进一步扩大成品酒灌装生产能力，对原灌装生产设备进行改造和提升，利用先进的生产设备，实现自动化生产，提升灌装自动化水平，提高劳动生产率，以满足公司重回高端市场的需要，为高档白酒及整体业务规模的快速增长提供充分保障。
2、项目实施
本项目由公司负责实施，建设期 18 个月。项目建设地点在公司所在的古井镇，紧邻 105 国道。项目计划新征建设用地 425 亩（含代征道路），关于该宗土地，公司已于 2011 年 3 月 16 日取得了亳州市谯城区国土资源局颁发的“亳谯国用（2011）字第 014 号”的国有土地使用证。
项目建设内容包括：（1）基酒勾储厂房及设备；（2）灌装中心厂房及设备；
（3）动力供应、污水处理、仓储物流、办公等配套设施。
3、项目投资概算
本项目总投资为 68,600 万元，其中固定资产投资 58,600 万元，铺底流动资金 10,000 万元。
4、项目效益及前景分析
项目建成投产后，可年均新增利润总额 34,800 万元，净利润 26,100 万元，税后内部收益率为 37.94%，经济效益良好。项目建成投产后，可解决 1,200 人
就业问题，社会效益显著。
项目建成投产后，公司基酒的储存能力、平均储酒年限、整体研发水平和中
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书30高档的灌装能力都将得到全面提升，进而提高公司中高档白酒的品质和产能，增强核心竞争力，拓展公司的未来发展空间。
5、项目立项或备案情况
本项目已获亳州市发展与改革委员会“发改投资[2010]627号”文批复，准予备案。
2011 年 4 月 25 日，安徽省发展和改革委员会出具《关于安徽古井贡酒股份有限公司基酒勾储灌装中心及配套设施建设项目备案的批复》（皖发改产业函[2011]346 号），对本项目予以备案。
（三）营销网络建设项目
1、项目基本情况
本项目围绕公司“谋划全国布局，聚焦苏鲁豫皖，深度营销安徽市场”的营销策略，计划在合肥成立全国营销指挥中心及区域物流运营中心，在安徽市场新建 102 家精品终端展示店，与公司现有的营销渠道共同构成层次鲜明、分工有序、布局合理的全国营销网络，扩大公司的市场影响力、品牌号召力和产品渗透力。
2、项目实施
本项目由公司全资子公司古井销售公司负责实施，项目建设期为 3 年。项目建设内容如下：
（1）在合肥成立古井贡酒营销指挥中心及区域物流运营中心
公司计划在合肥成立公司营销指挥中心和物流运营中心，将目前地处亳州的销售公司总部的行政管理部、市场监察部、市场策划部等组织机构迁至合肥办公。
考虑与营销指挥中心前移配套，公司在总部以外的合肥成立物流中心，更好地为皖南、皖中地区服务。具体计划为在合肥购买办公物业 12,000 平方米，仓储基地物业 6,000 平方米，存放用于市场营销活动的周转存货。
（2）精品终端展示系统
项目计划利用 2011 至 2013 年三年时间，在安徽省内总计建立包括 1 家产品体验馆、12 家旗舰店、89 家专卖店在内的 102 家精品终端展示店。其中，12 家旗舰店选择在安徽各主要地级市市区设立；89 家专卖店主要位于县城或县级市。
3、项目投资概算
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书31本项目预计总投资 27,500 万元，全部由公司通过本次非公开发行股票募集资金解决。
4、项目效益及前景分析
本项目的实施可提升公司的营销管理能力、市场反应能力和渠道辐射能力，支撑公司稳步提高在核心市场的占有率。项目建成后，公司营销中心、销售大区、经销商、终端系统之间的营销、服务和信息体系可基本建立，公司营销网络臻于成熟。
5、项目立项或备案情况
本项目已获亳州市经济委员会“亳经投资函[2011]002号”文批复，准予备案。
（四）品牌传播建设项目
1、项目基本情况
本项目计划总投资65,000万元，用于在特定的品牌传播平台，如电视媒体、户外媒体、大型公关活动等进行广告投入，借以快速提升公司品牌的高端形象，加速提升公司的市场占有率和经营业绩，增强企业在同行业中的综合竞争力。
本项目拟使用募集资金17,000万元，将全部用于在中央电视台、凤凰卫视、安徽卫视等电视媒体的广告投入。
2、项目实施
（1）实施方式
本项目由公司全资子公司亳州古井销售有限公司负责实施。
（2）实施周期
项目实施周期为2年。
（3）实施内容
①电视媒体广告投放②重点市场户外广告投放③重点市场车身广告投放④大型公关活动投放⑤平面、网络等其他媒体广告投放
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 3、项目投资概算
本项目总共拟投入资金65,000万元，其中17,000万元拟以募集资金投入，占项目总投资的26.15%；其余部分将以公司自有资金投入。
4、项目效益分析
本项目是公司产品结构升级和品牌价值化战略的重要组成部分。项目完成后，公司的高端白酒品牌形象将会比目前有大幅提升，从而带动企业盈利能力与综合竞争实力的显著增强。
5、项目立项或备案情况
本项目已获亳州市经济委员会“亳经投资函[2011]001号”文批复，准予备案。
三、募集资金专项存储的相关情况
本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
本次募集资金专项账户的相关情况如下：
1、专项账户一：
户名：安徽古井贡酒股份有限公司开户行：中国光大银行合肥庐江路支行账号：76650188075919
2、专项账户二：
户名：安徽古井贡酒股份有限公司开户行：中国农业银行股份有限公司亳州古井支行账号：671501040091
3、专项账户三：
户名：安徽古井贡酒股份有限公司
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书33开户行：中国农业银行股份有限公司亳州古井支行账号：671501040992
4、专项账户四：
户名：安徽古井贡酒股份有限公司开户行：徽商银行亳州支行账号：27101010210001219862
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书34第五节保荐协议内容和上市推荐意见
一、保荐协议的主要内容
（一）保荐协议的基本情况
签署时间：2011 年 1 月 18 日保荐机构：广发证券股份有限公司保荐代表人：徐子庆、贺小社保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议的主要条款
以下甲方为古井贡酒，乙方为广发证券股份有限公司。保荐协议的主要条款引用如下：
5.1 甲方的权利和义务
5.1.1 甲方及其董事、监事和高级管理人员，应当依照法律、行政法规和
中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、认真、全面配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。
5.1.2 乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进
行尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。
5.1.3 甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙方履行保荐职责。
5.1.4 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作
条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
5.1.5 甲方应当根据《上市规则》及其他相关规定，制定并严格执行信息
披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任。
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 5.1.6 甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储
制度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用募集资金。
在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上述各方另行协商确定。
5.1.7 甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员严格遵守
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行动和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人和项目协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相关的各项工作。
5.1.8 甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券
发行管理办法》有关股票限售的规定。
5.1.9 甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关
事项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交乙方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予以更正或补充。
5.1.10 甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻
的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。
5.1.11 在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生
重大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。
5.2 乙方的权利和义务
5.2.1 乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定
和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
5.2.2 乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法
定代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可以指定一名项目协办人。
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 5.2.3 在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、
完整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、准确、完整。
5.2.4 乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字
人员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.5 乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方
对甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.6 乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建
立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。
5.2.7 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐
工作档案，并可依照《保荐办法》和《上市规则》等的规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
5.2.8 本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留
意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。
5.2.9 本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及
其他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.10 乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市
的相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可以向甲方建议更换。
5.2.11 乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应
当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对此
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书37应予以协助和配合。
5.2.12 乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见
可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.13 乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：
5.2.13.1 要求甲方按照《保荐办法》和《上市规则》规定的或者本协议约
定的方式，及时通报信息，并提供相关的文件、资料、说明；
5.2.13.2 定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材
料；
5.2.13.3 列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
5.2.13.4 对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他
文件进行事前审阅；
5.2.13.5 对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证
券服务机构配合；
5.2.13.6 按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的
事项发表公开声明；
5.2.13.7 与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限
于：对甲方进行实地考察；随时查询甲方募集资金专用账户资料；查阅甲方有关文件资料；与甲方高管人员及相关员工面谈；直接要求甲方按乙方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供有关文件资料；
5.2.13.8 中国证监会、证券交易所规定的其他权利。
5.2.14 在持续督导期间，乙方应定期或不定期对甲方董事、监事、高级管
理人员、中层以上管理人员、甲方控股股东相关人员进行持续培训。乙方每半年应至少对上述人员进行一次培训，培训内容包括但不限于股票上市规则，证券交易所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等。甲方应敦促上述人员积极予以配合和支持。
甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个工作日内对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东相关人员进行专门培训：
5.2.14.1 实际控制人发生变更的；
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 5.2.14.2 受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处
分的；
5.2.14.3 信息披露考核结果为不合格的；
5.2.14.4 证券交易所要求培训或者乙方认为应该培训的其他情形。
5.2.15 乙方指定的保荐代表人应当按照《保荐指引》的规定，每季度至少
对甲方进行一次定期现场检查。
5.2.16 乙方应当在每年 1 月 31 日前和 7 月 15 日前分别向证券交易所报送
年度保荐工作报告书和半年度保荐工作报告书。
5.2.17 持续督导工作结束后，乙方应当在甲方公告年度报告之日起的 10
个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
5.2.18 乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息
的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
5.3 持续督导期间，甲方的义务、保证与承诺事项
5.3.1 甲方将严格按照《保荐办法》、《保荐指引》、《上市规则》的有关规
定，切实履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务。甲方应根据有关的规定及乙方的督导，有效执行相关的公司治理制度、内控制度以及程序与规则。
5.3.2 甲方承诺持续督导期间信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，积极支持并全面配合乙方及其保荐代表人的持续督导工作，并保证真实、准确、完整、及时地向乙方提供持续督导工作所需的信息、文件和资料。
5.3.3 甲方有下列情形之一的，应当立即或者提前书面通知或者书面咨询
乙方，并应在合理的时间内，将相关的书面文件资料送交乙方，同时保证其真实性、准确性、完整性：
5.3.3.1 变更募集资金及投资项目等承诺事项；
5.3.3.2 发生关联交易、为他人提供担保等事项；
5.3.3.3 履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
5.3.3.4 发生违法违规行为或者其他重大事项；
5.3.3.5 与乙方履行保荐职责相关的其他事项；
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 5.3.3.6 根据乙方的书面要求，并且乙方认为甲方有必要书面通知或书面
咨询的其他事项；
5.3.3.7 中国证监会或者证券交易所规定的其他事项。
5.3.4 在乙方履行保荐职责的过程中，甲方应当及时向乙方书面通报下述
事项的基本情况及其发展、变化，并且应在合理的时间内，将相关的书面的文件、资料送交乙方，并保证其真实性、完整性、准确性和及时性：
5.3.4.1 甲方的经营环境和业务状况，包括但不限于行业发展前景、国家
产业政策、主营业务、产品结构变、重大客户和重要资产的情况等；
5.3.4.2 甲方的股权变动和管理状况，包括但不限于股本结构、控股股东、
有限售条件股份等；
5.3.4.3 甲方的管理层的重大变化情况，包括但不限于重要管理人员、管
理层、管理制度、管理政策和管理结构等；
5.3.4.4 甲方的市场营销情况，包括但不限于市场开发情况、销售和采购
渠道、销售模式、市场占有率、客户情况等；
5.3.4.5 甲方的核心技术情况，包括但不限于技术的先进性和成熟性、新
产品开发和试制等；
5.3.4.6 甲方的财务状况，包括但不限于会计政策的稳健性、债务结构的
合理性、经营业绩的稳定性等；
5.3.4.7 乙方及其保荐代表人认为需要关注的其他事项。
如果上述事项发生重大变化的，乙方及其保荐代表人应当及时向证券交易所报告，如果达到信息披露标准，甲方应按照督导及时履行信息披露义务。
5.3.5 在乙方履行保荐职责的过程中，甲方存在或者可能存在下列情形之
一的，应当立即或者提前书面通知乙方，并应在合理的时间内，将相关的书面文件资料送交乙方，以便乙方能及时开展相应的尽职调查或相关的信息披露工作：
5.3.5.1 股票上市后募集资金的用途与承诺不符的；
5.3.5.2 股票上市后主营业务利润比上年下滑的；
5.3.5.3 股票上市后控股股东或者实际控制人发生变更的；
5.3.5.4 本次发行上市后资产或者主营业务发生重组的；
5.3.5.5 实际盈利低于盈利预测的（仅限于作了盈利预测的情形）；
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 5.3.5.6 发生关联交易的；
5.3.5.7 控股股东、实际控制人或其他关联方占用发行人资源的；
5.3.5.8 为他人提供担保的；
5.3.5.9 购买或出售资产、借款、委托资产管理的；
5.3.5.10 董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益的；
5.3.5.11 违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规情形的；
5.3.5.12 与乙方履行保荐职责相关的其他情形；
5.3.5.13 乙方认为有必要书面通知的其他情形；
5.3.5.14 法律、法规或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
5.3.6 甲方应真实、准确、完整、及时地提供乙方就如下事项发表独立意
见事项所需要的资料，以便乙方能及时出具独立意见：
5.3.6.1 募集资金使用情况；
5.3.6.2 关联交易；
5.3.6.3 对外担保（不含对合并范围内的子公司的担保）；
5.3.6.4 委托理财、委托贷款；
5.3.6.5 证券投资、套期保值业务；
5.3.6.6 证券交易所或乙方认为需要发表意见的其他事项。
5.3.7 甲方应积极、充分、全面配合乙方就如下事项所开展的现场检查工
作，并及时提供真实、准确、完整的资料，不得阻挠乙方正常的持续督导工作：
5.3.7.1 公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
5.3.7.2 信息披露情况；
5.3.7.3 独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
5.3.7.4 募集资金使用情况；
5.3.7.5 关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
5.3.7.6 经营状况；
5.3.7.7 乙方认为应予以现场检查的其他事项。
5.3.8 甲方出现以下情形之一的，应及时通知乙方及其保荐代表人，积极、
充分、全面配合保荐代表人就相关事项进行的专项现场检查，并及时提供真实、准确、完整的资料：
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 5.3.8.1 控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用甲方资金；
5.3.8.2 违规为他人提供担保；
5.3.8.3 违规使用募集资金；
5.3.8.4 违规进行证券投资、套期保值业务等；
5.3.8.5 关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；
5.3.8.6 业绩出现异常波动或者营业利润比上年同期出现下滑的；
5.3.8.7 应证券交易所要求的其他情形。
5.3.9 甲方应积极支持并配合乙方采取的以下现场检查手段，并及时提供
真实、准确、完整的文件资料：
5.3.9.1 与甲方董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；
5.3.9.2 察看甲方生产经营场所；
5.3.9.3 查阅和复印甲方账簿和原始凭证以及其他资料；
5.3.9.4 检查或走访对甲方损益影响重大的控股或参股公司；
5.3.9.5 走访或函证甲方重要的供应商或客户；
5.3.9.6 要求会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服
务机构提供专业意见；
5.3.9.7 乙方及其保荐代表人认为的其他必要手段。
5.3.10 在接受保荐代表人对甲方各项情况进行的现场检查时，甲方应就保
荐代表人重点关注的情况是否发生变化或是否存在风险做出如实说明，真实、准确、完整、及时地提供相应的文件资料；符合信息披露要求的，应按规定予以充分披露。
5.3.11 甲方应当关注公共传媒（包括主要网站）关于其本身及其控股股东、
实际控制人及其他关联方的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，并在合理的期限内如实书面通报乙方或者如实回复乙方就有关事项提出的问询。
5.3.12 甲方应持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，
对公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向有关方面了解真实情况，如实书面通报乙方或者如实回复乙方就有关事项提出的问询。
5.3.13 甲方应持续关注公司或公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书42高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处分的情况，及时向有关方面了解真实情况，如实书面通报乙方或者如实回复乙方就有关事项提出的问询，保证乙方及其保荐代表人充分了解违规事项相关的内部控制制度、违规事项持续状况及解决措施。
二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于安徽古井贡酒有限公司非公开发行股票上市保荐书》的结论性意见认为：
发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书43第六节新增股份的数量和上市时间本次非公开发行共向6名发行对象合计发行1,680万股，该等股份已于2011年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于2011年8月3日在深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，刊登《股票发行情况及上市公告书》的下一交易日为本次发行新增股份的上市首日（即2011年8月3日）。本次向6名发行对象非公开发行1,680万股的限售期为12个月，即2011年8月3日—2012年8月2日，上市流通日为2012年8月3日。
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书44第七节有关中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
徐子庆贺小社法定代表人：
林治海广发证券股份有限公司（公章）年月日
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
琚向晖计永胜律师事务所负责人：
计永胜北京市中永律师事务所（公章）年月日
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：
林万强吴文辉会计师事务所负责人：
姜波利安达会计师事务所有限责任公司（公章）年月日
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书47第八节备查文件
（一）发行保荐书和保荐工作报告
（二）尽职调查报告
（三）法律意见书
（四）律师工作报告
（五）中国证券监督管理委员会核准文件
特此公告。
（以下无正文）
古井贡酒非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书48（此页无正文，为安徽古井贡酒股份有限公司《安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之签署页）安徽古井贡酒股份有限公司2011 年 8 月 1 日