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广东韶能集团股份有限公司2006年度非公开发行股票的发行情况报告书暨上市公告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示，根据深交所相关业务规则的规定，本公司股票交易在2007年2月16日不设涨跌幅限制。
广东韶能集团股份有限公司（“公司”或“韶能股份”）2006度年非公开发行股票（“本次发行”）经公司第五届董事会第十六次会议和2006年度第二次临时股东大会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）证监发行字[2006]149号文核准。
公司董事会根据核准文件要求和股东大会的授权办理本次非公开发行相关事宜，2007年1月30日，公司采取非公开发行股票方式成功向5名特定投资者发行股份14,100万股，募集资金净额48,083.48万元，经深圳大华天诚会计师事务所深华（2007）验字008号验资报告验证。该笔资金已存入公司董事会指定的募集资金专用帐户：开户行为中国工商银行韶关市西河支行，帐号为2005022129022157506。
公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。
一、本次发售概况
（一）本次发售履行的相关程序
本次发行经公司2006年5月24日召开的第五届董事会第十六次会议和2006年6月26日召开的2006年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行申请文件由国联证券有限责任公司向中国证券监督管理委员会保荐后，于2006年8月3日被正式受理；2006年11月2日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，于2006年12月7日取得中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]149号核准文件。2007年2月2日验资完毕，2007年2月7日办理完成股权登记。
（二）发行股票的基本情况
1、证券类型：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行数量：本次非公开发行数量最多不超过15,000万股，具体的发行数量已由股东大会授权公司董事会确定。经过特定投资者的认购，发行数量确定为14,100万股。
3、每股面值：1.00元
4、发行价格：公司2006年第二次临时股东大会批准的本次非公开发行股票的发行价格为不低于第五届董事会第十六次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价（3.61元/股）的百分之九十，即3.25元/股；第五届董事会第二十五次会议决议本次非公开发行股票的发行价格不低于发行时的每股净资产，具体发行价格已由股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况确定。本次非公开发行股票的发行价格最终确定为3.48元/股，相对于股东大会批准的最低发行价格3.25元/股溢价7.08%，相对于关于本次非公开发行股票的董事会决议公告前20个交易日公司股票均价3.61元/股有3.60%的折扣，相对于本报告书公告日（2007年2月15日）前20个交易日均价4.46元/股有21.97%的折扣，相对于本报告书公告日（2007年2月15日）前1个交易日收盘价4.64元/股有25%的折扣。
5、募集资金量：本次非公开发行股票募集资金总额为49,068万元，扣除发行费用（承销费、保荐费、律师费、会计师费等）984.52万元后，实际募集资金净额为48,083.48万元，业经深圳大华天诚会计师事务所深华（2007）验字008号验资报告验证。
（三）本次发行对象情况
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，数量不超过10名。公司董事会根据股东大会的授权及《广东韶能集团股份有限公司2006年度非公开发行股票发行对象选择方案》，经与保荐人国联证券有限责任公司协商，最终确定发行对象为下列特定投资者（见附表）。本次非公开发行结束后将根据《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予以锁定。
附表：本次非公开发行股票发行对象一览表
认购数
序 锁定期
发行对象名称 量（万 上市时间 流通时间
号 限（月）
股）
1 深圳市能源集团有限公司 7,500 12 2007年2月16日 2008年2月16日
2 韶关市公共资产管理中心 4,000 36 2007年2月16日 2010年2月16日
3 深圳市群得利投资有限公司 1,400 12 2007年2月16日 2008年2月16日
4 韶关市电力投资公司 1,000 12 2007年2月16日 2008年2月16日
5 深圳市宏成实业有限公司 200 12 2007年2月16日 2008年2月16日
合计 14,100
1、深圳市能源集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市福田区深南中路2068号、35-36、38-41层
注册资本：95,555.5556万元
办公地点：深圳市福田区深南中路2068号、35-36、38-41层
法定代表人：高自民
主要经营范围：各种常规能源(包括电、热、煤、油和气)和新能源的开发、生产、购销；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营；经营能源工程项目所需的各种设备及其配件、器材、钢材、木材、水泥和其他原材料；经营进出口业务（按深贸管审证字第147文办理）；经营为能源工程配套的人员培训、咨询及其他相关服务业务（具体另行申报）；环保技术的开发、技术转让、技术服务；投资和经营为能源项目所需燃料、原料及设备的运输业务（公路、沿海、远洋）。物业管理（凭物业管理资格证书经营）、自有物业租赁。与公司的关联关系：无
最近一年交易情况及未来交易安排：深圳市能源集团有限公司最近一年与公司无交易行为。根据公司与深圳市能源集团有限公司于2007年1月19日签订的《关于建立长期战略联盟合作关系的协议》，双方同意在韶关境内及周边地区的水电项目的开发建设和收购、“以大代小”火电项目、垃圾发电、自来水和污水处理行业、资源开发和基础设施建设等方面建立全面战略合作伙伴关系，并在时机成熟、条件具备后，共同成立具有独立法人资格主体的公司进行运作和实施。
2、韶关市公共资产管理中心
企业性质：事业单位
注册地：韶关市惠民北路51号市财政局大楼15楼
开办资金：1,000万元
办公地点：广东省韶关市惠民北路51号市财政局大楼15楼
负责人：周瑞明
业务范围：负责城建资金的筹借、拨付、监督使用、偿还；管理韶关市政府和财政投资参股所形成的资产。
与公司的关联关系：根据韶关市人民政府2005年12月20日签发《关于授权持有韶能国家股权有关问题的批复》（韶府复[2005]156号），同意韶关市国有资产管理办公室所持有的韶能股份70,938,416股由韶关市公共资产管理中心承接，因此，韶关市公共资产管理中心为公司实际控制人。
截止2007年1月30日，韶关市国有资产管理办公室持有公司78,032,257股国家股，占发行人总股本的11.14%；韶关市公共资产管理中心持有发行人股份21,415,098股，占发行人总股本3.06%。韶关市公共资产管理中心合计控制发行人99,447,355股股票，占发行人总股本的14.20%。
最近一年交易情况及未来交易安排：韶关市公共资产管理中心最近一年与公司无交易行为，未来也没有交易安排。
3、深圳市群得利投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市罗湖区宝安南路深港毫苑名商阁22D
注册资本：21,000万元
办公地点：深圳市罗湖区宝安南路深港毫苑名商阁22D
法定代表人：黄权
主要经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；投资信息咨询（不含限制项目）。
与公司的关联关系：无
最近一年交易情况及未来交易安排：深圳市群得利投资有限公司最近一年与公司无交易行为，未来也没有交易安排。
4、韶关市电力投资公司
企业性质：全民所有制
注册地：韶关市武江区新华南路花园新村5号2楼东面
注册资本：人民币5,000万元
办公地点：韶关市武江区新华南路花园新村5号2楼东面
法定代表人：刘佩瑶
主要经营范围：电力投资开发。
与公司的关联关系：无
最近一年交易情况及未来交易安排：韶关市电力投资公司最近一年与公司无交易行为，未来也没有交易安排。
5、深圳市宏成实业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市罗湖区解放路信兴广场主楼2015室
注册资本：人民币3,300万元
办公地点：深圳市罗湖区解放路信兴广场主楼2015室
法定代表人：孙光聚
主要经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）。
与公司的关联关系：无
最近一年交易情况及未来交易安排：深圳市宏成实业有限公司最近一年与公司无交易行为，未来也没有交易安排。
（四）本次发售不会导致公司控制权发生变化。
（五）保荐人和发行人律师关于本次发售过程和认购对象合规性的意见
1、保荐人的意见：
国联证券有限责任公司认为：广东韶能集团股份有限公司2006年度非公开发行股票的过程遵循了公平、公开、公正的原则，所确定的发行对象符合广东韶能集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会规定的条件，本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
2、发行人律师的意见：
律师认为，发行人本次发行涉及的特定发行对象、发行价格、发行数量、认购程序及实施过程均符合《管理办法》等法律、法规以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
（六）本次发售相关机构情况
1、保荐人（主承销商）：国联证券有限责任公司
法定代表人：范炎
保荐代表人：王燚 江红安
项目主办人：杨家麒
办公地址：北京市西城区阜成门外大街8号国润大厦17层
联系电话：010-68069166
联系传真：010-68065266
联系人：江红安 王燚
2、发行人律师：广东中信协诚律师事务所
法定代表人：王学琛
经办律师：王学琛 胡轶
办公地址：广州市天河区华明路13号华普广场东塔26楼
联系电话：020-28865533
联系传真：020-28865500
3、审计机构：广东康元会计师事务所有限公司
法定代表人：黄印能
经办会计师：王佩清 徐红兵
办公地址：广州市天河区体育西路57号13楼
联系电话：020-85591966
联系传真：020-85591733
二、公司发行前后基本情况
（一）本次发售前后公司前10名股东情况
1、以本次发行日期2007年1月30日为基准，本次发行前公司前10名股东情况如下表：
序
股东名称 持股数（股） 比例 股份性质
号
1 韶关市公共资产管理中心 99,447,355 14.20% 有限售条件流通股
2 耒阳市国有资产投资经营有限公司 22,550,000 3.22% 有限售条件流通股
3 韶关市峡江水电安装工程有限公司 22,000,000 3.14% 有限售条件流通股
4 广发证券股份有限公司 5,515,443 0.79% 无限售条件流通股
5 深圳市新天时代投资有限公司 5,000,079 0.71% 无限售条件流通股
6 韶关供电工程公司 3,981,384 0.57% 有限售条件流通股
易方达深证100交易型开放指数证券
7 3,247,430 0.46% 无限售条件流通股
投资基金
8 中原证券股份有限公司 1,940,000 0.28% 无限售条件流通股
9 王宝玲 1,820,301 0.26% 无限售条件流通股
10 杨爱清 1,787,427 0.26% 无限售条件流通股
2、本次发行完成后，公司前10名股东持股情况如下表：
序
股东名称 持股数（股） 比例 股份性质
号
1 韶关市公共资产管理中心 139,447,355.00 16.57% 有限售条件流通股
2 深圳市能源集团有限公司 75,000,000.00 8.91% 有限售条件流通股
3 耒阳市国有资产投资经营有限公司 22,550,000.00 2.68% 有限售条件流通股
4 韶关市峡江水电安装工程有限公司 22,000,000.00 2.61% 有限售条件流通股
5 深圳市群得利投资有限公司 14,000,000.00 1.66% 有限售条件流通股
6 韶关市电力投资公司 10,000,000.00 1.19% 有限售条件流通股
7 广发证券股份有限公司 5,515,443.00 0.66% 无限售条件流通股
8 深圳市新天时代投资有限公司 5,000,079.00 0.59% 无限售条件流通股
9 韶关供电工程公司 3,981,384.00 0.47% 有限售条件流通股
易方达深证100交易型开放指数证券
10 3,247,430.00 0.39% 无限售条件流通股
投资基金
（二）本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股数未发生变化。
（三）本次发行对每股收益的影响
每股收益（元/股）
项 目
2006年1-9月 2005年
本次发行前 0.14 0.24
本次发行后（模拟计算） 0.11 0.13
（四）本次发行对公司的影响
1、对股本结构的影响
本次发行前 本次发行 本次发行后
项目
数量（万股） 比例 (万股) 数量(万股) 比例
一、有限售条件股份 24,116.32 34.43% 14,100 38,216.32 45.42%
二、无限售条件股份 45,924.74 65.57% 0 45,924.74 54.58%
三、股份总数 70,041.06 100.00% 14,100 84,141.06 100.00%
2、对资产结构的影响
截止2006年9月30日，公司净资产为243,917.59万元，本次发行后，在不考虑其他因素影响的情况下，公司净资产增加至292,001.07万元，公司资产负债率可由57.04%下降到52.59%，合并资产负债表资产负债率可由61.33%下降到57.49%，提高了公司资产质量，改善了公司财务结构，提高了公司的偿债能力。
附表：本次募集资金对公司偿债能力改善情况表
项目 2006年9月30日 本次发行后
合并 母公司 合并 母公司
资产总计（万元） 720,762.02 567,835.09 768,845.5 615,918.57
负债合计（万元） 442,014.09 323,917.50 442,014.09 323,917.50
资产负债率（％） 61.33 57.04 57.49 52.59
3、对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金的投资项目遵循了突出主业的原则，本次募集资金将用以投资建设共计23.41万千瓦的水电站项目,项目建成投产后，公司在运营水电装机容量将达到60.87万千瓦，经营规模进一步壮大。水电装机容量规模和比重地增加，可提高公司的核心竞争力和抗风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展。本次非公开发行股票后公司主营业务不发生变更。
本次募集资金到位后，公司净资产和股本有较大幅度的增长，由于募集资金投资项目需要一定的建设及调试期，不能立即产生效益，若公司现有业务产生的效益不能相应大幅增长，短期内公司每股收益和净资产收益率会有一定幅度的下降。但长期来看，待募集资金投资项目建成达产后，将对提高公司的收益作出贡献。
4、对公司治理和高管人员的影响
本次非公开发行股票不会对公司治理产生不利影响，公司高管人员也不会因此发生变动。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）主要会计数据及财务指标
1、主要会计数据
2006年1-9月、2005年度、2004年度及2003年度，公司主要会计数据如下，其中2006年1-9月数据未经审计：
项 目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入（万元） 127,883.78 156,410.62 109,992.00 89,002.13
净利润（万元） 9,497.65 10,539.76 8,054.87 13,808.88
每股收益（元/股） 0.14 0.24 0.18 0.35
净资产收益率（%） 3.89 4.37 3.42 6.96
每股经营活动产生的现金流
0.38 0.78 0.59 0.75
量净额（元/股）
每股现金红利（元/股） － 0.10 0.10 0.10
项 目 2006年1-9月 2005年末 2004年末 2003年末
总资产（万元） 720,762.02 631,510.93 508,361.92 402,190.20
股东权益（万元） 243,917.59 241,312.63 235,191.60 198,486.03
每股净资产（元/股） 3.48 5.46 5.32 5.08
调整后每股净资产（元/股） 3.46 5.43 5.29 5.04
2、主要财务指标
2006年
财务指标 2005年度 2004年度 2003年度
1-9月
流动比率（次） 0.97 0.51 0.86 0.98
速动比率（次） 0.80 0.42 0.75 0.81
资产负债率（母公司）（%） 57.04 51.86 43.88 37.67
资产负债率（合并报表）（%） 61.33 57.03 48.86 44.83
应收帐款周转率（次） 3.02 5.18 5.69 4.77
存货周转率（次） 7.49 9.42 9.07 6.36
每股经营活动现金流量（元/股） 0.38 0.78 0.59 0.75
每股净现金流量（元/股） 0.10 -0.00 0.19 0.00
研发费用占营业收入的比重（%）
每股收益 扣除非经常性损益前 0.14 0.24 0.18 0.35
（元/股） 扣除非经常性损益后 0.16 0.24 0.18 0.33
净资产收 扣除非经常性损益前 3.89 4.37 3.42 6.96
益率（%） 扣除非经常性损益后 4.09 4.32 3.45 6.46
注:每股收益和净资产收益率均为全面摊薄数据。
3、非经常性损益明细表 单位：万元
项 目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
电力补偿费 - - 166.80 140.70
转回的减值准备 0.54 62.95 109.45 63.92
收到增值税退税 - 16.27 26.15 25.18
营业外收支 -125.30 -128.94 -373.01 -117.24
处置长期投资收益 - - 3.03 -
孟洲坝发电厂放水补偿免征所
- - - 568.97
得税
耒阳市遥田水电站有限公司抵
- - - 288.97
减前期多计所得税
科技三项费用冲减的费用 - 41.04 - 20.00
孟洲坝发电厂冲回以前年度多
- 122.56 - -
计提利息费用
处置固定资产净收益 -20.77 - - -
“7.15”洪灾损失 -343.49
合 计 -489.02 113.88 -67.58 990.50
（二）管理层讨论和分析
1、财务状况分析
公司近三年及最近一期资产负债表主要信息如下：
单位：万元
序 2006年 2005年 2004年 2003年
项目
号 9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
1 流动资产 100,981.31 80,128.47 61,651.00 45,946.46
货币资金 28,627.19 21,818.04 21,894.22 13,304.22
应收票据 1,999.58 969.52 4,348.11 280.00
应收帐款 44,303.25 36,196.32 20,698.89 15,272.49
其他应收款 1,745.01 1,356.18 1,845.09 3,971.06
预付帐款 6,034.44 4,604.42 4,482.65 4,949.50
存货 17,815.31 14,748.23 8,276.83 7,996.26
2 长期投资 940.46 966.08 854.83 589.68
3 固定资产 606,754.73 539,715.48 437,887.80 347,218.56
无形资产及其
4 12,085.52 10,700.90 7,968.29 8,435.50
他资产
5 资产总计 720,762.02 631,510.93 508,361.92 402,190.20
6 流动负债 104,058.18 157,445.40 71,415.86 46,868.43
短期借款 34,981.17 55,020.00 17,420.00 11,920.00
应付票据 13,691.88 9,980.80 6,806.32 2,722.12
应付帐款 11,445.69 10,536.07 9,594.27 10,678.47
预收帐款 1,737.33 1,073.81 829.30 714.69
其他应付款 34,018.45 64,296.83 21,540.77 15,022.86
一年内到期的
1,046.27 11,346.27 11,384.00 2,383.20
长期负债
7 长期负债 337,955.91 202,734.01 176,981.75 133,424.61
长期借款 336,480.00 201,100.00 173,323.45 128,342.53
长期应付款 1,155.06 1,265.21 3,478.16 4,912.08
专项应付款 320.85 368.79 180.14 170.00
8 负债合计 442,014.09 360,179.40 248,397.61 180,293.04
9 股东权益合计 243,917.59 241,312.63 235,191.60 198,486.03
（1）应收账款分析
公司2006年9月30日、2005年12月31日、2004年12月31日和2003年12月31日应收账款余额分别为464,882,695.94元、382,317,062.01元、221,521,404.09元和165,304,148.28元，主要为1年内的应收账款，应收账款增幅略高于主营业务收入的增长。公司2006年1-9月、2005年、2004年和2003年的应收账款周转率分别为3.02、5.18、5.69和4.77。2006年9月30日应收账款余额比2005年期末增加21.60%，主要系公司电力销售收入与贸易销售收入增加而使应收账款增加。2005年期末应收账款余额比上年期末增加72.59%，主要系子公司广东省韶关九号发电机组合营有限公司应收电费增加及子公司韶关昌泥建材有限公司水泥销售增加而使应收账款增加。2004年期末应收账款余额比上年期末增加34.01%，主要系公司当期纳入合并范围的子公司增加及水电销售收入增加而使应收账款增加。
（2）其他应收款分析
公司2006年9月30日、2005年12月31日、2004年12月31日和2003年12月31日的其他应收款余额分别为19,836,195.97元、15,791,150.40元、20,703,426.48元和41,967,249.38元，账龄主要在1年以内，其他应收款占总资产的比例分别为0.28%、0.25%、0.41%和1.04%，其他应收款占总资产的比例较低。
（3）预付帐款分析
公司2006年9月30日预付帐款余额为60,344,355.40元，占总资产的比例为0.84%，账龄全部在1年以内，不能收回的风险极小。
（4）存货分析
公司2006年9月30日、2005年12月31日、2004年12月31日和2003年12月31日的存货净额分别为178,153,065.23元、147,482,341.66元、82,768,330.05元和79,962,600.30元。公司2006年1-9月、2005年、2004年和2003年的存货周转率分别为7.49、9.42、9.07和6.36。存货占流动资产的比例分别为17.64%、18.41%、13.43%和17.40%，存货占流动资产的比例总体处于合理水平。2005年期末存货金额比上年期末增加70.15%，主要系公司所属乐昌锆制品厂的存货增加以及公司当期收购的珠玑纸业分公司所增加的存货。
公司2006年9月30日、2005年末、2004年末和2003年末产成品占存货账面余额的比例分别为40.19%、39.43%、27.42%和42.82%，产成品占存货比例较稳定。
（5）无形资产及其他资产分析
公司2006年9月30日无形资产及其他资产合计为12,085.52万元，其中无形资产11,626.08万元，长期待摊费用459.44万元。无形资产中除111万元左右的专有技术和软件外，其余全部为土地使用权，未发现该等资产有减值迹象，故未提取减值准备；长期待摊费用余额极小，主要为尚未摊销完毕的移民搬迁费253.81万元和办公楼租金100.53万元。
（6）短期借款分析
公司2006年9月30日短期贷款余额为34,981.17万元，其中10,000万元为信用借款，其余为抵押借款和保证借款。公司借款目前处于正常状态，未有逾期情形发生。
（7）其他应付款分析
公司2006年9月30日其他应付款余额为34,018.45万元，主要为应付韶关发电厂燃材料款等12,574.02万元，应付工程公司工程款17,169万元和应付股权收购款2,270.34万元等，其他应付款余额处于正常状态。
（8）长期借款分析
公司2006年9月30日长期借款余额为336,480.00万元，比年初增加135,380万元、增加67.32%，主要系：公司本期为投资上堡、大洑潭项目和收购项目相应增加借款；公司控股子公司韶关市溢洲水电站有限公司本期重组靖村水电站承接原股东的银行债务增加借款8,000万元等。公司长期借款目前处于正常状态，未有逾期或延迟支付利息的情形发生。
（9）偿债能力分析
根据公司2006年9月30日合并会计报表，截止2006年9月30日，公司流动负债为1,040,581,758.50元，长期负债为3,379,559,149.57元，负债合计4,420,140,908.07元。2006年9月30日、2005年末、2004年末和2003年末，公司流动比率分别为0.97、0.51、0.86和0.98，速动比率分别为0.80、0.42、0.75和0.81，母公司资产负债率分别为57.04%、51.86%、43.88%和37.67%，利息保障倍数分别为3.07倍、2.24倍、1.95倍和4.57倍。公司2006年1-9月、2005年、2004年和2003年经营活动的现金净流量分别为269,360,146.98元、345,274,919.98元、260,349,958.59元和292,182,143.01元。公司近三年均保持了较高的经营性现金净流入；此外，公司流动资产主要为速动资产，而速动资产主要由货币资金和应收电费组成，其中应收电费账龄均低于一年，变现能力较强。公司具有较强的偿还债务能力。
（10）资产周转能力分析
公司近三年及最近一期应收帐款周转率和存货周转率情况见下表：
2006年
项 目 2005年度 2004年度 2003年度
1-9月
应收帐款周转率（次） 3.02 5.18 5.69 4.77
存货周转率（次） 7.49 9.42 9.07 6.36
公司2003年至2005年应收帐款周转率一直保持在5左右，较为稳定，2006年1-9月应收帐款周转率3.02，折合全年周转率为4.03，比前三年有一定的下降，主要原因是电力应收款2006年9月底比2005年底增加5300万元，增幅为30%，电力应收款增加的原因一是公司投资建设的耒杨综合利用发电厂和控股子公司桑梓综合利用发电厂于2006年投产发电，9月底应收账款余额2,101.10万元；二是公司控股子公司广东省韶关九号发电机组合营有限公司(下称“九号机”)期末应收账款余额比年初增加3,796.12万元。
公司2006年1-9月存货周转率为7.49，折合全年周转率为9.99，比前两年略有上升。
（11）资产减值准备分析
①坏账准备
公司坏账准备按账龄分析法对应收款项（包括应收账款和其他应收款）计提。一般坏账准备确定的提取比例列示如下：应收账款：
提取比例（%）
账 龄 售电收入 非售电收入
1年内 0 5
1—2年 10 10
2—3年 20 30
3年以上 40 50
其他应收款：
账 龄 提取比例（%）
1年内 1
1—2年 5
2—3年 30
3年以上 50
公司对于有明显证据显示应收款项坏账的可能性异于一般坏账准备提取比例的，该项应收款项坏账提取比例根据债务单位的财务状况、现金流量等情况估计可收回金额后确定。
坏账损失采用备抵法核算，按账龄分析并结合个别认定法估算坏账损失。
截止2006年9月30日，公司应收账款余额464,882,695.94元，提取的坏账准备为21,850,178.11元，应收账款总体坏账计提比例为4.7%，其他应收款余额19,836,195.97元，提取的坏账准备为2,386,076.38元，其他应收款总体计提坏账准备比例为12.03%。应收款项总体坏账准备的计提比例为5%，符合财务稳健性原则，与公司的资产质量相符合。
②存货跌价准备
公司存货跌价准备的计提办法为：期末，存货按成本与可变现净值孰低法计量，对可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备；可变现净值根据公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及估计销售所必需的费用后的价值厘定。
截止2006年9月30日，公司存货账面余额186,168,399.43元，提取跌价准备8,015,334.20元，占存货账面余额的4.3%，计提数额较为充分。公司2005年期末存货金额比上期末增加70.15%，主要系公司所属乐昌锆制品厂的存货增加以及公司当期收购的珠玑纸业分公司所增加的存货。该等计提比例与实际情况基本相符。
③短期投资跌价准备
公司短期投资跌价准备的计提办法为：1）年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备；2）按单项投资计算并确定计提短期投资跌价损失准备。
公司截止2006年9月30日无短期投资余额，未有提取短期投资跌价准备的情况。
④长期投资减值准备
公司长期投资减值准备的计提办法为：期末按账面价值与可收回金额孰低原则计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。
截止2006年9月30日，公司合并报表长期投资总额为10,404,588.92元，全部为长期股权投资，共计提减值准备1,000,000元，其中2004年前对长期投资韶关市华侨信托投资公司已全额计提减值准备，2005年对当期收购的珠玑纸业分公司在收购前对三枫电站的投资,已全额计提减值准备。
⑤固定资产减值准备
公司固定资产减值准备计提办法为：期末，固定资产按账面价值与可收回金额孰低原则计量，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备：1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；4）已遭到毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
截止2006年9月30日，公司固定资产净值4,844,760,270.95元，根据计提办法对机器设备共计提减值准备26,939,834.06元，占固定资产净值的0.56%。
⑥在建工程减值准备
公司在建工程减值准备计提办法为：期末，在建工程按账面价值与可收回金额孰低原则计量，对存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备：（1）长期停建并且预计未来3年内不会重新开工的在建工程；（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
由于公司在建工程不存在上述应提减值准备的情形，没有减值迹象，公司在2006年9月30日未对其提取减值准备。
⑦无形资产减值准备
公司无形资产减值准备计提办法为：期末，无形资产按账面价值与可收回金额孰低原则计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
无形资产在2006年9月30日未有减值迹象，未对其提取减值准备。
⑧委托贷款减值准备
公司委托贷款减值准备计提办法为：期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。
截止2006年9月30日公司无委托贷款。
综上，公司各项资产损失准备的提取比例与公司资产质量状况相符，不存在利用资产损失准备的提取和冲回来调节利润的情况。
2、盈利能力分析
公司近三年及最近一期利润表主要信息如下：
单位：万元
2006年
项目 2005年 2004年 2003年
1-9月
一、主营业务收入 127,883.78 156,410.62 109,992.00 89,002.13
减：主营业务成本 87,815.23 116,244.75 82,101.49 55,555.68
主营业务税金及附加 711.69 775.75 413.69 518.20
二、主营业务利润 39,356.86 39,390.12 27,476.81 32,928.26
加：其他业务利润 143.56 221.23 384.24 254.07
减：营业费用 3,045.49 5,716.83 3,890.32 2,507.97
管理费用 9,160.91 12,824.64 10,556.66 8,198.86
财务费用 10,082.84 8,460.41 5,953.28 3,589.27
三、营业利润 17,211.19 12,609.47 7,460.80 18,886.22
加：投资收益 -33.12 -38.75 -34.67 -9.50
补贴收入 780.36 884.58 281.15 241.00
营业外收入 58.16 96.00 43.92 70.23
减：营业外支出 948.51 307.43 640.02 331.80
四、利润总额 17,068.07 13,243.87 7,111.18 18,856.16
减：所得税 4,890.29 3,183.32 1,449.10 3,261.57
少数股东损益 2,680.13 -479.21 -2,392.79 1,785.70
加：未确认投资损失
五、净利润 9,497.65 10,539.76 8,054.87 13,808.88
（1）收入波动分析
2006年1-9月主营业务收入比上年同期增加114,832,250.52元、增长9.86%，主要原因为：由于电价提高、新机组投产和售电量上升电力企业主营业务收入本期比上年同期增加87,703,878.05元；由于公司于2005年7月份重组经营的南雄珠玑纸业分公司2006年1-9月实现主营业务收入比上年同期增加27,351,540.97元和公司控股子公司绿洲纸模包装制品有限公司因销售量增加使2006年1-9月实现主营业务收入比上年同期增加8,039,634.45元，使公司纸及纸制品主营业务收入本期比上年同期增加35,391,175.42元。
2005年公司主营业务收入比2004年增加464,186,246.56元，增长42.20%，主要系因2005年售电量、水泥销售量的增加，公司所属濛浬电站和长潭水电厂全部机组2005年投产以及2005年收购银溪水电厂、珠玑纸业分公司增加销售收入。 2004年公司主营业务收入比2003年增加209,898,661.24元，增长23.58%，主要系因：子公司韶关昌泥建材有限公司于2004年7月成立，2004年产生收入86,590,110.88元；公司所属乐昌锆制品厂2004年因销售量增加而增加收入54,003,639.32元；公司所属工程材料分公司2004年期因销售量增加而增加收入29,335,631.67元；子公司韶关市三江水泥厂有限公司本期因销售量增加而增加收入21,461,671.07元等。
（2）收入构成和利润来源分析
公司收入构成情况见下表：
单位：元
2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
占合 占合 占合 占合
行业 项目
计数 计数 计数 计数
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（%） （%） （%） （%）
水力 主营业务收入 379,854,756.19 29.70 426,625,526.04 27.28 341,316,264.20 31.03 318,677,703.14 35.81
发电 主营业务利润 272,919,550.31 69.34 272,874,892.76 69.27 213,611,643.07 77.74 228,334,779.26 69.34
火力 主营业务收入 403,933,568.85 31.59 458,706,089.81 29.33 271,105,843.38 24.65 289,867,115.05 32.57
发电 主营业务利润 73,745,389.03 18.74 2,360,464.25 0.60 -33,981,229.19 -12.37 54,412,732.46 16.52
主营业务收入 132,497,221.76 10.36 151,003,031.92 9.65 150,218,041.85 13.66 133,521,797.55 15.00
机械
主营业务利润 32,433,684.89 8.24 39,455,119.07 10.02 39,153,880.64 14.25 31,488,103.95 9.56
主营业务收入 118,679,011.29 9.28 266,400,547.36 17.03 137,950,132.28 12.54 29,898,350.33 3.36
水泥
主营业务利润 4,412,992.38 0.87 63,508,831.40 16.12 43,252,809.07 15.74 5,038,327.01 1.53
锆制 主营业务收入 57,884,615.12 4.53 46,040,368.72 2.94 97,334,211.69 8.85 43,330,572.37 4.87
品 主营业务利润 -4,970,232.12 -1.26 -255,186.24 -0.06 5,085,111.45 1.85 2,145,749.20 0.65
纸及 主营业务收入 102,840,265.46 8.04 102,221,656.93 6.54 21,211,950.44 1.93 10,169,509.39 1.14
纸制
主营业务利润 11,763,100.57 2.99 11,359,207.25 2.88 1,126,966.92 0.41 -1,417,562.38 -0.43
品
主营业务收入 83,148,398.64 6.50 113,109,013.14 7.23 80,783,543.52 7.34 64,556,278.29 7.25
贸易
主营业务利润 4,264,103.49 1.08 4,597,889.98 1.17 6,518,951.38 2.37 9,280,429.73 2.82
主营业务收入 1,278,837,837.31 100.00 1,564,106,233.92 100.00 1,099,919,987.36 100.00 890,021,326.12 100.00
合计
主营业务利润 393,568,588.55 100.00 393,901,218.47 100.00 274,768,133.34 100.00 329,282,559.23 100.00
公司业务发展方向为以发电为主，并稳步推行适度的多元化战略，其中电力是公司的主导产业及经营支柱，到2006年1-9月，电力业务收入占公司主营业务比重的88.08%，成为公司最主要的利润来源。随着公司在建的水电项目的陆续投产，电力业务在主营业务收入和营业利润中的比重将会进一步提高。在做大做强电力行业的同时，公司为了抓住市场机遇，在经过认真研究分析后，适度的进行了多元化投资。机械制造行业方面，公司控股子公司韶关宏大齿轮有限公司在国内市场有所萎缩的情况下将业务拓展重点转向出口业务，在保持毛利率稳定的前提下实现了业务收入的稳步增长，是公司新的利润增长点。公司控股子公司韶关昌泥建材有限公司100万吨新型干法水泥生产线项目于2005年建成投产，进一步提升了水泥产品的档次、市场适应性和市场竞争力，2006年由于水泥价格有所下降，水泥业务的收入较2005年有所下降。公司在2005年收购南雄珠玑纸业公司后，纸及纸制品行业的产品档次得到提升，业务收入稳步提升。
（3）经营成果变化原因分析
下表为公司主营业务增长幅度与三项费用增长幅度的比较表：
2006年1-9月比 2005年比 2004年比
项目
2005年1-9月增长（%） 2004年增长（%） 2003年增长（%）
主营业务收入 9.87 42.20 23.58
营业费用 -27.58 46.95 55.12
管理费用 -2.74 21.48 28.76
财务费用 64.19 42.11 65.86
通过比较公司近二年及一期的收入增长幅度和经营费用、管理费用、财务费用的增长幅度，可以看出近二年三项费用的增长幅度低于主营业务收入的增长幅度（2004年经营费用比2003年增加55.12%，增加1382万元，主要原因是公司于2004年7月成立的控股子公司昌泥公司，当年发生营业费用854万元，子公司宏大公司因业务量增加而增加营业费用541万元。2004年财务费用比2003年增加65.86%，主要系因公司借款增加相应增加利息支出；公司使用金融机构借款投资项目耒中水电站、富湾水电厂长安电站已投产及濛浬电站部分机组投产，相应停止利息资本化而增加期间利息费用；当期公司合并范围增加引起财务费用总额增加。2006年1-9月财务费用比上年同期增加39,418,207.24元、增加64.19%，主要系因：公司借款增加相应增加利息支出以及上年同期尚有利息资本化的濛浬电站、长潭水电厂本期已全部停止利息资本化而增加当期财务费用。），三项费用的变动对经营成果的影响不大。公司其他业务利润、投资收益及营业外收支金额均较小，也不足以对公司经营成果造成影响，对公司经营业绩带来较大影响的因素主要为毛利率的变化。
（4）毛利率分析
业务分部 2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
一、水力发电 72.41% 64.55% 63.13% 72.21%
二、火力发电 19.10% 1.26% -12.01% 19.54%
三、建材 2.95% 23.94% 31.47% 17.24%
四、机械 24.99% 26.72% 26.45% 24.20%
五、纸及纸制品 12.06% 11.69% 5.31% -11.72%
六、锆制品 -8.59% -0.55% 5.22% 4.95%
七、贸易 5.31% 4.13% 8.21% 14.38%
综合毛利率 31.33% 25.68% 25.36% 37.58%
水力发电业务的毛利率2006年1-9月比2005年、2004年有较大幅度增长的原因主要是，公司投资建设的濛浬电站4台机组先后于2004年10月份、2004年12月份、2005年4月份、2005年7月份投入运行，长潭水电厂全部机组于2005年度投产，而2006年是完整年度运行，而且该两个电站的上网电价高于2005年和2004年的平均电价。
火力发电业务毛利率2004年比2003年大幅下降的主要原因是：在2004年5月份以后，九号机所在地韶关地区的煤矿在短时间内发生了多起安全事故，本地区所有煤矿被迫停产整顿。经过整顿后韶关本地煤矿也只是部分复产，但进入10月份后，韶关本地煤矿又再一次全面停产整顿。由于九号机的发电机组设计使用煤种是本地煤，因韶关本地煤矿的生产供应不正常，使九号机非计划开停机次数增加、机组运行效率低；又因为本地煤炭的供应不足，需要从外省、港口采购煤炭，由于运输中转费用增加及天然煤价格上涨，使九号机发电成本急剧上升，毛利率大幅度下降。
九号机2004年前执行的上网电价是广东省物价局在2000年核定的，处在广东省火电机组电价倒数第三位，2004年经过两次微调后执行的上网电价分别为2004年1月1日—2004年6月14日不含税288.85元/千千瓦时、2004年6月15日—2004年12月31日不含税293.98元/千千瓦时。电价虽然经过两次微调，但与急剧上升的燃煤成本相比，出现了收入成本的严重倒挂。
火力发电业务毛利率2006年1-9月比2005年、2004年有较大幅度增长的原因主要是：从2006年1月1日至6月30日，九号机的电价执行不含税371.11元/千千瓦时，从2006年7月1日起，九号机的电价执行不含税383.25元/千千瓦时，比2005年和2004年的平均电价分别提高了36.59元/千千瓦时、83.85元/千千瓦时，提高幅度分别达10.80%、28.76%。
从2005年以来，九号机在“度电必争、克煤必省，打造资源节约型企业”的经营方针指引下，通过建立生产主导性的购煤体系，完善了燃煤入厂检验机制，确保了入厂燃煤的质量，随着煤质的提高，消耗的燃油也大幅度减少，使燃料成本大幅降低。节能降耗取得了明显的成果，特别是2006年1-9月节能降耗工作成效明显，供电标准煤耗比上年同期降低了16.45克/千瓦时、降低4.13%。
九号机在抓好燃煤采购、入厂检验工作的同时，通过加强对生产过程中的机、炉等耗能设备的检测，加强对行政办公空调、照明等耗能设备的控制，并建立与之相适应的绩效考核机制2006年1-9月厂用电率比上年同期降低了0.1个百分点。
建材行业2006上1-9月毛利率下降的原因是2006年水泥的销售价格比上年同期下降。
机械行业在近几年来保持稳步增长的态势下毛利率水平基本稳定。
纸及纸制品行业的毛利率2006年1-9月和2005年较2003年2004年提高的原因是公司收购的南雄珠玑纸业公司产品毛利率较高，提高了纸及纸制品业的毛利率。
锆制品的毛利率低的原因是，近年来锆制品价格处于低迷时期，而生产用的主要原材料锆英砂供应紧张、价格上升。
贸易行业在近年来保持稳步增长的态势下毛利率水平基本稳定。
3、资本性支出分析
（1）固定资产投资
2003年、2004年2005年及2006年1-9月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为55,014.65万元、100,397.17万元、101,151.05万元和78,200.31万元。2003年固定资产投资主要是投资新建和续建濛浬水电站、杨溪横溪水电厂、耒中水电站、长安水电站和乐昌锆制品厂等项目；2004年固定资产投资主要是投资新建和续建濛浬水电站、长潭水电站、耒杨综合利用发电厂、昌泥公司年产100万吨新型干法水泥生产线、辰森公司2号机组等项目；2005年固定资产投资主要是投资新建和续建大洑潭水电站、长潭水电站、耒杨综合利用发电厂和桑植火电厂发电机组扩容技改综合利用、昌泥公司年产100万吨新型干法水泥生产线等项目。2006年1-9月的固定资产主要是投资新建和续建大洑潭水电站、上堡水电站、靖村水电站、耒杨综合利用发电厂和桑植火电厂发电机组扩容技改综合利用等项目。上述项目的建成投产使公司的水电和火电装机容量得到较大幅度的提高，资产质量得到优化，增强了公司的获利能力和抗风险能力。
（2）对外投资
公司近年来除以控股子公司方式进行固定资产项目建设外，没有进行较大金额的对外投资，截止2003年末、2004年末2005年末及2006年9月30日，公司合并报表长期投资余额分别为589.68万元854.83万元、966.08万元和940.46万元。
4、公司担保分析
截止2006年9月30日，公司对外担保实际数额累计为人民币56,122万元，占2006年9月30日公司净资产的23.01%，全部为对控股子公司的担保。公司提供的担保均为保证子公司正常生产经营及项目建设对资金的需要。
公司最近三年及一期不存在会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正的情形。
四、本次募集资金运用
公司本次非公开发行股票共计募集资金净额48,083.48万元，全部用于公司
主营业务的发展，资金不足部分由公司自筹解决。具体投资以下项目：
项目 募集资
总投 金拟投
投资项目 时间进度 审批、核准情况
资额 入金额
（亿元） （亿元）
湖南省发展和改革委员会以湘
2004年底开工建设，第 发改交能[2004]620号文批准
装机容量20万千瓦
17.8 2.34 一台机组计划在2007 立项投资开发，湖南省水利厅
的大洑潭水电站
年8月并网发电。 以湘水许[2005]60号文批准
了该项目的初步设计报告。
广东省发展计划委员会以粤计
农[1997]737号文批准立项投
装机容量2万千瓦 预计2007年4月可并
2.3 1.74 资开发。广东省水利厅以粤水
的靖村水电站 网发电。
电[2003]115号文批准了该项
目的初步设计报告。
现已开工建设，施工期 湖南省发展和改革委员会以湘
装机容量1.41万千瓦
1.79 0.72 共36个月，第一台机 发改交能[2004]857号文批准
的上堡水电站
组预计在2007年底投 立项投资开发，湖南省水利厅
22
产发电。 以湘水许[2005]11号文批准
了该项目的初步设计报告。
总计 21.89 4.8
注：经公司股东大会审议通过，如本次非公开发行股票募集资金用于上述项目后仍有剩余，剩余的募集资金全部用于乐昌锆制品厂的生产工艺完善、技术改造和下游产品的开发，以提高乐昌锆制品厂的经济效益。以上四个项目的投资主体情况见下表：
投资主
投资主体注 韶能股份在 投资主体 少数股东在
项目投资 体是否
投资项目 册资本（亿 投资主体中 少数股东 投资主体中
主体名称 已经成
元） 持股比例 名称 持股比例
立
装机容量20万 辰溪大洑 怀化电力
千瓦的大洑潭 潭水电有 是 2.4注 65% 集团有限 35%
水电站 限公司 责任公司
装机容量2万 韶关市溢 广东方夏
千瓦的靖村水 洲水电站 是 1.5 90% 集团有限 10%
电站 有限公司 公司
装机容量1.41
韶能
万千瓦的上堡 - - 100% - -
股份
水电站
乐昌锆制品厂 韶能
－ － 100% － －
项目 股份
注：截止2006年9月30日，辰溪大洑潭水电有限公司注册资本2.4亿元，根据合资双方签署的协议，该公司注册资本将增至3.6亿元。
（一）装机容量20万千瓦的大　潭水电站项目
1、项目概况
大洑潭水电站位于湖南省怀化市辰溪县境内沅水干流中游，是一座以发电为主，兼顾防洪和航运的中型枢纽工程，设计总装机容量20万千瓦，安装5台发电机组，多年平均上网电量80,520万千瓦时。
2、项目批准情况
大洑潭水电站已经湖南省发展和改革委员会以湘发改交能[2004]620号文批准立项投资开发，湖南省水利厅以湘水许[2005]60号文批准了该项目的初步设计报告。
3、项目建设内容和工期
（1）建设内容
主要有溢流闸坝、厂房、土坝、重力坝、船闸、开关站、变电站以及机电设备安装等工程。
（2）工期
大洑潭水电站项目于2004年底开工建设，施工期共48个月，若不出现非人为因素影响，第一台机组计划在2007年8月并网发电。
4、估算和资金来源
本项目的总投资17.80亿元，所需资金由股东投入资本金3.60亿元，其中：公司投入资本金2.34亿元(公司投入资本金2.34亿元由本次定向发行股票募集资金解决)及怀化电力集团有限责任公司投入资本金1.26亿元外，其余通过银行借款解决。
5、项目合作方基本情况
怀化电力企业有限责任公司，成立于1998年10月21日 ，注册资本8944万元，法定代表人杨绍祥，注册地址为怀化市鹤城区红星北路130号。经营范围为电力供应、火力发电；冶炼工人；机械施工；火电安装；输变配电工程、工业及民用电气工程勘测设计。施工安装；机械电气设备销售。
6、项目进展及本次募集资金运用计划
截止2006年9月30日，该项目已投入资金7.97亿元，尚需投入资金9.83亿元，该部分资金来源于：本次募集资金2.34亿元、中国建设银行项目贷款6.1亿元，中国工商银行项目贷款1.39亿元。
7、项目合作情况
发行人与怀化电力集团有限责任公司合资设立了辰溪大洑潭水电有限公司（下称大洑潭公司），注册资本24,000万元，发行人占有65%的股权，怀化电力集团有限责任公司占有35%的股权。
2006年4月18日，大洑潭公司与电力集团有限责任公司（地方电网公司）调度单位签订了并网协议，协议主要内容如下：
“（一）上网电价为0.308元/千瓦时。
（二）电能的计量方式为高供高计，计量装置设在大洑潭升压站并网开关上，采用精度为0.2级全电子分时电能表和精度为1.0级的机械电能表各一套,全电子表为主计算表，机械表为比对表。以后安装远抄终端后，以远抄计量为准。
（三）每月20日公共抄表，上、下网电量分时段按月互抵后结算上、下网电费。
（四）大洑潭公司投资建设的并网设施产权归属大洑潭公司。”
8、效益测算
根据多年平均可能发电量、发电成本、财务费用等，按大洑潭水电站全部建成后年上网电量80,520万千瓦时，上网电价每千瓦时0.308元，增值税税率17%，企业所得税税率33%计，本次定向发行股票募集资金拟投入该项目2.34亿元，测算有关经济指标如下：
序号 指标 金额（或比例）
1 年销售收入（万元） 21,196.72
2 年发电成本费用（万元） 8,130.80
3 年财务费用（万元） 8,166.42
4 年税金及附加（万元） 282.84
5 税前利润（万元） 4,616.66
6 净利润（万元） 3,093.16
7 投资收益率（%） 8.59
9、经济评价
根据上述经济效益预测，经济评价可行。
10、结论
投资建设大洑潭水电站对壮大本公司经济实力，增强发展后劲，降低经营风险，提高企业竞争能力，并走上持续发展的道路具有深远意义。大洑潭水电站是沅水干流梯级开发方案的第八级电站，对发电、防洪、航运以及发展旅游业都非常有利，因此从综合评价的角度来说是可行的。
（二）装机容量2万千瓦的靖村水电站
1、项目概况
靖村水电站位于广东省韶关市北郊十里亭靖村，是武水梯级开发的最下游一级电站，下游与北江梯级开发的第一级──本公司投资的孟洲坝水电站相衔接，是一座以发电为主，兼顾防洪和航运的中型枢纽工程，设计总装机容量2万千瓦，安装2台发电机组，多年平均上网电量为7,392万千瓦时左右。
2、项目批准情况
靖村水电站已经广东省发展计划委员会以粤计农[1997]737号文批准立项投资开发。广东省水利厅以粤水电[2003]115号文批准了该项目的初步设计报告。
3、项目建设内容和工期
（一）建设内容
主要有溢流闸坝、厂房、土坝、重力坝、船闸、开关站、变电站以及机电设备安装等工程。
（二）工期
靖村水电站原由韶关市力源电力开发有限公司投资建设，根据广东省发展和改革委员会《关于变更韶关市靖村水电站项目法人的批复》(粤发改农[2006]356号)，公司经批准已被确认为靖村水电站项目新的项目法人。按照目前的工程建设情况，若不出现非人为因素影响，预计2007年4月可并网发电。
4、投资估算和资金来源
水电站的总投资主要由枢纽工程、水库淹没补偿和其他三部分构成。经公司董事会、股东大会审议通过本项目总投资为2.3亿元，其中：本次定向发行股票募集资金解决1.74亿元(含公司投入资本金1.35亿元)、其他股东投入资本金0.15亿元、其余资金通过银行借款解决。
广东省水利厅2003年批复该项目的初步设计报告总投资为1.82亿元，公司通过的本项目总投资较该批复增加0.48亿元，主要原因是：
（1）枢纽工程投资增加2,180万元。广东省水利厅批复的该项目初步设计报告航运工程采用的是升船机，为提高航运能力，航运工程现已改为船闸，因此增加投资1,375万元。近年来材料价格的不断上涨也导致枢纽工程投资比初步设计报告批复时增加765万元。
（2）水库淹没补偿投资增加2,500万元。初步设计报告编制时存在漏项，未考虑到库区码头改造、公路改建、防护堤工程等事项。在估算项目总投资时，公司将上述漏项纳入到水库淹没补偿投资范畴，因此增加投资2,500万元。
（3）其他投资增加120万元。初步设计报告编制时存在漏项，未考虑到送出工程、综合楼等事项。在估算项目总投资时，公司将上述漏项纳入到其他投资范畴，因此增加投资120万元左右。
5、项目合作方基本情况
广东方夏集团有限公司，成立于2002年1月28日，注册资本6000万元，法定代表人吴文光，注册地址为韶关市武江区武江北路60号。经营范围为制造、销售：电气控制设备、变压器、高低压开关柜及配套设备、实业投资、电能购销；销售：高低压电气设备及器材、发电设备及器材、家用电器、金属材料（贵重稀有金属材料除外）、装饰材料；房地产开发经营（在资质证有效期内经营）；经营水力发电（限下属分支机构经营）。
6、该项目进展及本次募集资金运用计划
截止2006年9月30日，该项目已投入资金1.18亿元，尚需投入资金1.12亿元，该部分资金来源于：本次募集资金1.74亿元。公司本次非公开发行股票完成后，将用募集资金支付靖村水电站的后续投入，其余部分用于支付募集资金到位日前投入该项目的银行贷款。
公司本次非公开发行股票完成后，将用募集资金支付靖村水电站的后续投入，其余部分用于支付原业主投入到该项目的款项和归还承接的该项目的银行贷款。
7、效益测算
根据多年平均可能发电量、发电成本、财务费用等，按靖村水电站全部建成后年上网电量7,392万千瓦时，上网电价每千瓦时0.42元，增值税税率6%，企业所得税税率33%计，本次定向发行股票募集资金投入该项目17,400万元，测算有关经济指标如下：
序号 指标 金额（或比例）
1 年销售收入（万元） 2,922.80
2 年发电成本费用（万元） 990.06
3 年财务费用（万元） 235.79
4 年税金及附加（万元） 17.54
5 税前利润（万元） 1,679.41
6 净利润（万元） 1,125.20
7 投资收益率（%） 7.50
8、经济评价
根据上述经济效益预测，经济评价可行。
9、结论
投资建设靖村水电站对壮大本公司经济实力，增强发展后劲，降低经营风险，提高企业竞争能力，并走上持续发展的道路具有深远意义。靖村水电站对发电、航运以及发展旅游业都非常有利，因此从综合评价的角度来说是可行的。
（三）装机容量1.41万千瓦的上堡水电站
1、项目概况
上堡水电站位于湘江一级支流耒水中游，地处湖南省耒阳市黄市镇上堡村。是一个以发电为主、兼顾航运等综合利用的水利水电枢纽工程。该水电站装机容量1.41万千瓦，多年平均上网电量6,159万千瓦时。
2、项目批准情况
上堡水电站已经湖南省发展和改革委员会以湘发改交能[2004]857号文批准立项投资开发，湖南省水利厅以湘水许[2005]11号文批准了该项目的初步设计报告。
3、项目建设内容和工期
(1)项目建设内容
主要有溢流坝、厂房、土坝、升船机、开关站、变电站以及机电设备安装等工程。
（2）工期
上堡水电站现已开工建设，施工期共36个月，若不出现非人为因素影响，第一台机组预计在2007年底投产发电。
4、投资估算和资金来源
本项目的总投资1.7904亿元，所需资金由公司投入0.72亿元(由本次定向发行股票募集资金解决)，其余资金通过银行借款解决。
5、该项目进展及本次募集资金运用计划
截止2006年9月30日，已投入资金0.5亿元，尚需投入资金1.29亿元，该部分资金来源于：本次募集资金0.72亿元，中国银行项目贷款0.57亿元。
前期投入的资金已由公司通过银行借款暂时解决，公司本次非公开发行股票完成后，将用募集资金支付该项目的后续投入，其余部分用于偿还截止募集资金到位日前已投入该项目的银行贷款。
6、效益测算
根据多年平均可能发电量、发电成本、财务费用等，按上堡水电站全部建成后年上网电量6,159万千瓦时，上网收购电价每千瓦时0.365元，增值税税率6%，企业所得税税率33%计，本次定向发行股票募集资金投入该项目0.72亿元，测算有关经济指标如下：
序号 指标 金额（或比例）
1 年销售收入（万元） 2,120.79
2 年发电成本费用（万元） 805.61
3 年财务费用（万元） 615.58
4 年税金及附加（万元） 12.72
5 税前利润（万元） 686.86
6 净利润（万元） 460.20
7 投资收益率（%） 6.39
7、经济评价
根据上述经济效益预测，经济评价可行。
8、结论
投资建设上堡水电站对壮大本公司经济实力，增强发展后劲，降低经营风险，提高企业竞争能力。上堡水电站对发电、航运都非常有利，因此从综合评价的角度来说是可行的。
（四）乐昌锆制品厂项目
如本次非公开发行股票募集资金用于上述项目后仍有剩余，剩余的募集资金全部用于乐昌锆制品厂的生产工艺完善、技术改造和下游产品的开发，以提高乐昌锆制品厂的经济效益。
五、备查文件
1、国联证券有限责任公司关于广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票发行保荐书
2、广东中信协诚律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司2006年度非公开发行股票的法律意见书
上述备查文件刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。
广东韶能集团股份有限公司
二〇〇七年二月七日