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广东金马旅游集团股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书摘要

　　公司名称： 广东金马旅游集团股份有限公司
　　上市地点： 深圳证券交易所
　　股票简称： *ST金马
　　股票代码： 000602
　　独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
　　签署日期：二〇一一年八月
　　特别提示及声明
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
　　本次发行股份购买资产的新增股份353,824,149股于2011年8月16日完成股份登记，股份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市日为2011年8月31日，山东鲁能集团有限公司认购的353,824,149股股份上市流通日为2014年8 月 31日。
　　根据深交所相关业务规则的规定，上市首日，本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
　　本次重大资产重组完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
　　本股份变动报告暨新增股份上市报告书的目的仅为向公众提供有关发行股份购买资产及重大资产出售的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《广东金马旅游集团股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》全文。本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
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　　目 录
　　释 义..............................................................................................................................第一节 本次重组基本情况..........................................................................................
　　一、上市公司基本情况 ..........................................................................................................
　　二、本次重组方案概述 ..........................................................................................................
　　三、本次重组履行的相关程序 ...............................................................................................
　　四、本次重组具体方案 ..........................................................................................................
　　（一）发行股份购买资产 .......................................................................................................
　　（二）重大资产出售 ..............................................................................................................
　　五、本次重组交易对方的基本情况 ..................................................................................... 10
　　（一）发行股份购买资产交易对方 ..................................................................................... 10
　　（二）重大资产出售交易对方 ............................................................................................. 12
　　六、本次发行未导致公司控制权变化情况 ......................................................................... 12
　　七、资产交割情况及《验资报告》 ..................................................................................... 13
　　八、本次发行的股份登记及上市情况 ................................................................................ 13
　　（一）新增股份数量及登记情况 ........................................................................................ 13
　　（二）新增股份上市情况 ..................................................................................................... 14
　　九、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 14
　　（一）发行人 ........................................................................................................................ 14
　　（二）独立财务顾问 ............................................................................................................ 14
　　（三）标的资产审计机构及上市公司验资机构 ................................................................. 14
　　（四）法律顾问 .................................................................................................................... 15
　　（五）标的公司评估机构 ..................................................................................................... 15第二节 本次发行前后相关情况................................................................................ 6
　　一、本次发行前后前十名股东情 ........................................................................................ 16
　　二、股份结构变动表 ............................................................................................................ 17
　　三、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................... 17
　　四、本次发行对公司的影响 ................................................................................................ 17
　　（一）对本公司业务的影响 ................................................................................................ 17
　　（二）对本公司资产质量和盈利能力的影响 ..................................................................... 18
　　（三）对公司治理的影响 ..................................................................................................... 23
　　（四）本次发行后关联交易情况 ........................................................................................ 23
　　（五）本次发行后的同业竞争情况 ..................................................................................... 23第三节 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见................................................ 5第四节 发行人律师关于本次发行的结论意见........................................................ 6第五节 备查文件........................................................................................................ 7
　　2

　　释 义
　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
　　金马集团/*ST 金马/本公 指 广东金马旅游集团股份有限公司
　　司/上市公司
　　鲁能集团/发行对象 指 山东鲁能集团有限公司，持有本公司 29.63%股
　　份，系本公司控股股东
　　河曲电煤 指 山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司，鲁能集团
　　持有其70%的股权
　　河曲发电 指 山西鲁能河曲发电有限公司，鲁能集团持有其
　　60%的股权
　　王曲发电 指 山西鲁晋王曲发电有限责任公司，鲁能集团持有
　　其75%的股权
　　眉山启明星 指 眉山启明星铝业有限公司，系本公司控股子公司，
　　本公司持有其40%的股权
　　购买资产 指 鲁能集团合法持有的河曲电煤70%股权、河曲发
　　电60%股权以及王曲发电75%的股权
　　本次发行股份购买资产 指 金马集团向鲁能集团以 14.22 元/股的价格发行
　　353,824,149股A股股份，以购买购买资产的行为出售资产 指 金马集团合法持有的眉山启明星40%的股权晋北铝业/资产购买方 指 山西鲁能晋北铝业有限责任公司，系本公司关联
　　公司
　　本次资产出售 指 金马集团将拟出售资产通过产权交易中心挂牌出
　　售给晋北铝业的行为
　　《产权交易合同》 指 金马集团与晋北铝业于2010年2月9日签署的附
　　条件生效的《产权交易合同》
　　本次重组/本次资产重组/ 指 本公司向鲁能集团以 14.22 元/股的价格发行本次重大资产重组 353,824,149股A股股份购买购买资产以及本公司
　　将出售资产通过产权交易中心挂牌出售给晋北铝
　　业的行为
　　《发行股份购买资产协 指 本公司于2010年4月7日与鲁能集团签署的《发议》 行股份购买资产协议》
　　《补充协议》 指 本公司于2010年6月11日与鲁能集团签署的《发
　　3

　　行股份购买资产协议之补充协议》
　　《盈利预测补偿协议》 指 本公司于2010年4月7日与鲁能集团签署的《发
　　行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之 指 本公司于2011年5月31日与鲁能集团签署的《发补充协议》 行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充
　　协议》
　　国务院国资委/国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
　　国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部
　　报告书/本报告书/本报告 指 《广东金马旅游集团股份有限公司股份变动暨新
　　增股份上市报告书》
　　独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
　　证券
　　嘉源律师/律师 指 北京市嘉源律师事务所
　　中瑞岳华/会计师 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
　　中企华/评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
　　《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
　　《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
　　《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
　　定》
　　《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
　　第26号—上市公司重大资产重组申请文件》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
　　深交所 指 深圳证券交易所
　　元、万元 指 人民币元、人民币万元
　　4

　　第一节 本次重组基本情况
　　一、上市公司基本情况
　　（一）基本信息
　　公司名称： 广东金马旅游集团股份有限公司
　　上市地点： 深圳证券交易所
　　证券代码： 000602
　　注册地址： 广东省潮州市永护路口
　　办公地址： 广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层
　　公司上市日期： 1996年8月19日
　　企业类型： 股份有限公司
　　法定代表人： 王志华
　　董事会秘书： 潘广洲
　　注册资本： 15075.00万元
　　营业执照注册号： 445100000025888
　　组织机构代码证： 28227734-9
　　税务登记证： 国税登记证编号：粤国税字445101282277349号
　　地税登记证编号：粤地税字445101282277349号
　　经营范围： 通信及信息网络、计算机软硬件、自动化系统的产品开发、经营，
　　系统设计、集成、增值服务；开展ISP、ICP、ASP业务；IT业产品
　　的研发、生产、销售及技术服务。
　　联系电话： 0768-2268969
　　联系传真： 0768-2297613
　　（二）主要财务数据
　　根据年度报告，本公司最近三年的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日资产总计 201,989.41 210,310.14 237,289.81负债合计 150,911.54 148,525.61 168,414.62所有者权益合计 51,077.88 61,784.53 68,875.19归属于母公司所有者权益合计 37,441.14 40,125.40 40,680.74
　　项目 2010年度 2009年度 2008年度
　　5
　　营业总收入 159,692.25 47,863.86 182,136.24营业总成本 168,288.78 52,145.51 173,911.49营业利润 -8,004.33 -3,815.83 8,575.68利润总额 -7,619.21 -3,320.02 6,296.04净利润 -11,489.02 -7,050.73 2,940.89归属于母公司所有者的净利润 -2,684.26 -555.43 3,765.68
　　二、本次重组方案概述
　　本次交易由发行股份购买资产及重大资产出售两部分构成，具体为：本公司
　　发行353,824,149股股份收购鲁能集团持有的河曲电煤70%股权、河曲发电60%股
　　权以及王曲发电75%的股权；同时，本公司将持有的眉山启明星40%的股权出售
　　给晋北铝业。
　　三、本次重组履行的相关程序
　　（一）交易各方内部决策程序
　　1、金马集团筹划重大资产重组事项，出具停牌公告
　　2009年11月24日，金马集团筹划重大资产重组事项，因该事项存在不确定
　　性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司
　　股票于2009年11月25日起开始停牌。
　　2、鲁能集团同意重组相关事宜
　　2009年12月23日，鲁能集团董事会出具决议，同意以其持有的河曲电煤70%
　　股权、河曲发电60%股权以及王曲发电75%股权认购金马集团非公开发行的股
　　份，转让价格将依据经国有资产监督管理部门备案的由具有证券业务资格的资产
　　评估机构出具的评估结果最终确定。
　　3、金马集团关于本次重组的第一次董事会审核
　　2009 年12月24日，本公司第六届董事会第九次会议审议通过了本次重组预
　　案相关议案，本公司与鲁能集团签署了附条件生效的发行股份购买资产协议。
　　4、晋北铝业同意收购眉山启明星40%股权
　　2010年2月2日，晋北铝业出具2010年临时股东会决议，同意摘牌收购金马集
　　团持有的眉山启明星40%股权。2010年2月9日，金马集团与晋北铝业签署了《产
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　　权交易合同》。
　　5、金马集团关于本次重组的第二次董事会审核
　　2010年4月7日，本公司第六届董事会第十二次会议审议并通过了发行股份购买资产及重大资产出售的相关议案，本公司与鲁能集团签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
　　6、金马集团关于本次重组的第三次董事会审核
　　2010 年6月11日，本公司第六届董事会第十四次会议审议通过了调整本次重组方案的相关议案，本公司与鲁能集团签署了《补充协议》。
　　7、金马集团关于本次重组的股东大会审核
　　2010年6月28日，本公司2010年度第一次临时股东大会审议通过本次重组方案，且股东大会同意豁免鲁能集团以要约方式收购本公司股份的义务。
　　（二）监管部门审核批准情况
　　1、国务院国资委批准本次重大资产重组
　　2010年6月7日，本次重组所涉及的国有资产评估结果经国务院国资委备案确认；2010 年6 月10 日，国务院国资委以国资产权[2010]424号文批准本次重大资产重组。
　　2、环保部出具关于本次重组的审查意见
　　2010年7月23日 ，环保部出具了《关于广东金马旅游集团股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函[2010]224号），原则同意金马集团通过上市环保核查。
　　3、中国证监会对本次重大资产重组的审核
　　2010年12月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010 年第42次工作会议对本公司重大重组事项进行审核，并获得有条件通过。
　　2011年6月28日，中国证监会印发《关于核准广东金马旅游集团股份有限公司重大资产重组及向山东鲁能集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1012号），核准本次重组。同时，中国证监会印发《关于核准山东鲁能
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　　集团有限公司公告广东金马旅游集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1013号），对鲁能集团因本次重组形成的上市公司收购行为无异议，且豁免鲁能集团以要约方式收购本公司股份的义务。
　　四、本次重组具体方案
　　（一）发行股份购买资产
　　1、交易对方名称
　　本次发行股份购买资产的交易对方为鲁能集团，系上市公司控股股东，其实际控制人为国家电网公司。
　　2、拟购买资产
　　本次发行股份购买资产的交易标的为鲁能集团持有的河曲电煤70%股权、河曲发电60%股权以及王曲发电75%的股权。
　　3、交易价格及溢价情况
　　本次发行股份购买资产的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据。根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第059-1号、[2010]第059-2号和[2010]第059-3号），以2009年12月31日为评估基准日，本次重组拟购买资产的评估结果如下：
　　单位：万元
　　鲁能集团 鲁能集团 鲁能集团
　　公司名称 账面价值 持股比例 对应股权 评估值 对应股权 评估增值 评估增值率
　　账面值 评估值
　　A B C=A*B D E=D*B F=E-C G=F/C河曲电煤 42,804.52 70% 29,963.16 146,716.99 102,701.89 72,738.73 242.76%河曲发电 197,713.64 60% 118,628.18 460,490.89 276,294.53 157,666.35 132.91%王曲发电 120,213.01 75% 90,159.76 165,522.02 124,141.52 33,981.76 37.69%合计 - - 238,751.11 772,729.90 503,137.94 264,386.84 110.74%
　　上述评估结果已经国务院国资委备案。
　　4、发行股份的价格及定价原则
　　根据《重组管理办法》的要求，本次发行股份购买资产的发股价格为上市公司第六届董事会第九次会议公告日前20个交易日上市公司A 股股票交易均价
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　　（即董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。根据上述计算公式，本次非公开发行价格为14.22元/股。
　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
　　5、发行股份的种类和面值
　　本次发行的基本情况如下：
　　股票种类： 人民币普通股（A 股）
　　每股面值： 人民币1.00 元
　　发行股数： 353,824,149股，占发行后总股本的70.12%
　　每股发行价格：14.22元
　　6、标的资产过渡期间损益的归属
　　根据《发行股份购买资产协议》，拟购买资产及其相关业务在相关期间产生盈利导致的净资产增加由金马集团享有，在相关期间发生亏损导致的净资产减少由鲁能集团承担。
　　鲁能集团同意，以交易交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟购买资产于相关期间的净损益进行审计。如经审计，拟购买资产于相关期间的净损益为负，鲁能集团将以现金方式补足拟购买资产于相关期间的净损失。
　　7、锁定期安排
　　鲁能集团承诺：本次重组完成后，鲁能集团在上市公司中拥有权益的股份（含以资产认购而取得的金马集团的股份），自股份发行结束之日起36个月内不进行转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
　　（二）重大资产出售
　　1、交易对方名称
　　本次重大资产出售的交易对方为鲁能集团控股子公司晋北铝业。
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　　2、拟出售资产
　　本次重大资产出售的交易标的为上市公司持有的眉山启明星40%股权。
　　3、交易价格及溢价情况
　　本次资产出售的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据。根据中企华出具的中企华评报字[2009]第490号评估报告，眉山启明星40%的股权的评估值为2571.272万元。该评估结果已经履行国资备案程序。
　　中企华对眉山启明星以2010年6月30日为基准日进行了加期评估，出具了中企华评报字[2010]第699号评估报告，在评估基准日2010年6月30日，眉山启明星经评估净资产为-12659.38万元，比2009年10月31日为基准日的评估结果下降了19087.56万元。
　　4、标的资产过渡期间损益的归属
　　根据《产权交易合同》，交易基准日为2009年10月31日，由交易基准日起至产权或资产转让的完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由晋北铝业承接。
　　五、本次重组交易对方的基本情况
　　（一）发行股份购买资产交易对方
　　本次金马集团发行股份的对象为其控股股东鲁能集团。
　　1、基本情况
　　公司名称： 山东鲁能集团有限公司
　　法定代表人： 徐鹏
　　注册资本： 172亿元
　　成立日期： 2002年12月12日
　　住 所： 济南市市中区经三路14号
　　营业执照注册号： 370000018078034
　　税务登记证： 鲁税济字370103745693593
　　组织机构代码证： 74569359-3
　　经营范围： 前置许可经营项目：普通货运（限分支机构经营）。一般经营项
　　目：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮
　　业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；
　　批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业管理服务营业期限： 2002年12月12日至***
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　　2、主营业务发展情况
　　近年来，鲁能集团围绕建设“资源型、公众型，集团化、国际化，资产质量优良、经营业绩优秀”的一流企业集团战略目标，大力发展资源型产业，形成了发电、煤炭、房地产、铝产业以及物流在内的发展战略格局。具体业务经营情况如下：
　　（1）火力发电业务
　　鲁能集团拥有的火力发电机组性能稳定、能耗低，且大多都定位于大型煤电一体化基地或坑口电厂，用煤有保障，抗风险能力强。
　　2010年10月8日，国家电网印发《关于山东鲁能集团有限公司有关煤电资产重组整合事项的通知》（国家电网财[2010]1342号）文件，将鲁能集团拥有及控制的除河曲发电、王曲发电外的其他发电类公司股权划归国家电网全资子公司国网能源开发有限公司所有，该等股权划转的工商变更登记工作已经于2010年末完成，鲁能集团火力发电业务板块目前仅拥有河曲发电和王曲发电两家公司。
　　（2）煤炭业务
　　鲁能集团战略定位为电力为主的资源型企业。围绕电力主业，鲁能集团积极发展煤炭采掘业，大部分煤矿项目为当地电厂项目提供配套煤源，已具备较强的煤电产业联动优势。
　　国家电网于2010年10月8日印发《关于山东鲁能集团有限公司有关煤电资产重组整合事项的通知》（国家电网财[2010]1342号）文件，将鲁能集团拥有及控制的除河曲电煤和山东鲁能菏泽煤电开发有限公司外的其他煤炭开采类公司股权划归国家电网全资子公司国网能源开发有限公司所有，该等股权划转的工商变更登记工作已经于2010年末完成。鲁能集团煤炭开采业务板块目前仅拥有河曲电煤和山东鲁能菏泽煤电开发有限公司两家公司。
　　（3）房地产业务
　　近年来，鲁能集团房地产业务快速发展，在北京、海口、三亚、重庆、宜宾、大连、济南等城市建成和正在开发房地产项目。
　　（4）其他业务
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　　鲁能集团除经营上述三类业务外，还向下游适度拓展，进入了氧化铝、电解铝产业以及物流等业务。
　　（二）重大资产出售交易对方
　　本次金马集团重大资产出售的交易对方为晋北铝业。
　　1、基本情况
　　公司名称： 山西鲁能晋北铝业有限责任公司
　　设立日期： 2002年10月
　　注册资本： 245,838.81万元
　　法定代表人： 孙金华
　　营业执照注册号： 140900103002996
　　税务登记证编号： 忻地税原字140981746040199
　　晋国税字142202746040199
　　组织机构代码证： 74604019-9
　　住所： 山西省原平市西乡镇
　　营业期限： 2002年10月29日至2012年6月27日
　　经营范围： 加工销售氧化铝、电解铝、铝材，镁铝合金的生产销售和进出口贸易；
　　镁、铝新材料研发；溶剂石灰石矿开采（凭许可证、供分公司经营）
　　（法律法规禁止的不得经营，须经专项审批的经审批后方可经营）
　　2、主营业务发展情况
　　晋北铝业开发建设的山西晋北铝工业基地，是国家规划的八大铝工业基地之一，也是山西省实施“中部崛起”战略的重点工程。
　　最近三年，晋北铝业先后荣获“中国有色金属行业先进集体”、“中国氧化铝行业十佳厂商”、“山西省绿化先进企业”、“山西省五一劳动奖状”、“山西省环境行为评价绿色等级”和“山西省优秀企业”等称号。
　　六、本次发行未导致公司控制权变化情况
　　本次交易前，鲁能集团为金马集团控股股东，国家电网公司为金马集团实际控制人；本次交易完成后，鲁能集团仍为金马集团控股股东，国家电网公司仍为金马集团实际控制人。本次向鲁能集团非公开发行股份不会导致金马集团控制权发生变化。
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　　七、资产交割情况及《验资报告》
　　1、购买资产交割情况
　　2011年7月28日，山西省河曲县工商行政管理局核准了河曲发电和河曲电煤的股东变更申请。本次股东变更完成后，上市公司持有河曲发电60%股权、河曲电煤70%股权。
　　2011年8月4日，长治市工商行政管理局核准了王曲发电的股东变更申请。本次股东变更完成后，上市公司持有王曲发电75%股权。
　　2、出售资产交割情况
　　2011年6月30日，四川省眉山市工商行政管理局核准了眉山启明星的股东变更。本次股东变更完成后，上市公司不再持有眉山启明星股权。
　　3、《验资报告》出具情况
　　2011年8月15日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2011]第160号《验资报告》：经审验，截至2011年8月15日，金马集团已经收到山东鲁能集团有限公司缴纳的新增注册资本（股本）353,824,149.00 元，变更后注册资本为人民币504,574,149.00元。
　　4、期间损益处理情况
　　根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第1647号、 [2011]第1648号以及[2011]第1639号《审计报告》，购买资产在过渡期间净资产增加，由金马集团享有。
　　根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第1641号《审计报告》，出售资产在过渡期间亏损，均由晋北铝业承接。
　　八、本次发行的股份登记及上市情况
　　（一）新增股份数量及登记情况
　　2011年8月16日，金马集团已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次新发行股份353,824,149股（均为有限售条件流通股）的登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，金马集团本次发行的353,824,149股A股股份已登记至鲁能集团名下。
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　　（二）新增股份上市情况
　　本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2011年 8 月31日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本公司股票在2011 年 8月31日仍设涨跌幅限制。
　　鲁能集团本次重组前已经持有的存量股份及本次重组取得的新增股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让，该等股份的流通时间为2014 年 8月31日。
　　九、本次发行的相关机构
　　（一）发行人
　　广东金马旅游集团股份有限公司
　　法定代表人：王志华
　　地 址：广东省潮州市永护路口
　　电 话：0768-2268969
　　传 真：0768-2297613
　　联 系 人：潘广洲
　　（二）独立财务顾问
　　华泰联合证券有限责任公司
　　法定代表人：马昭明
　　地 址：深圳市深南东路5047号发展银行大厦22层
　　电 话：010－6808 5588
　　传 真：010－6808 5988
　　主 办 人：徐华希、刘昊
　　协 办 人：岳大洲、阮超
　　（三）标的资产审计机构及上市公司验资机构
　　中瑞岳华会计师事务所有限公司
　　法定代表人 ：刘贵彬
　　地 址 ：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座8 层
　　14

　　电 话 ：010-8809 1188
　　传 真 ：010-8809 1199
　　经 办 人 ：张琴、易学建、周立业、郭涛
　　（四）法律顾问
　　北京市嘉源律师事务所
　　负 责 人：郭斌
　　地 址：北京市西城区复兴门内大街158号 远洋大厦F407-408
　　电 话：010-66413377
　　传 真：010-66412855
　　经 办 人：贺伟平 谭四军
　　（五）标的公司评估机构
　　北京中企华资产评估有限公司
　　法定代表人 ：孙月焕
　　地 址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
　　电 话：010-65881818
　　传 真：010-65882651
　　经 办 人 ：张福金、宋飞云、杨晓宏
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　　第二节 本次发行前后相关情况
　　一、本次发行前后前十名股东情
　　（一）本次发行前的前十名股东情况
　　截至2011年6月30日，本公司前十大股东持股情况如下：
　　序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）1 山东鲁能集团有限公司 44,661,098 29.63
　　中国农业银行－新华优选成长股票型证券投 5,145,663 3.412 资基金
　　3 东兴证券股份有限公司 3,011,606 2.004 无锡市国联发展（集团）有限公司 2,059,246 1.37
　　中国建设银行－摩根士丹利华鑫领先优势股 1,891,816 1.255 票型证券投资基金
　　中国民生银行股份有限公司－华商领先企业 1,858,150 1.236 混合型证券投资基金
　　7 山西太钢投资有限公司 1,649,631 1.09
　　中国工商银行－新华泛资源优势灵活配置混 1,546,034 1.038 合型证券投资基金
　　9 深圳市奉安投资发展有限公司 1,365,000 0.9110 北京百利创建投资管理有限公司 1,215,518 0.81
　　（二）本次发行后的前十名股东情况
　　2011年8月16日，本公司完成非公开发行的353,824,149 股股份的相关证券登记手续，本公司股份总数变更为504,574,149股。
　　本次发行后，本公司前十名股东持股情况如下表：
　　序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）1 山东鲁能集团有限公司 398,485,247 78.972 中国农业银行—新华优选成长股票型证券投资基金 5,364,861 1.063 东兴证券股份有限公司 3,272,027 0.654 中国民生银行股份有限公司—华商领先企业混合型证 2,358,120 0.47
　　券投资基金
　　5 无锡市国联发展（集团）有限公司 2,059,246 0.416 交通银行—金鹰中小盘精选证券投资基金 1,966,110 0.397 中国建设银行—摩根士丹利华鑫领先优势股票型证券 1,891,816 0.37
　　投资基金
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　　8 山西太钢投资有限公司 1,649,631 0.339 王锐 1,365,000 0.2710 中国工商银行—新华泛资源优势灵活配置混合型证券 1,264,608 0.25
　　投资基金
　　合计 419,676,666 83.17
　　二、股份结构变动表
　　本次发行股份购买资产前后，本公司股份结构变动如下表：
　　项 目 本次变动前) 本次变动后（2011年8月22日）
　　数量 比例 数量 比例一、有限售条件股份 1,638,000 1.09% 400,123,247 79.30%1、国家持股 - - -
　　2、国有法人持股 - - 398,485,247 78.97%3、其他内资持股 1,638,000 1.09% 1,638,000 0.33%
　　其中：境内非国有 273,000 0.18% 273,000 0.06%法人持股
　　境内自然人持股 1,365,000 0.91% 1,365,000 0.27%4、外资持股 - - - -其中：境外法人持股 - - - -
　　境外自然人持股 - - - -5、高管持股 - - - -二、无限售条件股份 149,112,000 98.91% 104,450,902 20.70%1、人民币普通股 149,112,000 98.91% 104,,450,902 20.70%2、境内上市的外资股 - - - -3、境外上市的外资股 - - - -4、其他 - - - -三、股份总数 150,750,000 100.00% 504,574,149 100.00%
　　三、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
　　本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
　　本公司董事、监事和高级管理人员于本次发行前后均不持有本公司股份。
　　四、本次发行对公司的影响
　　（一）对本公司业务的影响
　　本次交易前，本公司主营业务盈利能力较弱，股东回报较低。在信息通信业
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　　务方面，本公司2009年和2010年基本保持了较好的盈利水平；但电解铝业务方面，电解铝业务相关资产的盈利能力受经济周期波动的影响较大，加之金融危机的影响，最近2年均出现较大幅度亏损。
　　本次交易完成后，上市公司将盈利能力和可持续发展能力较低的电解铝业务资产出售，且鲁能集团将其下属的储量丰富的煤炭资源和优质的电力资产注入上市公司，实现本公司业务结构的优化，改善生产经营状况，从而大幅度提高上市公司的可持续发展能力和盈利能力，为上市公司股东创造更多利益。
　　（二）对本公司资产质量和盈利能力的影响
　　1、资产质量状况
　　根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第0236 号《备考模拟财务报表审计报告》和中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2011]第00254号《审计报告》，以2010年12月31日时点测算，本次重组将使本公司流动资产增长162%，其中货币资金增长45%，应收账款增长1345%，预付账款增长1462%，存货增长216%；同时本公司非流动资产因重组增长1047%，其中固定资产增长981%，无形资产增长3363%。
　　2、负债情况及偿债能力
　　（1）根据中瑞岳华出具的《备考模拟财务报表审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第0236号）和上市公司2010年年报数据，本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率2009年底为70.11%，2010年底已达到68.09%，呈明显下降趋势。
　　本次重组完成后，上市公司68.09%的资产负债率水平在行业中也已处于相对较低水平，不但低于2010年12月31日我国主要火力发电类上市公司的平均值（71.94%）和中位数（75.5%），同时远低于国投电力、大唐发电、华电国际、ST豫能等资产负债率高于80%公司。
　　（2）电力行业是资金密集型行业，电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。随着电厂业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，其对资金的需求也相应增加，资产负债率较高是全行业普遍的特点。
　　（3）以2010年12月31日时点测算，本次重组将会导致负债总额增长519%，
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　　主要是长期借款显着增加。本次交易涉及项目自身优势突出，资产质量优良、技术指标先进、盈利能力强、现金流稳定，还贷能力强；同时，交易涉及项目公司融资以长期项目贷款为主，还款指标分散，还款压力小，风险可控。
　　3、整体盈利能力
　　根据中瑞岳华出具的《备考模拟财务报表审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第0236号）和本公司2010年度审计报告（中瑞岳华审字[2011]第00254号《审计报告》），本次重组完成后，上市公司2009年度和2010年度净利润分别增加3.42亿元和1.71亿元；2009年和2010年上市公司的营业收入均实现稳步增长，销售毛利率处于较高的水平。本次重组前后，上市公司的销售净利率、总资产收益率和净资产收益率均有不同幅度的提高。
　　4、本次发行前后每股收益变化情况
　　本次重组前，金马集团总股本为150,750,000股，本次重组完成后，金马集团总股本将变更为504,574,149股。根据年度报告，金马集团2008、2009年和2010年的每股收益分别为0.250元、-0.037元和-0.178元。
　　根据中瑞岳华出具的金马集团2010年备考审计报告（中瑞岳华专审字[2011]第0236号），上市公司2010年备考每股收益为-0.073元，2010年度，王曲发电掉期金融工具的公允价值产生大幅波动并产生较大非经常性亏损，若剔除该等非经常性损益因素影响，上市公司2010年备考的扣除非经常性损益的每股收益为0.794元。
　　王曲发电的掉期金融工具的公允价值由美元兑日元汇率的远期报价等多重因素决定，该等公允价值变动引起的损益波动是客观存在的，但其具有很强的偶然性，与企业的正常生产经营能力并无直接关系，影响不好预测，故此，金马集团在编制2011年度备考合并盈利预测报告时，只是预测了没有考虑该非经常性损益影响的利润数。根据中瑞岳华出具的《备考盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字[2010] 第1617号），上市公司2011年的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润可达到32599.71万元，实现扣除非经常性损益的每股收益0.646元，本次重组对上市公司收益能力提升效果显着。
　　项目 重组完成前 重组完成后报告期 2008 年报 2009 年报 2010 年报 2010年备考 2011年预测
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　　每股收益(元) 0.250 -0.037 -0.178 -0.073 N/A每股收益-扣除非
　　经常性损益后（元 0.250 -0.050 -0.193 0.794 0.646/股）
　　备注：
　　（1）2010年度，受日元兑美元汇率波动的影响，王曲发电掉期金融工具的公允价值产生大幅波动并产生账面亏损，导致上市公司备考数据中归属于母公司所有者净利润及每股收益等指标均为负值；但是该等公允价值的变动并不造成实际的现金流出，且与王曲发电的日常生产经营没有直接关系。若剔除该等非经常性损益因素影响，上市公司2010年备考的每股收益为0.794元。
　　（2）王曲发电的掉期金融工具的公允价值由美元兑日元汇率的远期报价等多重因素决定，该等公允价值变动引起的损益波动是客观存在的，但其具有很强的偶然性，与企业的正常生产经营能力并无直接关系，故此，金马集团在编制2011年度备考合并盈利预测报告时，扣除了非经常性损益的影响。
　　5、上市公司备考合并盈利预测数据、拟购买资产盈利预测及补偿措施
　　（1）上市公司备考合并盈利预测数据
　　根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第1617号《盈利预测审核报告》，金马集团2011年度的盈利预测数据如下：
　　单位：万元
　　项 目 2009年实现数 2010年实现数 2011年预测数一、营业总收入 396,892.87 444,101.93 416,582.83
　　其中：主营业务收入 396,342.16 442,870.03 416,582.83
　　其他业务收入 550.71 1,231.90 -二、营业总成本 328,814.90 383,865.25 347,400.33
　　其中：主营业务成本 270,998.71 310,419.41 297,645.71
　　其他业务成本 132.31 1,253.65 -
　　营业税金及附加 5,547.21 5,454.39 4,999.43
　　销售费用 942.84 1,101.54 955
　　管理费用 4,708.51 6,816.67 6,181.54
　　财务费用 46,168.97 59,765.84 37,604.65
　　资产减值损失 316.34 307.40 14
　　加：公允价值变动收益（损 -37,475.30 -59,883.45 -失以“－”号填列）
　　投资收益（损失以“-”号填 11,459.46 6,444.92 100列）
　　其中：对联营企业和合营 465.83 596.54 -
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　　企业的投资收益
　　三、营业利润（亏损以“－”号 42,062.14 6,798.15 69,282.51填列）
　　加：营业外收入 3,387.50 365.58 -
　　减：营业外支出 7,361.07 682.93 55
　　其中：非流动资产处 0.36 243.00 -置损失
　　四、利润总额（亏损总额以 38,088.57 6,480.80 69,227.51“－”号填列)
　　减：所得税费用 10,932.30 909.31 17,276.47五、净利润（净亏损以"－"号 27,156.27 5,571.49 51,951.03填列）
　　归属于母公司所有者的 13,939.08 -3,693.32 32,599.71净利润
　　少数股东损益 13,217.19 9,264.81 19,351.32备注：金马集团在编制2011年度备考合并盈利预测报告时，扣除了非经常性损益的影响。
　　（2）拟购买资产盈利预测及补偿措施
　　2010年4月7日，金马集团和鲁能集团签署了《盈利预测补偿协议》，2011年5月31日，金马集团和鲁能集团签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容如下：
　　①补偿的前提
　　双方一致确认，本次资产重组经金马集团股东大会批准和中国证监会核准，且金马集团向鲁能集团发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次资产重组实施完毕日。
　　自本次资产重组实施完毕日后三个会计年度（含本次资产重组实施完毕日当年会计年度）内，如相关资产在前述期限的每一年扣除非经常性损益后的实际盈利数低于利润预测数，则由鲁能集团依据本协议的约定进行补偿。
　　②盈利预测结果
　　未来三年相关重组资产归属于母公司所有者的净利润的预测情况如下：
　　单位：万元
　　2011年 2012年 2013年河曲发电60%股权 19,993.13 20,557.19 21,780.48河曲电煤70%股权 6,876.08 7,109.88 6,879.36
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　　合 计 26,869.21 27,667.07 28,659.84
　　③补偿方式
　　i.逐年补偿。
　　ii.双方同意鲁能集团以其于本次资产重组获得的对价股份为限对金马集团进行补偿，相关补偿股份由金马集团以1元总价回购并予以注销。如该等补偿股份在鲁能集团补偿义务发生时仍在锁定期限内，鲁能集团应配合金马集团对该等股份以合法方式单独锁定，其不再享有该等补偿股份的表决权，且收益权归上市公司享有；补偿股份将于锁定期满后注销。
　　④补偿实施时间
　　双方确认，在本次资产重组实施完毕后三年内，由金马集团在其每年度经审计财务报告披露之日起的10日内确定补偿股份数量，并由鲁能集团在前述金马集团财务报告披露之日起两个月内一次性对金马集团进行补偿。
　　⑤股份补偿数量及其计算方法
　　i.鲁能集团每年需补偿金马集团的股份数，按如下公式计算：
　　鲁能集团每年应补偿股份数
　　=
　　(累计预测利润数?累计实际盈利数)?每股发行价格?认购股份总数 ?补偿期限内各年的净利润承诺数总和?每股发行价格与决议前20日均价孰低已补偿股份数量
　　备注：上述公式中，“决议前20日均价”，系指本次资产重组实施完成后三年内，金马集团董事会作出各年度相关补偿事宜决议前20个交易日金马集团二级市场股票交易的均价。“利润数”以金马集团向鲁能集团购买的相关煤电业务资产扣除非经常损益后的利润数确定。
　　ii.减值测试后的补偿股份数
　　本次资产重组实施完毕后三年期限届满时，金马集团将对相关资产做减值测试，如减值额占相关资产作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则鲁能集团还需另行补偿部分股份。另需补偿的股份数计算方式为：
　　累积减值额
　　_______________×认购股份总数—已补偿股份数量
　　相关资产作价
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　　iii.自协议签署之日起至金马集团董事会就本次资产重组所涉及之盈利预测补偿事宜作出决议之日前，如本次资产重组之每股发行价格由于金马集团股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为调整，本次回购之股份数量将根据实际情况随之进行调整。
　　（三）对公司治理的影响
　　本次重组完成后，鲁能集团持有公司股权的比例将由29.63%上升至78.97%，仍为本公司控股股东。本次交易完成后，本公司的控股股东并未发生变更；董事会、高管人员将保持相对稳定；本公司对购买的资产将拥有完全的使用、收益、处置的权利，因此不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
　　本次交易完成后，本公司的业务规模、业务结构、控股公司数量、管理复杂性将发生变化，为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构。
　　（四）本次发行后关联交易情况
　　重组后上市公司关联交易主要为电力的关联销售，占重组后上市公司电力销售的100%。基于电力行业的运营及监管特殊性，重组完成后上市公司向关联方售电的关联交易在将持续存在，该关联交易的存在有其合理性且不会对重组后上市公司的利益造成损害。
　　为了规范重组完成后鲁能集团与上市公司之间的关联交易行为，鲁能集团已经出具承诺函，规范与上市公司之间的关联交易。
　　（五）本次发行后的同业竞争情况
　　本次重组前，上市公司与鲁能集团及其控制的企业在信息通信业务、电解铝产品的生产销售业务方面不存在直接的同业竞争关系。本次重组完成后，金马集团将成为一家以火力发电为主营业务的上市公司。截至2010年10月20日，除本次重组上市公司拟购买资产外，上市公司控股股东鲁能集团、实际控制人国家电网
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　　尚拥有及控制部分煤电资产（火力发电及配套煤矿）。
　　为了规范上市公司运作，促进上市公司发展，积极维护中小投资者的合法权益，国家电网公司于2010年10月15日出具了《关于避免与重组后的金马集团同业竞争的承诺函》，将分类别、分期、分批解决潜在同业竞争问题。
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　　第三节 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见
　　独立财务顾问认为：
　　1、金马集团本次发行股份购买资产及重大资产出售交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
　　2、金马集团发行股份购买的标的资产及出售资产均已办理了相应的权属变更登记手续。金马集团本次发行股份购买资产及重大资产出售的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户、证券发行登记等事宜，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
　　3、金马集团就本次发行股份购买资产事宜已办理完成新增股份登记手续，尚需向工商管理机关办理股本、公司章程、经营范围等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
　　4、金马集团具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐金马集团本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
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　　第四节 发行人律师关于本次发行的结论意见
　　嘉源律师认为：
　　1、金马集团本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的有关规定及《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《产权交易合同》的要求。
　　2、本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序。
　　3、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《产权交易合同》已生效。
　　4、本次重大资产重组涉及的标的资产已依法办理过户及验资手续。根据过渡期间审计结果，购买资产在评估基准日至交割日期间净资产的增加由金马集团享有；出售资产在过渡期间的亏损由晋北铝业承担。
　　5、金马集团因本次重大资产重组对其董事、总经理及财务总监进行更换和调整，符合法律、法规的规定。
　　6、在金马集团本次重大资产重组实施过程中，未发生金马集团的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或金马集团为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
　　7、在本次重大资产重组实施过程中，金马集团及交易对方均未发生违反重组协议及承诺的行为。
　　8、金马集团已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成新股登记手续，尚需向工商行政管理部门办理完成增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续。金马集团、交易对方继续办理上述后续事项、继续履行重组协议不存在实质性法律障碍。
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　　第五节 备查文件
　　1、中瑞岳华出具的中瑞岳华验字[2011]第160号《验资报告》
　　2、标的资产所有权转移至及转移出上市公司的证明文件
　　3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》
　　4、华泰联合证券为发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易实施结果出具的独立财务顾问意见
　　5、北京市嘉源律师事务所为发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易实施结果出具的法律意见书
　　6、经证监会审核的全部发行申报材料
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　　（本页无正文，为《广东金马旅游集团股份有限公司股份变动暨新增股份上市报告书摘要》之签章页）
　　广东金马旅游集团股份有限公司
　　2011年 8 月 30 日
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