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股票代码：000606 股票简称：青海明胶 上市地点：深圳证券交易所
青海明胶股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
发行股份购买资产实施情况暨
新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一六年四月
青海明胶发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 6.81 元/股，该发行价格已经本公司董事会及
股东大会批准。
2、本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 146,842,876 股。
3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于 2016 年 4 月 7
日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股
数量为 146,842,876 股（其中限售股数量为 146,842,876 股），非公开发行后本公
司股份数量为 618,956,476 股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份
上市首日起算。在股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利补偿协议》向上市公
司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股
份补偿义务履行完毕之日止。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至618,956,476股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合
《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公司本次非公开发行新股上市日为2016年4月21日。根据深交所相关业务
规则规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
青海明胶发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方及其实际控制人已出具承诺，保证本次上
市公司发行股份购买资产所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产的审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《青海明胶股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
青海明胶发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
目录
特别提示 ........................................................................................................................... 1
公司声明 ........................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................. 5
第一节本次交易的基本情况 ............................................................................................. 7
一、上市公司的基本情况 ................................................................................................... 7
二、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 7
（一）发行股份购买资产 ............................................................................................... 7
（二）募集配套资金 ....................................................................................................... 8
三、本次交易的估值及作价 ............................................................................................... 9
四、本次发行股份购买资产发行股份情况 ....................................................................... 9
（一）发行价格 ............................................................................................................... 9
（二）发行股份的种类和面值 ....................................................................................... 9
（三）发行数量和认购对象 ........................................................................................... 9
（四）发行方式 ............................................................................................................. 10
（五）上市地点 ............................................................................................................. 10
（六）本次交易前公司滚存未分配利润的处置 ......................................................... 10
五、发行股份的锁定期 ..................................................................................................... 10
第二节本次交易的实施情况 ........................................................................................... 12
一、本次交易已履行的程序 ............................................................................................. 12
（一）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序 ................................................. 12
（二）青海明胶已履行的程序 ..................................................................................... 12
二、本次交易实施情况 ..................................................................................................... 12
（一）资产过户情况 ..................................................................................................... 12
（二）新增注册资本验资情况 ..................................................................................... 13
（三）期间损益情况 ..................................................................................................... 13
（四）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况 ................................. 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 14
青海明胶发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 14
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 15
六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 15
（一）相关协议履行情况 ............................................................................................. 15
（二）相关承诺履行情况 ............................................................................................. 15
七、本次交易后续事项 ..................................................................................................... 15
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................................................................. 16
（一）独立财务顾问意见 ............................................................................................. 16
（二）法律顾问意见 ..................................................................................................... 17
第三节新增股份的数量和上市时间 ............................................................................... 18
一、新增股份的上市批准情况 ......................................................................................... 18
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 18
三、新增股份上市时间 ..................................................................................................... 18
四、股份锁定期 ................................................................................................................. 18
五、本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................................. 19
（一）股本结构的变化情况 ......................................................................................... 19
（二）本次发行前后公司前十大股东的变动情况 ..................................................... 20
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................... 21
（四）本次股份变动对上市公司主要财务指标的影响 ............................................. 22
六、本次发行前后实际控制人变更情况 ......................................................................... 22
七、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 ............................................................. 23
八、 本次股份变动对公司业务结构的影响 ................................................................... 23
第四节持续督导.............................................................................................................. 24
一、持续督导期间 ............................................................................................................. 24
二、持续督导方式 ............................................................................................................. 24
三、持续督导内容 ............................................................................................................. 24
第五节备查文件及相关中介机构联系方式 .................................................................... 26
一、备查文件目录 ............................................................................................................. 26
二、备查文件地点 ............................................................................................................. 26
青海明胶发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/青海
指 青海明胶股份有限公司，股票代码：000606
明胶/ *ST 明胶
神州易桥/标的公司 指 神州易桥（北京）财税科技有限公司
百达永信 指 百达永信（北京）投资有限公司
天津泰达科技投资股份有限公司（原名称：天津泰达
天津泰达 指
科技风险投资股份有限公司）
新疆泰达 指 新疆泰达新源股权投资有限公司，天津泰达子公司
发行股份购买资产交易对
方/发行对象/彭聪等 3 名交 指 彭聪、百达永信、新疆泰达
易对方
发行股份募集配套资金交
易对方/募集配套资金交易 指 连良桂、智尚田
对方
业绩承诺人/补偿义务人 指 彭聪、百达永信、新疆泰达
合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有
扣非净利润 指
者的净利润
业绩承诺人承诺的标的公司在 2016 年度、2017 年度和
2018 年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的
扣非净利润，分别不低于 8,000.00 万元、9,400.00 万
承诺扣非净利润 指 元和 10,700.00 万元。如本次发行股份购买资产交易未
能在 2016 年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺
延为 2017 年至 2019 年。其中，2019 年度承诺扣非净
利润不低于 11,300 万元
标的公司在盈利补偿期间实际实现的经具有相关证券
实际扣非净利润 指
业务资格的审计机构审计的扣非净利润
上市公司拟以发行股份的方式购买神州易桥全体股东
本次重大资产重组/本次重
指 持有的神州易桥 100%股权，同时以锁价方式向连良
组/本次交易
桂、智尚田非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产/本 上市公司拟以发行股份的方式购买神州易桥全体股东
指
次收购 持有的神州易桥 100%股权
上市公司在实施本次收购的同时，向连良桂、智尚田
配套融资/募集配套资金 指
非公开发行股份募集配套资金
青海明胶发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
拟购买资产/标的资产 指 神州易桥100%股权
发行股份购买资产的定价 青海明胶第七届董事会 2015 年第五次临时会议相关决
指
基准日 议公告之日
募集配套资金的定价基准 青海明胶第七届董事会 2015 年第五次临时会议相关决
指
日 议公告之日
审计/评估基准日 指 2015年9月30日
上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效
《发行股份购买资产协议》 指
条件的《发行股份购买资产协议》
上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利补
《盈利补偿协议》 指
偿协议》
上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利补
《盈利补偿协议（二）》 指
偿协议（二）》
《非公开发行股份认购合 上市公司与连良桂、智尚田分别签署的附条件生效的
指
同》 《非公开发行股份认购合同》
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本报告 指 资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况暨新增
股份上市报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组管理办法》 指
管理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰联合证
指 华泰联合证券有限责任公司
券
中伦律师/律师 指 北京市中伦律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
青海明胶发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
第一节本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称 青海明胶股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000606.SZ
证券简称 青海明胶
注册地址 青海省西宁市东兴路 19 号
通讯地址 青海省西宁市城北区纬一路 18 号
注册资本 472,113,600 元
法定代表人 连良桂
成立日期 1996 年 9 月 24 日
上市日期 1996 年 10 月 4 日
统一社会信用代码 916300002265924591
联系电话 0971-8013495
传真号码 0971-5226338
电子邮箱 zhengq@my0606.com.cn
明胶、机制硬胶囊、机制软胶囊（保健品、化妆品）、肠衣等相
经营范围 关行业的投资、咨询、服务；经营国家禁止和指定公司经营以外
的进出口商品。
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服
务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略
发展目标，具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买彭聪等 3 名交易对方合计
青海明胶发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
持有的神州易桥 100%股权。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133 号评估报告，以 2015 年
9 月 30 日为基准日，神州易桥 100%股权的评估值为 100,391.26 万元，根据《发
行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价 100,000
万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为青海明胶第七届董事会 2015 年第五次
临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。本次交易是推进上市公司转型升级，实现多元化发展的重要战略举措，
能够促使上市公司由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，
制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化
和改善公司现有的业务结构和盈利能力。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各
方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，公司本次发行股份购买资产选取
的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，是上市公司与交易对
方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协
商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
本次发行股份购买资产的发股价格为 6.81 元/股，不低于定价基准日前 20
交易日股票均价的 90%，据此计算，青海明胶向神州易桥全体股东发行股份的数
量合计为 146,842,8761股。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟以锁价方式向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金
总金额 100,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%，用于标的公司智慧企
业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。
1
交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整；
青海明胶发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
本次配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会 2015 年第五
次临时会议决议公告日，发行价格为 6.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，发行股份数量合计为 146,842,8772股。最终发行数
量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
三、本次交易的估值及作价
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133 号评估报告，本次交易
中，中企华评估对拟购买资产神州易桥 100%股权采用了资产基础法和收益法两
种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日
2015 年 9 月 30 日，神州易桥净资产账面值为 6,039.33 万元，评估后的股东全部
权益价值为 100,391.26 万元，评估增值 94,351.93 万元，增值率为 1562.29%。根
据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价
100,000 万元。
四、本次发行股份购买资产发行股份情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为青海明胶第七届董事会 2015 年第五次
临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 6.81 元/股，不低于
定价基准日前 20 交易日股票均价的 90%。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（三）发行数量和认购对象
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 146,842,876 股，青海明
胶向发行股份购买资产的 3 名交易对方发行股份的具体数量如下表：
2
配套融资认购方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整。
青海明胶发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 彭聪 78,130,329
2 百达永信 45,768,340
3 新疆泰达 22,944,207
合计 146,842,876
（四）发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
（五）上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次交易前公司滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由届时公司新老股东按本次交易
完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（七）评估基准日至资产交割日期间损益的归属
自评估基准日（2015 年 9 月 30 日）至交割日标的资产盈利的，则盈利部分
归公司享有；标的资产在上述期间出现亏损的，则由彭聪、百达永信和新疆泰达
按照本次交易中出让股权的比例在交割完成日后 60 日内以现金方式向公司或神
州易桥补足。
五、发行股份的锁定期
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以神州易桥股权认购而取得的上
市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期 股份锁定的说明
1、自新增股份发行结束并上市之日起十二个月内不以 其取得本次发行
彭聪、百达永 任何形式转让；自本次发行结束并上市之日起十二个月 的股份时，对其用
信 后，解锁全部取得股份的 30%；自本次发行结束并上市 于认购股份的资
之日起二十四个月后，解锁全部取得股份的 30%；自本 产持续拥有权益
青海明胶发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
交易对方 锁定期 股份锁定的说明
次发行结束并上市之日起三十六个月后，解锁全部剩余 的时间已满 12 个
股份。 月，为了盈利预测
2、若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形， 业 绩 对 赌 的 可 实
则本人/本公司通过本次交易认购的青海明胶新增股份 现性，与上市公司
锁定期自动延长至新增股份发行结束并上市之日起三 协商一致分批解
十六个月。 锁所持的股份
1、自新增股份发行结束并上市之日三十六个月内不予
转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
本公司控股股东
末收盘价低于发行价的，则其持有上市公司股票的锁定
新疆泰达 天津泰达控制的
期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披
关联方
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
青海明胶发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的程序
（一）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序
1、百达永信已召开股东会，决议同意将其持有的全部神州易桥股权转让给
上市公司，并同意与上市公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关
的全部文件。
2、新疆泰达股东已作出股东决定，决议同意将其持有的全部神州易桥股权
转让给上市公司，并同意与上市公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交
易相关的全部文件。
（二）青海明胶已履行的程序
1、2015 年 12 月 4 日，上市公司召开第七届董事会 2015 年第五次临时会议，
审议通过了本次交易草案及相关议案。
2、2015 年 12 月 18 日，上市公司召开第七届董事会 2015 年第六次临时会
议，审议同意终止上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方于 2015 年 12
月 4 日签署的《盈利补偿协议》；审议同意签署《盈利补偿协议（二）》。
3、2015 年 12 月 24 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
4、2016 年 3 月 2 日，中国证监会重组委召开的 2016 年第 15 次会议审核通
过了本次交易。
5、2016 年 3 月 25 日，上市公司收到了证监会下发的证监许可[2016]577 号
批文，本次交易获得证监会核准。
二、本次交易实施情况
（一）资产过户情况
青海明胶发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
根据本次交易方案，本次交易项下的标的资产为神州易桥 100%股权。根据
《发行股份购买资产协议》，上述拟购买资产的交割日为神州易桥 100%股权持有
人变更为青海明胶的工商变更登记完成之日。拟购买资产的权利和风险自交割日
起发生转移，发行人自交割日起即成为神州易桥的股东，享有该等股权完整的所
有权，拟购买资产的风险自交割日起由发行人承担。
根据北京市工商局昌平分局于 2016 年 3 月 25 日出具的《企业变更通知书》、
其于同日核发的统一社会信用代码为 911101146963286527 的《营业执照》、神州
易桥《公司章程》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，
神州易桥已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，神州易桥 100%股权已过
户至青海明胶名下，青海明胶现持有神州易桥 100%股权。
（二）新增注册资本验资情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]10054
号《验资报告》，截至 2015 年 3 月 25 日，上市公司已收到彭聪、百达永信和新
疆泰达用于认购新增注册资本的资产（即神州易桥 100%股权），上市公司变更后
的注册资本为 618,956,476 元。
（三）期间损益情况
自评估基准日（2015 年 9 月 30 日）至交割日标的资产盈利的，则盈利部分
归公司享有；标的资产在上述期间出现亏损的，则由彭聪、百达永信和新疆泰达
按照本次交易中出让股权的比例在交割完成日后 60 日内以现金方式向公司或神
州易桥补足。
经初步测算神州易桥 2015 年 10—2016 年 3 月的归属母公司的损益约为 2656
万元（未经审计）。
各方同意，尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准
则对标的资产自评估基准日至交割日期间归属于母公司的净利润（合并报表）进
行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。
青海明胶发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
（四）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳
分公司”）发行人业务部于 2016 年 4 月 7 日出具的《股份登记申请受理确认书》、
《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到
账结构表》，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理青海明胶的非公开发行新
股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入青海明胶的股东名册。
青海明胶本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 146,842,876 股
（其中限售流通股数量为 146,842,876 股），非公开发行后上市公司的股份数量为
618,956,476 股。
（五）发行股份购买资产新增股份的发行及上市情况
本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份 146,842,876 股经
深圳证券交易所批准于 2016 年 4 月 21 日在深圳证券交易所上市。
（六）募集配套资金的股份发行情况
上市公司拟以锁价方式向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金
总金额 100,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%。目前，非公开发行股
份募集配套资金尚未启动。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产过户及本公司新增股份发行登记申请过程中，未发现相
关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016 年 4 月 13 日，公司召开第七届董事会 2016 年第三次临时会议，同意
公司总裁赵侠先生辞去总裁职务，同意聘任彭聪先生为公司总裁，任期同公司七
青海明胶发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
届董事会相同。
截至本报告出具日，除上述事项外，上市公司及标的公司不存在董事、监事、
高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告签署之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2015 年 12 月 4 日，上市公司与彭聪等 3 名交易对方签署了《发行股份购买
资产协议》及《盈利补偿协议》。
2015 年 12 月 18 日，上市公司召开第七届董事会 2015 年第六次临时会议，
审议同意终止上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方于 2015 年 12 月 4
日签署的《盈利补偿协议》；上市公司与彭聪等 3 名交易对方签署了《盈利补偿
协议（二）》。
截至本报告书签署之日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相
关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
截至本报告签署之日，青海明胶及本次交易的其他相关方不存在违反《青海明
胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的
相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、本次交易后续事项
青海明胶发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
1、青海明胶尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等
事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
2、青海明胶尚需在中国证监会核准的期限内向连良桂、智尚田发行股份募
集配套资金，该等股份尚待在中登公司深圳分公司办理新增股份登记手续，且上
市交易尚需取得深交所的同意。截至本报告出具日，非公开发行股份募集配套资金
尚未启动。
本次配套募资成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
3、公司需聘请审计机构对标的公司进行审计，出具《期间损益专项审计报
告》和《备考审计报告》，按照《发行股份购买资产协议》关于期间损益归属的
条款履行约定。
4、青海明胶尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义
务。
青海明胶发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不
存在实质性障碍和风险。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：
（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、
法规、规范性文件的规定；
（二）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条
件已得到满足；
（三）本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；
（四）本次发行股份购买资产项下的新增股份发行登记申请已由中登公司深
圳分公司发行人业务部受理；
青海明胶发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
（五）青海明胶已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易已按照《重
组管理办法》适当实施，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的
信息存在差异的情况；
（六）本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形；
（七）在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本
次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问意见
中伦律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全
部生效条件已得到满足，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管
理办法》等法律法规的规定；本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；本
次发行股份购买资产项下的新增股份发行登记申请已由中登公司深圳分公司发
行人业务部受理；发行人已就本次交易履行了相关信息披露义务；本次交易已按
照《重组管理办法》等法律法规适当实施。
青海明胶发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
第三节新增股份的数量和上市时间
本次发行股份购买资产的发行对象为彭聪、百达永信、新疆泰达。根据中登
公司深圳分公司发行人业务部于2016年4月7日出具的《股份登记申请受理确认
书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股
份未到账结构表》，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理本公司的非公开发
行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入青海明胶的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市发行日期为2016年4月21日。
本次交易涉及的配套募集资金部分股份发行待后续办理，青海明胶在核准文
件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产
的实施。
一、新增股份的上市批准情况
公司本次新增股份上市已经深圳交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：*ST明胶
证券代码：000606
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为2016年4月21日。根据深圳证券交易所相关业务
的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、股份锁定期
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以神州易桥股权认购而取得的上
市公司股份锁定期安排如下：
青海明胶发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
交易对方 锁定期 股份锁定的说明
1、自新增股份发行结束并上市之日起十二个月内不以 其取得本次发行
任何形式转让；自本次发行结束并上市之日起十二个月 的股份时，对其用
后，解锁全部取得股份的 30%；自本次发行结束并上市 于认购股份的资
之日起二十四个月后，解锁全部取得股份的 30%；自本 产持续拥有权益
彭聪、百达永 次发行结束并上市之日起三十六个月后，解锁全部剩余 的时间已满 12 个
信 股份。 月，为了盈利预测
2、若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形， 业 绩 对 赌 的 可 实
则本人/本公司通过本次交易认购的青海明胶新增股份 现性，与上市公司
锁定期自动延长至新增股份发行结束并上市之日起三 协商一致分批解
十六个月。 锁所持的股份
1、自新增股份发行结束并上市之日三十六个月内不予
转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
本公司控股股东
末收盘价低于发行价的，则其持有上市公司股票的锁定
新疆泰达 天津泰达控制的
期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披
关联方
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
五、本次发行前后公司相关情况对比
（一）股本结构的变化情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次交易之前 本次交易完成后
本次发行股份
股东名称 持股数量
持股比例 数（股） 持股数量（股） 持股比例
（股）
天津泰达 59,422,000 12.59% - 59,422,000 9.60%
彭聪 - - 78,130,329 78,130,329 12.62%
青海明胶发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
百达永信 - - 45,768,340 45,768,340 7.39%
新疆泰达 - - 22,944,207 22,944,207 3.71%
连良桂 3,719,657 0.79% - 3,719,657 0.60%
天津滨海浙商投
1,900,000 0.40% - 1,900,000 0.31%
资集团有限公司
其他股东 407,071,943 86.22% - 407,071,943 65.77%
股份总计 472,113,600 100.00% 146,842,876 618,956,476 100.00%
（二）本次发行前后公司前十大股东的变动情况
截至2015年12月31日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 天津泰达 59,422,000 12.59
2 青海四维信用担保有限公司 36,150,000 7.66
3 西宁城市投资管理有限公司 18,200,000 3.86
4 冯志浩 8,000,000 1.69
5 胡关凤 5,000,000 1.06
6 楼华 4,543,100 0.96
7 钟海芝 4,114,300 0.87
8 中国工商银行股份有限公司-广发
改革先锋灵活配置混合型证券投资 4,080,400 0.86
基金
9 中国工商银行股份有限公司-汇添
4,000,000 0.85
富新兴消费股票型证券投资基金
10 连良桂 3,719,657 0.79
本次新增股份登记到账后，上市公司前十大股东情况如下：
序号 名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 彭聪 78,130,329 12.62
2 天津泰达 59,422,000 9.60
3 百达永信 45,768,340 7.39
4 青海省国有资产投资管理有限公司
36,150,000 5.84
（注）
5 新疆泰达 22,944,207 3.71
6 中国工商银行股份有限公司－汇添
19,896,808 3.21
富民营活力混合型证券投资基金
7 西宁城市投资管理有限公司 18,150,000 2.93
青海明胶发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
8 中国工商银行股份有限公司-汇添
富外延增长主体股票型证券投资基 7,711,052 1.25
金
9 中国工商银行股份有限公司-汇添
6,938,001 1.12
富移动互联股票型证券投资基金
10 国泰君安证券股份有限公司客户信
6,629,162 1.07
用交易担保证券账户
注：2016 年 4 月 12 日，股东青海四维信用担保有限公司已将持有公司的 3615 万股过
户给青海省国有资产投资管理有限公司，取得了《证券登记过户确认书》。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]63070007 号审计报告、上市公司 2015
年第三季度报告及天职会计师出具的天职业字[2015]14816 号《备考合并财务报
表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日/ 2015 年 9 月 30 日/
项目 增幅（%）
2015 年 1-9 月实现数 2015 年 1-9 月备考数
总资产 123,869.39 331,944.26 168%
归属于母公司所有者权益 76,092.79 276,092.79 263%
营业收入 21,125.73 27,228.54 29%
营业利润 -825.81 3,459.84
利润总额 -903.48 3,362.12
归属于母公司所有者的净
-3,484.64 230.61
利润
基本每股收益（元/股） -0.0738 0.0030
2014 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目 增幅（%）
2014 年实现数 2014 年备考数
总资产 132,575.54 333,892.42 152%
归属于母公司所有者权益 80,245.36 277,631.19 246%
营业收入 35,877.13 41,071.73 14%
营业利润 -11,881.71 -10,707.16
利润总额 -12,980.58 -11,770.78
归属于母公司所有者的净
-11,558.91 -10,379.88
利润
青海明胶发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
基本每股收益（元/股） -0.2448 -0.1355
备注：上述测算中的股本考虑了配套融资增加的股本。
（四）本次股份变动对上市公司主要财务指标的影响
2015 年度 2014 年度（备考报表）
财务指标
发行前 发行后 发行前 发行后
归属于上市公司股
东的每股净资产 1.3532 1.0322（注） 1.6997 4.4854
（元）
基本每股收益（元/
-0.3370 -0.2571(注) -0.2448 -0.16769
股）
注：2015 年度发行前归属于母公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/
股本（472,113,600）；2015 年度发行前基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/股本
（472,113,600）。
因截止 2015 年 12 月 31 日的备考审计报告尚未出具，本次披露的发行后归属上市公司
股东的每股净资产和基本每股收益暂按以下公司计算： 2015 年度发行后归属于母公司股东
的每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/股本（618,956,476）；2015 年度发行后基本每
股收益=归属于上市公司股东的净利润/股本（618,956,476）；待备考审计报告出具后进行调
整。
2014 年 12 月末发行前归属于母公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/
股本（472,113,600）；2014 年 12 月末发行后归属于母公司股东的每股净资产=备考归属于上
市公司股东的净资产/股本（618,956,476）；2014 年发行前基本每股收益=归属于上市公司股
东的净利润/股本（472,113,600）；2014 年发行后基本每股收益=备考归属于上市公司股东的
净利润/股本（618,956,476）。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所
增加，总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润、每股收益及每股
净资产将显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
六、本次发行前后实际控制人变更情况
本次新增股份登记前，公司的总股本为 472,113,600 股。天津泰达及其一致
青海明胶发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
行动方持有本公司 65,041,657 股股份，占本公司股本总额的 13.78%，为本公司
的控股股东；由于股权结构较为分散，天津泰达无实际控制人，因此本公司无实
际控制人。
综合考虑本次发行股份购买资产及配套募集资金，本次交易完成后，天津泰
达及其控制的新疆泰达、天津泰达的一致行动人连良桂及其控制的天津滨海浙商
投资集团有限公司将合计控制本公司总股本的 27.79%，天津泰达仍为本公司控
股股东；由于股权结构较为分散，天津泰达无实际控制人，因此本公司仍无实际
控制人。
七、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
本次发行股份购买资产股份发行完成后，公司的股本将由 472,113,600 股变
更为 618,956,476 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10%。故本次发行股份完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、 本次股份变动对公司业务结构的影响
本次交易是推进上市公司转型升级，实现多元化发展的重要战略举措，能够
促使上市公司由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造
业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改
善公司现有的业务结构和盈利能力。
本次股份上市发行后，核心竞争力突出、发展前景广阔的“智慧企业服务
O2O”业务将并入上市公司，实现上市公司新兴主业与传统主业的双主业业务结
构，推动上市公司主营业务的多元化发展，大大降低公司原单一主业对宏观经济
环境应对不足的风险，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
青海明胶发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管
理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合签署协议明确了华泰联合证券
的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为
自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个会计年度。即督导期为 2016
年 4 月 21 日至 2017 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕
后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股份购买资产
实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）募集资金的使用情况；
（五）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（六）公司治理结构与运行情况；
青海明胶发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
（七）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
青海明胶发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件目录
1 上市申请书
2 财务顾问暨承销协议
3 青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书
4 中国证监会出具的证监许可[2016] 577《关于核准青海明胶股份有
限公司向彭聪等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
5 华泰联合证券有限公司出具的独立财务顾问报告
6 华泰联合证券有限公司出具的独立财务顾问核查意见
7 北京市中伦律师事务所出具的法律意见书
8 标的资产所有权转移至上市公司的证明文件
9 天职会计师出具的验资报告
10 本次发行股份购买资产交易对方出具的相关承诺函
11 其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
二、备查文件地点
1、青海明胶股份有限公司
联系地址：西宁市城北区纬一路 18 号
联系人：华彧民
电话：0971-8013495
传真：0971-5226338
2、华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：86-10-56839300
青海明胶发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
传真：86-10-56839400
联系人：樊灿宇、刘宗业
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本报告书全文。
青海明胶股份有限公司董事会
2016 年 4 月 20 日