新华联不动产股份有限公司
2015年公司债券上市公告书
证券简称：15华联债
证券代码：112240
上市时间：2015年5月14日
上市地点：深圳证券交易所
主承销商、上市推荐机构：西南证券股份有限公司
二〇一五年五月
第一节 绪 言
重要提示
发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期
债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人主体评级AA级，本期债券债项评级为AA+级；截至2015年3月31日，发
行人合并口径资产负债率为78.09%，母公司口径资产负债率为28.60%；债券上市前，
发行人最近一期末未经审计的净资产为5,819,470,627.89 元（截至2015年3月31日合
并报表中所有者权益合计数）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可
分配利润为509,340,045.02元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所
有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。
发行人在本期债券上市前的财务指标符合发行条件，本期债券上市交易场所是
深圳证券交易所。
本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大
变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券
持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上
市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后
续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上
市后债券的托管、登记等相关服务。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：新华联不动产股份有限公司
英文名称：MACROLINK REAL ESTATE CO.,LTD.
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址： 北京市通州区潞城镇人民政府北楼 209 室
办公地址： 北京朝阳区东四环中路道家园 18 号新华联大厦 16 层
三、发行人注册资本
注册资本： 1,896,690,420 元
四、发行人法定代表人
法定代表人： 丁伟
五、发行人基本情况
（一）经营范围
房地产开发，销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、日用品、五金交电；
投资管理；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；技术开发，技术转让；计算
机技术培训；施工总承包；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
（二）发行人设立
新华联前身为牡丹江石化集团股份有限公司（以下简称“牡石化”），是1993年5
月经黑龙江省体改委黑体改复【1993】231号文批准，由牡丹江石油化学工业集团公
司分立组建，并于1993年6月25日领取企业法人营业执照。组建时牡石化股本为
12,128.70万股，其中：国有法人股7,046.90万股，社会法人股1,081.80万股，社会个
人股4,000万股。
（三）批准上市
1996年10月16日，经中国证监会证监发字【1996】248号和证监发【1996】252
号文核准，牡石化向社会公开募集股份2,600万股A股，牡石化股本增至14,728.70万
股，其中社会公众股增至6,600万股。
1996年10月29日，6,600万股社会公众股在深圳证券交易所上市。公司简称“牡
石化”，股票代码“000620”。
（四）发行人上市后历次股权变动情况
1、1997 年股本结构变动情况
1997 年 4 月 18 日，经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监发【1997】1 号文批
准，公司对全体股东按 10:5 的比例派送红股，按 10:1 的比例以资本公积金转增股
本，公司总股本增至 23,565.92 万股，其中社会公众股增至 10,560 万股。
2、1998 年股本结构变动情况
1998 年 8 月，经中国证券监督管理委员会证监上字【1998】56 号文件批准，公
司按 10:1.875 的比例实施配股，实际配售 2,403 万股，公司总股本增至 25,968.92 万
股，其中社会公众股增至 12,540 万股。
3、1999 年控股股东变更情况
1999 年 11 月 26 日，经国家财政部财管字【1999】364 号及黑龙江人民政府黑
政字【1999】151 号文件批准，牡丹江石油化学工业集团公司将其持有的牡石化股
本总额 28%的国有法人股即 7,271.2976 万股，以每股 2.88 元的价格协议转让给西安
圣方科技股份有限公司（以下简称“西安圣方”）。转让后，西安圣方成为公司第一
大股东。2000 年 3 月 3 日，公司在黑龙江省工商行政管理局办理了公司名称变更登
记，公司经营范围相应变更为：制造石油化工橡胶产品、计算机软件开发、系统集
成、网络工程。2000 年 3 月 14 日，经深交所同意，公司简称变更为“圣方科技”，
代码不变。
4、2000 年股本结构变动情况
2000 年 6 月 27 日，经股东大会批准，公司向全体股东每 10 股送红股 1 股，用
资本公积金每 10 股转增 1 股，公司的总股本增至 31,162.704 万股，其中社会公众股
增至 15,048 万股。
5、2006 年控股股东变更情况
2006 年 6 月 30 日，首钢控股有限责任公司（以下简称“首钢控股”）通过司法
拍卖，竞得西安圣方持有的本公司 8,725.56 万股股份，占公司股份总数的 28%，并
于 2006 年 7 月 10 日经牡丹江市中级人民法院以（2006）牡刑二初字第 10-3 号《刑
事裁定书》裁定确认，于 2006 年 11 月在登记结算公司完成股权过户的相关手续，
成为本公司控股股东。
6、2009 年实际控制人变更情况
2009 年 8 月 24 日，首钢控股与新华联控股签署《股权转让协议》，首钢控股将
其持有的本公司全部股份转让给新华联控股，新华联控股以协议转让的方式收购首
钢控股所持有的本公司 8,725.56 万股股份（占总股本的 28%），该股份转让于 2011
年 5 月 25 日在登记结算公司办理完毕股权过户手续。股权转让后新华联控股成为本
公司控股股东，傅军先生成为公司实际控制人。
7、2011 年公司实施重大资产重组
2009 年 12 月 24 日，本公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《黑龙江
圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易议案》以及公司与新华联控股、
长石投资、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、合力同创签署的《发行股份购买资产
协议》，本公司拟向新华联控股、长石投资、科瑞集团、泛海投资、巨人投资和合力
同创增发 1,286,343,609 股股份，认购新华联控股、长石投资、科瑞集团、泛海投资、
巨人投资和合力同创持有的北京新华联置地 100%的股权。
2011 年 4 月 15 日，证监会出具《关于核准黑龙江圣方科技股份有限公司重大
资产重组及向新华联控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】
548 号），核准本公司向新华联控股等发行股份购买相关资产；同日，证监会以《关
于核准新华联控股有限公司及一致行动人公告黑龙江圣方科技股份有限公司收购报
告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】549 号）核准豁免新华联控
股及其一致行动人因以资产认购本公司发行股份而应履行的要约收购义务。
2011 年 4 月 22 日，根据北京市工商行政管理局出具的《股权变更登记证明》，
北京新华联置地 100%的股权已核准变更登记至本公司名下。2011 年 4 月 25 日，信
永中和为本公司出具了 XYZH/2010A10034-13 号验资报告。
2011 年 6 月 2 日，本公司在登记结算公司办理完毕发行登记手续，本公司本次
发行的股份数量为 1,286,343,609 股，其中向新华联控股发行 1,027,274,008 股，向长
石投资发行 34,474,008 股，向科瑞集团发行 103,679,295 股，向泛海投资发行
43,607,048 股，向巨人投资发行 43,607,048 股，向合力同创发行 33,702,202 股，本
公司总股本变更为 1,597,970,649 股。
8、2013 年公司非公开发行股份
根据公司 2013 年度第二次临时股东大会决议、2014 年第二次临时股东大会决
议、2014 年第三次临时股东大会决议，公司拟向包括控股股东新华联控股在内的不
超过十名的特定对象非公开发行股份，非公开发行的股票数量不超过 391,061,452
股（含 391,061,452 股）；其中，新华联控股承诺不参与询价，但按照与其他认购对
象相同的价格认购最终发行数量 20%的股份。
2015 年 1 月 30 日，中国证监会下发《关于核准新华联不动产股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]167 号），核准公司非公开发行不超过
391,061,452 股新股。本次发行的股票数量最终为 298,719,771 股，价格为 7.03 元/
股。2015 年 4 月 2 日，本次发行的股票在深交所上市。
（五）发行人股权分置改革
2009 年 12 月 22 日，本公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了公司
股权分置改革方案。本公司全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权，向
本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东（共计持有公司 150,480,000 股）以
送股的方式履行对价安排，流通股股东每 10 股获得 4 股，非流通股东由此获得所持
原非流通股份的上市流通权。非流通股东安排对价的股份总数为 60,192,000 股，其
中新华联控股需支付对价 32,591,905 股，其他非流通股股东需支付对价 27,600,095
股。上述对价均由新华联控股代为垫付。新华联控股代为垫付的该部分股份如需上
市流通，应当向新华联控股偿还，或者取得新华联控股的书面豁免同意。股权分置
改革方案实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。
2011 年 6 月 2 日，公司股权分置改革方案实施完毕。
（六）发行人股票暂停上市及恢复上市
2006 年 4 月 3 日，因公司 2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损，根据《上
市规则》相关规定，公司股票被深交所暂停上市交易。
经深交所审核批准，公司股票于 2011 年 7 月 8 日起恢复上市，并被撤销退市风
险警示，公司证券简称变更为“新华联”。
（七）重大资产重组情况
1、审批程序
由于公司 2003-2005 年度三年连续亏损，根据《上市规则》相关规定，公司股
票于 2006 年 4 月 3 日被深圳证券交易所暂停上市。
2009 年 11 月 16 日，公司与新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛
海投资、巨人投资签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，拟通过
发行股份购买其优质房地产类资产北京新华联置地 100%股权，以改善公司资产质
量，提高盈利能力，避免股票被终止上市的风险。
2009年11月16日，公司召开的第六届董事会第五次会议审议通过了该次发行股
份购买资产方案。2009年12月24日，公司召开的2009年度第一次临时股东大会，审
议通过了上述方案。
2010年3月3日，公司发行股份购买资产申请经中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核，获得有条件审核通过。
2010年11月12日，新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、
巨人投资分别召开股东会/股东大会，同意将以其所持北京新华联置地之股权资产认
购公司该次新增发行的股份之决议有效期延期一年。2010年12月7日和2010年12月23
日，公司第六届第十四次董事会和2010年第二次临时股东大会分别审议通过将该次
发行股份购买资产暨关联交易相关议案的有效期延期一年。
2011年4月15日，中国证监会以证监许可【2011】548号文核准了该次交易；同
时，中国证监会以证监许可【2011】549号文豁免了新华联控股及其一致行动人应履
行的要约收购义务。
2、重组方案
公司向新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资等
合计发行 1,286,343,609 股股份购买其合法拥有的北京新华联置地 100%股权。
该次交易的置入资产已经具有证券从业资格的评估机构中联评估评估，以 2009
年 7 月 31 日为评估基准日，北京新华联置地 100%股权的评估净值为 292,189.13 万
元。经公司与北京新华联置地全体股东协商，最终定价 292,000 万元。
该次发行股份的定价基准日为审议本次发行的董事会决议公告日，以定价基准
日前 20 个交易日的股票交易均价 1.11 元/股为基础，经各方协商确定发行价格为人
民币 2.27 元/股。
3、实施情况
2011 年 4 月 22 日，根据北京市工商行政管理局出具的《股权变更登记证明》，
北京新华联置地 100%股权已核准变更登记至本公司名下。2011 年 4 月 25 日，信永
中和为本公司出具了 XYZH/2010A10034-13 号验资报告。
2011 年 6 月 2 日，本公司在登记结算公司办理完毕发行登记手续，本公司该次
发行的股份数量为 1,286,343,609 股，其中向新华联控股发行 1,027,274,008 股，向长
石投资发行 34,474,008 股，向科瑞集团发行 103,679,295 股，向泛海投资发行
43,607,048 股；向巨人投资发行 43,607,048 股，向合力同创发行 33,702,202 股，至
此本公司总股本为 1,597,970,649 股。
2011 年 6 月 9 日，经工商行政主管部门核准，本公司领取了新的营业执照，注
册号为 230000100005468，注册资本和实收资本均为 1,597,970,649 元人民币。
（八）发行人实际控制人基本情况
傅军先生为公司实际控制人，具体如下图所示：
傅军先生
53.35%
长石投资
10.625%
75%
新华联控股
1.61%
58.74%
新华联
傅军先生，男，中国国籍，未取得其他国家或者地区的永久居留权，1957 年 10
月 8 日出生，身份证号为 430102195710******。
傅军先生曾任第十届全国工商联副主席、第十一届全国政协委员；现任第十二
届全国政协委员，全国工商联参政议政委员会主任，中国民间商会副会长，北京湖
南企业商会会长，中南大学副董事长，新华联董事，新华联控股董事长兼总裁，新
华联资源开发投资有限公司、马来西亚新华联集团有限公司董事长，东岳集团有限
公司执行董事，湖南华联瓷业股份有限公司、新华联国际投资有限公司、新华联国
际矿业有限公司、新华联亚洲矿业有限公司董事。
截至 2015 年 4 月 1 日，傅军先生通过新华联控股、长石投资合计控制公司 60.35%
股权（114,465.09 万股）。
（九）发行人控股股东基本情况
企业名称：新华联控股有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园 18 号新华联大厦 17 层
法定代表人：傅军
注册资本：80,000 万元人民币
实收资本：80,000 万元人民币
营业执照注册号：110000002756634
成立日期：2001 年 6 月 15 日
经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2016 年 09 月 24 日）；
餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房。投资；接
受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、
机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、
针纺织品；出租商业用房。领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。
（十）发行人主要业务情况
1、经营范围
经营范围：房地产开发，销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、日用
品、五金交电；投资管理；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；技术开
发，技术转让；计算机技术培训；施工总承包；组织文化艺术交流活动（不含
演出）。
2、主营业务基本情况
自 2007 年至公司重大资产重组完成之前，公司不存在主营业务；2011 年，公
司完成重大资产重组后，公司主营业务变更为房地产开发和销售。目前，公司的房
地产业务包括住宅地产开发、商业地产开发及文化旅游地产开发，产品业态包括国
家政策鼓励发展的保障性住房，以及文化旅游地产、商业办公楼、酒店、普通住宅
等，是一家具备可持续发展能力的综合项目运营商。
经过多年的发展和积累，公司已建成一支优于管理、精于专业、富于学识的核
心管理团队，积累了一套完整科学的项目策划、开发、营销等管理经验。通过对房
地产开发过程中的各个环节进行规范并制定相应的管理标准，最大程度保证了项目
的标准化和规范化发展。
长期以来，公司房地产业务以良好的产品质量和品牌形象赢得社会认可。北京
新华联运河湾项目南、北区群楼 21 栋楼主体结构全部荣获北京市“结构长城杯”，
部分楼座荣获“中国土木工程詹天佑大奖”。唐山新华联广场获国家“AAA 级安全
文明工地”、“河北省安全文明工地”称号，部分楼栋获“河北省结构优质工程奖”。
西宁新华联广场获“青海省安全质量标准化示范工地”称号。黄山酒店获“安徽省
建筑施工安全质量标准化示范工地”称号。大庆阿斯兰小镇获“中国领军地产最佳
人居环境品质住宅”称号。
3、主营业务收入构成情况
根据发行人最近三年的比较式财务报告，2012 年度、2013 年、2014 年及 2015
年 1-3 月，发行人房地产开发业务毛利占主营业务毛利的比例均超过 90%；房地产
开发是发行人的核心业务。最近三年及一期，公司营业收入主要构成情况如下表所
示：
（1）最近三年一期业务情况
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 35,106.87 350,102.42 260,117.69 253,766.15
营业成本 23,558.22 261,028.60 222,594.36 193,699.80
营业利润 235.20 43,600.48 69,598.65 81,024.05
（2）主营业务收入按行业产品分类
单位：万元
2014 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 占 占 占
金额 占比% 金额 金额 金额
比% 比% 比%
商品房
销售收 29,720.63 84.66% 316,599.36 90.43 210,135.02 80.78 220,047.14 86.71
入
建筑装
1,363.36 3.88% 12,141.64 3.47 32,248.05 12.40 17,600.63 6.94
修收入
其他业
4,022.88 11.46% 21,361.42 6.10 17,734.62 6.82 16,118.37 6.35
务收入
合计 35,106.87 100.00% 350,102.42 100.00 260,117.69 100.00 253,766.15 100.00
六、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
截至 2015 年 3 月 31 日，公司合并报表口径资产负债率为 78.09%。公司近年来
的业务扩张速度较快，用于购置土地、项目开发的投入较多，若房地产市场出现波
动以及融资环境发生变化，将影响房地产企业的销售回笼和对外融资。截至 2015
年 3 月 31 日，工商银行、中国银行、交通银行等商业银行给予公司的授信额度 93.94
亿元，其中已使用额度 85.10 亿元，未使用授信余额 8.85 亿元。较高的资产负债率
将使公司面临着一定的偿债风险。
2、经营活动产生的现金流量净额为负的风险
2012-2014 年度、2015 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
-18,736.93 万元、-357,178.37 万元、-201,266.21 万元和-104,569.02 万元，自 2011 年
以来持续为负。房地产行业在开发阶段，随着开发进度的不断推进，项目支出资金
不断增多，而资金流入较少，经营活动产生的现金流量一般为负数；直至项目进入
预售阶段，资金逐渐回笼，而项目支出逐渐减少，经营活动产生的现金流量转为正
数。从行业特点来看，房地产项目开发从取得土地到最终商品房产品的交付所需周
期较长，导致了公司经营活动净现金流量随着项目开发和销售的进度呈现一定的正
负波动。
作为本期债券还本付息资金的主要来源，如果公司不能在持续经营期内有效改
善公司的经营活动产生的现金流状况，则在某种程度上会影响本期债券的偿还。
（二）经营风险
1、项目开发风险
房地产项目开发具有周期长，投资大，涉及相关行业多等特点，并且要接受规
划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成
后还面临着销售、经营等环节，这使得公司对项目开发控制的难度增大。在项目开
发过程中，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期加
长，成本上升等风险，进而影响到预期的销售和盈利水平。同时，任何一方面的纰
漏都可能导致工程质量问题，损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程
度的经济损失。
2、土地成本上升的风险
土地是房地产企业的核心生产资料，其在房地产开发成本中占有相当大的比重，
对房地产开发企业具有重要影响。自 2003 年以来，土地政策呈收缩趋势，出让管理
日趋严格。同时，随着房地产行业的发展和耕地保护政策的实施，可用于开发的土
地资源持续减少，房地产企业对土地资源的争夺也在一定程度上推高了土地的市场
价格。长期来看，土地成本存在不断上涨的趋势。
3、为买受人提供抵押贷款担保的风险
截至 2015 年 3 月 31 日，公司为商品房承购人提供抵押贷款担保累计余额为
21.36 亿元。按照现有政策，购房者的商品房首付比例一般不低于 30%，剩余款项
通过银行按揭贷款方式取得，因此担保责任系剩余购房款及相应的利息，担保期限
自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至发行人为业主办妥所购住房的《房屋
所有权证》并办妥房屋抵押登记，将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银行
保管之日止。
虽然公司为防范风险，针对为商品房承购人按揭贷款提供担保产生的风险制定
了相应的管理制度，同时公司对商品房进行合理定价，避免客户因商品房降价原因
主动断供。但如果未来房产市场价格大幅下降时，公司将有可能因承担该项担保责
任而遭受损失，进而对公司经营产生不利影响。
（三）管理风险
发行人规模不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而持续
调整，这些因素对发行人管理层的管理能力提出了更高要求。公司如不能有效改善
管理结构、提升管理水平，将对未来的经营造成一定风险。
截至 2015 年 4 月 1 日，实际控制人傅军先生控制公司 60.35%的股份，占绝对
控股地位。虽然公司建立并执行了关联交易回避表决制度、独立董事制度等内控制
度，但实际控制人可凭借其控制地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，给公
司正常经营带来一定的影响，可能会对投资者利益带来一定的风险。
（四）政策风险
房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高，而土地、资金等主要资源的供应
受政府政策影响较大。2005 年以来，为规范房地产行业，引导行业合理发展，国家
连续出台了《关于促进节约集约用地的通知》（国发【2008】3 号）、《关于坚决遏制
部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10 号）、《关于进一步做好房地产市
场调控工作有关问题的通知》（国办发【2011】1 号）、《关于继续做好房地产市场调
控工作的通知》（国办发【2013】17 号）等一系列指导、调控房地产行业发展的产
业政策，重点提出完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通
商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管和预期管理、
加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制等多项举措以推进房地产市场
调控工作，促进房地产市场平稳健康发展。国家根据房地产开发行业的发展状况，
利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等
各个方面对房地产市场进行宏观调控。上述政策对房地产开发企业的经营与发展将
产生直接的影响。如果公司不能适应国家政策变化，则有可能对公司的经营和发展
造成不利影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
新华联不动产股份有限公司2015年公司债券，简称：15华联债。
二、债券发行总额
本期债券面值总额为人民币13亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券已由中国证监会证监许可[2015]365号文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者
询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发
行人与保荐人（主承销商）根据网下簿记建档情况进行配售。
（二）发行对象
1、网上发行：在登记机构开立合格 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、
法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记机构开立合格 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规
禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商西南证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式
承销。
本期债券的主承销商为西南证券股份有限公司，分销商为财富证券有限责任公
司。
六、债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
七、债券存续期限
本期债券的期限为7年，第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选
择权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率在债券存续期的前5年固定不变，为7.5%。如发行人行使上
调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限
前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上
调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票
面利率不变。
本期债券的起息日为2015年4月1日。
本期债券 2016 年至 2022 年每年的 4 月 1 日为上一个计息年度的付息日。若投
资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 4 月
1 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款
项不另计利息。
本期债券的兑付日期为 2022 年 4 月 1 日。若债券持有人行使回售权，本期债券
的兑付日为 2020 年 4 月 1 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个
工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
九、债券信用等级
经东方金诚出具的《新华联不动产股份有限公司2015年公司债券信用评级报
告》，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+。
十、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币13亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2015年4
月3日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所对本期债券对本期债券网上
及网下发行认购资金到位情况出具了编号为天健验[2015] 8-31号、[2015]8-32号验
资报告。天健会计师事务所对募集资金到位情况出具了编号为天健验[2015]7-34号
验资报告。
十一、担保人及担保方式
本期债券由新华联控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担
保。
十二、债券受托管理人
本期债券受托管理人为西南证券股份有限公司。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、 债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上[2015]182号文同意，本期债券将于2015年5月14日起
在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“15
华联债”，证券代码“112240”。
二、 债券上市托管情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
发行人编制了 2012 年度、2013 年度和 2014 年度比较式财务报告，此比较式财
务报告是在发行人各年经审计并已公告的财务报告基础上，追溯调整了投资性房地
产计量模式变更影响金额、同一控制下企业合并、2014 年度《企业会计准则》变更
对财务报告的影响金额后编制的，上述三项调整事项具体如下：
（1）投资性房地产计量模式变更：2013 年 8 月 23 日，经发行人第七届董事会
第三十六次会议审议通过，对发行人会计政策中投资性房地产的后续计量方法由成
本模式计量变更为公允价值模式计量，自董事会批准之日起执行。根据企业会计准
则规定，本次会计政策变更适用追溯调整法，对于比较财务报表期间，应调整各期
间净损益各项目和财务报表其他相关项目，视同该政策在比较财务报表期间一直采
用。
（2）同一控制下企业合并：2012 年 11 月 8 日，经发行人第七届董事会第二十
二次会议审议通过，同时经 2012 年 11 月 26 日发行人 2012 年第三次临时股东大会
审议通过，发行人于 2012 年度对湖南华建实施收购及合并；2013 年 11 月 13 日，
经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，公司于 2013 年度对悦豪物业实施收
购及合并。
（3）《企业会计准则》变更：公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第
2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策，据此对比较财务报
表进行了追溯重述。
非经特别说明，本募集说明书中引用的财务数据均出自 2012 年度、2013 年度
和 2014 年度比较式财务报告。
投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请
查阅发行人最近三年经审计的财务报告相关内容。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）发行人最近三年一期的合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2015/3/31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
货币资金 3,247,428,818.30 2,977,167,116.33 2,644,352,914.42 1,353,243,762.59
应收票据 5,900,000.00 300,000.00
应收账款 313,374,649.02 290,789,747.69 119,830,699.21 137,486,078.29
预付款项 1,648,533,456.39 1,146,975,324.44 601,364,665.25 430,678,433.80
其他应收款 620,479,041.56 398,389,766.15 377,485,925.44 275,448,019.15
存货 14,959,828,561.94 14,306,320,121.45 12,008,957,673.15 6,587,818,334.92
其他流动资产 567,260.69 624,615.33 341,586.67 535,170.24
流动资产合计 20,790,211,787.90 19,126,166,691.39 15,752,333,464.14 8,785,509,798.99
长期股权投资 843,292,235.48 820,574,159.27 515,608,475.91 412,711,195.50
投资性房地产 2,301,075,818.20 2,257,124,218.09 653,433,512.00 535,484,400.00
固定资产 403,016,517.94 412,329,524.08 451,021,250.50 163,791,752.16
在建工程 1,782,429,446.19 1,639,860,936.22 470,768,644.44 387,520,327.33
无形资产 32,439,931.02 33,026,117.50 33,708,793.37 22,309,061.63
商誉 21,348,761.86 21,348,761.86 21,348,761.86 21,348,761.86
长期待摊费用 16,344,418.73 16,750,472.09 667,364.36 135,000.00
递延所得税资产 310,695,968.98 313,713,038.67 265,504,752.34 229,865,813.50
其他非流动资产 54,808,650.00 54,808,650.00 100,000,000.00 100,000,000.00
非流动资产合计 5,765,451,748.40 5,569,535,877.78 2,512,061,554.78 1,873,166,311.98
资产总计 26,555,663,536.30 24,695,702,569.17 18,264,395,018.92 10,658,676,110.97
短期借款 550,000,000.00 129,000,000.00 44,060,000.00 30,000,000.00
应付票据 2,000,000.00 39,500,000.00
应付账款 2,327,603,072.48 2,805,134,669.62 1,656,692,284.72 1,170,060,838.92
预收款项 2,329,078,566.57 2,239,364,723.55 1,697,214,166.67 950,678,817.80
应付职工薪酬 24,364,820.12 83,023,811.34 40,713,470.06 37,800,896.79
应交税费 421,069,585.84 477,456,047.36 406,849,118.81 454,512,508.98
应付利息 128,129,704.71 135,819,976.69 26,840,369.49 21,931,759.39
其他应付款 2,786,538,332.86 2,372,160,970.31 1,626,946,728.54 497,630,279.58
一年内到期的非流
1,596,024,723.43 3,204,219,823.43 1,510,323,523.43 704,133,033.43
动负债
其他流动负债 908,067,380.08 898,786,763.92 912,815,753.85 839,935,580.38
流动负债合计 11,072,876,186.09 12,384,466,786.22 7,922,455,415.57 4,706,683,715.27
长期借款 9,410,713,600.00 8,308,249,400.00 6,611,990,000.00 2,734,690,000.00
预计负债 206,435.40
递延收益 33,928,544.15 33,978,989.25 31,167,579.74
递延所得税负债 218,674,578.17 218,556,140.23 168,337,327.41 138,730,229.15
其他非流动负债 - 16,599,732.22
非流动负债合计 9,663,316,722.32 8,560,784,529.48 6,811,494,907.15 2,890,226,396.77
负债合计 20,736,192,908.41 20,945,251,315.70 14,733,950,322.72 7,596,910,112.04
股本 535,905,722.00 451,503,106.00 451,503,106.00 451,503,106.00
资本公积 2,070,530,118.62 97,431,464.08 120,223,375.13 195,183,547.30
其他综合收益 179,473.29 3,261,175.77 -8,495,445.21 -
专项储备 2,987,859.00 2,987,859.00 2,322,363.21 624,258.00
盈余公积 246,709,960.61 246,709,960.61 246,709,960.61 247,571,484.94
未分配利润 2,725,088,838.17 2,711,210,796.23 2,449,551,000.25 2,131,873,810.40
归属于母公司的股
5,581,401,971.69 3,513,104,361.69 3,261,814,359.99 3,026,756,206.64
东权益合计
少数股东权益 238,068,656.20 237,346,891.78 268,630,336.21 35,009,792.29
股东权益合计 5,819,470,627.89 3,750,451,253.47 3,530,444,696.20 3,061,765,998.93
负债和股东权益总
26,555,663,536.30 24,695,702,569.17 18,264,395,018.92 10,658,676,110.97
计
2、合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 351,068,720.61 3,501,024,208.66 2,601,176,915.09 2,537,661,488.46
其中：营业收入 351,068,720.61 3,501,024,208.66 2,601,176,915.09 2,537,661,488.46
二、营业总成本 374,516,524.39 3,372,248,814.97 2,225,943,614.82 1,936,997,974.60
其中：营业成本 235,582,242.56 2,610,286,039.90 1,583,077,590.17 1,323,228,849.81
营业税金及附加 36,972,177.49 291,726,843.83 266,680,538.22 375,624,143.16
销售费用 34,439,312.13 194,060,864.19 150,192,254.49 111,315,347.98
管理费用 53,817,681.31 231,501,148.33 162,481,288.86 110,748,535.34
财务费用 9,121,491.35 34,230,632.74 65,648,167.27 16,293,504.45
资产减值损失 4,583,619.55 10,443,285.98 -2,136,224.19 -212,406.14
加：公允价值变动收
益(损失以“－”号填 - 199,592,847.02 117,949,112.00 118,729,500.00
列)
投资收益(损失以
25,799,778.69 107,636,558.73 202,804,130.07 90,847,520.39
“－”号填列)
三、营业利润(亏损以
2,351,974.91 436,004,799.44 695,986,542.34 810,240,534.25
“－”号填列)
加：营业外收入 24,819,314.17 131,109,715.41 2,488,038.75 1,792,280.97
减：营业外支出 2,193,651.73 755,966.59 1,414,173.51 3,229,723.55
四、利润总额(亏损总
24,977,637.35 566,358,548.26 697,060,407.58 808,803,091.67
额以“－”号填列)
减：所得税费用 12,827,830.99 163,061,103.81 195,287,305.41 198,643,256.49
五、净利润(净亏损以
12,149,806.36 403,297,444.45 501,773,102.17 610,159,835.18
“－”号填列)
归属于母公司所有者
13,878,041.94 421,456,860.88 508,514,764.25 598,048,509.93
的净利润
少数股东损益 -1,728,235.58 -18,159,416.43 -6,741,662.08 12,111,325.25
六、每股收益
(一)基本每股收益 0.01 0.26 0.32 0.37
(二)稀释每股收益 0.01 0.26 0.32 0.37
七、其他综合收益 -3,081,702.48 11,756,620.98 -8,495,445.21
八、综合收益总额 9,068,103.88 415,054,065.43 493,277,656.96 610,159,835.18
归属于母公司所有者
10,796,339.46 433,213,481.86 500,019,319.04 598,048,509.93
的综合收益总额
归属于少数股东的综
-1,728,235.58 -18,159,416.43 -6,741,662.08 12,111,325.25
合收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
397,683,468.71 3,753,657,542.64 3,362,174,916.90 2,877,760,906.78
务收到的现金
收到其他与经营活
777,857,034.39 1,111,489,595.28 513,042,667.04 803,763,005.45
动有关的现金
经营活动现金流入
1,175,540,503.10 4,865,147,137.92 3,875,217,583.94 3,681,523,912.23
小计
购买商品、接受劳
1,540,972,339.78 5,038,067,667.01 5,862,537,377.97 2,459,090,514.55
务支付的现金
支付给职工以及为
133,018,228.52 285,023,052.98 203,300,378.73 139,348,951.84
职工支付的现金
支付的各项税费 113,133,404.82 486,279,663.32 533,935,424.00 406,533,312.11
支付其他与经营活
434,106,702.55 1,068,438,833.10 847,228,124.44 863,920,456.19
动有关的现金
经营活动现金流出
2,221,230,675.67 6,877,809,216.41 7,447,001,305.14 3,868,893,234.69
小计
经营活动产生的现
-1,045,690,172.57 -2,012,662,078.49 -3,571,783,721.20 -187,369,322.46
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的现
19,500,000.00 73,500,000.00
金
取得投资收益收到
15,537,496.35 10,798,537.57
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
8,020.00 61,335.00 91,861.06
资产收回的现金净
额
处置子公司及其他
营业单位收回的现 492,330.15 163,594,552.21 -
金净额
投资活动现金流入
35,537,846.50 247,954,424.78 91,861.06
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 150,325,367.79 439,474,099.99 327,779,849.30 302,777,298.88
资产支付的现金
投资支付的现金 100,000,000.00 301,110,000.00 24,000,000.00 78,786,500.00
取得子公司及其他
营业单位支付的现 73,428,915.07 315,239,707.05
金净额
投资活动现金流出
250,325,367.79 740,584,099.99 425,208,764.37 696,803,505.93
小计
投资活动产生的现
-250,325,367.79 -705,046,253.49 -177,254,339.59 -696,711,644.87
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的现
2,062,549,990.31 75,094,360.96 130,000,000.00 -
金
其中：子公司吸收
少数股东投资收到 2,450,000.00 75,094,360.96 130,000,000.00 -
的现金
取得借款收到的现
1,853,190,000.00 6,393,244,016.00 7,535,450,000.00 2,425,780,000.00
金
发行债券收到的现
金
收到其他与筹资活
动有关的现金
筹资活动现金流入
3,915,739,990.31 6,468,338,376.96 7,665,450,000.00 2,425,780,000.00
小计
偿还债务支付的现
2,019,800,000.00 2,164,220,600.00 1,829,035,600.00 507,000,000.00
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 277,197,240.54 1,257,782,515.40 792,623,773.24 422,124,473.36
金
支付其他与筹资活
18,599,747.29 33,190,741.52 41,365,918.90 -
动有关的现金
筹资活动现金流出
2,315,596,987.83 3,455,193,856.92 2,663,025,292.14 929,124,473.36
小计
筹资活动产生的现
1,600,143,002.48 3,013,144,520.04 5,002,424,707.86 1,496,655,526.64
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 -1,813,705.65 -3,795,198.37 -
影响
五、现金及现金等
302,313,756.47 291,640,989.69 1,253,386,647.07 612,574,559.31
价物净增加额
加：期初现金及现
2,726,047,659.23 2,434,406,669.54 1,181,020,022.47 568,445,463.16
金等价物余额
六、期末现金及现
3,028,361,415.70 2,726,047,659.23 2,434,406,669.54 1,181,020,022.47
金等价物余额
4、合并所有者权益变动表
单位：元
2015 年 1-3 月
归属于母公司所有者权益
其他权益
项目 工具 减： 一般
其他综合收 少数股东权益 所有者权益合计
股本 优 永 资本公积 库存 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润
其 益
先 续 股 准备
他
股 债
一、上年期末余
451,503,106.00 97,431,464.08 3,261,175.77 2,987,859.00 246,709,960.61 2,711,210,796.23 237,346,891.78
额
加：会计政
策变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
二、本年期初余
451,503,106.00 97,431,464.08 3,261,175.77 2,987,859.00 246,709,960.61 2,711,210,796.23 237,346,891.78
额
三、本期增减变
动金额（减少以 84,402,616.00 1,973,098,654.54 -3,081,702.48 13,878,041.94 721,764.42
“－”号填列）
（一）综合收益
-3,081,702.48 13,878,041.94 -1,728,235.58
总额
（二）所有者投
84,402,616.00 1,973,098,654.54 2,450,000.00
入和减少资本
1．股东投入的普
84,402,616.00 1,973,098,654.54 2,450,000.00
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余
535,905,722.00 2,070,530,118.62 179,473.29 2,987,859.00 246,709,960.61 2,725,088,838.17 238,068,656.20
额
2014 年度
归属于母公司所有者权益
其他权益
项目 工具 一般
减：库 其他综合收 少数股东权益 所有者权益合计
股本 优 永 资本公积 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润
其 存股 益
先 续 准备
他
股 债
一、上年期末余
451,503,106.00 120,223,375.13 -8,495,445.21 2,322,363.21 246,709,960.61 2,449,551,000.25 268,630,336.21 3,530,444,696.20
额
加：会计政
策变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
二、本年期初余
451,503,106.00 120,223,375.13 -8,495,445.21 2,322,363.21 246,709,960.61 2,449,551,000.25 268,630,336.21 3,530,444,696.20
额
三、本期增减变
动金额（减少以 -22,791,911.05 11,756,620.98 665,495.79 261,659,795.98 -31,283,444.43 220,006,557.27
“－”号填列）
（一）综合收益
11,756,620.98 421,456,860.88 -18,159,416.43 415,054,065.43
总额
（二）所有者投
-24,905,639.04 -24,905,639.04
入和减少资本
1．股东投入的普
-24,905,639.04 -24,905,639.04
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配 -159,797,064.90 -159,797,064.90
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
-159,797,064.90 -159,797,064.90
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备 665,495.79 665,495.79
1．本期提取 57,434,837.79 57,434,837.79
2．本期使用 -56,769,342.00 -56,769,342.00
（六）其他 -22,791,911.05 11,781,611.04 -11,010,300.01
四、本期期末余
451,503,106.00 97,431,464.08 3,261,175.77 2,987,859.00 246,709,960.61 2,711,210,796.23 237,346,891.78 3,750,451,253.47
额
2013 年
归属于母公司所有者权益
其他权益工
项目 具 减： 一般
其他综合收 少数股东权益 所有者权益合计
股本 优 永 资本公积 库存 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润
其 益
先 续 股 准备
他
股 债
一、上年期末余额 451,503,106.00 195,183,547.30 624,258.00 247,571,484.94 2,131,873,810.40 35,009,792.29 3,061,765,998.93
加：会计政策
变更
前期差错
更正
同一控制
下企业合并
其他
二、本年期初余额 451,503,106.00 195,183,547.30 624,258.00 247,571,484.94 2,131,873,810.40 35,009,792.29 3,061,765,998.93
三、本期增减变动
金额（减少以“－” -74,960,172.17 -8,495,445.21 1,698,105.21 -861,524.33 317,677,189.85 233,620,543.92 468,678,697.27
号填列）
（一）综合收益总
-8,495,445.21 508,514,764.25 -6,741,662.08 493,277,656.96
额
（二）所有者投入
240,362,206.00 240,362,206.00
和减少资本
1．股东投入的普通
240,362,206.00 240,362,206.00
股
2．其他权益工具持
有者投入资本
3．股份支付计入所
有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 -159,797,064.90 -159,797,064.90
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准
备
3．对所有者（或股
-159,797,064.90 -159,797,064.90
东）的分配
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他
（五）专项储备 1,698,105.21 1,698,105.21
1．本期提取 45,823,026.67 45,823,026.67
2．本期使用 44,124,921.46 44,124,921.46
（六）其他 -74,960,172.17 -861,524.33 -31,040,509.50 -106,862,206.00
四、本期期末余额 451,503,106.00 120,223,375.13 -8,495,445.21 2,322,363.21 246,709,960.61 2,449,551,000.25 268,630,336.21 3,530,444,696.20
2012 年
归属于母公司所有者权益
其 一
其他权 减 少数股东 所有者
实收资本 资本 他 专项 盈余 般 未分配 其
项目 益工具 ：
综 风
优 永 库 合 险
其
(或股本) 先 续 公积 存 收 储备 公积 准 利润 他 权益 权益合计
他
股 债 股 益 备
一、上年年末余额 451,503,106.00 466,400,629.78 223,286,711.01 1,863,017,734.98 42,272,228.88 3,046,480,410.65
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合
并
其他
二、本年年初余额 451,503,106.00 466,400,629.78 223,286,711.01 1,863,017,734.98 42,272,228.88 3,046,480,410.65
三、本期增减变动
金额（减少以“-” -271,217,082.48 624,258.00 24,284,773.93 268,856,075.42 -7,262,436.59 15,285,588.28
号填列）
（一）综合收益总
598,048,509.93 12,111,325.25 610,159,835.18
额
（二）所有者投入
-19,373,761.84 -19,373,761.84
和减少资本
1.所有者投入资本
2.其他权益工具持
有者投入资本
3．股份支付计入所
有者权益的金额
4．其他 -19,373,761.84 -19,373,761.84
（三）利润分配 37,326,921.01 -197,123,985.91 -159,797,064.90
1.提取盈余公积 37,326,921.01 -37,326,921.01
2.提取一般风险准
备
3．对所有者（或股
-159,797,064.90 -159,797,064.90
东）的分配
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他
（五）专项储备 624,258.00 624,258.00
1.本期提取 13,720,865.00 13,720,865.00
2.本期使用 13,096,607.00 13,096,607.00
（六）其他 -271,217,082.48 -13,042,147.08 -132,068,448.60 -416,327,678.16
四、本期期末余额 451,503,106.00 195,183,547.30 624,258.00 247,571,484.94 2,131,873,810.40 35,009,792.29 3,061,765,998.93
（二）发行人最近三年一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资产 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
货币资金 2,204,178,843.94 283,985,967.17 141,703,194.05 801,963.73
预付款项 30,000.00 2,083,650.00 7,948,400.00
其他应收款 1,495,342,621.30 1,406,350,413.51 1,313,510,205.30 1,284,282,030.35
流动资产合计 3,699,551,465.24 1,690,336,380.68 1,457,297,049.35 1,293,032,394.08
长期股权投资 5,153,499,179.51 5,153,499,179.51 3,952,012,629.51 3,169,110,595.68
固定资产 1,019,537.68 1,154,378.34 1,693,741.03 2,233,103.71
其他非流动资产 4,808,650.00 4,808,650.00
非流动资产合计 5,159,327,367.19 5,159,462,207.85 3,953,706,370.54 3,171,343,699.39
资产总计 8,858,878,832.43 6,849,798,588.53 5,411,003,419.89 4,464,376,093.47
短期借款 150,000,000.00
应付职工薪酬 49,795.85 809,795.85 809,795.85 764,029.18
应交税费 7,161,394.42 6,235,632.68 106,710.66
其他应付款 2,198,977,625.44 2,442,755,646.10 1,072,247,486.77 105,223,589.55
一年内到期的非流动
22,500,000.00 22,500,000.00 15,000,000.00
负债
流动负债合计 2,378,688,815.71 2,472,301,074.63 1,088,163,993.28 105,987,618.73
长期借款 155,000,000.00 105,000,000.00 127,500,000.00 -
非流动负债合计 155,000,000.00 105,000,000.00 127,500,000.00 -
负债合计 2,533,688,815.71 2,577,301,074.63 1,215,663,993.28 105,987,618.73
股本 1,896,690,420.00 1,597,970,649.00 1,597,970,649.00 1,597,970,649.00
资本公积 3,991,767,160.42 2,232,985,660.88 2,232,985,660.88 2,300,083,627.05
盈余公积 160,381,581.01 160,381,581.01 136,686,065.79 130,301,467.50
未分配利润 276,350,855.29 281,159,623.01 227,697,050.94 330,032,731.19
股东权益合计 6,325,190,016.72 4,272,497,513.90 4,195,339,426.61 4,358,388,474.74
负债和股东权益总计 8,858,878,832.43 6,849,798,588.53 5,411,003,419.89 4,464,376,093.47
2、母公司利润表
单位：元
项目 2015 年 1 季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入
减：营业成本
管理费用 2,583,279.45 7,647,492.32 7,865,056.74 6,096,520.91
财务费用 2,225,110.06 8,527,898.92 8,188,960.32 -28,028.78
加：公允价值变动收益(损失
以“－”号填列)
投资收益(损失以“－”号填
200,000,000.00 80,000,000.00 360,000,000.00
列)
其中：对联营企业和合营企
-
业的投资收益
二、营业利润(亏损以“－”
-4,808,389.51 183,824,608.76 63,945,982.94 353,931,507.87
号填列)
加：营业外收入 58,000,000.00
减：营业外支出 378.21 100,000.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以
-4,808,767.72 241,824,608.76 63,845,982.94 353,931,507.87
“－”号填列)
减：所得税费用 4,869,456.57
四、净利润(净亏损以“－”
236,955,152.19 63,845,982.94 353,931,507.87
号填列)
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 -4,808,767.72 236,955,152.19 63,845,982.94 353,931,507.87
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动
882,384,078.26 1,628,508,159.33 4,163,171,007.88 197,756,946.31
有关的现金
经营活动现金流入小
882,384,078.26 1,628,508,159.33 4,163,171,007.88 197,756,946.31
计
购买商品、接受劳务
2,725,000.00
支付的现金
支付给职工以及为职
1,317,119.31 720,000.00 567,046.66 626,217.80
工支付的现金
支付的各项税费 6,547.39 -
支付其他与经营活动
1,217,970,322.49 97,924,253.42 3,181,548,297.63 27,230,123.02
有关的现金
经营活动现金流出小
1,219,287,441.80 101,375,800.81 3,182,115,344.29 27,856,340.82
计
经营活动产生的现金
-336,903,363.54 1,527,132,358.52 981,055,663.59 169,900,605.49
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产
收回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净
额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入小
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 9,864,220.00
支付的现金
投资支付的现金 741,000,000.00 -
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 1,201,486,550.00 73,428,915.07 -
额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出小
1,201,486,550.00 814,428,915.07 9,864,220.00
计
投资活动产生的现金
-1,201,486,550.00 -814,428,915.07 -9,864,220.00
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金 2,060,099,990.31
取得借款收到的现金 200,000,000.00 30,000,000.00 150,000,000.00 -
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
1,266,012.84
有关的现金
筹资活动现金流入小
2,260,099,990.31 31,266,012.84 150,000,000.00 -
计
偿还债务支付的现金 45,000,000.00 7,500,000.00
分配股利、利润或偿
3,003,750.00 169,629,048.24 167,155,518.20 159,797,064.90
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
1,070,000.00 -
有关的现金
筹资活动现金流出小
3,003,750.00 214,629,048.24 175,725,518.20 159,797,064.90
计
筹资活动产生的现金
2,257,096,240.31 -183,363,035.40 -25,725,518.20 -159,797,064.90
流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
1,920,192,876.77 142,282,773.12 140,901,230.32 239,320.59
物净增加额
加：期初现金及现金
283,985,967.17 141,703,194.05 801,963.73 562,643.14
等价物余额
六、期末现金及现金
2,204,178,843.94 283,985,967.17 141,703,194.05 801,963.73
等价物余额
4、母公司所有者权益变动表
单位：元
2015 年 1-3 月
其他权益 其他 专
项目 实收资本 工具 资本 减： 综 项 盈余 未分配 所有者
优 永
先 续 其 库存 合收 储
(或股本) 股 债 他 公积 股 益 备 公积 利润 权益合计
一、上年年末余额 1,597,970,649.00 2,232,985,660.88 160,381,581.01 281,159,623.01 4,272,497,513.90
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,597,970,649.00 2,232,985,660.88 160,381,581.01 281,159,623.01 4,272,497,513.90
三、本期增减变动金额（减少以“-”
298,719,771.00 1,758,781,499.54 -4,808,767.72 2,052,692,502.82
号填列）
（一）综合收益总额 -4,808,767.72 -4,808,767.72
（二）所有者投入和减少资本 298,719,771.00 1,758,781,499.54 2,057,501,270.54
1.所有者投入资本 298,719,771.00 1,758,781,499.54 2,057,501,270.54
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配
1.提取盈余公积
2．对所有者(或股东)的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本(或股本)
2．盈余公积转增资本(或股本)
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 1,896,690,420.00 3,991,767,160.42 160,381,581.01 276,350,855.29 6,325,190,016.72
2014 年
其他权益工具
项目 减：库存 其他综合 专项储
股本 优先 永续 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
股 收益 备
股 债 他
一、上年期末余额 1,597,970,649.00 2,232,985,660.88 136,686,065.79 227,697,050.94 4,195,339,426.61
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 1,597,970,649.00 2,232,985,660.88 136,686,065.79 227,697,050.94 4,195,339,426.61
三、本期增减变动金额（减少以“－”
23,695,515.22 53,462,572.07 77,158,087.29
号填列）
（一）综合收益总额 236,955,152.19 236,955,152.19
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 23,695,515.22 -183,492,580.12 -159,797,064.90
1．提取盈余公积 23,695,515.22 -23,695,515.22
2．对所有者（或股东）的分配 -159,797,064.90 -159,797,064.90
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 1,597,970,649.00 2,232,985,660.88 160,381,581.01 281,159,623.01 4,272,497,513.90
2013 年
其他权益工具
项目 减：库存 其他综合 专项储
股本 优先 永续 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
股 收益 备
股 债 他
一、上年期末余额 1,597,970,649.00 2,300,083,627.05 130,301,467.50 330,032,731.19 4,358,388,474.74
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 1,597,970,649.00 2,300,083,627.05 130,301,467.50 330,032,731.19 4,358,388,474.74
三、本期增减变动金额（减少以“－”
-67,097,966.17 6,384,598.29 -102,335,680.25 -163,049,048.13
号填列）
（一）综合收益总额 63,845,982.94 63,845,982.94
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 6,384,598.29 -166,181,663.19 -159,797,064.90
1．提取盈余公积 6,384,598.29 -6,384,598.29
2．对所有者（或股东）的分配 -159,797,064.90 -159,797,064.90
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 -67,097,966.17 -67,097,966.17
四、本期期末余额 1,597,970,649.00 2,232,985,660.88 136,686,065.79 227,697,050.94 4,195,339,426.61
2012 年
其他权益工 其他 专
实收资本 具 资本 减： 综 项 盈余 未分配 所有者
项目
优 永
先 续 其 库存 合收 储
(或股本) 股 债 他 公积 股 益 备 公积 利润 权益合计
一、上年年末余额 1,597,970,649.00 2,356,674,471.37 94,908,316.71 171,291,439.01 4,220,844,876.09
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,597,970,649.00 2,356,674,471.37 94,908,316.71 171,291,439.01 4,220,844,876.09
三、本期增减变动金额（减少以“-”
-56,590,844.32 35,393,150.79 158,741,292.18 137,543,598.65
号填列）
（一）综合收益总额 353,931,507.87 353,931,507.87
（二）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 35,393,150.79 -195,190,215.69 -159,797,064.90
1.提取盈余公积 35,393,150.79 -35,393,150.79
2．对所有者(或股东)的分配 -159,797,064.90 -159,797,064.90
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本(或股本)
2．盈余公积转增资本(或股本)
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他 -56,590,844.32 -56,590,844.32
四、本期期末余额 1,597,970,649.00 2,300,083,627.05 130,301,467.50 330,032,731.19 4,358,388,474.74
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表财务指标
项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率 1.88 1.54 1.99 1.87
速动比率 0.53 0.39 0.47 0.47
资产负债率 78.09% 84.81% 80.67% 71.27%
应收账款周转率（次） 1.16 17.05 20.22 16.83
存货周转率（次） 0.02 0.20 0.17 0.28
每股净资产（元/股） 2.94 2.20 2.04 1.89
每股经营活动现金流量净
-0.55 -1.26 -2.24 -0.12
额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.16 0.18 0.78 0.38
利息保障倍数 1 5.22
利息保障倍数 2 7.38
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
2、母公司财务指标
项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率 1.56 0.68 1.34 12.20
速动比率 1.56 0.68 1.34 12.20
资产负债率 28.60% 37.63% 22.47% 2.37%
应收账款周转率（次） - - - -
存货周转率（次） - - - -
每股净资产（元/股） 3.33 2.67 2.63 2.73
每股经营活动现金流量净
-0.18 0.96 0.61 0.11
额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 1.01 0.09 0.09 0.00015
利息保障倍数 1 2.24
利息保障倍数 1 0.97
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
3、资产负债率＝负债总计／资产总计；
4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；
5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；
6、每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数；
7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／总股本；
9、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息；
10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
11、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出
（二）每股收益与净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益
如下（合并报表口径）：
项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
扣除非经常性损益前 基 本 0.01 0.26 0.32 0.37
每股收益（元） 稀 释 0.01 0.26 0.32 0.37
扣除非经常性损益前 全面摊薄 0.25 12.00 15.59 19.76
净资产收益率（%） 加权平均 0.39 12.49 16.15 21.30
扣除非经常性损益后 基 本 0.00 0.09 0.20 0.28
每股收益（元） 稀 释 0.00 0.09 0.20 0.28
扣除非经常性损益后 全面摊薄 -0.10 4.39 9.80 15.02
净资产收益率（%） 加权平均 -0.16 4.41 10.52 16.26
上述财务指标的计算方法如下：
（1）净资产收益率
① 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初
净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告
期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增
净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek
为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从
报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净
资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利
润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
② 全面摊薄净资产收益率=报告期归属于公司普通股股东的净利润÷期末归属于公司普
通股股东的净资产
（2）每股收益
① 基本每股收益= P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告
期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至
报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
② 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公
司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣
除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从
大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（三）非经常性损益明细表
最近三年及一期，公司非经常性损益表如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 1.77 10,449.96 -18.30
计入当期损益的政府
5,820.75 93.70 122.37
补助
计入当期损益的对非
金融企业收取的资金 1,560.00 7,194.50 457.32 -
占用费
同一控制下企业合并
产生的子公司期初至 - 1,654.49 5,510.18
合并日的当期净损益
采用公允价值模式进
行后续计量的投资性
19,959.28 11,794.91 11,872.95
房地产公允价值变动
产生的损益
除上述各项之外的其
702.57 18.35 25.01 -203.93
他营业外收入和支出
小计 32,994.66 24,475.40 17,283.26
所得税影响额 169.35 5,717.90 5,607.22 2,925.00
少数股东权益影响额
150.72 - -7.76 2.72
（税后）
合计 1,942.49 27,276.76 18,875.93 14,355.55
最近三年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润均为正数，表明公司生产经
营正常，主营业务盈利能力较强，较好的为公司的偿债能力提供保障。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
经东方金诚评级，公司的主体信用等级为 AA，本次公司债券信用等级为 AA+，
说明本次公司债券的偿还债务能力较强，受经济环境的影响不大，违约风险较低。
发行人目前经营状况正常，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果
在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、房地产行业和资本
市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得
足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
2016 年至 2022 年每年的 4 月 1 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则
其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 4 月 1 日。
2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者
自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为 2022 年 4 月 1 日。若债券
持有人行使回售权，本期债券的兑付日为 2020 年 4 月 1 日。如遇法定及政府指定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
发行人目前经营状况正常，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果
在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、房地产行业和资本
市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得
足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
三、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建
立了一系列工作机制，包括建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风
险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿
付的保障体系。
（一）制定债券持有人会议规则
公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《新华联不动产
股份有限公司 2013 年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议
规则》），约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事
项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发
行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人
采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通
知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取必要的措施。
（三）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披
露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债
券的利息和/或本金；预计不能按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；发生或预
计将发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大损失；发生超过发行人
前一年度经审计净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；本期债券被暂停或终止上市交
易；发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主
体变更的决定；法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
新华联控股为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担
保，为本期债券的本息偿付提供了进一步的保障。
一、担保人基本情况
（一）概况
企业名称：新华联控股有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园 18 号新华联大厦 17 层
法定代表人：傅军
注册资本：80,000 万元人民币
实收资本：80,000 万元人民币
营业执照注册号：110000002756634
经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2016 年 09 月 24 日）；
餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房。投资；接
受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、
机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、
针纺织品；出租商业用房。领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。
实际控制人：傅军
（二）担保人主要财务指标
新华联控股 2013 年度的财务报告经天健会计师审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告（天健粤审【2014】519 号），2014 年 1-9 月的财务数据未经审计。新华
联控股最近一年及一期合并口径主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月/末 2013 年度/末
总资产 5,091,285.33 4,154,363.82
所有者权益 1,547,981.20 1,325,715.01
其中：归属于母公司所有者权益 920,303.37 721,949.75
营业收入 2,150,656.47 2,308,573.64
净利润 139,208.57 135,316.91
归属于母公司所有者的净利润 109,681.47 90,493.47
资产负债率 69.60% 68.09%
流动比率 1.47 1.49
速动比率 0.67 0.67
注：除特殊说明外，以上财务指标均按照合并口径计算。
上述财务指标计算方法：
资产负债率＝总负债/总资产
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
（三）担保人资信状况
新华联控股属于投资控股型企业，旗下主要业务板块为化工板块、石油贸易板
块、矿产资源及贸易板块、房地产板块以及其他综合板块。截至 2013 年 12 月 31
日，公司经审计的合并报表口径资产总额为 4,154,363.82 万元，所有者权益为
1,325,715.01 万元；2013 年度实现营业收入 2,308,573.64 万元，实现净利润 135,316.91
万元。
经东方金诚综合评估，新华联控股具有较强的抗风险能力，代偿能力很强，主
体信用等级为 AA+。
（四）担保人累计对外担保情况
截至 2014 年 9 月末，新华联控股累计对外提供担保本金余额为 77.26 亿元，占
其 2014 年 9 月 30 日净资产的比例为 49.91%，其中对新华联控股下属企业的担保本
金余额为 75.81 亿元，占其 2014 年 9 月 30 日净资产的比例为 48.98%。若加上为本
期债券提供的 13 亿元的担保额度，新华联控股累计对外担保本金余额占其 2014 年
9 月 30 日净资产的比例为 58.31%。
（五）担保人偿债能力分析
新华联控股最近几年一直保持稳健的发展，资产、经营规模不断增大。截至 2013
年 末 ，新华 联 控股总 资 产为 4,154,363.82 万 元，归 属 于母公 司 股东的 净 资 产
721,949.75 万元，资产负债率为 68.09%，流动比率为 1.49，速动比率为 0.67。
截至 2014 年 9 月 30 日，新华联控股总资产为 5,091,285.33 万元，归属于母公
司股东的净资产为 920,303.37 万元，资产负债率为 69.60%，流动比率为 1.47，速动
比率为 0.67，具备较强的偿债能力。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的数额
被担保的债券的发行面额总计不超过人民币 13 亿元（含 13 亿元），以中国证监
会最终核准的发行总额为准。
（二）保证的方式
担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（三）保证责任的承担
如发行人不能依据本次债券《募集说明书》及发行公告的约定按期足额兑付本
次债券的本息，担保人应在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的索
赔要求后 30 个工作日内，根据本担保函向本次债券持有人履行担保义务，将相应的
债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等一并划入本次债券持有
人或本次债券受托管理人指定的账户。本次债券持有人可分别或联合要求担保人承
担保证责任。本次债券受托管理人依照本次债券的《受托管理协议》的约定代理本
次债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到本次债券持有人或本次
债券受托管理人的书面索款通知后向本次债券持有人清偿上述款项。
（四）保证的范围
担保人提供保证的范围为本次债券本金（总额为不超过人民币 13 亿元（含 13
亿元））及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本次发行保证期间内，若
发行人未能按期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本次债券承担全额
无条件不可撤销的连带保证责任。
（五）保证的期间
担保人承担保证责任的期间自本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月
止。本次债券受托管理人、本次债券持有人在此期间内未要求担保人就本次发行的
债券承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人
追偿的，担保人将被免除保证责任。
（六）信息披露
担保人将按照有关主管部门的要求进行信息披露。
中国证监会及本次债券受托管理人、本次债券持有人及其代理人有权依法对担
保人的财务状况进行监督，并有权依法要求担保人应上述各方要求定期提供会计报
表等财务信息。
（七）债券的转让或出质
本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按本担保函的
约定继续承担对该第三人的保证责任。
（八）主债权的变更
经中国证监会和本次债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付
息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的
保证责任。但是在发生前述情形时，本次债券受托管理人应当书面通知担保人。
（九）加速到期
在本期债券到期之前，担保人发生分立、合并等足以影响其履行本次债券担保
责任的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的保证。发行人不提供新的保证，
本次债券持有人及本次债券受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。
对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《试点办法》和《募集说明
书》的规定行使如下职权：
（1）在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉
讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人
的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（2）应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，
决定变更担保人或者担保方式。
在本期公司债券存续期内，如果担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化，
债券受托管理人应召开债券持有人会议。经债券持有人会议主席同意，担保人可以
列席债券持有人会议。
对担保人的资信发生变化以及出现可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、
仲裁和行政处罚等重大突发事件，债券受托管理人应该在收到发行人通知后 10 个工
作日内出具临时报告并予以披露。
债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起 1 个月内出具债券受托管理
事务年度报告并予以披露。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和东方金诚对跟踪评级的有关要求，东方金诚将在本次债券存续
期内，每年发行人公告年报后两个月内对发行人 2015 年公司债券进行一次定期跟踪
评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相
关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，
应及时通知东方金诚并提供有关资料。
东方金诚将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次
债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的
重大事件时，东方金诚将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以
确认或调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进
行分析，必要时可撤销信用等级，直至发行人提供相关资料。
东方金诚国际信用评估有限公司将及时向发行人和有关监管部门报送跟踪评级
结果与跟踪评级报告，并由发行人在巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）公告。
东方金诚国际信用评估有限公司同时在其公司网站（www.goldencredit.com.cn）进
行公布。
第八节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点
办法》的有关规定，聘请西南证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《新
华联不动产股份有限公司 2013 年公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管
理协议》”）。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，
均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受
托管理协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了本次债券《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关
决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人
2013 年 12 月，发行人与西南证券签署的《债券受托管理协议》，聘请西南证券
担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
名称：西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑 8 号
法定代表人：余维佳
联系电话：010-57631040
传 真：010-88092060
联系人：汪子文、陈盛军、徐思远
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
西南证券已被发行人聘任为本期债券的保荐机构及主承销商，西南证券还是发
行人 2013 年非公开发行的保荐机构及主承销商、2011 年重大资产重组的独立财务
顾问，除此以外西南证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职
责的利害关系。
二、债券受托管理协议主要内容
（一）债券受托管理事项
根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协
议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持
有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据有关法律和《募集说明书》的规定，享有各项权利、承担各项义
务，支付本次公司债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和
义务。
3、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《深
圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规
定，履行持续信息披露的义务。
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受
托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并
向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的
各项义务。
5、发行人应该指定董事会秘书负责与本期公司债券相关的事务。
6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证
券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名
册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。
7、如果发生以下任何事件，发行人应在 15 日内以通讯、传真或根据相关法律
法规和中国证监会的规定在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方
式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：
（1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息
和/或本金；
（2）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券
的利息和/或本金；
（3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上
的重大损失；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行
人主体变更的决定；
（5）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大
仲裁或诉讼；
（6）本期公司债券被暂停或终止上市交易；
（7）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
8、如果担保人的资信状况发生变化以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉
讼、仲裁和行政处罚等重大事件，发行人应该在获悉信息后 5 个工作日内通知受托
管理人。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有
人重大权益的事宜时，应根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
2、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券
持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关
事务。
3、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息
和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作
为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的
相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本期公司
债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。
4、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法
申请法定机关采取财产保全措施。
5、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参
与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
6、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规
定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的
职责和义务。
7、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券
持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人
遵守债券持有人会议决议。
8、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在
利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三
方谋取利益。
9、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规
定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
10、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，债券
受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
11、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托
给第三方履行。
12、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管
理人行使权利、履行义务的方式、程序。
13、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行
监督。
14、债券受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注。
15、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证
监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
债券受托管理人应当出具的债券受托管理事务报告，包括年度报告和临时报告。
在本次公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息
披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。
1、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管理事
务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和
行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本期公司债券本息偿付情况；
（65）本期公司债券跟踪评级情况；
（7）发行人董事会秘书的变动情况；
（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
2、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托
管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期
的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或担保人未履行保证义
务时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
（2）发行人出现如下情形：变更本次债券募集说明书的约定；发行人不能按期
支付本期公司债券的本息；变更债券受托管理人；发行人发生减资、合并、分立、
被接管、歇业、解散、和解、重整或者申请破产；担保人发生重大不利变化；变更
本次债券的担保人或者担保方式；变更《债券持有人会议规则》；发生其他对债券持
有人权益有重大实质影响的事项；发生法律、行政法规、中国证监会、深交所及《债
券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项时，债券
受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会
议。
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序
1、债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具债券
受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。
2、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指
导和监督，对担保人的担保能力进行持续关注。
3、债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会
议规则》规定进行。
4、债券受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理协议》
规定进行。
（六）债券受托管理人的报酬
本期公司债券受托管理事务债券受托管理人不收取费用。
（七）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义
务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；
（5）债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人应至少提前 90 天书面通知发
行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要
求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受
托管理人的受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决
议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能
形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券
受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人
在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，该协议约定的债券受托管理人的权
利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受
托管理人的违约行为不承担任何责任。
（八）违约责任
如果发行人与债券受托管理人任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行
义务，应当依法承担违约责任。
若因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》
而导致债券持有人产生诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用
及执行费用），债券受托管理人应负赔偿责任。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；针对其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利
益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管
理人负责召集。
二、债券持有人会议
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会
议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内
的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债
券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受《债券持有人会议规则》之约束。
债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但发行人、
担保人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股
东的关联企业持有的未偿还本次债券无表决权。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持
有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的本次债券持有人，
持有无表决权的本次债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下
同）具有同等效力和约束力。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本次债券募集说明书的约定，；
2、变更本次债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本次债券的本息时，对相关解决方案作出决议；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、和解、重整或者申
请破产时，就本次债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事项作出决议；
5、担保人发生重大不利变化时，就本次债券持有人权利的行使作出相关决议；
6、变更本次债券的担保人或者担保方式；
7、变更《债券持有人会议规则》；
8、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
9、法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所及《债券
持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间，发生以上事项之一的，
应召开债券持有人会议
（三）债券持有人会议的召集及决议
1、会议的召集
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现《债券持有人会议规则》
第六条规定的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起 10 个工作日
内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；除《债券持有人会议规则》另有
规定外，会议通知的发出日期不得晚于会议召开日期之前 15 个工作日。
如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第七条的规定履行其职责，
单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开
债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托
管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 10 个工作日内，债券受托管理人未发出
召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是召集人；发行
人根据《债券持有人会议规则》发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；
单独持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知
的，该债券持有人为召集人；合并持有本次债券表决权总数 10%以上多个债券持有
人发出召开债券持有人会议通知的，该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
2、会议通知
债券持有人召集人应至少在会议召开日期之前 15 个工作日在监管部门指定的
媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席债券持有人会议，也可以委
托代理人出席会议和参加表决；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）会议的议事程序和表决方式；
（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（9）召集人需要通知的其他事项。
债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力事件或《债券持有人会议
规则》另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议
通知中列明的议案；因客观原因确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变
更会议通知中所列议案的，召集人应当在会议原定召开日期的至少 5 个工作日之前
以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知
的同一指定媒体上公告。新的会议召开时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得
因此变更债权登记日。
债券持有人会议的债权登记日不得早于发出召开债券持有人会议的通知之日，
亦不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个工作日。于债权登记日收市时在证券
登记结算机构托管名册上登记的未偿还的本次债券持有人，为有权出席该次债券持
有人会议的登记持有人。
召开债券持有人会议的地点原则上应在北京市区内。
3、会议的出席
债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，
也可以委托代理人代为出席并表决。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管
理人亦为债券持有人者除外）。应单独和/或合并持有本次债券表决权总数 30%以上
的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员
（以下合称“发行人代表”）应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持
有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询
问作出解释和说明。
若债券持有人为发行人、担保人（如有）、持有发行人 10%以上股份的股东、
或发行人、担保人（如有）及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券
持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人
会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股
权登记日为债权登记日当日。
4、会议的召开
债券持有人会议须经单独或合并持有本次债券表决权总数过半数的债券持有人
（或其代理人）出席方可召开。
债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管
理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或其代
理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共
同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最
多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
经会议主席同意，本次债券的担保人或其他重要相关方可以参加债券持有人会
议，并有权就相关事项进行说明。
5、会议的议案及表决
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。单独或合并持有本次债券
表决权总数 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及
其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有
人为发行人、担保人（如有）、持有发行人 10%以上股份的股东、或发行人、担保
人（如有）及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可
发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获
得通过时，不计入本次债券表决权总数。
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其
正式任命的代理人投票表决。每一张债券拥有一票表决权。
债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意、反对或弃权。
公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，
不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议
上进行表决。但经本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）所
持有效表决权的三分之二以上同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和/
或变更的议案。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应
保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会
议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终
止该次会议，并及时公告。
除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有约定外，债券持有人
会议形成的决议须经出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有
人代理人）所持有效表决权的过半数通过方为有效。但对于免除或减少发行人在本
次债券项下的义务、免除或减少本次债券担保人对本次债券的担保义务、宣布债券
加速清偿、变更《债券持有人会议规则》的决议，须经出席会议的本期未偿还债券
持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
6、债券持有人会议决议的生效条件及效力：
（1）债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，但其中涉及须经有权机构批
准的事项，经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。债券
持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触；
（2）除非另有明确约定，生效的债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册
的全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的本
次债券持有人，持有无表决权的本次债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债
券的持有人）具有同等效力和约束力；
（3）债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应
列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表
表决权的本次公司债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事
项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。该次债券持有人会议的召集人负责上
述公告事宜。
会议主席应向发行人所在地证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情
况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
7、决议的公告
债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的 3 日内将决议
在监管部门指定的媒体上进行公告。
8、会议记录
债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或其代理人）所持有的本次债券的张数以及出席
会议的债券持有人（或其代理人）所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表
决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、其他事项
债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
第十节 募集资金运用
本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
本期债券募集资金运用计划经公司第七届董事会第三十八次会议、第八届董事
会第三次会议审议通过，并经 2013 年度第四次临时股东大会表决通过。
第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期
债券的还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
1、发行人
公司名称：新华联不动产股份有限公司
法定代表人：丁伟
办公地址：北京朝阳区东四环中路道家园 18 号新华联大厦 16 层
联系电话：010-65857900
传 真：010-65088900
联系人：杭冠宇、刘爽
2、保荐人、主承销商、债券受托管理人
公司名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
联系电话：010-57631040
传 真：010-88092060
项目主办人：陈盛军、徐思远
其他项目组成员：汪子文、彭博
3、分销商
公司名称：财富证券有限责任公司
法定代表人：蔡一兵
办公地址：长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 26 层
联系电话：0755-82575692
传 真：0755-82575650
联系人：羊慧
4、律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：中国北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
联系电话：010-59572288
传 真：010-65681022
经办律师：郭克军、姚启明
5、会计师事务所
公司名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡少先
地址：广州市天河区珠江东路 16 号高德置地广场 G 座 43 层
电话：020-37600380
传真：020-37606120
经办注册会计师：张云鹤、齐晓丽
6、担保人
公司名称：新华联控股有限公司
负责人：傅军
办公地址：北京市朝阳区东四环中路道家园 18 号新华联大厦 17 层
联系电话：010-65303388
传 真：010-65856688
联系人：张建
7、资信评级机构
公司名称：东方金诚国际信用评估有限公司
负责人：罗光
办公地址：北京市海淀区西直门北大街 54 号伊泰大厦 5 层 501 室
联系电话：010-62299800
传 真：010-65660988
经办人员：李燕勃、贺佳
8、主承销商收款银行
银 行：中国工商银行重庆解放碑支行
户 名：西南证券股份有限公司
账 号：3100021819200055529
大额支付系统号：102653000021
9、公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路 5045 号
总经理：宋丽萍
联系电话：0755-82083333
传 真：0755-82083947
10、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：戴文华
办公地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话：0755-25938000
传 真：0755-25988122
第十三节 备查文件
1、发行人最近三年的财务报告、审计报告以及最近一期财务报告，发行人备考
财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、发行人公司债券债券持有人会议规则；
6、发行人公司债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
（本页无正文，为《新华联不动产股份有限公司2015年公司债券上市公告书》
的盖章页。）
新华联不动产股份有限公司
2015 年 月 日
（本页无正文，为《新华联不动产股份有限公司2015年公司债券上市公告书》
的盖章页。）
西南证券股份有限公司
2015年 月 日
）
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