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公告日期:2011-01-27
重庆长安汽车股份有限公司股份变动及增发A股上市公告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示:本次发行新增股份数量为 360,166,022 股 A 股,发行价格为 9.74 元/股,在深圳证券交易所上市首日为 2011 年 1 月 28 日,上市首日公司 A 股不设涨跌幅限制。
  一、公司基本情况
  发行人名称 重庆长安汽车股份有限公司
  英文名称 CHONGQING CHANGAN AUTOMOBILE COMPANY
  LIMITED
  注册地址 重庆市江北区建新东路 260 号
  办公地址 重庆市江北区建新东路 260 号
  发行前注册资本 2,325,657,615 元
  法定代表人 徐留平
  所述行业 汽车行业
  主营业务 乘用车和商用车的开发、制造和销售,汽
  车发动机系列产品的开发、制造
  上市交易所 深圳证券交易所
  董事会秘书 崔云江、黎军
  电话 023-67594009
  传真 023-67866055
  电子邮箱 cazqc@changan.com.cn
  二、本次新增股份发行情况
  1、发行类型:公开增发
  2、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
  本次发行经公司 2010 年 2 月 9 日召开的第五届董事会第九次会议审议通过,并经
  2010 年 3 月 8 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。 中国证监会发审委于 2010 年 11 月 8 日召开的 2010 年第 204 次工作会议审核了公
  司公开增发 A 股股票事宜,根据审核结果,公司公开增发 A 股股票获得有条件通过。
  2010 年 12 月 16 日,公司本次公开增发获得中国证监会证监许可[2010]1819 号文 核准。
  发行对象的确定过程:根据上市公司公开发行股票相关规定,公司及主承销商协商 确定此次公开发行对象为:(1)网上发行对象:所有在深圳证券交易所开设 A 股股票 账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。(2) 网下发行对象:机构投资者,机构投资者的最低认购股数为 20 万股。
  发行价格的确定过程:本次公开增发发行价格不低于公告招股意向书前一个交易日 公司股票交易均价。结合大盘走势及公司股票二级市场走势情况,经公司及主承销商协 商,以公告招股意向书(公告日为 2011 年 1 月 7 日)前一个交易日公司股票交易均价
  9.74 元/股作为此次公开发行价格。
  3、发行时间:2011 年 1 月 11 日
  4、发行方式:公开增发
  5、发行数量:本次公开发行数量为 360,166,022 股,占发行后总股本的 13.41%。
  其中网下配售数量为 217,000,000 股,占本次发行总量的 60.25%;网上配售数量为
  217,000,000 股,占本次发行总量的 11.24%;承销团包销数量为 102,669,400 股,占本 次发行总量的 28.51%。
  6、发行价格:不低于公告招股意向书前一个交易日的公司股票交易均价,具体发 行价格由公司董事会与保荐机构(主承销商协商)协商确定为 9.74 元/股。
  7、募集资金总额(含发行费用):3,508,017,054.28 元
  8、发行费用总额及明细构成:发行费用总额为 62,430,134.80 元,其中:保荐承
  销费用 59,636,289.92 元,审计验资费用 200,000.00 元,律师费用 900,000.00 元,信 息披露费用 1,252,800.00 元,登记托管费用 360,166.02 元,网上路演费用 50,000.00 元,文件制作费用 30,878.86 元。
  9 、 募 集 资 金 净 额 ( 扣 除 发 行 费 用 ) : 扣除发行费用后的 募集资金净额为
  3,445,586,919.48 元。
  10、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况:扣除保荐承销费用及登记托管 费用后的募集资金已于 2011 年 1 月 18 日划至公司指定账户。安永华明会计师事务所已 对上述资金进行了验证,并出具了安永华明(2011)验字第 60662431_B01 号《验资报 告》。
  11、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已经设立募集资金专用账户,并将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存
  放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
  12、新增股份登记托管情况
  公司于 2011 年 1 月 19 日在中国结算公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有 关登记托管手续。
  13、发行对象认购股份情况
  (1)申购情况 根据深圳证券交易所提供的网上申购信息,保荐机构(主承销商)对网上、网下的
  申购情况进行了统计。
  网上参与申购的社会公众投资者申购的户数为 3,051 户,全部为有效申购。 网下机构投资者申购共 8 家,全部为有效申购。 公司控股股东中国长安汽车集团股份有限公司认购数量为 10,070 万股,认购金额
  为人民币 980,818,000 元。
  符合规定的网上、网下有效申购统计结果如下:
  类 别 有效申购户数(户) 有效申购股数(股)
  网上申购 3,051 40,496,622
  网下申购 8 217,000,000
  (2)发行与配售结果
  1)网上发行数量及配售比例
  网上通过"070625"认购部分,配售比例为 100%,配售股数为 40,496,622 股,占 本次发行总量的 11.24%。
  2)网下发行数量和配售结果
  网下申购的配售比例为 100%,配售股数为 217,000,000 股,占本次发行总量的
  60.25%。
  3)此次承销团包销 102,669,400 股,占本次发行总量的 28.51%。 所有获得配售的机构投资者名单、获配股数列示如下:
  序号
  机构投资者名称 获配股数
  (万股) 补缴款金额
  (万元)
  1 中国长安汽车集团股份有限公司 10,070.00 78,465.44
  2 北京北方晶技投资咨询有限公司 4,100.00 31,947.20
  3 兵器装备集团财务有限责任公司 3,500.00 27,272.00
  4 平安信托有限责任公司 2,500.00 19,480.00
  5 中国信达资产管理股份有限公司 660.00 5,142.72
  6 中国国际金融有限公司
  (全国社保基金四一零组合)
  500.00
  3,896.00
  7 工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 300.00 2,337.60
  8 国联安基金管理有限公司 70.00 545.44
  本次发行前公司控股股东中国长安汽车集团股份有限公司承诺参与本次发行,申购
  金额不低于人民币 6 亿元,最终实际认购金额为 9.81 亿元,严格遵守了认购股份承诺。
  三、本次新增股份上市情况
  1、新增股份证券简称:长安汽车,证券代码:000625,上市地点:深圳证券交易
  所
  2、新增股份的上市时间:2011 年 1 月 28 日
  3、新增股份的限售安排:本次发行的股份无持有期限制。
  四、本次股份变动情况及其影响
  1、股份总额、股份结构变动情况
  (1)本次发行前后公司股份变动情况表
  本次变动增减
  (+,-)
  本次变动前 本次变动后
  股权性质
  数量(股) 比例(%) 发行新股(股) 数量(股) 比例(%)
  一、有限售条件股份
  1、国家持股
  2、国有法人持股 207,421,301 8.92 207,421,301 7.72
  其中:中国长安 207,421,301 8.92 207,421,301 7.72
  3、其他内资持股
  其中:境内非国有法人持股
  境内自然人持股
  4、外资持股
  其中:境外法人持股
  境外自然人持股
  5、高管持股 9,581 9,581
  有限售条件股份合计 207,430,882 8.92 207,430,882 7.72
  二、无限售条件流通股份
  1、人民币普通股 1,521,791,966 65.43 360,166,022 1,881,957,988 70.07
  2、境内上市的外资股 596,434,767 25.65 596,434,767 22.21
  3、境外上市的外资股
  4、其他
  无限售条件流通股份合计 2,118,226,733 91.08 360,166,022 2,478,392,755 92.28
  三、股份总数 2,325,657,615 100.00 360,166,022 2,685,823,637 100.00
  本次发行前公司总股本 2,325,657,615 股中的无限售条件股份数为 2,118,226,733
  股,占本次发行前公司总股本比例为 91.08%;有限售条件股份数为 207,430,882 股,占 本次发行前公司总股本比例为 8.92%。本次发行前有限售条件股份 207,430,882 股中的
  207,421,301 股为控股股东中国长安汽车集团股份有限公司因股权分置改革形成的有限 售条件股份,该部分股份根据股改承诺将于管理层股权激励计划实施之后解除限售。
  本次公开发行增加的股份 360,166,022 股均为无限售条件流通股,发行后公司总股 本为 2,685,823,637 股,其中有限售条件股份数保持不变,仍为 207,430,882 股,占发 行后公司总股本的 7.72%。
  (2)本次发行完成后公司前 10 名股东及其持股情况(截至 2011 年 1 月 18 日)
  本次增发完成后,公司 A 股股东人数为 198,303 人,前 10 名 A 股股东及其持股情
  况如下:
  序号 持有人名称 持股数(股) 占总股本比例(%)
  1 中国长安汽车集团股份有限公司 1,163,787,489 43.33
  2 中信建投证券有限责任公司 102,161,953 3.80
  3 北京北方晶技投资咨询有限公司 41,000,000 1.53
  4 兵器装备集团财务有限责任公司 35,000,000 1.30
  5 平安信托有限责任公司 25,000,000 0.93
  6 交通银行-华安策略优选股票型证券投资基金 19,010,504 0.71
  7 东海证券-交行-东风 5 号集合资产管理计划 10,797,229 0.40
  8 中国银行-易方达深证 100 交易型开放式指数证
  券投资基金 9,247,994 0.34
  9 中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基金 7,077,681 0.26
  10 中国信达资产管理股份有限公司 6,600,000 0.25
  注:1)上表中公司控股股东中国长安汽车集团股份有限公司持有的股份包括因股权分置改革形
  成的有限售条件股份(人民币普通股)207,421,301 股;表中其他股东持有的股份均无限售条件限 制。2)上表中中国长安汽车集团股份有限公司、北京北方晶技投资咨询有限公司和兵器装备集团财 务有限责任公司为同一实际控制人中国南方工业集团公司控制的公司。
  2、公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股票情况 公司董事、监事、高级管理人员未参与本次公开增发认购。
  3、股份变动对主要财务指标的影响
  指标 2010 年 1-9 月
  (或 2010 年 9 月 30 日) 2009 年度
  (或 2009 年 12 月 31 日)
  以本次发行后股本全面摊薄计算的归属
  于上市公司股东每股收益 0.640 元 0.402 元
  以本次发行后股本全面摊薄计算的归属
  于上市公司股东每股净资产 5.12 元 4.56 元
  五、本次新增股份发行上市相关机构
  1、保荐机构(主承销商):中信建投证券有限责任公司 法定代表人: 张佑君
  地址: 北京市东城区朝内大街 188 号 10 楼
  电话: 010-85130588
  传真: 010-65185227 保荐代表人: 王东梅、徐炯炜 项目协办人: 郝东旭
  其他经办人员: 徐子桐、冯进新、宋海涛、海洋、隋梓航
  2、分销商(承销团成员):航天证券有限责任公司 法定代表人: 詹毅超
  地址: 上海市曹杨路 430 号 电话: 021-62448055 经办人: 赵勇程
  3、审计机构:安永华明会计师事务所 负责人: 葛明
  地址: 北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城东三办公楼
  15-16 层 电话: 021-22282067 传真: 021-22280000 经办注册会计师: 汪阳、吴翔
  4、网上、网下验资会计师事务所:京都天华会计师事务所有限公司 法定代表人: 徐华
  地址: 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 电话: 010-85665858
  传真: 010-85665030
  经办注册会计师: 于涛、付平
  5、律师事务所:北京市中伦律师事务所 负责人: 张学兵
  地址: 北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层 电话: 0755-33256999
  传真: 0755-33206888
  经办律师: 陆宏达、许志刚
  6、网下申购、配售见证律师事务所:北京市德恒律师事务所 负责人: 王丽
  地址: 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话: 010-66575888
  传真: 010-65232181
  经办律师: 徐建军、王晓翠
  六、保荐机构的上市推荐意见
  1、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
  2010 年 3 月 8 日,公司与保荐机构中信建投证券有限责任公司签订了《重庆长安汽 车股份有限公司 2010 年度增发之保荐与承销协议书》;2011 年 1 月 13 日,公司与保荐 机构中信建投证券有限责任公司签订了《补充协议》。
  保荐机构中信建投证券有限责任公司指定的推荐公司股票上市的保荐代表人为王 东梅和徐炯炜。
  2、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
  保荐机构中信建投证券有限责任公司已对长安汽车上市文件所载的资料进行了核
  实,认为:长安汽车本次发行的A股上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规的规定,发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件, 同意保荐发行人本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
  七、其他重要事项
  本公司自招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对公司有较大影响 的其他重要事项。
  八、备查文件
  1、上市申请书;
  2、《重庆长安汽车股份有限公司2010年度增发之保荐与承销协议书》及其《补充
  协议》;
  3、保荐代表人声明与承诺;
  4、保荐机构出具的上市保荐书;
  5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;
  6、律师出具的法律意见书和律师工作报告;
  7、安永华明会计师事务所出具的验资报告;
  8、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件。
  发行人:重庆长安汽车股份有限公司 保荐机构(主承销商):中信建投证券有限责任公司
  2011 年 1 月 27 日
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