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连云港如意集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书摘要
财务顾问（主承销商）
（上海市静安区新闸路 1508 号）
二零一六年六月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公
告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提醒股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供
有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息请仔细阅读《连云港如意集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次发行股份的种类与面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、本次发行股份的价格及定价原则
（1）发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第一次会议决议
公告日。公司股票自 2015 年 8 月 24 日起开始停牌，本次发行定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
停牌前 20 个交 停牌前 60 个交 停牌前 120 个
项目
易日 易日 交易日
股票交易均价（元/股） 49.28 62.35 50.27
股票交易均价*90%（元/股） 44.35 56.12 45.24
考虑 2015 年 3 月至 7 月间二级市场的非理性波动，停牌前 120 个交易日的
股票交易均价可以减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价
值，公司停牌前 20 个交易日则可反映停牌前市场对公司的价值判断情况。由上
对比，停牌前 20 个交易日股票交易均价与停牌前 120 个交易日的股票交易均价
基本一致。
同时，综合考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并参
考公司停牌前一个交易日收盘价 43.23 元/股，公司通过与交易对方之间的协商，
兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价 90%作为发行价格的基础，确定
本次发行股票价格为 44.36 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
相关规定，上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的 90%。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议
公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：定价基
准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第
一次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 44.36 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3、 本次发行股份的数量
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量 67,141,569.00 股，支付
现金 52,560.00 万元，具体如下：
占标的公司 支付现金对价 本次发行股份数 发行完成后股
交易对方
出资比例 （万元） （股） 份占比
至正投资 6.19% 6,778.05 8,658,465.00 2.89%
金波 7.34% 8,037.30 10,267,065.00 3.43%
吴向东 6.59% 7,216.05 9,217,978.00 3.08%
许强 6.23% 6,821.85 8,714,416.00 2.91%
石浙明 4.95% 5,420.25 6,923,974.00 2.31%
王开红 3.78% 4,139.10 5,287,399.00 1.77%
许朝阳 3.51% 3,843.45 4,909,727.00 1.64%
夏祥敏 2.70% 2,956.50 3,776,713.00 1.26%
兰武 0.90% 985.50 1,258,904.00 0.42%
翁启栋 0.63% 689.85 881,233.00 0.29%
邹明刚 0.54% 591.30 755,343.00 0.25%
王大威 0.54% 591.30 755,343.00 0.25%
蒋新芝 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%
张伟 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%
陈婥婷 0.50% 547.50 699,391.00 0.23%
蔡华杰 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%
罗丽萍 0.36% 394.20 503,562.00 0.17%
傅颖盈 0.36% 394.20 503,562.00 0.17%
王钧 0.27% 295.65 377,671.00 0.13%
陈菲 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
徐忠明 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
邢益平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
孙追芳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
邹红艳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
钱薛斌 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
郭和平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
合计 48.00% 52,560.00 67,141,569.00 22.43%
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次配套募集资金拟向远大集团非公开发行股票 29,675,700 股，配套募集资
金总额 1,316,414,052 元。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
4、上市日期
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 6 月 28
日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 6 月 28
日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 5
释 义 .............................................................................................................................................. 6
第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................................... 8
一、本次交易概述........................................................................................................................... 8
二、本次交易发行股份具体情况 ................................................................................................... 8
三、募集资金到账及验资情况 ..................................................................................................... 14
四、股份登记和托管情况 ............................................................................................................. 15
五、本次发行的相关机构 ............................................................................................................. 15
第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................................. 17
一、本次发行前后前十名股东情况 ............................................................................................. 17
二、本次发行对公司的影响 ......................................................................................................... 18
第三节 本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 21
一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理情况............................................................................................................................. 21
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 24
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................. 25
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 25
五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................. 25
六、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................. 26
七、募集配套资金的专户管理 ..................................................................................................... 26
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ............................................................................................. 27
第四节 新增股份的数量和上市情况 ......................................................................................... 29
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
如意集团、上市公司、公
指 连云港如意集团股份有限公司
司
本次交易、本次发行股份
购买资产、本次重组、本 如意集团发行股份及支付现金收购远大物产 48%股权，并向远
指
次重大资产重组、本次发 大集团发行股份募集配套资金
行
本次配套融资、本次募集
指 如意集团为本次交易向远大集团非公开发股份募集配套资金
配套资金
募集配套资金特定对象、
募集配套资金认购方、远 指 中国远大集团有限责任公司
大集团
远大物产、标的公司 指 远大物产集团有限公司
金波、吴向东、许强、石浙明、王开红、许朝阳、夏祥敏、兰
交易对方、资产出售方、 武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡华
指
转让方 杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、
孙追芳、钱薛斌、郭和平及至正投资
交易标的、标的资产 指 资产出售方合计持有的远大物产48%的股权
新增股份 指 本次发行股份购买资产所增发的股份
如意集团与交易对方于 2016 年 1 月 17 日签署之《连云港如意
《购买资产协议》 指 集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司
之发行股份及支付现金购买资产协议》
如意集团与交易对方于 2016 年 2 月 4 日签署之《连云港如意
《购买资产协议之补充
指 集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司
协议》
之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
如意集团与交易对方于 2016 年 1 月 17 日签署之《连云港如意
《盈利补偿协议》 指 集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司
之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
如意集团与交易对方于 2016 年 2 月 4 日签署之《连云港如意
《盈利补偿协议之补充
指 集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司
协议》
之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议》
如意集团与远大集团于 2016 年 1 月 17 日签署之《连云港如意
《股份认购合同》 指 集团股份有限公司与中国远大集团有限责任公司之附条件生
效的股份认购合同》
如意集团与远大集团于 2016 年 2 月 4 日签署之《连云港如意
《股份认购合同之补充
指 集团股份有限公司与中国远大集团有限责任公司之附条件生
协议》
效的股份认购合同之补充协议》
远大进出口 指 远大物产原名浙江远大进出口有限责任公司
至正投资 指 宁波至正投资管理有限公司
蔬菜加工厂 指 连云港市蔬菜冷藏加工厂
光大富尊 指 光大富尊投资有限公司
评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日
交割日 指 标的资产过户至如意集团名下的工商变更登记手续完成之日
独立财务顾问、光大证券 指 光大证券股份有限公司
天衡所、天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书、重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《审计报告》 指 天衡所出具编号为天衡审字（2015）02160 号《审计报告》
补充审计报告 指 天衡所出具编号为天衡审字（2016）00265 号《审计报告》
北京天健兴业资产评估有限公司于2015年12月19日出具编号
《评估报告》 指 为天兴评报字(2015)第1157号《连云港如意集团股份有限公司
拟发行股份收购远大物产集团有限公司股权项目评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
最近三年、报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次交易概述
本次交易包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股
份募集配套资金。交易方案为：公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买
至正投资及金波等 25 名自然人所持有的远大物产 48.00%股权，并向特定对象远
大集团募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为
前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中
国证监会核准，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获中国
证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将
停止实施。
二、本次交易发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：至正投资及金波等 25 名自然人。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：远大集团。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第一次会议决议
公告日。公司股票自 2015 年 8 月 24 日起开始停牌，本次发行定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
停牌前 20 个交 停牌前 60 个交 停牌前 120 个
项目
易日 易日 交易日
股票交易均价（元/股） 49.28 62.35 50.27
股票交易均价*90%（元/股） 44.35 56.12 45.24
考虑 2015 年 3 月至 7 月间二级市场的非理性波动，停牌前 120 个交易日的
股票交易均价可以减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价
值，公司停牌前 20 个交易日则可反映停牌前市场对公司的价值判断情况。由上
对比，停牌前 20 个交易日股票交易均价与停牌前 120 个交易日的股票交易均价
基本一致。
同时，综合考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并参
考公司停牌前一个交易日收盘价 43.23 元/股，公司通过与交易对方之间的协商，
兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价 90%作为发行价格的基础，确定
本次发行股票价格为 44.36 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
相关规定，上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的 90%。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议
公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：定价基
准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第
一次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 44.36 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量和发行对象
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照
44.36 元/股的发行价格计算，两部分合计发行股份数量为 96,817,269 股，占发行
后上市公司总股本 32.35%。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量 67,141,569.00 股，支付
现金 52,560.00 万元，具体如下：
占标的公司 支付现金对价 本次发行股份数 发行完成后股
交易对方
出资比例 （万元） （股） 份占比
至正投资 6.19% 6,778.05 8,658,465.00 2.89%
金波 7.34% 8,037.30 10,267,065.00 3.43%
吴向东 6.59% 7,216.05 9,217,978.00 3.08%
许强 6.23% 6,821.85 8,714,416.00 2.91%
石浙明 4.95% 5,420.25 6,923,974.00 2.31%
王开红 3.78% 4,139.10 5,287,399.00 1.77%
许朝阳 3.51% 3,843.45 4,909,727.00 1.64%
夏祥敏 2.70% 2,956.50 3,776,713.00 1.26%
兰武 0.90% 985.50 1,258,904.00 0.42%
翁启栋 0.63% 689.85 881,233.00 0.29%
邹明刚 0.54% 591.30 755,343.00 0.25%
王大威 0.54% 591.30 755,343.00 0.25%
蒋新芝 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%
张伟 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%
陈婥婷 0.50% 547.50 699,391.00 0.23%
蔡华杰 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%
罗丽萍 0.36% 394.20 503,562.00 0.17%
傅颖盈 0.36% 394.20 503,562.00 0.17%
王钧 0.27% 295.65 377,671.00 0.13%
陈菲 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
徐忠明 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
邢益平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
孙追芳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
邹红艳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
钱薛斌 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
郭和平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%
合计 48.00% 52,560.00 67,141,569.00 22.43%
2、配套融资发行股份数量
本次配套募集资金拟向远大集团非公开发行股票 29,675,700 股，配套募集资
金总额 1,316,414,052 元。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
本次配套融资非公开发行股票数量为 29,675,700 股，全部由远大集团认购。
本次发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关决
议，符合中国证监会《关于核准连云港如意集团股份有限公司向宁波至正投资管
理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1001
号）关于本次发行股票数量的规定。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
本次如意集团发行股份购买资产的交易对方至正投资及金波等 25 名自然人
以资产认购而取得的如意集团股份锁定情况如下：
（1）本次交易完成后，就取得新增股份时持续拥有用于认购公司股份的标
的资产的时间不足 12 个月的资产出售方（即金波、吴向东、许强、石浙明、王
开红、许朝阳及至正投资），该等资产出售方以前述持续拥有时间不足 12 个月
的标的资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
序号 姓名/名称 锁定的股份数
1 金波 724,076.00
2 吴向东 1,135,482.00
3 许强 872,182.00
4 石浙明 6,923,974.00
5 王开红 2,303,877.00
6 许朝阳 2,303,877.00
7 至正投资 4,097,610.00
（2）本次交易完成后，就取得新增股份时持续拥有用于认购上市公司股份
的标的资产的时间满 12 个月的交易对方（即金波、吴向东、许强、王开红、许
朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡华
杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱薛斌、
郭和平及至正投资），该等转让方以前述持续拥有时间满 12 个月的标的资产认
购的上市公司股份自新增股份上市之日起法定限售期为 12 个月，从法定限售期
届满之日起分三期解锁，具体解锁条件为：
1）自资产出售方取得的新增股份上市之日起满 12 个月，且在 2016 年度《专
项审计报告》公告后（以二者较晚者为准），在（i）公司已经根据 2016 年度《专
项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及（ii）资产出售方已完
全履行补偿义务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的 30%扣除根据 2016
年《专项审计报告》已补偿股份数（如有）后解除限售股份锁定；若截至当期期
末累计实现净利润数未达到累计承诺净利润，但已达到累计承诺净利润数的 80%
以上（含 80%）的，当年不进行股份补偿，但不得解除对该等应补偿而未补偿的
限售股份的锁定；
2）自资产出售方取得的新增股份上市之日起满 24 个月，且在 2017 年度《专
项审计报告》和《专项审核报告》公告后（以较晚者为准），在（i）公司已经
根据 2017 年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确定是否需要进行补偿及
应补偿的金额；及（ii）资产出售方已完全履行补偿义务的前提下，资产出售方
取得的限售股份总数的 35%扣除根据 2017 年度《专项审计报告》已补偿股份数
（如有）和《专项审核报告》确定的减值测试已补偿股份数（如有）后解除限售
股份锁定；
3）自资产出售方取得的新增股份上市之日起满 36 个月，且资产出售方已经
履行所有补偿义务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的 35%可以解除限
售股份锁定。
资产出售方通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本
等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
交易对方相应锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六
条的规定。
2、发行股份募集配套资金
根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》的相关规定，远大集团认购的如意集团股份，自股份上市之日起
36 个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（七）配套募集资金用途
本次发行的募集资金总额为 1,316,414,052.00 元，扣除与本次发行及交易有
关的费用 31,492,846.48 元，发行人实际募集资金净额为 1,284,921,205.52 元。
本次募集配套资金在支付交易对价以及支付中介机构费用后用于对远大物
产增资，远大物产本次增资所筹集的资金将用于偿还有息负债、投资设立亚太运
营中心（新加坡）以及补充运营资金，以扩大远大物产的业务规模及市场份额，
巩固公司在行业内的地位，提升市场竞争力。
单位：万元
募投项目名称 拟投入募集资金总额
增资远大物产偿还有息负债 54,000.00
支付交易对价 52,560.00
增资远大物产投资设立亚太运营中心（新加坡） 20,000.00
支付中介机构费用、增资远大物产补充营运资金 5,081.41
合计 131,641.41
三、募集资金到账及验资情况
1、缴款通知书的发送
2016 年 5 月 26 日，公司、光大证券向认购对象发出《缴款通知书》。
2、缴款情况
截至 2016 年 5 月 30 日止，光大证券本次发行专用收款账户（中国银行上海
市 分 行 开 立 的 450759214149 账 户 ） 收 到 远 大 集 团 本 次 发 行 认 购 资 金
1,316,414,052.00 元。
2016 年 5 月 30 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集
资金情况进行了审验，出具了天衡验字（2016）00104 号《验资报告》。根据该
验资报告，截至 2016 年 5 月 30 日止，光大证券累计收到如意集团非公开发行股
票认购资金总额为人民币 1,316,414,052.00 元。
2016 年 5 月 30 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除独立财
务顾问费及配套募集资金承销费后的余额 1,286,734,052.00 元划转至发行人指定
账户内。
2016 年 6 月 1 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集
资金情况进行了审验，出具了天衡验字（2016）00105 号《验资报告》。根据该
验资报告，“截至 2016 年 5 月 31 日止，至正投资和金波、吴向东、许强等 25
名自然人作为转让方已将其所持有的远大物产合计 48.00%的股权转让过户给公
司，认缴公司向上述转让方发行人民币普通股（A 股）67,141,569.00 股；中国远
大集团有限责任公司已以现金认缴公司向其发行的人民币普通股（A 股）
29,675,700 股；公司上述非公开发行人民币普通股（A 股）合计 96,817,269 股，
发行价格为每股 44.36 元（其中配套募集资金人民币 1,316,414,052.00 元），扣除
本次发行及交易相关费用人民币 31,492,846.48 元后资本溢价 4,166,503,937.36
元 ， 其 中 ： 新 增 注 册 资 本 人 民 币 96,817,269.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 人 民 币
4,166,503,937.36 元。”
四、股份登记和托管情况
公司已于 2016 年 6 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行的 96,817,269 股新增股份将
于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。
五、本次发行的相关机构
（一）财务顾问（主承销商）：光大证券股份有限公司
法定代表人： 薛峰
住 所： 上海市静安区新闸路 1508 号
电 话： 021-22167126
传 真： 021-22167124
财务顾问主办人： 孙蓓、储伟
财务顾问协办人： 袁婧
其他项目人员： 梁晨、骆旻阳、汪佳琦
（二）发行人律师事务所：通力律师事务所
负 责 人： 俞卫锋
住 所： 浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
电 话： 021-31358666
传 真： 021-31358600
签字律师： 王利民、陈曦
（三）发行人审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 余瑞玉
住 所： 南京市江东中路 106 号万达商务楼 B 座 19-20
楼
电 话： 025-84711188
传 真： 025-84716883
签字注册会计师： 游世秋、陈婷婷
（四）发行人验资机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 余瑞玉
住 所： 南京市江东中路 106 号万达商务楼 B 座 19-20
楼
电 话： 025-84711188
传 真： 025-84716883
签字注册会计师： 游世秋、陈婷婷
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下表：
序号 股东名称 持股比例 持股总数（股）
1 中国远大集团有限责任公司 37.08% 75,085,350
2 连云港市蔬菜冷藏加工厂 21.89% 44,325,700
中国建设银行股份有限公司-融通新能
3 0.54% 1,103,500
源灵活配置混合型证券投资基金
4 陈泽再 0.29% 590,069
5 卢新杰 0.28% 559,700
6 王麒瑞 0.25% 504,900
7 中国工商银行-诺安股票证券投资基金 0.19% 377,000
中国建设银行股份有限公司-易方达并
8 0.17% 348,300
购重组指数分级证券投资基金
9 李静怡 0.16% 327,832
10 马瑞敏 0.16% 324,252
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表：
序号 股东名称 持股比例 持股总数（股）
1 中国远大集团有限责任公司 35.00% 104,761,050
2 连云港市蔬菜冷藏加工厂 14.81% 44,325,700
3 金波 3.43% 10,267,065
5 吴向东 3.08% 9,217,978
6 许强 2.91% 8,714,416
4 宁波至正投资管理有限公司 2.89% 8,658,465
序号 股东名称 持股比例 持股总数（股）
7 石浙明 2.32% 6,930,574
8 王开红 1.77% 5,287,399
9 许朝阳 1.64% 4,909,727
10 夏祥敏 1.26% 3,776,713
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次变动 本次发行完成后
股份性质
股份数(股) 比例(%) 股份数(股) 股份数(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 202,500 0.10 96,817,269 97,019,769 32.414
二、无限售条件股份 202,297,500 99.90 - 202,297,500 67.586
三、股份总数 202,500,000 100.00 96,817,269 299,317,269 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到提升，财务
结构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，
公司抗风险能力将得到提高。
（三）对公司业务结构的影响
公司主要从事大宗商品交易，本次发行股份购买资产系收购少数股东股权，
公司主营业务不变，不会对公司业务结构产生影响。本次募集配套资金在支付交
易对价以及支付中介机构费用后用于对远大物产增资，远大物产本次增资所筹集
的资金将主要用于偿还有息负债、投资设立亚太运营中心（新加坡）以及补充运
营资金，以扩大远大物产的业务规模及市场份额，巩固公司在行业内的地位，提
升市场竞争力，也不会对公司业务结构产生重大影响。
（四）对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次发行对公司治理
无实质影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，
切实保证公司的独立性。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
（六）对公司关联交易与同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、不会因本次非公开发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担责任和
风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次非公开发行而产
生新的同业竞争和关联交易。
（七）本次发行对公司财务情况的影响
根据如意集团 2014 年度、2015 年度审计报告（天衡审字（2015）00599 号、
天衡审字（2016）00265 号）和《审阅报告》（天衡专字（2016）00199 号）及
相关财务报表，本次发行前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后
总资产 861,779.95 861,779.95 802,103.17 802,103.17
净资产 200,779.69 200,779.69 145,105.85 145,105.85
归属于母公司所有者权益 96,157.95 164,549.69 64,864.44 111,832.78
营业收入 5,536,623.80 5,536,623.80 4,563,853.18 4,563,853.18
利润总额 83,806.69 83,806.69 76,913.30 76,913.30
净利润 62,782.79 62,782.79 57,682.62 57,682.62
归属于母公司所有者的净
30,808.15 58,983.53 23,259.25 45,444.24
利润
每股收益（元） 1.52 1.97 1.15 1.52
每股净资产（元） 4.75 5.50 3.20 3.74
注：发行后每股收益按照 2014 年度和 2015 年度发行人备考合并报表归属于母公司所有者的净利润除
以本次发行后总股本计算。发行后每股净资产按照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日发行人备考合
并报表归属于母公司股东的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
本次交易系上市公司收购控股子公司远大物产的少数股东股权，发行前后上
市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债
金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化，发生变化的主要为发行前
后归属于母公司股东权益合计、归属于母公司股东的净利润、每股收益等。根据
上表数据，本次发行完成后，上市公司的每股收益、归属于母公司股东的净利润
均大幅增加，盈利能力将有较大提升，上市公司的整体竞争力增强。
（八）本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易未导致公
司控制权变化。
（九）本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
第三节 本次交易的实施情况
一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处
理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易涉及的授权与审批
1、2015 年 12 月 15 日，至正投资通过股东会决议，全体股东一致同意向如
意集团出售其持有的远大物产 6.19%的股权。
2、2015 年 12 月 25 日，远大集团董事会做出决定，将以不超过 13.2 亿元的
人民币现金参与认购如意集团股票，认购价格 44.36 元/股，认购数量为 29,675,700
股。若如意集团股票在定价基准日至发行日期间发生其他除息、除权等事项的，
配套募集资金发行的股票价格及认购股份数量作相应调整。
根据远大集团章程及远大集团股东书面确认，董事会有权对远大集团参与认
购连云港如意集团股份有限公司非公开发行的股份及相关协议的签署等事项作
出对外有效的最终决定，且该等决定不需经股东会另行批准同意。
3、2016 年 1 月 17 日，公司召开第八届董事会 2016 年度第一次会议审议通
过本次交易相关议案。2016 年 1 月 17 日，上市公司与交易对方签署了《购买资
产协议》和《盈利补偿协议》，并与配套募集资金认购方签署了《股份认购合同》。
4、2016 年 2 月 4 日，公司召开第八届董事会 2016 年度第三次会议审议通
过本次交易相关补充议案。2016 年 2 月 4 日，上市公司与交易对方签署了《购
买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，并与配套募集资金认
购方签署了《股份认购合同之补充协议》。
5、2016 年 2 月 22 日，公司召开 2016 年度第一次临时股东大会审议通过了
本次交易相关议案。
6、2016 年 4 月 13 日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司
并购重组审核委员会于 2016 年 4 月 13 日召开的 2016 年第 27 次并购重组委工作
会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获
得有条件通过。
7、2016 年 5 月 11 日，公司取得中国证监会核发的证监许可[2016]1001 号
《关于核准连云港如意集团股份有限公司向宁波至正投资管理有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向宁波至正投资管理有限公司
等合计发行 67,141,569 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过
29,675,700 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（二）发行股份购买资产股份发行情况
1、标的资产的过户情况
2016 年 5 月 20 日，远大物产已取得了宁波市市场监督管理局大榭开发区分
局出具的（甬市监）登记内变字[2016]第 2-61 号《五证合一 准予变更登记通知
书》及换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330201256107565A）。标的
资产过户手续已办理完成，公司已持有远大物产 100%股权，远大物产成为公司
的全资子公司。
2、债权债务处理
本次交易的标的资产是远大物产 48%股权，不涉及债权债务处理问题。
3、发行股份购买资产涉及的验资情况
天衡会计师事务所对本次发行股份购买资产及并募集配套资金涉及的出资
到位情况进行了验资，并出具了天衡验字（2016）00105 号《验资报告》。
4、证券发行登记等事宜的办理情况
公司已于 2016 年 6 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次用于购买资产发行的 67,141,569
股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股
东名册。
5、过渡期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归如意集团享
有；拟购买资产亏损的，则由交易对方承担连带责任，交易对方应于亏损数额经
审计确定后的三十日内按比例以现金方式对远大物产进行补足。前述亏损指远大
物产在评估基准日至交割日期间产生的所有亏损，包括如意集团持有 52%股权对
应的亏损。
6、现金对价的支付
如意集团已于 2016 年 6 月 14 日将合计 525,599,999.16 元的现金对价分别支
付至各资产出售方另行指定的银行账户。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第
一次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 44.36 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）发行数量和发行对象
本次发行的数量为 29,675,700 股，全部由远大集团认购。
（3）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 1,316,414,052.00 元，扣除与本次发行及交易有
关的费用 31,492,846.48 元，发行人实际募集资金净额为 1,284,921,205.52 元。
2、本次募集配套资金缴款、到账和验资情况
2016 年 5 月 26 日，发行人和光大证券向本次非公开发行认购对象即远大集
团发送了《缴款通知书》。
截至 2016 年 5 月 30 日止，光大证券本次发行专用收款账户（中国银行上海
市 分 行 开 立 的 450759214149 账 户 ） 收 到 远 大 集 团 本 次 发 行 认 购 资 金
1,316,414,052.00 元。
2016 年 5 月 30 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集
资金情况进行了审验，出具了天衡验字（2016）00104 号《验资报告》。根据该
验资报告，截至 2016 年 5 月 30 日止，光大证券累计收到如意集团非公开发行股
票认购资金总额为人民币 1,316,414,052.00 元。
2016 年 5 月 30 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除独立财
务顾问费及配套募集资金承销费后的余额 1,286,734,052.00 元划转至发行人指定
账户内。
2016 年 6 月 1 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集
资金情况进行了审验，出具了天衡验字（2016）00105 号《验资报告》。根据该
验资报告，“截至 2016 年 5 月 31 日止，至正投资和金波、吴向东、许强等 25
名自然人作为转让方已将其所持有的远大物产合计 48.00%的股权转让过户给公
司，认缴公司向上述转让方发行人民币普通股（A 股）67,141,569.00 股；中国远
大集团有限责任公司已以现金认缴公司向其发行的人民币普通股（A 股）
29,675,700 股；公司上述非公开发行人民币普通股（A 股）合计 96,817,269 股，
发行价格为每股 44.36 元（其中配套募集资金人民币 1,316,414,052.00 元），扣除
本次发行及交易相关费用人民币 31,492,846.48 元后资本溢价 4,166,503,937.36
元 ， 其 中 ： 新 增 注 册 资 本 人 民 币 96,817,269.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 人 民 币
4,166,503,937.36 元。”
3、证券登记等事宜的办理情况
公司已于 2016 年 6 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次用于 募集配套资金发行的
29,675,700 股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上
市公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，如意集团已针对本次交易履行了相关信息披露义
务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次
发行股份购买资产并募集配套资金实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露
的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本报告书出具之日，本次交易的资产交割过程中，如意集团的董事、监
事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016 年 1 月 17 日，本公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《盈利补
偿协议》，并与配套募集资金认购方签署了《股份认购合同》。
2016 年 2 月 4 日，本公司与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》
和《盈利补偿协议之补充协议》，并与配套募集资金认购方签署了《股份认购合
同之补充协议》。
截至本报告书签署日，上述交易各方均依据协议的约定履行了相关义务，不
存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就避免同业竞争、减少及规范关联
交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《连云港如意集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》中披
露。截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股
份预登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章
程等事宜的变更登记手续。截至本报告出具之日，上述后续工商变更登记不存在
无法办理完成的风险。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司所制定募集资金管理
办法的规定，本次发行募集资金将存放在公司开设的专项中，按照募集资金使用
计划确保募集资金使用专款专用。
截至本报告出具之日，公司已在北京银行北辰路支行开设募集资金专用账户
（账户号：20000024843400011100720），独立财务顾问（主承销商）、开户银行、
公司将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内
签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
本次发行财务顾问（主承销商）光大证券认为：
“1、如意集团本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符
合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相
关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此
前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施
过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理
不存在实质性法律风险和障碍。
2、如意集团本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合
目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确
定的发行对象符合连云港如意集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会规
定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象
的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共
和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为如意集团具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，本独立财务顾问同意推荐如意集团本次非公开发行股票及相关股份在深圳
证券交易所上市。”
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师通力律师事务所认为：
“截至本法律意见书出具之日，如意集团本次交易购买的标的资产已过户至
如意集团名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕；如意集团向资产出售方支
付的本次交易之对价股份及向远大集团发行的配募股份所涉及的验资手续已经
办理完成；该等对价股份及配募股份已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了预登记手续；如意集团已向各资产出售方支付了现金对价。如意集团
尚需向深圳证券交易所申请办理本次交易之对价股份及配募股份的上市手续，尚
需就本次交易办理注册资本变更、公司章程修改等事宜办理工商变更登记手续。”
第四节 新增股份的数量和上市情况
1、如意集团本次发行新增股份包括发行股份购买资产新增的 67,141,569 股
股份和募集配套资金新增的 29,675,700 股股份，本公司已于 2016 年 6 月 6 日就
本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并
正式列入上市公司的股东名册。
2、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 6 月
28 日，本次发行新增股份上市首日公司股票不除权，股票交易设涨跌幅限制。
3、本次发行股份购买资产及配套募集资金发行的股份锁定期如下：
（1）购买资产所发行股份的锁定期
本次如意集团发行股份购买资产的交易对方至正投资及金波等 25 名自然人
以资产认购而取得的如意集团股份锁定情况如下：
（1）本次交易完成后，就取得新增股份时持续拥有用于认购公司股份的标
的资产的时间不足 12 个月的资产出售方（即金波、吴向东、许强、石浙明、王
开红、许朝阳及至正投资），该等资产出售方以前述持续拥有时间不足 12 个月
的标的资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
序号 姓名/名称 锁定的股份数
1 金波 724,076.00
2 吴向东 1,135,482.00
3 许强 872,182.00
4 石浙明 6,923,974.00
5 王开红 2,303,877.00
6 许朝阳 2,303,877.00
7 至正投资 4,097,610.00
（2）本次交易完成后，就取得新增股份时持续拥有用于认购上市公司股份
的标的资产的时间满 12 个月的交易对方（即金波、吴向东、许强、王开红、许
朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡华
杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱薛斌、
郭和平及至正投资），该等转让方以前述持续拥有时间满 12 个月的标的资产认
购的上市公司股份自新增股份上市之日起法定限售期为 12 个月，从法定限售期
届满之日起分三期解锁，具体解锁条件为：
1）自资产出售方取得的新增股份上市之日起满 12 个月，且在 2016 年度《专
项审计报告》公告后（以二者较晚者为准），在（i）公司已经根据 2016 年度《专
项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及（ii）资产出售方已完
全履行补偿义务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的 30%扣除根据 2016
年《专项审计报告》已补偿股份数（如有）后解除限售股份锁定；若截至当期期
末累计实现净利润数未达到累计承诺净利润，但已达到累计承诺净利润数的 80%
以上（含 80%）的，当年不进行股份补偿，但不得解除对该等应补偿而未补偿的
限售股份的锁定；
2）自资产出售方取得的新增股份上市之日起满 24 个月，且在 2017 年度《专
项审计报告》和《专项审核报告》公告后（以较晚者为准），在（i）公司已经
根据 2017 年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确定是否需要进行补偿及
应补偿的金额；及（ii）资产出售方已完全履行补偿义务的前提下，资产出售方
取得的限售股份总数的 35%扣除根据 2017 年度《专项审计报告》已补偿股份数
（如有）和《专项审核报告》确定的减值测试已补偿股份数（如有）后解除限售
股份锁定；
3）自资产出售方取得的新增股份上市之日起满 36 个月，且资产出售方已经
履行所有补偿义务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的 35%可以解除限
售股份锁定。
资产出售方通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本
等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
（2）募集配套资金所发行股份的锁定期
根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》的相关规定，远大集团认购的如意集团股份，自股份上市之日起
36 个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（本页无正文，为《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）
连云港如意集团股份有限公司
二○一六年六月二十四日