读取中,请稍候

安徽铜都铜业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书

特别提示
本次非公开发行股票的新增股份43,000万股于2007年8月23日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为36个月，锁定期限自2007年8月23日开始计算。公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2010年8月23日上市流通。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本公司股票价格在2007年8月23日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司关于本次发行的决策过程
安徽铜都铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“铜都铜业”）向铜陵有色金属（集团）公司（以下简称“有色集团”）非公开发行股票和承债等方式收购资产议案（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）已经公司2006年10月25日召开的第四届董事会第十九次会议及2006年11月15日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过。
（二）监管部门受理、审核与核准情况
1、主管国有资产管理部门审批情况
2006年9月29日，铜都铜业本次非公开发行股票涉及的整体上市方案已获得安徽省国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）“皖国资产权函[2006]396号”文《关于铜陵有色金属（集团）公司资产转让的批复》批准；2006年11月10日，《有色集团拟向铜都铜业转让部分资产项目资产评估报告》经省国资委以“皖国资产权函[2006]436号”文《关于对铜陵有色金属（集团）公司资产转让评估项目核准的批复》审核批准。
2、中国证监会受理、审核与核准情况
公司本次非公开发行股票申请于2006年11月18日被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式受理，2007年4月27日经中国证监会重组委员会审核通过，2007年6月7日本次非公开发行股份申请获得中国证监会《关于核准安徽铜都铜业股份有限公司向铜陵有色金属（集团）公司发行股份购买资产的批复》（证监公司字[2007]91号）文核准。
同日，经中国证监会《关于核准豁免铜陵有色金属（集团）公司要约收购安徽铜都铜业股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]92号）文批准，同意豁免铜陵有色金属（集团）公司因认购本公司非公开发行的新股而增持4.3亿股，合计持有本公司56.92%的股份而应履行的要约收购义务。
（三）本次资产交割情况
1、交割日净资产
2007年7月1日，有色集团与铜都铜业签署了《资产移交协议》，确定2007年7月1日为资产交割日，交割审计日为2007年6月30日。根据华普会计师事务所和“华普审字[2007]第0676号”《审计报告》，截至2007年6月30日，拟收购资产净值为144,986.13万元。
2、资产交割值
根据有色集团与铜都铜业签定的《资产收购协议》，收购价款＝基准价款＋价款调整数
其中：基准价款是指以2006年6月30日为评估基准日，经中华财务会计咨询有限公司出具《资产评估报告》确定的收购标的的资产净值383,667.55万元；
价款调整数=收购标的于专项审计日的经审计的帐面净资产值－收购标的于评估基准日的经审计的帐面净资产值－收购标的自评估基准日至专项审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
经华普会计师事务所审计并调整确定的资产交割值（即收购价款）为346,298.73万元。
3、资产交割价格差额的处理
同时根据《资产收购协议》，铜都铜业对原拟承接的有色集团13亿元银行债务，结合本次交割前到期已偿还情况进行调整，确定截至交割日铜都铜业最终承接有色集团95,460万元银行债务。
综上，本次交割资产实际收购价款346,298.73万元，扣减非公开发行股票价值249,400万元和承接的银行债务95,460万元后，本次资产交割收购价款差额1,438.73万元作为铜都铜业应付有色集团的债务。
（四）验资和股权登记
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行相关事宜。安徽华普会计师事务所于2007年8月15日对公司本次非公开发行的资产到位情况进行验资，并出具了“华普验字[2007]第0728号”《验资报告》，截至2007年8月15日止，变更后的累计注册资本为人民币129,436.21万元，实收资本为人民币129,436.21万元。
公司于2007年8月23日办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次非公开发行的基本情况
（一）本次非公开发行股份购买资产基本情况
1、股票类型和面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行数量：43,000万股。
3、发行价格
本次发行股票价格为5.80元/股，为定价基准日（公司四届董事会第十九次会议召开日2006年10月25日）前20个交易日公司A股股票均价的100.8%。
4、购买资产情况
铜都铜业向有色集团发行股份购买其持有的金隆铜业61.40%股权、凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿、硫产品销售分公司、国贸分公司、信息公司七项与铜主业相关的资产。
5、发行费用
公司本次非公开发行费用合计560万元。
（二）本次非公开发行股票和承债等方式购买资产整体方案概述
1、本次重大购买资产交易标的
铜都铜业向有色集团购买其持有的金隆铜业61.40%股权、凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿、硫产品销售分公司、国贸分公司、信息公司七项与公司铜主业相关的资产。
2、本次交易价格及定价依据
根据双方签订的《资产收购协议》，本次重大资产购买的收购价款按照下面公式及规定计算：
收购价款＝基准价款＋价款调整数
其中：基准价款是指以2006年6月30日为评估基准日，经中华财务会计咨询有限公司出具《资产评估报告》确定的收购标的的资产净值383,667.55万元；
价款调整数=收购标的于专项审计日的经审计的帐面净资产值－收购标的于评估基准日的经审计的帐面净资产值－收购标的自评估基准日至专项审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
专项审计日为确定本次交易标的所产生的利益归属而由协议双方确定的日期，按以下方式确定：收购标的在专项审计日之前(含当日)的损益由铜陵有色集团享有或承担，在并表日之后(含当日)的损益由铜都铜业享有或承担。双方同意，本次收购的专项审计日为资产交割日的前月最后一日，并表日为资产交割日所属当月的最早一日，即专项审计日的下月最早一日。
3、支付方式及支付时间
支付方式：铜都铜业本次重大资产收购价款采用以下三种方式结合：（1）向有色集团定向非公开发行4.3亿新股（本次公司董事会前二十个交易日的算术平均价的100.8%，即5.8元/股），合计24.94亿元；（2）通过受让集团的债务方式，承接有色集团13亿元的债务；（3）以上两项支付不足的余额部分以现金支付。
支付时间：铜都铜业将在下列时间支付收购价款：（1）在交割完成后3日内铜都铜业应当向中国证券登记结算有限责任公司深分公司申请股份登记，以增加有色集团持有的铜都铜业股份；（2）自交割日起，铜都铜业承担有色集团13亿元债务，并承担债务自交割日起所生的利息；（3）因交易差价所需交付的现金，在资产交割日支付。
4、本次交易的最终成交情况
依协议约定，本次确定的收购资产的交割日为2007年7月1日，专项审计日为2007年6月30日，并表日为2007年7月1日。本次资产收购价款总额为346,298.73万元，其中：铜都铜业向有色集团定向发行股份43,000万股，折合收购价款249,400万元；自2007年7月1日起承接有色集团银行借款95,460万元；公司应付有色集团资产收购差价款1,438.73万元。
三、发行对象概况
根据本次非公开发行股票方案，公司本次发行对象仅为铜陵有色金属（集团）公司1家，发行股票数量43,000万股。
1、发行对象概况
中文名称：铜陵有色金属（集团）公司
法定代表人：韦江宏
注册资本：165,862.46万元
注册地址：安徽省铜陵市长江西路
邮政编码：244001
主要经营范围：铜、铁、硫金矿采选，有色金属冶炼，铜矿产品加工等。
截至2007年6月30日，有色集团未经审计的财务表（母公司）资产总额254.17亿元，净资产74.49亿元，2006年1—6月份营业收入194.92亿元，净利润7.76亿元。
2、发行对象与公司的关联关系以及与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
（1）发行对象有色集团系公司控股股东，本次非公开发行前持有公司35.49%股权，本次非公开发行后持有公司56.92%股权。
（2）2006年度，公司与有色集团及其全资或控股企业发生的关联交易主要涉及采购和销售业务。其中：
A、采购业务：涉及采购总额457,970.05万元，占公司采购总额的26.91%。其中，与本次发行收购资产对象的主要采购额414,873.39万元，占公司采购总额的24.38%.
B、销售业务：涉及销售总额148,095.36万元，占公司销售总额的7.94%。其中，与本次发行收购资产对象的主要销售额62,983.75万元，占公司销售总额的3.38%。
2006年度，本次收购的金隆铜业与有色集团及其控股子公司关联交易主要涉及采购、销售业务和担保事项。其中：
A、采购业务：涉及采购总额47,493.83万元，占金隆铜业采购总额的3.79%。
B、销售业务：涉及销售总额47,334.28万元，占金隆铜业销售总额的3.67%。
C、提供担保：截至2006年12月31日，金隆铜业为有色集团提供贷款担保合计129,000万元。
（3）铜都铜业本次收购资产完成后，未来减少或消除的关联交易如下：（1）随着国际贸易分公司进入铜都铜业，铜都铜业对有色集团的进口铜精矿的关联采购将会逐步降低并最终消除；（2）铜都铜业对有色集团铜山铜矿、凤凰山铜矿、金口岭铜矿自产铜原料关联采购全部消除、与有色集团的硫酸产品关联销售全部消除；（3）金隆铜业将变更为铜都铜业的子公司，铜都铜业与金隆铜业的交易在合并报表范围内不属于关联交易。
另外，本次资产产收购完成后，金隆铜业与有色集团关联交易将转移为本公司与有色集团的关联交易，但由于金隆铜业关联采购是通过有色集团国际贸易分公司进行的，随着贸易公司进入本公司经营系统，该部分关联交易将全部消除；金隆铜业为有色集团提供的12.9亿元担保在本次发行完成后转为公司提供的担保，对于该项担保业务，铜都铜业在本次收购完成后将严格按照《公司法》、《证券法》及证监会的有关规定，履行股东大会等对外担保程序，有效控制对外担保风险。未来产生的新的关联交易主要为金隆铜业与铜陵有色金属上海公司的少量关联采购与销售。2006年该购销金额和占各自比例分别为1,977.04万元、47,334.28万元和0.16%、3.67%。
按2006年度发生的关联交易计算，本次发行股份购买资产完成后，可以大幅降低日常关联交易比例，减少比例约为70.71%。
以上关联交易事项详见《安徽铜都铜业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》“八、本次交易对公司的影响（二）对关联交易的影响”相关内容。
四、本次发行后控制权变化情况
本次发行未导致公司控制权发生变化。
本次发行后公司控股股东有色集团的持有本公司的股权比例将有发行前的35.49%提高至发行后的56.92%。
五、保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
担任公司本次非公开发行股票保荐人的国元证券有限责任公司经核查后认为：铜都铜业本次非公开发售股票的过程及发行对象均符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定及中国证监会的相关要求。
律师核查后认为：发行人本次非公开发行的发售过程符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的认购对象符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次非公开发行合法有效。
六、本次非公开发行股票的相关机构
1、保荐机构（承销商）：国元证券有限责任公司
法定代表人：凤良志
注册地址：安徽省合肥市寿春路179号
保荐代表人：方书品、朱焱武
项目人员：杨林、朱焱武、苗春青、屠思强
电 话：0551－2207909
传 真：0551－2207307
2、公司律师事务所：安徽天禾律师事务所
负责人：蒋敏
注册地址：合肥淮河路298号通达大厦6－8楼
经办人员：蒋敏、祝传颂、吴波
电 话：0551－2620429
传 真：0551－2620450
3、审计机构、验资机构：安徽华普会计师事务所
法定代表人：肖厚发
注册地址：合肥市荣事达大道100号振信大厦
经办人员：肖厚发、宋文
电 话：0551－2666229
传 真：0551－2652879
4、资产评估机构：中华财务会计咨询有限公司
法定代表人：傅继军
办公地址：上海市打浦路1号金玉兰广场西座810室
经办人员：郭长兵、姬青
电 话：021－53960837
传 真：021－53960838
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前10名股东情况
（一）截至2007年8月16日（本次非公开发行相关股份登记办理日），公司
本次发售前公司前10名股东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（万 股） （%）
有限售条件流
1 铜陵有色金属（集团）公司 30679.56 35.49
通股
2 中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金 847.30 0.98
3 中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金 620.47 0.72
4 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 362.88 0.42
5 丰和价值证券投资基金 360.00 0.42
无限售条件流
6 中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 249.73 0.29
通股
7 国信证券有限责任公司 215.00 0.25
8 国泰君安-建行-恒生银行有限公司 209.50 0.24
9 上海浦东发展银行-长信金利趋势股票型证券投资基金 200.00 0.23
10 铜陵金秋投资有限公司 185.31 0.21
（二）截至2007年8月16日（本次非公开发行相关股份登记办理日），公司本次发售后公司前10名股东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（万 股） （%）
有限售条件
1 铜陵有色金属（集团）公司 73679.56 56.92
流通股
2 中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金 847.30 0.65
3 中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金 620.47 0．48
4 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 362.88 0.28
5 丰和价值证券投资基金 360.00 0.28
无限售条件
6 中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 249.73 0.19
流通股
7 国信证券有限责任公司 215.00 0.17
8 国泰君安-建行-恒生银行有限公司 209.50 0.16
9 上海浦东发展银行-长信金利趋势股票型证券投资基金 200.00 0.15
10 铜陵金秋投资有限公司 185.31 0.14
（二）对公司盈利能力的影响
根据铜都铜业2006年净利润（未含七项收购资产净利润）计算，本次交易完成后，按06年净利润摊薄后每股收益为0.45元。
根据会计师2007年备考合并盈利预测，本次交易若在2007年完成，则2007年铜都铜业的每股收益将达到0.81元。
（三）对公司偿债能力的影响
本次资产收购，铜都铜业在本次拟发行股份购买资产的同时，承接有色集团13亿元债务，收购完成后，公司的负债将有所增加，资产负债率也将由2006年12月31日的58.49％增加到收购后的61.67％左右。不过，公司资产状况良好、现金流充足、公司盈利能力强，并具有足够的银行信贷额度和可靠、畅通的融资渠道，为本次发行承接的13亿元债务偿还提供了良好的保障，不会对铜都铜业生产经营构成影响。
（四）对公司经营状况的影响
1、对公司持续经营能力的影响：本次发行不仅会降低本公司与有色集团的关联交易和同业竞争，提高公司的独立经营能力，而且随着公司产业链的完善，生产规模的扩张、信息化程度的提高、存量资产的整合，有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势，抓住世界有色金属工业发展的有利时机，实现持续快速发展。
2、对公司产能的影响：本次收购，通过存量扩张方式，铜都铜业的资产规模和销售规模都有很大幅度的增长，铜都铜业收购后电解铜的年生产能力将近60万吨，规模将位居国内第一，成为国内铜冶炼企业的龙头，在世界铜冶炼企业中排名第10位，规模效应迅速彰显,全球竞争地位进一步提升。
（五）对公司独立性的影响
1、业务独立：本次重大资产购买完成后，本公司的原材料采购业务独立性将大大增强；有色集团铜主业资产全部转移至股份公司，不再具有与铜相关产品的生产和销售业务，亦不再具有与公司同业竞争的情形。
2、资产独立：本次购买资产完成交割过户后，有色集团将不能对该资产实施控制或设定任何的权利，本公司拥有资产的完整权属。
3、人员独立：本次资产收购完成后，因此本次交易的实施不会影响公司现有的董事、监事和高级管理人员结构，不会影响公司的人员独立性。
4、机构独立：本次交易完成后，公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织机构。
5、财务独立：收购完成后，公司将继续保持财务独立。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
金额单位：万元
2006年末 2005年末 2004年末
项目
合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
资产总额 1,040,616.57 921,571.19 834,730.36 754,095.26 633,671.66 582,928.23
负债总额 608,627.19 520,380.55 448,643.59 390,742.45 316,780.93 277,075.95
少数股东权
29,807.66 0.00 22,125.66 0.00 10,443.11 0.00
益
股东权益 402,181.72 401,190.64 363,961.10 363,352.82 306,447.62 305,852.28
（二）最近三年比较利润表主要数据
金额单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度
项目
合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
主营业务收入 1,864,557.86 1,216,472.17 970,371.94 776,092.73 631,582.65 503,571.71
主营业务利润 121,590.24 91,293.29 93,146.41 75,930.19 62,107.20 51,875.04
营业利润 76,107.52 54,346.66 62,617.33 49,815.48 42,093.78 34,777.89
利润总额 76,030.06 63,360.33 62,229.61 54,948.83 41,751.57 37,286.42
净利润 58,425.92 58,043.13 50,071.19 50,058.25 33,244.25 32,672.43
（三）最近三年比较现金流量表主要数据
金额单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度
项目
合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
经营活动产生的现
161,352.87 154,453.87 98,891.10 108,876.67 38,858.26 37,865.36
金流量净额
投资活动产生的现
-74,987.36 -79,765.54 -121,709.86 -120,028.73 -73,690.68 -74,199.62
金流量净额
筹资活动产生的现
-1,414.83 -2,067.03 29,623.50 11,424.80 35,067.41 34,976.02
金流量净额
汇率变动对现金的
-300.65 -282.45 -6.46 -6.46 -21.54 -21.91
影响
现金及现金等价物
84,650.03 72,338.85 6,798.28 266.29 213.45 -1,380.15
净增加额
（四）最近一期比较会计报表主要数据（按2007年1月1日起执行的新会计准则编制）
金额单位：万元
项目类别 2007年3月末/1--3月 2007年初/2006年1--3月
资产负债表项目 合并数 母公司 合并数 母公司
资产总额 1,101,950.23 939,549.40 1,052,961.51 932,748.39
负债总额 668,037.35 539,804.47 632,647.78 543,642.89
股东权益 433,912.87 399,744.92 420,313.74 389,105.50
其中：归属于母公司所有者权
402,730.12 399,744.92 390,230.15 389,105.50
益
利润表项目 合并数 母公司 合并数 母公司
营业收入 436,937.40 254,642.67 348,271.43 259,984.26
营业利润 23,532.87 19,891.07 19,239.00 16,763.89
利润总额 23,476.13 19,833.03 19,212.80 16,734.84
净利润 17,962.75 15,003.04 15,859.77 14,276.25
其中：归属于母公司所有者净
16,863.59 15,003.04 14,566.40 14,276.25
利润
现金流量表项目 合并数 母公司 合并数 母公司
经营活动产生的现金流量净额 -25,530.27 -35,683.24 26,139.09 21,888.85
投资活动产生的现金流量净额 -24,069.55 -8,046.94 -21,135.63 -19,498.59
筹资活动产生的现金流量净额 16,933.82 8,352.15 7,263.55 7,650.79
汇率变动对现金的影响 -123.76 -123.76 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额 -32,789.76 -35,501.79 12,267.01 10,041.05
（五）公司最近3年及一期财务比率及非经常性损益明细表
1、公司最近3年及一期财务比率（未特别注明的，按合并报表口径计算）
2007年3月末/
项 目 2006年末/年度 2005年末/年度 2004年末/年度
一季度
流动比率 1.04 1.03 1.11 1.20
速动比率 0.54 0.54 0.44 0.54
资产负债率（母公司报表）（%） 57.45 56.47 51.82 47.53
资产负债率（合并报表）（%） 60.62 58.49 53.75 49.99
应收账款周转率（次） 8.16 45.33 36.89 44.77
存货周转率（次） 1.61 7.84 4.99 4.16
每股净资产（元） 4.66 4.65 4.21 3.67
每股经营活动现金流量（元） -0.30 1.87 1.14 0.47
每股净现金流量（元） -0.38 0.98 0.08 0.00
项 目 2006年末/年度 2005年末/年度 2004年末/年度
扣除非经常性损益 全面摊薄 0.68 0.58 0.40
前每股收益（元） 0.59 0.41
加权平均 0.68
扣除非经常性损益 全面摊薄 14.53 13.76 10.85
前净资产收益率（%） 14.84 11.72
加权平均 15.32
扣除非经常性损益 全面摊薄 0.68 0.59 0.41
后每股收益（元） 加权平均 0.68 0.59 0.41
扣除非经常性损益 全面摊薄 14.53 13.76 10.85
后净资产收益率（%）加权平均 15.35 14.89 11.75
注：以上2004—2006年财务指标按公司经审计的财务数据计算；2007年1季度财务指标根据新会计准则编制的未经审计的会计报表项目计算得出（其中：需要采用主营业务收入和主营业务成本数据计算的，全部采用新准则下营业收入和营业成本数据）；
公司按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）计算的2007年第1季度净资产收益率和每股收益如下：
净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
报告期利润
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 4.19 4.19 0.20 0.20
扣除非经常性损益后归属于公司
4.10 4.10 0.19 0.19
普通股股东的净利润
2、公司近3年及一期非经常性损益明细表
金额单位：万元
项 目 2007年一季度 2006年度 2005年度 2004年度
非经常性收入项目：
补贴收入 - 233.25 45.57 -
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提
- 270.46 4.34 25.60
的资产减值准备后的其他各项营业外收入
投资收益 - - - -
以前年度已经计提各项减值准备的转回 384.35 2.58 237.41 -
小 计 384.35 506.29 287.32 25.60
非经常性支出项目：
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、
56.74 460.62 322.79 0.00
无形资产、其他长期资产产生的损失
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提
- 228.11 312.33 175.72
的资产减值准备后的其他各项营业外支出
16
小 计 56.74 688.72 635.12 175.72
影响利润总额 327.62 -182.44 -347.80 -150.12
减：所得税 -18.72 -59.84 -192.58 -49.54
影响净利润 346.34 -122.60 -155.21 -100.58
注：表中非经常性损益数据摘自公司定期报告。
（六）2006年度新旧会计准则差异调节表和注册会计师的审阅意见
1、新旧会计准则股东权益差异调节表
项 目 名 称 金额（万元）
2006年12月31日股东权益（现行会计准则）
402,181.72
衍生金融工具 -15,248.12
所得税 3,296.55
少数股东权益 30,083.58
其他 -
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 420,313.74
注：以上数据摘自安徽华普会计师事务所华普审字[2007]第0298号《关于安徽铜都铜业股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告》。
2、注册会计师的审阅意见
安徽华普会计师事务所对公司《新旧会计准则股东权益差异调节表》进行了审阅，并出具了华普审字[2007]第0298号《关于安徽铜都铜业股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告》，发表意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。”
二、公司管理层讨论与分析
报告期内，国内经济高速增长，铜产品价格在“中国需求”推动下一路攀升，2006年4月份后则处于高位震荡。面对较好的外部经营环境，公司以市场为导向，以生产经营为中心，克服原材料、燃料、电力价格上涨因素，在加大生产的同时，进行基建和技改，创造了良好的经营业绩、扩大了资产规模、增强了公司实力和发展后劲。
以下讨论与分析中涉及的财务报表数据，如未特别指明，均引自经审计的合并会计报表数据。
（一）公司财务状况
1、资产结构
金额单位：万元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项 目
金额 结构 金额 结构 金额 结构
流动资产 494,549.76 47.52% 341,292.57 40.89% 257,385.58 40.62%
长期投资 1,190.44 0.11% 1,119.96 0.13% 1,895.78 0.30%
固定资产 534,141.11 51.33% 481,162.40 57.64% 362,793.32 57.25%
无形资产及其他 10,735.25 1.03% 11,155.43 1.34% 11,596.97 1.83%
资产总额 1,040,616.57 100.00% 834,730.36 100.00% 633,671.66 100.00%
2006年末公司总资产104.06亿元，较2004年末增长40.69亿元,增幅64.22%。主要系流动资产增加23.72亿元、固定资产增加17.13亿元。公司2004年末和2005年末资产结构稳定，2006年末公司流动资产比例有所提高，固定资产比例略有下降。主要是：
（1）因2006年产品产销规模大幅增加和流动资金借款增加，公司货币性资金较上年增加8.47亿元，同时，公司存货、应收账款和预付账款分别增加2.93亿元、1.85亿元和1.44亿元。流动资产合计增长15.33亿元，增幅44.90%；
（2）2006年公司固定资产总额仅较上年增加5.30亿元，增幅11.01%。固定资产净额增加2.60亿元，主要系冬瓜山老矿区开拓工程和金昌冶炼厂技改工程转入，以及公司6万吨铜板带工程、75000T/D高精度黄铜棒项目等在建工程增加3.07亿元。
2、负债结构
金额单位：万元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项 目
金额 结构 金额 结构 金额 结构
流动负债 479,389.75 78.77% 307,066.50 68.44% 213,957.17 67.54%
长期负债 129,237.44 21.23% 141,577.09 31.56% 102,823.76 32.46%
负债合计 608,627.19 100.00% 448,643.59 100.00% 316,780.93 100.00%
公司2004年和2005年负债结构保持相对稳定，2006年因产品生产规模扩大以及原材料价格上涨，导致公司流动负债较上年增加17.23亿元，增幅56.12%。流动负债的增加主要系短期借款（含1年内到期的长期借款）4.49亿元、应付票据、应付帐款和预收账款分别增加7.65亿元、4.47亿元和0.81亿元。
3、资产质量
为确保资产的安全完整，保持并提高公司资产质量，为生产经营提供有效资产支持，公司管理层重视公司资产质量管理，不仅努力保持合理、稳健的资产结构，而且关注资产质量变化，对预期可收回金额低于账面成本的资产充分计提减值准备。在内、外部财务管理与监督下，真实、准确地反映了公司资产质量。
截至2006年末，公司各项资产减值准备计提情况如下：
项 目 余额（万元） 占相应资产值比例
一、坏账准备合计 6,741.36 8.31%
其中：应收账款 4,207.67 7.71%
其他应收款 2,533.69 9.54%
二、存货跌价准备合计 2,134.41 0.89%
其中：产成品 540.49 2.06%
原材料 793.46 0.82%
自制半成品 692.67 3.95%
低值易耗品 107.79 58.73%
三、固定资产减值准备合计 5,631.75 1.37%
其中：房屋、建筑物 1,725.48 0.75%
通用设备 2,010.29 2.32%
专用设备 1,692.63 1.89%
运输设备 203.35 4.80%
总 计 14,507.52 1.98%
（二）公司偿债能力
财务指标 2006年末 2005年末 2004年末
母公司 56.47% 51.82% 47.53%
资产负债率
合并报表 58.49% 53.75% 49.99%
流动比率 1.03 1.11 1.20
速动比率 0.54 0.44 0.54
19
营运资金(万元) 15,160.02 34,226.07 43,428.41
公司近三年流动比率、速动比率两项短期偿债指标和长期偿债能力指标资产负债率无重大变化，且在冶金行业中均处于较好水平，接近或优于云南铜业（000878）水平，但低于江西铜业（600362）水平，公司具有较强的长短期偿债能力。
发行人与同行业上市公司2006年末的财务指标比较如下：
公司名称 主营业务与产品 流动比率 速动比率 资产负债率(%)
电解铜、铜杆、贵金属、硫酸
云南铜业 1.07 0.55 69.21
及其他
阴极铜、铜杆线及加工，贵金
江西铜业 2.15 0.79 30.79
属、化工及其他
铜产品、黄金等副产品、化工
铜都铜业 1.03 0.54 58.49
及其他产品
（三）公司现金流量
公司近三年现金流量情况如下：
金额单位：万元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 161,352.87 98,891.10 38,858.26
投资活动产生的现金流量净额 -74,987.36 -121,709.86 -73,690.68
筹资活动产生的现金流量净额 -1,414.83 29,623.50 35,067.41
汇率变动对现金的影响 -300.65 -6.46 -21.54
现金及现金等价物净增加额 84,650.03 6,798.28 213.45
公司近三年经营活动现金净流入总额29.91亿元，为同期净利润的2.11倍，表明公司经营活动获取现金能力强。经营活动的现金流入为经营开支、利润分配乃至资本支出等活动提供了现金保障；
公司近三年投资活动现金流出净额较大，合计为27.04亿元。其中：2004年、2005年净增加银行长短期借款4.2亿元和4.8亿元用于资本支出，以补充经营活动现金流缺口。报告期内则公司增加投资新建或改造了以下生产项目：冬瓜山铜矿工程3.6亿元、6万吨铜板带项目约9.7亿元、金昌冶炼厂冶炼工艺改造及环境治理工程约3.3亿元，1万吨特种漆包线工程0.7亿元、75000T/D高精度黄铜棒项目0.86亿元、冬瓜山铜矿老区开拓工程0.75亿元。其中，冬瓜山铜矿工程、金昌冶炼厂熔炼工艺改造及环境治理工程、1万吨特种漆包线工程均已于报告期内建成投产，并取得了预期效益，使公司自产铜供给率得到了一定程度提升，在冶炼产能不断增加的同时，较好地改善了周边的环境质量，并使上市公司铜的深加工产品结构得到深化。
（四）公司资产运营能力
报告期内公司经营状况明显改善，公司存货周转率和应收账款周转率稳步提高，其中：存货周转率由2004年的4.16次/年提高到2006年的7.84次/年，应收账款周转率也略有提高。公司总资产周转率也有2004年的1.11次/年提高至2006年的1.99次/年。公司三项指标优于或接近江西铜业，而应收账款周转率和总资产周转率低于与云南铜业。
公司与同行业上市公司2006年度有关资产运营能力指标比较如下：
应收账款
存货周转率 总资产周转
公司名称 主营业务与产品 周 转 率
（次） 率（次）
（次）
电解铜、铜杆、贵金属、硫酸及
云南铜业 105.92 5.18 2.41
其他
阴极铜、铜杆线及加工，贵金属、
江西铜业 46.22 3.76 1.60
化工及其他
铜产品、黄金等副产品、化工及
铜都铜业 45.33 7.84 1.99
其他产品
（五）公司盈利能力
1、公司主要业务收入构成及增减变动分析公司近三年主营业务收入、构成及变化情况如下：
金额单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度
项 目
金额 结构 增幅 金额 结构 增幅 金额 结构 增幅
铜产品 1,679,878.35 90.10% 109.50% 801,842.53 82.63% 61.06% 497,840.86 78.82% 96.92%
黄金等副产品 163,983.11 8.79% 15.15% 142,408.80 14.68% 20.27% 118,403.03 18.75% 51.41%
化工及其他产
20,696.40 1.11% -20.77% 26,120.62 2.69% 70.29% 15,338.77 2.43% 64.78%
品
合 计 1,864,557.86 100.00% 92.15% 970,371.95 100.00% 53.64% 631,582.66 100.00% 85.59%
公司近三年主要业务为铜产品的生产与销售，其收入占公司主营业务份额由2004年的78.82%提高到2006年的90.10%。2006年铜产品销售收入较2004年增长118.20亿元，增幅237.43%。
铜产品是重要的工业基础材料之一，在我国经济高速发展，工业化、城市化进程不断推动下，电力（特别是城乡电网改造）、电子、电器、轻工、机械制造、仪器仪表等行业的强大需求拉动下，我国已成为世界上商品铜的最大缺口和进口国。由此引发报告期内铜产品年均价格（不含税）由2004年的23,845元/吨升至2006年的53,170元/吨，初步测算，因价格上涨2006年比2005年增加销售收入727,552万元，占收入增长额的74.98%；2005年比2004年增加销售收入170,523万元，占收入增长额的27%；报告期内因公司生产设备扩充和进一步挖潜改造，公司电铜产量逐年增加至21.08万吨、25.88万吨和32.14万吨。同期产销率分别为101.28%、99.46%和100.44%，因销量增加2006年较2005年增加收入199,038万元，占收入增加额的20.51%；2005年较2004年增加收入104,680万元，占收入增加额的16.57%。
公司各项业务基本不受季节性因素影响。
2、公司利润来源分析
公司近三年主要业务产品毛利结构情况如下：
金额单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度
项 目
金额 结构 金额 结构 金额 结构
铜产品 76,612.08 60.53% 51,697.13 53.54% 30,340.24 46.94%
黄金等副产品 46,160.21 36.47% 37,726.10 39.07% 28,316.02 43.81%
化工及其他产品 3,803.94 3.01% 7,136.20 7.39% 5,979.29 9.25%
合 计 126,576.23 100.00% 96,559.43 100.00% 64,635.55 100.00%
报告期内公司铜产品贡献的毛利逐年提高，2006年较2004年增加4.63亿元，增幅152.53%，所占份额逐年提高近7个百分点。2006年铜产品毛利份额达60.53%，成为公司毛利的主要来源。铜产品毛利增长主要受益于销售规模的扩大，因同期生产成本提高，特别是原材料价格的上涨，2006年公司铜产品毛利率较2004年下降了1.53个百分点（降幅25%）。
报告期内公司黄金等副产品毛利随主产品销售增长而增长，但因销售价格涨幅低于主产品价格涨幅以及矿石含量的变化，其贡献的毛利所占份额逐年略有降低；公司化工及其他产品贡献的毛利和所占份额明显下滑，公司化工及其他产品毛利率下降主要是硫酸售价逐年下降，2004年、2005年和2006年硫酸销售价格分别为419.65元/吨、286.2元/吨和162.5元/吨（含税），由于硫酸价格下降2005年影响毛利3,642万元，2006年影响毛利4,221万元。
3、公司业务毛利率及变动分析
近三年公司各项业务毛利率情况如下：
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
铜产品 4.56% 6.45% 6.09%
黄金等副产品 28.15% 26.49% 23.91%
化工及其他产品 18.38% 27.32% 38.98%
合 计 6.79% 9.95% 10.23%
公司主导产品铜毛利率分别为4.56%、5.17%和6.09%，铜产品毛利率随铜价上涨反而下降。造成铜产品毛利率下降主要原因是我国铜原料资源匮乏，国内、国外铜原料供应紧张，原料价格上涨幅度超过铜价上涨幅度。
公司铜原料主要由四部分构成，即自产铜精砂、国内采购铜精砂、进口铜精砂和国内采购粗铜。
由于公司自产铜精砂成本相对固定，由这部分原料生产的电铜，单位产品利润和毛利率随铜价上涨增加较多，但公司自产精砂所占比重很低；国内采购铜精砂，其作价方式一般为市场电铜售价 收购系数。由于近年国内铜冶炼行业盲目扩张，国内原料供应紧张加之铜价上涨，公司收购系数逐年增加，收购系数由最低70%上调到最高88%。由于原料涨幅超过铜价上涨幅度，由国内原料生产电铜毛利率会下降；进口铜精砂，其作价方式一般以伦敦市场铜价减加工费确定。这个加工费一般相对固定，一旦加工费确定，其加工费与铜价变动无关。由于加工费固定而铜价却上涨。因而由进口原料生产电铜毛利率会下降；外购粗铜作价方式与进口铜精砂相仿：一般以上海金属交易所铜价减加工费确定。这个加工费一般相对固定，因而以粗铜为原料生产的电铜，其单位利润变化不大，但毛利率随铜价上涨而下降。
以下将公司总体毛利率与披露2006年度报告的同行业上市公司进行比较：
公司名称 主营业务与产品 毛利率（%）
云南铜业 电解铜、铜杆、贵金属、硫酸及其他 7.93
江西铜业 阴极铜、铜杆线及加工，贵金属、化工及其他 30.42
铜都铜业 铜产品、黄金等副产品、化工及其他产品 6.79
公司毛利率低于同行业上市公司的主要原因是：铜产品毛利率低于同行业上市公司，而铜产品毛利率低于同行业主要是公司自产铜精砂产量较低，铜原料自给率偏低。目前公司铜精矿自给率仅为14%左右，远低于江西铜业。另外由于地理区域因素，公司生产硫酸本地区售价远低云南地区，造成公司毛利率低于云南铜业。
4、公司经营成果变化按利润表主要变动项目分析
公司近三年利润表项目如下：
金额单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度
项 目
金额 增幅 金额 增幅 金额
一、主营业务收入 1,864,557.86 92.15% 970,371.94 53.64% 631,582.65
减：主营业务成本 1,737,981.63 98.90% 873,812.52 54.13% 566,947.11
主营业务税金及附加 4,985.98 46.09% 3,413.01 34.99% 2,528.34
二、主营业务利润（亏损以
121,590.24 30.54% 93,146.41 49.98% 62,107.20
“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损
2,179.84 117.70% 1,001.32 -1.64% 1,018.00
以“-”号填列）
减：营业费用 5,197.91 47.89% 3,514.65 49.70% 2,347.86
管理费用 30,222.04 50.30% 20,107.84 33.33% 15,081.13
财务费用 12,242.63 54.82% 7,907.90 119.52% 3,602.43
三、营业利润（亏损以“-”
76,107.52 21.54% 62,617.33 48.76% 42,093.78
号填列）
加：投资收益（亏损以“-”
104.98 -41.40% 179.15 27.39% 140.63
号填列）
补贴收入 233.25 411.81% 45.57 0.00
营业外收入 308.98 408.84% 60.72 137.20% 25.60
减：营业外支出 724.66 7.65% 673.17 32.40% 508.44
四、利润总额（亏损以“-”
76,030.06 22.18% 62,229.61 49.05% 41,751.57
号填列）
减：所得税 9,293.66 29.51% 7,176.24 12.86% 6,358.39
少数股东损益 8,310.48 66.80% 4,982.18 131.84% 2,148.93
加：未确认的投资损失本
- - -
期发生额
五、净利润（亏损以“-”号
58,425.92 16.69% 50,071.19 50.62% 33,244.25
填列）
（1）主营业务收入变动分析：参见以上“1、公司主要业务收入构成及增减变动分析”相关描述。
（2）主营业务成本变动分析：本项目一方面随收入增加而增长，另一方面受原材料价格上涨因素影响，特别是2006年，公司原材料价格上涨幅度超过了产品售价增长水平，导致该年度公司铜产品毛利率的下降。
（3）其他业务利润变动分析：公司2006年该项目增加，主要系本年产品产销量大幅上升导致电解母液含镍产销量相应大幅增加。
（4）营业费用、管理费用和财务费用变动分析：
报告期内公司营业费用、管理费用总额伴随着业务收入的增长而增加，前者主要为运费增加，后者则包括工资性支出增加和流动资产减值准备的计提，但2004年--2006年，此两项费用总额占收入的比率则依次递减为：2.76%、2.43%和1.90%；公司财务费用则因公司报告期经营与投资规模扩大，银行借款增加、贷款利率上调以及利息支出资本化额减少而逐年增加，不过财务费用占收入比例自2005年上升至0.81%后，在2006年因收入大幅增长而降低至0.66%。此三项费用总额占收入比例在2004年—2006年总体呈下降趋势，依次为3.33%、3.25%和2.56%。
5、公司投资收益及非经常性损益对经营成果影响分析
金额单位：万元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
净利润 58,425.92 50,071.19 33,244.25
非经常性损益合计 -122.60 -155.21 -100.58
非经常性损益占净利润的比例 -0.21% -0.31% -0.30%
扣除非经常性损益后净利润 58,548.52 50,226.41 33,344.83
投资收益总额 104.98 179.15 140.63
投资收益占净利润的比例 0.18% 0.36% 0.42%
近三年公司非经常性损益和投资收益金额小，且占净利润比例很低，公司盈利不依赖非经常性损益和投资收益。
（六）公司重大的资本性支出情况
1、近三年重大资本支出情况
近三年主要投资项目有：冬瓜山铜矿采选工程、6万吨铜板带项目、金昌冶炼厂熔炼工艺改造及环境治理工程、1万吨特种漆包线工程、75000T/D高精度黄铜棒项目、冬瓜山铜矿老区开拓工程，项目总投资合计39亿元。
（1）冬瓜山工程，项目达产后年产3万吨铜精砂含铜，该项目计划总投资167,433万元；
（2）金昌熔炼工艺改造及环境治理项目。完成后将形成年产80KT粗铜及电解铜、硫酸327KT的生产能力，项目总投资66,100万元；
（3）在线拉伸技术生产特种漆包线1万吨项目。本项目分二期建设，概算总投资14,400万元；
（4）年产6万吨铜板带项目。本项目设计规模为年产铜及铜合金板带材6万吨,预计投入总资金100,283万元；
（5）年产7.5万吨高精度黄铜棒项目。采用国际先进大铸锭水平连铸和反向挤压及国内先进连合拉拔技术生产高纯精度铜合金棒材，年规模产量设计为7.5万吨。本项目预计投入总资金52,636万元。
2、未来可预计的重大资本支出
公司未来的重点投资项目主要有：
（1）换位导线项目预计投资1亿元，投产后形成1万吨换位导线及组合线年生产能力，预计年销售收入5亿元；
（2）铜阳极泥资源综合利用改造扩建项目预计投资2.8亿元，投产后形成阳极泥处理4000吨(干基)及合质金加工年生产能力，预计年销售收入18亿元。
（七）会计政策、会计估计变更和差错更正影响分析
公司最近三年及一期不存在会计政策、会计估计变更情况，也不存在重大差错更正事项。
（八）执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响分析
2007年1月1日起，公司执行新会计准则后，在会计政策、会计估计方面将发生的变化及其影响如下：
1、根据《企业会计准则第2号----长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对控股子公司采用权益法核算变更为成本法核算，此项会计政策变更将影响母公司投资收益，更真实的反映母公司的财务状况和经营成果。
2、根据《企业会计准则第9号----职工薪酬》的规定，公司将现行制度下福利费按应付工资的14％计提变更按实际发生额列支，将影响公司的利润和股东权益，但影响有限。
3、根据《企业会计准则第17号----借款费用》的规定，对符合资本化条件的一般借款所发生的利息费用予以资本化，将影响公司的利润和股东权益。
4、根据《企业会计准则第18号----所得税》的规定，公司将现行采用的应付税款法变更为资产负债表债务法核算，会影响公司的所得税费用，将影响公司的利润和股东权益。
5、根据《企业会计准则第24号----套期保值》的规定，对于公司从事产品套期保值业务，将影响公司的股东权益。
（九）或有事项影响分析
截至2006年12月31日，本公司为控股子公司芜湖铜都铜业电工有限公司借款提供担保人民币1,500万元，为孙公司百色融达铜业有限责任公司借款提供担保人民币2,000万元。
另外，根据本次向有色集团购买资产方案，金隆铜业为有色集团提供的担保也转为公司提供的担保。对于该项担保业务，铜都铜业在本次收购完成后将严格按照《公司法》、《证券法》及证监会的有关规定，履行股东大会等对外担保程序，有效控制对外担保风险
除上述事项外，本公司无需披露的其他重大或有事项。
（十）公司的主要优势、困难以及未来发展前景
1、主要优势
（1）行业面的发展机遇
公司主营业务为铜产品，包括铜的冶炼、加工等。铜产品是目前国内为数不多的供不应求商品之一,应用领域极为广泛，是重要的基础原材料和战略物资。随着世界经济的发展，铜的生产量和消费量不断上升。最近三年全球铜的供需之间一直存在缺口，呈现供不应求状态。近年来，无论国际金属市场的冷热，中国作为经济高速增长的发展中国家，中国铜市场的发展速度一直保持着高于GDP的增长速度，在强大需求的驱动下，近十年国内铜行业整体供应处在偏紧状态，且供应缺口越来越大，每年需要花大量外汇进口铜。
（2）公司自身优势
地理位置优势：公司所处的铜陵市位于长江之滨，公路、铁路和水路运输都比较便利，由于电解铜产品运输成本的原因，公司销售范围主要在经济发达的以长江三角洲为代表的华东地区，该地区铜消费量占全国用铜量的三分之一以上，所以公司销售市场具备明显区位优势。此外，从国外进口铜精砂到南通港交货后，到达本公司的运输距离同行业公司相比较近，运输成本处于相对优势。
铜资源相对优势：铜陵地区及周边地区铜矿资源比较丰富，周边铜矿供应商较多，铜矿长距离运输是不经济的，对铜陵地区的铜矿供应商而言，最理想的销售对象就是本公司，所以虽然公司目前铜精矿自给率仅为14%，但由于公司大规模的冶炼能力对本地区的铜矿供应具有一定的定价能力，在一定程度上提高了铜原料的供给。而且公司冬瓜山铜矿床铜平均品位高于国内其他矿山水平地质资源情况较好。
品牌优势：公司的主产品生产的“铜冠”牌电解铜是英国伦敦金属交易所和上海金属交易所的注册铜，2002年10月被授予“全国用户满意产品”，2004年9月1日喜获“中国名牌产品”称号。公司生产的附产品“铜冠”牌黄金2003年起为上海黄金交易所注册交易产品。生产的附产品白银2003年9月在伦敦贵金属交易协会注册。生产的“铜冠”牌电线电缆被评为“安徽省市场质量放心产品”。公司生产的附产品硫酸、硫精矿作为重要的化工原料，市场口碑良好。2004年，公司获得了安徽省质量管理奖。
2、存在的困难与不足
（1）行业面的矛盾与问题
整个铜冶炼行业的良好运行态势主要得益于国内经济良好运行带来的需求拉动以及全球铜价的高位运行。然而，国内铜冶炼行业存在以下矛盾和问题：
在建铜冶炼规模过大。目前全国铜冶炼在建、拟建项目总规模居高不下，而矿产资源的不足严重制约冶炼能力的发挥。冶炼能力盲目扩张，冶炼企业将被迫高价购矿维持生产，一旦铜价下跌，铜冶炼行业可能陷入困境。
铜矿资源严重不足。我国铜工业结构长期失衡，矿山、冶炼、电解三者生产能力比例约为1:2.5:4；资源保障程度差，2005年国产铜精矿产铜占全部铜产量的25%。矿山出矿品位下降，大多数后备资源地质勘探程度不高，长期靠国外铜精矿支撑冶炼能力，蕴含着较大的原料保障风险。
中国铜加工业中低附加值初级产品比例过高，而高质量、高附加值产品比例偏低，盈利能力偏低。
（2）公司的劣势及存在的问题
铜精矿自给率较低，原料对外依赖度较高。目前公司铜精矿自给率为14%，绝大部分原料需要对外购买，较高的原料对外依赖度给公司的经营稳定性带来一定风险。
产品结构较为单一。以电解铜等原料型产品为主，高技术含量和高附加值的加工产品少。
人才紧缺矛盾日益突出，随着公司新工艺、新项目的建成投产，公司在铜加工方面的高技能的技术人员和工人偏少。
3、公司未来发展前景
巨大且增长的国内、国际铜市场需求，为公司铜业务的长期、稳定和持续发展奠定了市场基础。公司通过本次非公开发行股份和承债方式等购买有色集团持有的金隆铜业61.4%股权等铜主业相关资产，将进一步提升公司的生产规模和行业地位；减少与有色集团的关联交易和避免同业竞争，改善公司治理结构；完善产业链，促进资源进一步整合；增强公司未来盈利能力、可持续发展能力和抗风险能力。
（十一）本次发行股份及承债等方式购买资产的财务影响分析
1、本次购买资产行为对公司盈利能力的影响分析
根据会计师2007年备考合并盈利预测，若本次交易能在2007年完成，则2007年度预计铜都铜业的销售收入将超过300亿元，净利润超过10亿元；净资产收益率达到21.50%左右，每股收益将达到0.81元左右。
盈利能力预计增长表
　 金额单位：万元
　 项目 2006年已审实现数 2007年预测数 预计增长幅度
　 主营业务收入 1,864,557.86 3,644,152.88 95.44%
　 29
　 主营业务利润 121,590.24 266,369.38 119.07%
　 营业利润 76,107.52 168,948.67 121.99
　 利润总额 76,030.06 168,453.67 121.56%
　 净利润 58,425.92 104,449.49 78.77%
　 每股收益（元/股） 0.68 0.81 －
　 净资产收益率（%） 15.35 21.5 －
2、本次购买资产行为对公司偿债能力的影响
本次资产收购，铜都铜业在本次拟发行股份购买资产的同时，将承接有色集团13亿元债务，收购完成后，公司的负债将有所增加，资产负债率也将由2006年12月31日的58.49％增加到收购后的61.67％左右。承接的债务对公司偿债能力的影响具体分析如下：
（1）公司良好的偿债能力指标是承接债务的有力保障
指标名称 2006年末 2005年末 2004年末
流动比率（合并数） 1.03 1.11 1.2
速动比率（合并数） 0.54 0.44 0.54
资产负债率（合并数） 58.49% 53.74% 47.53%
利息保障倍数（倍） 10.54 10.1 12.68
公司上述各项偿债能力均在正常范围之内，利息支付保障能力较好，特别是资产负债率较低，是承接有色集团13亿元债务的有力保障。
（2）公司良好的业绩以及充足的现金流量是偿还债务的根本保障
铜都铜业2006年度、2005年度、2004年度净利润分别为58,426万元、50,071万元、33,244万元，经营活动净现金流量分别161,353万元、98,891万元、38,858万元。2004年度至2006年度，铜都铜业净利润以及经营活动净现金流量均呈现增长的态势，特别是本次收购资产成功后，公司未来盈利能力更强，根据公司编制的2007年度备考盈利预测（假设于2007年1月1日完成资产收购），2007年度公司净利润达到104,449万元。
（3）公司畅通的融资渠道是偿还债务的可靠保障
铜都铜业在金融行业信誉优良，在偿还银行债务方面从未发生过违约行为。2007年度各银行给予铜都铜业的贷款授信总额度为64亿元，截止2007年2月末，铜都铜业实际使用银行信贷额度42亿元，尚有22亿元的未使用授信额度；同时，根据有色集团13亿元债权银行的承诺，在13亿元债务转移进入铜都铜业的同时，债权银行相关授信额度也同时转移到铜都铜业；此外，铜都铜业作为上
30市公司，在企业资本支出方面具有资本市场融资功能，项目长期借款较少，无长期负债还款压力。
会计师、独立财务顾问核查后认为：铜都铜业资产状况良好、现金流充足、公司盈利能力强，并具有足够的银行信贷额度和可靠、畅通的融资渠道，为本次发行承接的13亿元债务偿还提供了良好的保障，不会对铜都铜业生产经营构成影响。
3、本次购买资产行为对同业竞争和关联交易的影响分析
（1）同业竞争
本次收购完成后，有色集团与铜相关的资产完全进入本公司的生产经营与管理系统，在铜矿开采业务、铜冶炼业务等方面可以有效避免与本公司面临的同业竞争。
（2）本次交易前的关联交易
①2006年度铜都铜业关联交易情况如下：
关联采购
2006年度
企业名称
采购金额（元） 占采购总额比例（%）
铜陵有色金属（集团）公司 3,779,058,908.63 22.21
金隆铜业有限公司 517,222,247.44 3.04
铜陵有色金属深圳公司 187,530,287.35 1.1
铜陵有色金属上海公司 63,419,967.61 0.37
铜陵有色金属集团国际贸易有
32,469,144.61 0.19
限公司
合 计 4,579,700,555.64 26.91
其中与拟收购资产主要关联采购交易情况如下表：
2006年度
关联采购单位
采购金额（元） 占采购总额比例（%）
金隆铜业有限公司 517,222,247.44 3.04
国际贸易分公司 3,372,720,205.52 19.82
铜山铜矿、凤凰山铜矿、金口
岭铜矿 258,791,435.66 1.52
合 计 4,148,733,888.62 24.38
注：国际贸易分公司是有色集团下属分公司，有色集团销售给铜都铜业的铜原料进口业务由国际贸易分公司进行操作，采购和销售均记入有色集团本部账簿。
关联销售
2006年度
企业名称
销售金额（元） 占销售总额比例（%）
铜陵有色金属（集团）公司 156,114,176.11 0.84
金隆铜业有限公司 574,528,116.31 3.08
铜陵有色金属深圳公司 887,805.20 —
铜陵有色金属上海公司 703,672,032.37 3.77
铜陵有色金属集团国际贸易有
0.25
限公司 45,751,469.50
合 计 1,480,953,599.49 7.94
其中与拟收购资产主要关联销售交易情况如下表：
2006年度
企业名称
销售金额（元） 占销售总额比例（%）
金隆铜业有限公司 574,528,116.31 3.08
硫产品销售分公司 55,309,392.61 0.3
合 计 629,837,508.92 3.38
②2006年度金隆铜业与有色集团及其子公司主要关联交易情况
本次收购资产完成后，金隆铜业属本公司控股子公司，金隆铜业与有色集团及其子公司的关联交易转移到本公司。
2006年度金隆铜业与有色集团及其控股子公司关联交易如下：
关联采购
占采购总额比例
关联采购单位 采购金额（元） 备注
（%）
通过有色集团国际贸易
铜陵有色金属（集团）公司 455,167,911.45 3.63
分公司进行
有色集团上海公司 19,770,385.75 0.16
合计 474,938,297.20 3.79
关联销售
关联销售单位 销售金额（元） 占销售总额比例（%）
有色集团上海公司 473,342,816.68 3.67
担保事项：截止2006年12月31日，金隆铜业为有色集团提供贷款担保合
计1,290,000,000.00元，具体明细如下：
被担保人 担保期限 担保额（元）
铜陵有色金属（集团）公司 2006.08.01—2008.07.31 500,000,000.00
铜陵有色金属（集团）公司 2006.11.30—2008.11.29 400,000,000.00
铜陵有色金属（集团）公司 2005.01.01—2010.12.31 300,000,000.00
铜陵有色金属（集团）公司 2006.03.30—2007.03.22 50,000,000.00
铜陵有色金属（集团）公司 2006.03.30—2007.03.22 40,000,000.00
合 计 1,290,000,000.00
（2）本次收购资产完成后日常关联交易变化分析
①减少的关联交易包括：
1)有色集团国际贸易分公司进入铜都铜业，铜都铜业对有色集团的进口铜精矿关联采购将会逐步降低并最终消除；
2）铜都铜业对有色集团铜山铜矿、凤凰山铜矿、金口岭铜矿自产铜原料关联采购全部消除、与有色集团的硫酸关联销售全部消除；
3）金隆铜业将变更为铜都铜业的子公司，铜都铜业与金隆铜业的交易在合并报表范围内不属于关联交易。
以2006年度为准，减少的关联交易额合计4,778,571,397.54元。
②新增加的关联交易包括：
本次收购完成后，金隆铜业与有色集团关联交易将转移为本公司与有色集团的关联交易，但由于金隆铜业关联采购是通过有色集团国际贸易分公司进行的，随着贸易公司进入本公司经营系统，该部分关联交易将全部消除。
因此，以2006年度为准，新增加的关联交易额为：474,938,297.20＋473,342,816.68－455,167,911.45＝493,113,202.43元。
③关联交易变化额：
减少关联交易4,778,571,397.54－493,113,202.43＝4,285,458,195.11元
④减少的关联交易比例为：4,285,458,195.11/6,060,654,155.13＝70.71%。
因此，本次购买资产完成后，铜都铜业与有色集团及其关联方之间的日常关联交易比例会大幅降低，约减少70.71%。
第四节 发行股份购买资产情况
一、本次交易的背景和目的
（一）国内铜产业背景
1、国内铜产需缺口不断增大
由于国内经济高速增长，铜消费近年来一直保持着高于GDP的增长速度。2001年，国内铜消费量首次突破200万吨；2005年，国内铜消费量为370万吨；预计2006年国内铜消费量将达到386万吨。与国内铜消费的快速增长对比，我国铜产量增长缓慢，产需缺口不断增大。
近年来国内铜产量和消费数据如下（资料来源：国家统计局）：
项目 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
铜产量（万吨） 135.0 145.0 163.2 183.6 200.0 260.0
铜消费量（万吨） 170.0 200.2 260.0 295.0 320.0 370.0
产需缺口（万吨） 35.0 55.2 96.8 111.4 120.0 110.0
注：铜产量包括自产铜精矿加工、进口铜精矿加工及废杂铜加工。
2、国内铜自给资源严重不足
根据国家发改委2006年下半年经济运行报告显示，国内铜自给资源严重不足，矿山、冶炼、电解三者生产能力比例约为1:2.5:4，资源保障程度差，矿山出矿品位下降，大多数后备资源地质勘探程度不高。
从2000年以来我国铜精矿生产和进口情况分析，国内自给铜精矿的铜产量一直维持在60万吨左右，唯有不断增加进口铜精矿及进口废杂铜才能满足日益增加的铜消费需求。以2005年为例，铜精矿按33%铜含量计算，我国自给铜精矿的铜产量为65.14万吨，仅能满足国内铜冶炼能力的25%，其余65%全靠进口铜精矿及进口废杂铜满足需求。根据我国铜矿储量和地质勘察工作进展，未来自给铜精矿所占百分比将进一步下降，预计2020年自给铜精矿的铜产量仅为最低需求量的12%左右。
2000年以来我国铜精矿生产和进口情况如下：
项目 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
铜产量（万吨） 135.0 145.0 163.2 183.6 200.0 260.0
铜消费量（万吨） 170.0 200.2 260.0 295.0 320.0 370.0
产需缺口（万吨） 35.0 55.2 96.8 111.4 120.0 110.0
3、政策鼓励优质铜冶炼企业做大做强
受铜价高企的利益诱惑，一些生产设备技术落后、低收益高耗能的铜冶炼企业盲目扩张，给国内铜行业带来隐忧。对此，国家发改委等相关主管部委2006年相继出台《铜冶炼行业准入条件》、《防止高耗能行业重新盲目扩张的通知》、《关于进一步贯彻落实加快产业结构调整措施遏制铜冶炼投资盲目过快增长的紧急通知》等一系列政策，加紧对铜冶炼项目进行控制。系列政策的出台及主管部门的高度重视，规范了铜冶炼行业的发展秩序，进一步限制规模小、技术落后、生产系统不完备的铜冶炼生产能力上马，从而增加铜矿资源和土地资源的利用效率，提高能源使用效率、减少铜冶炼对环境损害，维护行业的利益水平，促进行业内企业资源整合，保障优质企业做大做强。
（二）公司自身背景
受制于本公司1996年改制上市时发行额度的限制，铜都铜业下属矿山企业和部分配套综合服务业务未能进入本公司，致使本公司成为一个以冶炼为主的铜生产企业，因此，本公司与有色集团之间不可避免在原材料采购、综合服务等方面存在关联交易。同时，本公司主要原料的进口、主要产品的出口一直由有色集团及其下属的贸易进出口公司进行或代理进行，因此，在进出口业务方面也存在关联交易。
因此，本次资产交易可以全面提升本公司的生产规模和行业地位，也有利于公司从根本上减少与有色集团的关联交易和避免同业竞争；有利于改善公司治理结构，完善产业链，促进资源进一步整合；有利于把握有利时机，提升公司的行业地位，增强盈利能力、可持续发展能力和抗风险能力。
二、本次交易的原则
一是坚持提升铜主业资产的原则。本公司将有色集团铜资产一次性购入，将完善公司产业链，提升资源自给率，增强行业竞争力，成为国内铜冶炼行业的龙头企业。
二是坚持从根本上消除关联交易和避免同业竞争的原则。有色集团与本公司有关联交易的铜冶炼、铜矿山、进出口、副产品销售、信息管理等部门全部列入本次交易范围。
三是坚持本次交易保障原有股东利益的原则。本次交易完成后，本公司的盈利能力、可持续发展能力和抗风险能力得以提升，从长远方面保障了原有股东利益。
三、本次交易标的资产状况及评估情况
（一）本次交易标的资产的范围
本次收购资产为有色集团持有的金隆铜业61.40%的股权及有色集团下属的凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿、硫产品销售分公司、国际贸易分公司、信息技术公司。拟收购资产与有色集团关系如下表：
序号 公司名称 与有色集团关系 主要业务
1 金隆铜业 控股子公司，持有61.40%股权 铜产品的冶炼
2 铜山铜矿 下属生产单位 铜金属采选
3 凤凰山铜矿 下属生产单位 铜金属采选
4 金口岭铜矿 下属生产单位 铜金属采选
5 硫产品销售分公司 分公司 硫酸产品销售
6 国际贸易分公司 分公司 铜原料采购
7 信息技术公司 分公司 信息化技术运行和管理
（二）本次交易标的资产评估汇总情况
根据中华财务出具的《资产评估报告书》，于评估基准日（2006年6月30日）上述购买资产经评估后的资产总值为395,595.36万元，负债总值为11,927.81万元，净资产价值为383,667.55万元。资产评估结果汇总如下表（单位：万元）：
账面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B 100%
流动资产 19,036.02 19,036.02 19,647.56 611.54 3.21
长期投资 64,999.65 64,999.65 247,740.00 182,740.35 281.14
固定资产 15,465.58 15,465.58 21,107.57 5,641.99 36.48
其中：在建工程 1,240.15 1,240.15 1,056.26 -183.89 -14.83
36
建筑物 8,958.52 8,958.52 13,787.46 4,828.94 53.90
设备 5,266.91 5,266.91 6,263.85 996.94 18.93
无形资产 56,162.53 56,162.53 107,100.23 50,937.70 90.70
其中：土地使用权 56,151.64 56,151.64 68,091.77 11,940.13 21.26
采矿权、探矿权 0 0 38,990.77 38,990.77
其它无形资产 10.89 10.89 17.69 6.80 62.44
资产总计 155,663.78 155,663.78 395,595.36 239,931.58 154.13
流动负债 11,997.61 11,997.61 11,927.81 -69.80 -0.58
长期负债负债总计 11,997.61 11,997.61 11,927.81 -69.80 -0.58
净资产 143,666.17 143,666.17 383,667.55 240,001.38 167.05
（三）本次交易标的资产状况
1、金隆铜业资产状况
（1）、金隆铜业基本情况介绍
公司名称：金隆铜业有限公司
经济性质：中外合资经营企业
注册资本：80,203.08万元
注册地址：铜陵市金山路
法定代表人：韦江宏
主要经营范围：生产和销售铜系列产品及冶炼副产品（电解铜、金、银、硫酸等）。
历史沿革：金隆铜业是对外贸易经济合作部批准设立的中外合资企业，于1992年筹建，1993年7月1日开工建设，1996年12月28日闪速炉点火烘炉，1997年4月8日投料试产，同年11月8日正式投产。
金隆铜业由铜陵有色金属（集团）有限公司与外方日本住友金属矿山株式会社（日方）、日本住友商事株式会社（日方）、平果铝业公司（中方）出资兴办的中外合资企业,注册资本80,203.80万元。目前金隆铜业股权结构如下：
序号 合营各方 股权性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 铜陵有色金属（集团）公司 国有法人股 49,250.00 61.4
2 日本住友金属矿山株式会社 外资股 21,709.20 27.07
3 日本住友商务株式会社 外资股 6,301.60 7.86
4 平果铝业公司 国有法人股 2,943.00 3.67
合 计 80,203.80 100
铜都铜业从有色集团购买金隆铜业的股权业已获得金隆铜业其他股东同意的承诺函，并获得商务部《商务部关于同意金隆铜业股份有限公司股权转让的批复》“商资批〔2007〕103号”批复。
（2）、金隆铜业生产工艺和设备技术
金隆铜业目前生产规模为年产高纯阴极铜21万吨、硫酸65万吨以及一定数量的金、银等冶炼副产品，是我国第一座主要依靠国内力量自行设计施工的铜闪速冶炼厂。2005年该公司实施35万吨熔炼挖潜改造及20万吨电解工程，目前和进入上市公司后该改造工程按原计划进行，计划2009年形成40万吨电解铜（含外购5万吨粗铜加工）的年生产能力。
金隆铜业在设计、建设和改扩建过程中吸收了国内外当代的最新技术，并进行了研究与开发，利用新工艺、新技术对传统产业进行了彻底改造，使金隆铜业的整体技术和装备具备当代国际先进水平。其中“金隆闪速炉常温富氧熔炼工艺研究”、“高纯阴级铜生产工艺研究”等16项科研成果，通过了安徽省相关部门组织的技术鉴定，专家鉴定认为其整体技术达到了国际先进水平，部分技术国际领先。“常温变量喷射—动力波洗涤闪速炼铜技术”荣获2000年度国家科技进步一等奖。“粗铜无氧化掺氮还原火法精炼工艺”2006年荣获第九届中国专利优秀奖。
公司生产设备先进，其中闪速熔炼系统达到了国际先进水平，转炉吹炼系统的转炉每炉冰铜处理量为230吨，为国内自行设计、制造的最大的炼铜转炉；阳极炉火法精炼系统中回转式精炼炉每炉阳极铜产量可达440吨，为国内自行设计、制造的最大精铜炼炉；电解精炼系统为国内技术装备最先进、阴极铜杂质含量最低、单系列阴极铜产量最大的电解工厂；硫酸系统采用烟气动力波洗涤净化和高浓度二氧化硫转化技术，为国内技术最先进，单系列产酸量最大的硫酸系统之一。
（3）、金隆铜业简要财务报表及其业绩分析
A、简要财务报表
简要资产负债表
单位：万元
项 目 2006年末 2005年末 2004年末
流动资产 385,854.14 279,989.01 182,323.70
38
长期投资 583.32 348.66 348.66
固定资产 188,163.55 172,576.57 158,098.92
无形资产及其他资产 6,979.22 6,560.08 5,542.03
资产总计 581,580.23 459,474.33 346,313.30
流动负债 334,928.22 248,135.17 277,319.15
长期负债 112,722.64 138,637.96 35,200.00
股东权益 133,929.37 72,701.19 33,794.15
简要利润表
单位：万元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 1,290,772.10 636,265.69 435,465.39
主营业务利润 100,494.00 46,834.05 13,174.62
利润总额 78,115.84 38,907.05 2,940.35
净利润 78,115.84 38,907.05 2,940.35
注：金隆铜业为外商投资企业，法定税率为30%。根据安徽省铜陵市国家税务局铜国税函（2006）34号《关于减免铜陵金隆铜业有限公司外商投资企业和外国企业所得税的批复》，经安徽省铜陵经济技术开发区国家税务局开国税函（2006）1号文批准，金隆铜业2005年至2006年免征企业所得税，2007年至2009年减半征收企业所得税。
简要现金流量表
单位：万元
项 目 2006年度
经营活动产生的现金流量净额
63,350.56
投资活动产生的现金流量净额 -35,972.50
筹资活动产生的现金流量净额
7,839.26
汇率变动对现金的影响
-539.95
现金及现金等价物净增加额
34,677.36
B、近三年金隆铜业业绩出现大幅增长的原因分析
2006年度较上期增加 增长率 2005年度较上期增加 增长率
净利润 39,209万元 101% 35,967万元 1223%
金隆铜业2006年度比2005年度净利润增加39,209万元，2005年度较2004年度增加35,967万元，大幅增长的原因主要如下：
a、电解铜加工费的提高，导致金隆铜业业绩大幅增长
金隆铜业的主营业务是进口铜精矿的冶炼加工，其利润来源是赚取冶炼加工
39费与加工成本的差额。
金隆铜业业绩大幅增长主要因为吨铜加工费收入逐年上升所致，自2003年10月以来，随着世界经济(特别是中国)的快速增长，市场对铜的需求量日益加大，铜价也从2002年的16000元∕吨上涨到目前的67000元∕吨左右。一方面，铜价的大幅上涨使国际铜矿山的闲置产能迅速恢复，铜精矿供应量增加较快，而铜冶炼企业的产能（生产规模）相对增长缓慢，导致加工费快速提高。另一方面，由于电解铜价格的上涨，根据价格参与条款的约定，铜冶炼企业获得的基价和市场价的差价大幅提高。
金隆铜业2005年单位电解铜加工费收入提高增加主营业务利润28,036万元，2006年单位电解铜加工费收入提高增加主营业务利润33,203万元。
金隆铜业近3年电解铜实际加工费收入水平
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
电解铜平均加工费（元/吨） 4,828.70 3,320.97 1,815.87
b、产能扩张和销售量增加
金隆铜业原设计规模为年产10万吨电解铜，从2000年开始进行工艺改造，2002年达到15万吨电解铜产能规模。为了进一步提高竞争力，金隆铜业2005年进行35万吨电解铜挖潜改造，于2005年6月完成闪速炉冷修，形成21万吨电解铜产能，从2006年到2008年，计划再投资12亿元，最终形成40万吨电解铜（含外购5万吨粗铜加工）的年生产能力。
金隆铜业近三年电解铜产能、产销量明细如下表：
项 目 2006年 2005年 2004年
产能（万吨） 21 21 15
生产量（万吨） 21.86 18.85 15.9
销售量（万吨） 22.02 18.63 16.05
金隆铜业近三年随着产能和产销量的逐年增长，主营业务利润也逐年提高，2006年电解铜销售量上升增加主营业务利润11,273万元，2005年电解铜销售量上升增加主营业务利润4,677万元。
（4）、对外担保情况
截止2006年12月31日，金隆铜业为有色集团提供贷款担保合计1,290,000,000.00元，具体明细如下：
被担保人 担保期限 担保额（元）
铜陵有色金属（集团）公司 2006.08.01—2008.07.31 500,000,000.00
铜陵有色金属（集团）公司 2006.11.30—2008.11.29 400,000,000.00
铜陵有色金属（集团）公司 2005.01.01—2010.12.31 300,000,000.00
铜陵有色金属（集团）公司 2006.03.30—2007.03.22 50,000,000.00
铜陵有色金属（集团）公司 2006.03.30—2007.03.22 40,000,000.00
合 计 — 1,290,000,000.00
截止2006年12月31日，除上述事项外，金隆铜业无需要披露的其他重大或有事项。
2、铜山铜矿、凤凰山铜矿、金口岭三个矿山资产状况
（1）、三矿山基本情况
A、铜山铜矿
铜山铜矿投产于1959年，主营业务为铜金属采选，主要产品有铜精砂、硫精砂、铁精砂以及伴生金、银等。期间经过关闭、重组、新探矿的过程，2003年10月，有色集团受让其有效资产。
铜山铜矿近三年简要利润表（单位：元）
项目 2006年 2005年 2004年
一、主营业务收入 104,516,891.23 76,175,856.58 65,874,249.35
二、主营业务利润 61,189,248.23 32,325,611.62 28,676,229.75
三、营业利润 25,673,692.56 949,777.16 3,279,824.45
四、利润总额 25,777,481.28 1,216,631.33 3,508,379.07
B、凤凰山铜矿
凤凰山铜矿投产于1971年，主营业务为铜金属采选，主要产品有铜精砂、硫精砂、铁精砂以及伴生金、银等。期间经历关闭、重组、新探矿的过程，集团2003年10月受让其有效资产，并对其进行新探矿。
凤凰山铜矿近三年简要利润表（单位：元）
项 目 2006年 2005年 2004年
一、主营业务收入 219,537,210.56 131,585,145.88 115,809,311.70
二、主营业务利润 141,011,506.48 62,124,305.85 45,329,697.10
三、营业利润 98,872,819.81 31,134,638.99 25,792,187.24
四、利润总额 98,041,439.61 30,459,194.82 24,661,153.85
C、金口岭铜矿
金口岭铜矿投产于1972年，主营业务为铜金属采选及转炉渣选别，主要产品有铜精砂、硫精砂、铁精砂以及伴生金、银等。期间经过关闭、重组、新探矿的过程，2003年10月，集团受让其有效资产。
金口岭铜矿近三年简要利润表（单位：元）
项 目 2006年 2005年 2004年
一、主营业务收入 107,492,937.15 74,763,899.03 86,769,773.94
二、主营业务利润 70,596,599.15 44,711,731.44 42,989,501.57
三、营业利润 55,897,895.61 35,173,832.80 35,196,031.76
四、利润总额 57,310,728.54 35,287,219.34 35,982,534.49
（2）、三矿山资源储备情况表
铜原料年提供量 保有资源量 生产规模 服务年限 铜地质
矿山名称 备注
产品 铜量 （万吨） （万吨/年） （年） 品位
预期可探明10
铜山矿 铜精矿 1,900 593.02 30 17.01 1.21% 万吨铜
预期可探明18
凤凰山矿 铜精矿 3,300 410.34 26.4 13.5 1.05% 万吨铜
预期可探明10
金口岭矿 铜精矿 550 75.21 15 20 1.60% 万吨铜
年提供铜量为
合 计 5,750 1078.57 07年计划量
注：
A、保有资源储量指铜矿石量，资源储量已经国土资源部出具国土资储备字〔2006〕336、343、344、354、360号核实；
B、金口岭铜矿的保有资源储量为生产探矿外围普查新增加的资源储量。
C、根据设计规模，金口岭铜矿保有储量尚可服务3.6年，但根据保有储量的矿体特征，矿山的生产规模难以达到15万吨，实际生产规模在5万吨左右，服务年限10年；再考虑预期探明10万吨铜资源的勘查、开发周期等因素，矿山保有储量服务10年有利于矿山可持续发展及生产能力的接替，未来矿山服务年限在20年以上。
（3）、收购三矿山单位资产质量与同行业比较分析
A、地质品位高
与同行业的云南铜业所属矿山相比，铜山铜矿铜地质品位为1.21%，凤凰山铜矿铜地质品位为1.054%，金口岭铜矿铜地质品位1.60%，而云南铜业其7个矿山的铜地质品位0.81%-1.18%，其中资源储量最大的玉溪矿业其铜地质品位仅为0.81%。
根据折现现金流量方法评估的铜山铜矿、凤凰山铜矿进行的简单测算，铜山铜矿铜地质品位每增加0.1%，采矿权评估价值增加26%，凤凰山铜矿铜地质品位每增加0.1%，采矿权评估价值增加20%。因此，单从铜品位看，同等规模的矿山，拟收购矿山比云南铜业矿山采矿权价值高40%以上。
B、伴生矿产单位价值大
三个矿山的主要特点为多金属矿床，伴生矿产单位价值较大，其中：伴生金0.43-0.465g/t（克/吨，以下同），伴生银8.1-24.805g/t，伴生铁20.2-32.215%。相比而言，云南铜业的除玉溪矿业伴生矿产利用外，其它6个矿山其伴生矿产均未达到利用程度。玉溪矿业的伴生金品位0.18g/t，伴生银1.86g/t，伴生铁21.95%（摘自2007年3月2日云南铜业的增发股份上市公告），其品位远低于铜山铜矿、凤凰山铜矿、金口岭铜矿伴生金、银的地质品位。
如果铜山铜矿采矿权评估和凤凰山铜矿采矿权评估不考虑伴生铁、伴生金、伴生银的回收利用，其评估价值将分别下降26%和60%（因其铁的地质品位较高）、12%和21.52%、2.47%和12.15%。
以上足以说明伴生矿产回收利用对采矿权评估价值的影响。
因此，与同行业的云南铜业玉溪矿山相比，铜都铜业拟收购的三个矿山铜品位高、伴生金属含量价值高，收购矿山单位资产价值高、质量优。
（4）、收购三矿山后对公司发展的影响
A、收购三矿山后对公司资源储备情况的影响
三矿山目前保有的储量为12.7万吨铜，同时根据正在进行的地质勘探及地质科研攻关成果，三矿山资源潜力大，找矿效果明显，因此收购三矿山可以增加公司资源保有量，有利于公司可持续发展。
B、收购三矿山后对公司盈利情况的影响
三矿山最近三年利润总额情况表
三矿山利润总额 铜都铜业利润总
年度 占比
（万元） 额（万元）
2006年度 18,112.96 76,030.46 23.82%
2005年度 6,696.30 62,229.61 10.76%
2004年度 6,415.20 41,751.57 15.37%
合计 31,224.46 180,011.64 17.35%
因此，收购三矿山后可提高公司整体盈利水平。
C、收购三矿山可以避免同业竞争和减少关联交易，实现公司自主发展
三矿山与公司所属矿山经营业务相似，也是本公司采购铜矿石原料来源之一，收购三矿山后，可以有效避免同业竞争，从公司2006年关联交易看，也可减少关联交易量2.59亿元。
占采购总额比例
关联采购单位 2006年度采购金额（元）
（%）
铜山铜矿、凤凰山铜矿、金口岭铜矿 258,791,435.66 1.52
3、硫产品销售分公司、国贸分公司、信息公司资产状况
（1）、硫产品销售分公司基本情况
公司名称：铜陵有色金属（集团）公司硫产品销售分公司
企业性质：国有
注册资本：260万元
注册地址：安徽省铜陵市淮河南路24号
法定代表人：王晓东
经营情况：铜陵有色金属（集团）公司硫产品销售分公司成立于2000年2月16日，是铜陵有色金属（集团）公司的专业性销售分公司，主要承担有色集团生产的硫酸销售以及代理销售金隆铜业、铜都铜业生产的硫酸。
近三年简要利润表（单位：元）
项 目 2006年 2005年 2004年
一、主营业务收入 85,029,481.74 110,318,421.20 105,329,557.85
二、主营业务利润 6,167,397.49 2,366,316.25 1,223,343.59
三、营业利润 3,239,248.43 3,909,049.96 430,128.08
四、利润总额 3,239,248.43 3,895,193.77 430,128.08
（2）、国贸分公司基本情况
公司名称：铜陵有色金属（集团）公司国际贸易分公司
企业性质：国有
注册资本：500万元
注册地址：安徽省铜陵市淮河南路24号
法定代表人：杨军
经营情况：铜陵有色金属（集团）公司国际贸易分公司成立于2002年，是有色集团的分公司，承担有色集团及其子公司对外贸易业务。主要业务范围包括铜原料采购，设备、备件及技术引进，出口及内贸业务等。
近三年简要利润表（单位：元）
项 目 2006年 2005年 2004年
一、主营业务收入 6,965,784.88 48,188,180.93 1,862,096.70
二、主营业务利润 1,958,655.47 2,169,874.52 26,618.08
三、营业利润 1,326,574.52 2,980,879.61 625,230.22
四、利润总额 4,787,509.92 3,631,879.61 802,656.22
（3）、信息公司基本情况
公司名称：铜陵有色金属（集团）公司信息技术公司
企业性质：国有
注册资本：1000万元
注册地址：安徽省铜陵市长江西路
法定代表人：洪明华
经营情况：铜陵有色金属（集团）公司信息技术公司成立于2003年，承担有色集团信息和通信运行中心职能，是有色集团的分公司。信息公司作为有色集团的服务机构，其经营范围主要是增值电信服务、技术培训、设备维修；信息技术软硬件设备购销；网络工程和智能楼宇系统设计和建设；工业电视系统、自动化系统、计算机软硬件系统开发；高新技术产品的研制、生产、销售等。
近三年简要利润表（单位：元）
项 目 2006年 2005年 2004年
一、主营业务收入 8,882,574.23 6,242,571.30 4,068,563.86
二、主营业务利润 2,675,279.63 1,755,242.00 1,195,726.44
三、营业利润 1,646,806.57 1,076,420.07 786,483.68
四、利润总额 1,646,806.57 1,076,420.07 784,483.68
（4）本次购买硫产品销售分公司、国贸分公司、信息公司对公司发展既有主业的必要性分析
硫产品销售分公司、国贸分公司和信息公司是有色集团下属分公司，其主要业务分别是硫产品销售、进口铜原料和信息化技术运行和管理。购买硫产品销售分公司、国贸分公司可以有效减少关联交易，也有利于本次拟购买三矿山的资产完整和业务发展，并有效避免可能产生的新的关联交易。
A、购买硫产品销售分公司、国贸分公司可以有效减少关联交易
铜都铜业2006年度与本次拟收购资产关联交易情况入下表：
2006年度
关联单位 占销售总额比例 占采购总额
销售金额（元） 采购金额（元）
（%） 比例（%）
国际贸易分公司 － － 3,372,720,205.52 19.82
硫产品销售分公司 55,309,392.61 0.3 － －
合计 55,309,392.61 0.3 3,372,720,205.52 19.82
注：
（1）国际贸易分公司是有色集团下属分公司，有色集团销售给铜都铜业的铜原料进口业务由国际贸易分公司进行操作，采购和销售均记入有色集团本部账簿；虽然随着国家取消了进口铜原料增值税先征后返优惠政策的改变，铜都铜业拟自行采购进口铜原料，但对原以有色集团名义签定的进口铜原料长期合同主体变更较为困难，在原长期合同期限内部分，将仍向有色集团采购，原长期合同到期后铜都铜业拟自行采购。
（2）硫产品销售分公司主要承担有色集团矿山生产的硫产品销售以及代理销售金隆铜业、铜都铜业生产的硫酸，因此在铜都铜业收购三矿山和金隆铜业完成后，硫产品销售分公司基本不与公司发生关联交易。
B、购买信息公司有利于本次拟购买三矿山的资产完整和业务发展，并有效避免产生新的关联交易。
信息公司是有色集团下属分公司，主要承担有色集团特别是三个矿山的信息化技术运行和管理职能。本次发行股份购买资产，信息公司随同三矿山进入铜都铜业经营范围，有利于三矿山的资产完整和业务发展，并有效避免产生新的关联交易。
独立财务顾问审核后认为：铜都铜业主营业务是铜开采、冶炼、加工并附产金、银、硫酸等副产品生产加工和销售。铜都铜业购买三矿山资产的同时购买硫产品销售分公司、国贸分公司、信息公司，有利于三矿山的资产完整和业务发展，能有效减少关联交易，因此对其发展既有主业具有必要性。
（四）本次交易标的资产评估情况
1、金隆铜业61.40%的股权评估情况
金隆铜业评估基准日整体股东权益价值的评估方法采用收益现值法评估，评估结果为403,485.27万元，有色集团出资占金隆铜业注册资本的61.40%，因此，
其所占金隆铜业股权价值为247,740.00万元，较调整后账面值为64,999.65万6元，评估增值281.14%。
（1）采用收益现值法原因分析
金隆铜业是有色集团的长期投资单位。本次评估采用收益法比成本法更能体现金隆铜业整体资产获利能力，考虑的主要因素有：
A、金隆铜业自2005年起开始进行35万吨/年电解铜冶炼挖潜改造，此项工程的实施，将通过挖潜改造使得目前生产线的资产效能以及规模效应进一步得以发挥，产能得以大幅度增加、吨铜加工成本得以下降，而该工程账面反映的在建工程实物资产的重置成本价值难以反映挖潜改造后的公司价值。
B、金隆铜业作为大型中外合资企业，全面吸收引进了日方股东的先进企业管理经验，日方股东派专业技术人员和高级管理人员全面参与了金隆铜业的日常生产和经营管理。同时，公司享有日方股东长期积累的铜矿资源优势，具有同行业目前无法比拟的原材料保障优势，这些方面对公司的价值提升都起到很大的作用，无法通过成本法评估加以体现。
C、金隆铜业具有升水级注册成功的“金豚”牌商标，可取得实际销售价格高于交易所结算价所带来的超额利润。
D、金隆铜业采用具有国际先进水平的闪速熔炼，从芬兰奥托昆普工程公司取得了排它性“奥托昆普工艺”所必需的技术信息、数据及诀窍。从技术和设备的角度来讲，是国内最先进的铜冶炼厂，其优势可以带来超额利润。
鉴于上述考虑，本次评估对金隆铜业采用收益现值法评估。
（2）采用收益现值法参数的选择：
本次评估对金隆铜业采用收益现值法评估，具体采用自由现金流量折现法财务模型进行评估。
未来每年自由现金流量的确定：在财务模型中，根据其经营历史以及行业发展趋势，逐年预测其2006年7月至2011年各年的利润总额，然后再根据自由现金流量折现法财务模型，得出金隆铜业2006年至2011年的各年息前自由现金流。在2011年的息前自由现金流基础上确定2012年以及以后各年的息前自由现金流。
折现率的确定：本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
A、权益资本成本＝行业平均净资产收益率＋企业个别风险报酬率
行业平均净资产收益率的确定：根据国务院国资委统计评价局制定的《企业绩效评价标准值2006》；有色金属冶炼业行业平均净资产收益率为8.5%。
对于投资者而言，考虑到金隆铜业投资规模较大的现状及行业特点，必然要求有较高的投资回报率，因此，本次评估取有色金属冶炼业的良好企业净资产收益率13.9%作为平均净资产收益率。
企业个别风险报酬率的确定：考虑到公司产品结构单一的风险、依赖外购原材料的风险、加工费波动风险、财务风险等因素，本次评估按照评估操作规范中规定的是3％～5％规定，取高值5%。
本次评估按照谨慎的原则确定权益资本成本为18.9%。
B、对于债务成本：本次评估根据金隆铜业税前债务资本成本和所执行的所得税率，得出税后债务资本成本。根据其资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本确定公司的折现率为11.40%。
收益年限的确定：金隆铜业公司章程规定经营期限为40年，本次评估以尚存经营年限作为收益剩余年限。
基准日付息债务：根据安徽华普会计师事务所审计后的评估基准日付息债务确定。
剩余资产的确定：本次评估根据评估基准日的各项资产的成本法评估价值为基础，并考虑未来年度各项资金及负债的变动情况分析确定经营期末的清算收入。
溢余资产价值的确定：对于企业的溢余资产（主要指对营业现金流不产生贡献的资产）价值，我们以该类资产评估基准日时的重置成本法评估结果为准。
评估价值的确定：金隆铜业全部股东权益价值=金隆铜业总投资价值-基准日付息债务+溢余资产价值
（3）、评估师对比同行业对本次有色集团拟转让金隆铜业股权评估结果合理性分析
为验证本次对有色集团拟转让金隆铜业股权评估结果合理性，评估师对比同行业分析如下：
A、金隆铜业历年绩效指标与同行业比较分析：
为恰当反映企业的价值差异，金隆铜业近三年主要绩效指标与有色金属冶炼行业对比分析如下表：
有色金属冶炼 金隆铜业
指标类别 主要评价指标 评价
行业平均值 近三年平均值
十分优秀
净资产收益率 8.50% 28%
盈利能力状况 （>19.2%）
总资产报酬率 5.0% 6.05% 高于平均
流动资产周转率(次） 2.0 2.71 良好
资产质量状况 总资产周转率(次） 0.90 1.31 良好
应收账款周转率(次） 13.2 33.82 优秀
销售增长率 19.80% 42% 优秀
经营增长状况
资本积累率 9.80% 38% 优秀
注：有色金属冶炼行业平均值取自国务院国资委统计评价局制定的《企业绩效评价标准值2006》中的有色金属冶炼行业（全行业）平均值。
从上表中可以看出：
a、金隆铜业盈利能力强
企业盈利能力对企业价值的影响是最重要的，反映企业盈利能力的指标主要包括净资产收益率、资产报酬率等。金隆铜业前三年平均净资产收益率为28%，远高于行业平均值8.5%，也高于行业一般优秀值19.2%；总资产报酬率6.05%高于行业平均值5.0%，说明该企业的盈利能力较强，而且，通过技术改造，金隆铜业盈利能力将进一步提升。
b、金隆铜业资产质量良好
金隆铜业前三年平均流动资产周转率为2.71次/年、总资产周转率为1.31次/年均高于行业平均水平，应收账款周转率为33.82次/年，处于行业优秀水平。在评估清查过程中也未见不良资产。
c、金隆铜业经营增长状况优秀
从经营增长状况看，金隆铜业前三年平均年销售增长率为42%，高于同行业优秀水平，资本积累率也达到同行业优秀水平。
根据对金隆铜业历史年度的各项指标分析，可看出该公司较同行业相比盈利能力较强、资产质量较好、发展迅速。
B、金隆铜业未来发展优势预期分析：
目前，作为安徽省“861”计划、安徽省政府直接调度的20个重大项目之一，金隆铜业“40万吨/年电解铜（含外购5万吨粗铜加工）铜冶炼挖潜改造项目”正在建设中。截至2007年1月30日，该项目的工艺对接工程一次性投料成功，这标志着金隆铜业闪速炉单位容积铜精矿处理量达到世界第一，并跨入国际大中规模铜冶炼企业行列。
根据工程建设进度，该挖潜改造项目预计在2008年全部结束。项目技改期间，金隆铜业产能逐步提高，2009年将形成电解铜40万吨/年（含外购5万吨粗铜加工）产量的产能。具体电解铜产能计划如下表：
年 份 生产能力（万吨） 备 注
2006 21
2007 30
2008 35
2009 40 含外购5万吨粗铜加工
2010及以后 40 含外购5万吨粗铜加工
C、其他优势分析：
a、技术优势
金隆铜业的工艺装备和冶炼技术具有国际九十年代水平，在国内同行业中处于先进行列。金隆铜业获得国家科技进步一等奖的闪速熔炼冶炼方式具有国际先进水平，目前该工艺仍是当今世界炼铜工艺的发展方向。2004年金隆铜业与芬兰奥托昆普工程公司重新签订了现生产规模下的“闪速炉熔炼工艺许可证协议”,取得了排它性“奥托昆普工艺”所必需的技术信息、数据及诀窍。该工艺系随闪速炉设备一起引进的一项先进的应用技术。
b、管理优势
金隆铜业作为大型中外合资企业，全面吸收引进了日方股东的先进企业管理经验，日方股东派专业技术人员和高级管理人员全面参与了金隆铜业的日常生产和经营管理。
2006年金隆铜业电解铜产量为21万吨，人均年产铜为437吨，人均劳动报酬率为162.5万元/人，同期铜都铜业下属的金昌冶炼厂年产量为17万吨，人均年产铜为113吨，人均劳动报酬率为20万元/人。金隆铜业人均年产量是金昌冶炼厂的3.86倍，人均劳动报酬率是金昌冶炼厂的8.13倍。
c、购销优势
购销模式优势：金隆铜业市场营销与国际全面接轨。产品销售以自销为主，代理为辅。在销售方式上以长期合同为主，将铜现货销售、期货套期保值统一协调运作。在销售渠道上以生产厂家直销为主，直接与生产企业建立长期稳定的供货关系。
购销区域优势：华东地区电解铜消费量占我国电解铜消费量的1/3以上，金隆铜业在同行业中销售半径最短，而且临近上海金属交易所，其期货铜交割运距最近，具有明显的区位优势。
购销运输优势：金隆铜业位于长江黄金水道边，其产品销售与铜原料进口均通过水路方式运输，和其他运输方式相比，水路运输成本最为低廉，相较同行业优势明显。
d、原材料保障的优势
在长期的经营中建立了可靠的国际合作伙伴：目前金隆铜业与澳大利亚、智利等国家的矿山直接合同及与贸易商长期合同占大部分，其中，2005年～2006年铜精矿长期采购合同采购量占总量的72.9%。
在购销中充分发挥中外合资企业的优势：金隆铜业日方股东——日本住友金属矿山株式会社、日本住友商事株式会社均为全球五百强企业，拥有澳大利亚、智利等国家的许多矿山资源的股权。由于日方股东自身需求量小，金隆铜业充分利用了日方股东长期积累的铜矿资源优势（进口铜精矿的长期合同），根据有关协议享受其铜精矿的优先供应权，从而保证了原材料供应的稳定和价格优势，具有同行业目前无法比拟的优势。
e、无形资产优势
金隆铜业“金豚”牌高纯电解铜1998年4月在上海金属交易所以升水级商标注册成功，2000年10月在英国伦敦金属交易所注册成功，从而取得了进入国际市场特别是进入欧美市场的通行证，享受了在LME铜结算价基础上升水的待遇。目前国内同行业中仅有金隆铜业“金豚”牌、江西铜业“贵冶”牌、云南铜业“铁峰”牌、铜都铜业“铜冠”牌等四个商标取得了升水级注册。
注：取得升水级注册的商标产品实际销售价格会高于交易所结算价，将直接给销售商带来超额利润。2007年3月，金隆铜业的电解铜的实际销售价格平均高于上海金属交易所结算价约450元/吨。
综上所述，经与同行业分析比较，评估师认为本次对金隆铜业评估结果是与金隆铜业自身的价值相符的；采用收益现值法评估金隆铜业出现的增值幅度是合理的。
2、铜山铜矿、凤凰山铜矿、金口岭三个矿山的采矿权、探矿权评估情况
（1）采矿权、探矿权基本情况
本次拟收购资产中涉及的采矿权共3宗，探矿权共2宗，权利人均为有色集团。采矿权、探矿权评估价值合计为人民币38,990.77万元。
采 矿 权
生产规模 账面价值 评估价值
矿山名称 有效期限 证号
（万吨/每年） （万元） （万元）
自2005年2月至
金口岭铜矿 15 3400000510040 － 743.62
2010年2月
自2006年2月至
凤凰山铜矿 26.4 3400000620047 － 14,830.90
2010年1月
自2000年3月至
铜山铜矿 30 3400000040017 － 18,894.22
2018年3月
小计 34,468.74
探 矿 权
账面价值 评估价值
矿山名称 勘查项目名称 有效期限 证号
（万元） （万元）
凤凰山铜矿周边 2006年11月1日 3400000630342
凤凰山铜矿 部铜金矿普查 至2008年11月1 －
日 3,813.99
铜山矿区及外围 2006年9月13日 3400000630307
铜山铜矿 铜金矿普查 至2008年9月12 －
日 708.04
小计 4,522.03
合 计 38,990.77
注：
①权证号“3400000630342”、“3400000630307”的探矿权证分别为权证号“3400000420110”、“3400000420163”探矿权证办理延期手续后的新证。
②因池州铜山大凹山水泥灰岩矿产地归国家所有，有色集团承诺对勘查范围内池州铜山大凹山水泥灰岩矿产地不勘探、不开发利用。
拟收购资产中的采矿权、探矿权系有色集团合法拥有的矿业权，均不存在权属争议，且该等资产未设置任何抵押、质押及其他第三者权益，也不存在被查封或托管等限制其转让的情形，本公司购买上述采矿权、探矿权，不存在法律障碍。有色集团保证于本次收购交割日起60日内协助铜都铜业完成上述采矿权、探矿权的权属变更手续。在上述采矿权、探矿权转让过户手续最终办理完成之前，不影响铜都铜业对该等采矿权、探矿权的使用。
（2）采矿权、探矿权评估方法
本次采矿权评估采用收益途径进行评估，主要参照《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》进行评估方法、评估参数的选取。影响因素主要有品位、伴生矿产的回收利用、产品价格等因素。探矿权评估采用成本途径进行评估，主要参照《矿业权评估指南》（2004年）要求对评估方法、评估参数进行选取，评估价值的高低取决于矿权人的原始投入及该矿产地矿产资源前景。
（3）采矿权、探矿权评估增值原因
本次资产交易标的的三个矿山在历史上均经历过政策性关闭、重组、新探矿的过程，有色集团受让其有效资产后，对其进行重新整合，铜山铜矿、凤凰山铜矿采矿权价款用于解决原企业国有职工的安置，未以现金方式缴纳价款，因此无账面值，金口岭铜矿采矿权系在生产过程中用自有资金勘查获取的资源储量，其费用计入当期损益，未进行资本化处理，因此亦无账面值。铜山铜矿、凤凰山铜矿探矿权系自有资金勘查获得，勘查投入记入每年勘查成本中，探矿权无账面价值。
本次三个矿山的采矿权、探矿权评估增值明显，主要因为：1、原账面价值为零；2、矿山关闭重组后有色集团开展了大量的找矿勘查工作，资源储量的数量和质量有了较大的提高；3、近年来国际国内铜金属及其副产品价格有很大提高。
3、拟收购资产的土地使用权评估情况及评估增值分析
本次拟收购资产中涉及的土地使用权共20宗，面积合计4,405,517.72平方米，帐面价值共计人民币56,151.64万元，地类(用途)均为工业用地，权利人均为铜陵有色集团，不存在权属争议。本次资产交易土地使用权评估价值人民币68,091.77万元，评估增值率为21.26%。
在18宗有出让土地使用权证的土地中有15宗土地设置抵押权，抵押权人均已对该等土地的转让与过户意向性同意。同时根据有色集团与铜都铜业签署的《资产收购协议》，该等土地上设置的抵押权所对应的主债务将由铜都铜业承担(作为铜都铜业应支付收购付款的一部分)，将随同拟收购资产进入铜都铜业。
评估增值原因：系近年铜陵工业用地的地价增长所致。
4、拟收购资产的房屋和建筑物评估情况及评估增值分析
本次纳入评估范围内的房屋建筑物共350项，房屋建筑物等总建筑面积为238,428.33平方米，帐面价值共计人民币10,198.67万元，评估价值人民币13,787.46万元。
(五)公司董事会及独立董事对本次重大资产收购暨关联交易与评估等事项的意见
1、公司独立董事意见
对于本次重大资产收购暨关联交易，公司四名独立董事高德柱、刘昌桂、古德生和张文海先生发表如下独立意见：
（1）本次关联交易以向集团公司发行股票和承担集团公司部分债务的方式收购集团公司相关资产方案切实可行。本次关联交易以在国有资产管理部门核准的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告评估价值作为交易价格依据，我们认为本次收购的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
（2）本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）本次关联交易完成后，本公司在本次资产收购不仅将降低本公司与集团的关联交易和同业竞争，提高公司的独立经营能力，而且生产规模的扩张，信息化程度的提高，存量资产的整合，将有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势，抓住世界有色金属工业发展的有利时机，实现持续快速发展。因此，本次资产收购将使公司的持续经营能力得到增强。
2、公司董事会意见
2006年10月25日上午召开的公司四届十九次董事会会议，审议通过了《公司关于重大资产收购暨关联交易报告的议案》。由于该议案涉及公司和控股股东铜陵有色金属（集团）公司之间的关联交易，关联董事韦江宏先生、邵武先生、王善元先生、龚华东先生、王立保先生须回避对该议案的表决，由6名非关联董事进行表决并获得全票通过。董事会认为：本次交易以具有证券资格的评估机构中华会计咨询有限公司评估的资产净值为基准价，最终结果由安徽省国资委核准。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
四、进入资产涉及上市公司承担的债务情况
根据《资产收购协议》，作为收购价款的一部分，铜都铜业拟承担铜陵有色集团债务13亿元。截止2007年7月1日，部分有关债务在资产交割日已经到期或者发生变动，本次收购所涉及的债务共95,460万元，包括银行债务和业务经营性债务。
铜陵有色集团保证，收购标的中所包括的银行债务，其已全部与相关债权银行进行了沟通，取得债权银行《债务转移同意函》应无障碍；对于收购标的中包括的非银行债务，铜陵有色集团已尽合理努力进行了通知，取得相关债权人的《债务转移同意函》无障碍。如因铜陵有色集团未取得《债务转移同意函》的债权人向铜陵有色集团主张权利，铜陵有色集团履行义务后只按本协议确定的债权数额向铜都铜业主张权利，其他费用（包括但不限于债权新生利息、诉讼费、执行费、律师费用等）由铜陵有色集团承担。
五、本次交易协议的主要内容
公司与有色集团就本次交易签署了《资产收购协议》，协议主要内容如下：
（一）交易价格及定价依据
本次重大资产购买的收购价款按照下面公式及规定计算：
收购价款＝基准价款＋价款调整数
其中：基准价款是指以2006年6月30日为评估基准日，经中华财务会计咨询有限公司出具《资产评估报告》确定的收购标的的资产净值383,667.55万元；
价款调整数=收购标的于专项审计日的经审计的帐面净资产值－收购标的于评估基准日的经审计的帐面净资产值－收购标的自评估基准日至专项审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
专项审计日为确定本次交易标的所产生的利益归属而由本协议双方确定的日期，按以下方式确定：收购标的在专项审计日之前(含当日)的损益由铜陵有色集团享有或承担，在并表日之后(含当日)的损益由铜都铜业享有或承担。双方同意，本次收购的专项审计日为资产交割日的前月最后一日，并表日为资产交割日所属当月的最早一日，即专项审计日的下月最早一日。
（二）支付方式及支付时间
支付方式：铜都铜业本次重大资产收购价款采用以下三种方式结合：（1）向有色集团定向非公开发行4.3亿新股（本次公司董事会前二十个交易日的算术平均价的100.8%，即5.8元/股），合计24.94亿元；（2）通过受让集团的债务方式，承接有色集团13亿元的债务；（3）以上（1）、(2)两项支付不足的余额部分以现金支付。
支付时间：铜都铜业将在下列时间支付收购价款：
在交割完成后3日内铜都铜业应当向中国证券登记结算有限责任公司深分公司申请股份登记，以增加有色集团持有的铜都铜业股份。
自交割日起，铜都铜业承担有色集团13亿元债务，并承担债务自交割日起所生的利息。
因交易差价所需交付的现金，在资产交割日支付。
（三）合同的生效条件
根据资产收购协议及有关法律、法规的规定，公司收购有色集团资产的生效条件为：
（1）有色集团转让收购标的事宜获得安徽省国资委的批准；
（2）收购标的的资产评估报告取得安徽省国资委备案或核准完成；
（3）收购标的所涉及的金隆铜业股权转让事宜获得中华人民共和国商务部的批准；
（4）公司召开股东大会通过决议批准本次向特定对象发行新股购买资产行为的所有事宜；
（5）中国证监会核准铜都铜业本次发行股票收购资产的事项；
（6）中国证监会核准有色集团的全面要约收购豁免申请；
（7）有色集团尽力妥当完成其承诺事项；
（8）每项有关保证于本协议签订之日直至交割日（含当日）在各方面均为真实、准确及无误导成份；
（9）自评估基准日至交割日期间，收购标的的资产状况、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
（四）生效时间
资产购买协议经双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后成立，经本公司股东大会审议批准并经中国证监会核准及相关部门批准，以及有色集团的要约收购豁免申请得到证监会督核准后生效。
（五）人员安置
拟购买资产单位人员共3058人，有色集团已按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括养老、失业及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。本次资产转让按“人随资产走”的原则，不涉及公司现有员工的安置问题，也不会对公司职工的利益造成损害，所涉及的人员由铜都铜业一并接收，铜都铜业将于交割日后与相关上述人员依国家相关法律规定签署合同、协议，包括但不限于为员工办理各项社会保险以及其他依法应向员工提供的福利等。
六、本次交易合规性分析
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定，并且符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第四条的要求。
（一）实施本次收购后，本公司符合股票上市交易的条件
实施本次新股发行后，本公司的股本总额将增加至129,436.21万股，其中无限售条件的流通股份总数为55,750.89万股，占总股本的43.08%；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本公司在实施本次重大资产购买后，具备股票上市条件。
（二）实施本次收购后，本公司拥有持续经营能力
本次重大资产购买完成后，本公司行业竞争力和抵御周期性风险的能力将得到增强，财务状况将得到改善，收入及盈利水平显著提升，符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，公司自身的持续经营能力将得到加强。
（三）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
截至2006年6月30日止，本次交易标的资产有账面价值为56,151.64万元的土地为有色集团借款提供抵押。本次交易完成后，该设定抵押的有色集团借款将作为公司支付对价的一部分由公司承担，从而避免了潜在纠纷。
除此以外，有色集团拟出售的铜业相关资产产权及土地使用权不存在债权债务纠纷、产权纠纷及潜在纠纷。
（四）本次交易不存在损害公司和全体股东利益的其他情形
本次收购依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，收购交易价格以评估值确定，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，符合上市公司的利益最大。
本次交易完成后，公司规模将得到快速扩张、业绩将得到提升、持续经营能力进一步增强。全体股东可共同分享本公司的业绩增长和投资价值提升，从而将从根本上保护公司全体股东的权益。
七、发行人律师对本次资产交易所涉及重大事项的尽职调查意见
本次收购资产为铜陵有色集团持有的金隆公司61.40%的股权及铜陵有色集团下属的凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿、硫产品销售分公司、国际贸易分公司、信息技术分公司。根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字[2006]第142号《资产评估报告书》，本次收购资产主要涉及：
1、土地使用权、探矿权和采矿权
律师认为，铜陵有色集团系土地使用权的合法权利人，有权将上述土地使用权转让给铜都铜业；该等土地使用权上虽然设置有抵押权，但有关抵押权人已具函同意该等土地的转移与过户；该等抵押权所对应的主债务均将随同拟收购资产的收购而进入铜都铜业。因此，铜都铜业购买上述土地使用权，不存在法律障碍；且该等抵押转移给铜都铜业不会给铜都铜业造成额外的或有负债，或其他风险。
拟购买的采矿权、探矿权均为铜陵有色集团合法获得，均不存在权属争议。且该等资产未设置任何抵押、质押及其他第三者权益，也不存在被查封或托管等限制其转让的情形，铜都铜业购买上述采矿权、探矿权，不存在法律障碍，且权利过户不存在法律障碍。
2、房屋、建筑物、在建工程和设备
律师认为，本次拟购买的房产、在建工程、设备均为铜陵有色集团合法所有，在建工程有合法的项目批准及建设批准文件不存在权属争议。且该等资产未设置任何抵押、质押及其他第三者权益，也不存在被查封或托管等限制其转让的情形，铜都铜业购买上述房产、在建工程和设备，不存在法律障碍，且房屋产权过户不存在法律障碍。
3、长期投资
本次收购的股权为铜陵有色集团持有的金隆公司61.40%的股权。律师认为，该股权为铜陵有色集团合法拥有，产权清晰、权属明确，不存在现实的或潜在的产权法律纠纷，其转让合法有效。
4、本次交易涉及的其他债权债务
律师认为，本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法有效，实施不存在法律障碍。
八、与本次资产交易相关的风险及对策
（一）本次收购完成后的现金流风险
本次交易完成后，铜都铜业的总资产增加的同时负债亦将增加，资产负债率也将由2006年12月31日的58.49％增加到收购后的61.67％左右。资产负债率的提高将可能影响公司的偿债能力。
（二）行业风险
对于铜冶炼企业来说，其盈利的主要来源就是赚取加工费。因为中国整体铜精矿自给率较低，有2/3铜精矿需要依赖进口，这一定程度上决定了了中国在原料问题上的定价权处于弱势。2006年9月结束的中国铜冶炼企业与国外铜矿石供应商的谈判结果是铜冶炼加工费定为73.5美元/每吨，而在价格分享条款中，价格分享值为铜基价由原来的90美分/镑调高到120美分/镑。本次谈判的失利将可能导致公司利润的下降。最近几年铜价及铜矿石价格波动一直很大，而且较难预测价格波动趋势，从而直接影响到公司利润的波动具有一定不确定性。
（三）大股东控制风险
截至本报告书签署之日，有色集团持有35.49%的铜都铜业股权，为铜都铜业的实际控制人。若本次重大资产购买顺利实施，有色集团持有的股权将上升至56.92%，达到绝对控股。有色集团可以通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。
（四）盈利预测的风险
公司对2007年的盈利情况进行了备考盈利预测，并以此为依据，将2007年的主要盈利指标与本次发行前进行了对比分析。由于本次重大资产收购的完成时间取决于监管部门的审核进度，具有一定的不确定性，同时，铜价具有较大的不确定性，并且还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，尽管本次盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。
（五）期货操作的风险
为了规避铜价波动对公司经营带来的风险，公司在外购粗铜生产电解铜和自产铜精砂生产电解铜的时候需要通过期货套期保值操作，保证公司收入和利润的稳定性。但期货市场存在较大风险，一旦操作人员操作失误或者存在投机行为，将导致公司利益受到损失。另外套期保值也会存在头寸和期限不完全匹配的风险。
九、与本次资产交易相关的财务会计信息
（一）备考财务资料
公司2006年1-6月、2005年度、2004年度备考会计报表是假设铜都铜业于2004年1月1日起收购有色集团所属铜山铜矿、凤凰山铜矿、金口岭铜矿、信息公司、国际贸易分公司、硫产品销售分公司及其持有的对金隆铜业61.40%股权为编制基础，按企业会计准则、《企业会计制度》以及铜都铜业会计政策进行调整编制的，未考虑拟收购资产2006年6月30日的评估增减值。其中，2006年1-6月备考会计报表是以安徽铜都铜业股份有限公司未经审计的2006年中期财务报告及业经安徽华普会计师事务所审计的拟收购资产审计报告为基础编制的。
备考合并资产负债表（单位：元）
项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总额 16,801,411,590.44 13,715,315,627.32 10,592,848,797.37
流动资产 9,130,975,254.32 6,287,998,923.04 4,474,768,445.48
固定资产 6,906,440,998.26 6,652,481,576.33 5,327,653,881.98
无形资产 733,226,556.05 743,437,578.58 750,419,756.73
负债总额 10,961,879,557.42 8,457,349,920.35 6,367,126,265.50
流动负债 9,062,384,633.94 5,655,199,431.72 4,986,888,665.43
长期负债 1,899,494,923.48 2,802,150,488.63 1,380,237,600.07
净资产 5,187,999,610.09 4,756,126,597.84 3,990,866,571.55
备考合并利润表（单位：元）
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度
主营业务收入 13,349,506,236.96 15,759,046,973.77 10,575,587,820.82
主营业务利润 1,286,727,853.41 1,545,257,612.32 872,259,398.63
利润总额 952,445,041.40 1,084,917,182.47 511,152,447.44
净利润 651,854,747.25 788,422,513.63 399,986,818.44
（二）盈利预测
1、盈利预测编制假设
（1）国家现行法律、法规、经济政策无重大改变；
（2）国家现行的利率、汇率等无重大改变；
（3）公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
（4）公司目前执行的税赋、税率政策不变；
（5）公司计划的投资项目能如期完成，投入生产；
（6）公司主要产品销售价格及主要原材料供应价格无重大变化；
（7）公司已签订的产品销售合同基本可以实现；
（8）无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响。
2、备考盈利预测
公司2006年度、2007年度的备考盈利预测是以铜都铜业及拟收购资产2005年度、2006年1-9月的实际经营成果，并以拟收购资产的预计经营成果自2006年1月1日起以收购法并入公司的预期业绩为基础，根据国家宏观经济政策，公司面临的市场环境，2006年10-12月及2007年度的生产经营计划及各项业务收支计划，本着谨慎原则编制的，编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与公司实际采用的会计政策一致。
备考合并盈利预测表（单位：元）
备考合并盈利预测表（单位：元）
2006年预测数 2007年预测数
项 目
1-9月未审实现数 10月至12月预测数 合计 合并数
一、主营业务收入 22,147,938,394.64 8,406,665,760.59 30,554,604,155.23 36,441,528,755.99
减：主营业务成本 20,319,324,166.51 7,728,911,294.87 28,048,235,461.38 33,717,879,783.74
主营业务税金 48,091,242.25 16,613,575.87 64,704,818.12 59,955,130.69
及附加
二、主营业务利润 1,780,522,985.88 661,140,889.85 2,441,663,875.73 2,663,693,841.57
加：其他业务利润 34,058,881.58 9,121,625.58 43,180,507.16 31,988,936.75
减：营业费用 59,089,789.65 28,525,924.02 87,615,713.67 114,164,967.82
管理费用 287,462,326.39 112,225,128.63 399,687,455.02 430,751,420.51
财务费用 190,124,359.81 75,584,634.09 265,708,993.90 461,279,699.43
三、营业利润 1,277,905,391.61 453,926,828.68 1,731,832,220.29 1,689,486,690.55
加：投资收益 4,079,757.47 890,667.74 4,970,425.21
补贴收入 850,000.00
营业外收入 682,862.02 11,675.00 694,537.02
减：营业外支出 21,007,065.08 1,848,680.25 22,855,745.33 5,800,000.00
四、利润总额 1,261,660,946.02 452,980,491.17 1,714,641,437.19 1,684,536,690.55
减：所得税 117,999,151.83 26,501,770.75 144,500,922.58 388,489,833.80
减：少数股东损益 282,657,562.38 95,585,830.64 378,243,393.02 251,552,001.37
五、净利润 861,004,231.81 330,892,889.78 1,191,897,121.59 1,044,494,855.38
会计师事务所认为：上述备考盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些基本假设是不合理的；备考盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与实际采用的相关会计政策一致。
3、收购资产后2006年度备考效益与备考盈利预测差异情况铜都铜业收购资产后2006年度备考实际净利润为118,392万元，铜都铜业
2006年度备考盈利预测净利润为119,190万元，备考实际净利润比备考盈利预测净利润少798万元，差异率为0.67%。
会计师对此出具审核意见认为：铜都铜业收购资产后2006年度备考实际净利润与备考盈利预测净利润无重大差异。
第五节 董事及有关中介机构声明
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：韦江宏 邵 武 龚华东汪仁发 陈明勇 王立保吴国忠 高德柱 刘昌桂古德生 张文海全体监事签名：方国太 梁克明 胡声涛徐 虎 吴晓伟 李冬青全体高级管理人员签名：汪仁发 吴国忠 陈立奎罗晓春 林升叨
安徽铜都铜业股份有限公司
2007年8月21日
保荐人声明
本公司已对发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人签字：
苗春青
保荐代表人签字：
方书品 朱焱武
法定代表人签字：
凤良志
国元证券有限责任公司
2007年8月21日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签字：
蒋敏 祝传颂 吴 波
律师事务所负责人签字：
蒋敏
安徽天禾律师事务所
2007年8月21日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签章）：
肖厚发 宋 文
会计师事务所负责人（签章）：
肖厚发
安徽华普会计师事务所有限公司
2007年8月21日
资产评估机构声明
本机构及签字的资产评估师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师（签章）：
郭长兵 姬 青
资产评估机构负责人（签章）：
傅继军
中华财务会计咨询有限公司
2007年8月21日
第六节 备查文件
一、国元证券有限责任公司出具的发行保荐书和独立财务顾问报告；
二、发行人律师出具法律意见书；
三、安徽铜都铜业股份有限公司《向特定对象发行股份购买资产报告书》；
四、经审计的本次进入资产最近三年一期的财务报告、经审计的最近三年一期的备考合并财务报告、当年及下一年的盈利预测报告及其审核报告、验资报告。
五、其他与本次发行有关的重要文件