股票代码：000661 股票简称：长春高新 上市地点：深圳证券交易所
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《长春高新技术产业（集团）股
份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
1
特别提示
1、本次发行仅指本次交易中发行股份及可转换债券购买资产部分的股份发
行，募集配套资金部分的股份另行发行。
2、本次发行股份购买资产的除息调整后新增股份发行价格为 173.69 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%。
3、本次发行股份购买资产的新增股份数量为 29,862,329 股，新增股份性质
为有限售条件流通股，新增股份登记到账后公司股份数量为 199,974,594 股。
4、本公司已于 2019 年 11 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
5、本次新增股份上市日期为 2019 年 12 月 12 日，限售期自股份上市之日起
开始计算。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除
权，股票交易仍设涨跌幅限制。
2
目 录
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 7
一、上市公司基本情况........................................................................................ 7
二、本次交易方案概述........................................................................................ 7
三、本次交易标的资产的评估及作价情况........................................................ 8
四、本次新增股份发行情况................................................................................ 8
五、业绩承诺补偿.............................................................................................. 12
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 14
一、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 14
二、本次发行股份购买资产的实施情况.......................................................... 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况.................................................. 16
五、重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况.................................. 16
六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 17
七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 17
第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 18
一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 18
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 18
三、新增股份的上市时间.................................................................................. 18
四、新增股份的限售安排.................................................................................. 18
第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 19
一、本次发行相关的股份变动情况表.............................................................. 19
二、本次发行前及新增股份登记到账后前十大股东变动情况...................... 19
三、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 20
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 22
五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化.............................................. 22
六、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市条件...................................... 22
第五节 相关中介机构 ............................................................................................... 23
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一、独立财务顾问.............................................................................................. 23
二、法律顾问...................................................................................................... 23
三、财务审计机构.............................................................................................. 23
四、财务审阅机构.............................................................................................. 24
五、资产评估机构.............................................................................................. 24
第六节 中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见 ....................................... 25
一、独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 25
二、法律顾问结论性意见.................................................................................. 25
第七节 持续督导 ....................................................................................................... 27
一、 持续督导期间............................................................................................ 27
二、 持续督导方式............................................................................................ 27
三、 持续督导内容............................................................................................ 27
第八节 备查文件 ....................................................................................................... 28
一、备查文件...................................................................................................... 28
二、备查地点...................................................................................................... 28
4
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/长 长春高新技术产业（集团）股份有限公司，在深圳证券交
指
春高新 易所上市，A 股股票代码为 000661
交易对方/业绩承诺方 指 金磊、林殿海
交易各方 指 长春高新、金磊、林殿海
长春金赛药业股份有限公司（现已更名为“长春金赛药业
金赛药业/标的公司 指
有限责任公司”）
交易标的/标的资产/拟购
指 金赛药业 29.50%股权
买资产
长春高新向金磊、林殿海发行股份及可转换债券，购买其
本次交易/本次重组 指 合计持有的金赛药业 29.50%股权，同时拟向不超过十名符
合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
长春高新向金磊、林殿海发行股份及可转换债券，购买其
本次购买资产 指
合计持有的金赛药业 29.50%股权
配套融资/本次募集配套 长春高新向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股
指
资金 份募集配套资金
《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可
公告书/本公告书 指 转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况
报告书暨新增股份上市公告书》
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
审计机构/普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构/大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
法律顾问/康达律师 指 北京市康达律师事务所
《审阅报告》/备考审阅报 大信会计师出具的《长春高新技术产业（集团）股份有限
指
告 公司审阅报告》（大信阅字[2019]第 7-00002 号）
中联评估出具的《长春高新技术产业（集团）股份有限公
司拟发行股份及定向可转债购买自然人金磊、林殿海合计
《资产评估报告》 指
持有的长春金赛药业股份有限公司股权项目资产评估报
告》（中联评报字[2019]第 965 号）
长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业（集团）
《发行股份及可转换债券
指 股份有限公司与金磊、林殿海之发行股份及可转换债券购
购买资产协议》
买资产协议》
《发行股份及可转换债券 《发行股份及可转换债券购买资产协议》及《发行股份及
购买资产协议》及其补充 指 可转换债券购买资产协议之补充协议一》、《发行股份及
协议 可转换债券购买资产协议之补充协议二》
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长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业（集团）
《业绩预测补偿协议》 指 股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测
补偿协议》
《业绩预测补偿协议》及 《业绩预测补偿协议》及《业绩预测补偿协议之补充协议
指
其补充协议 一》、《业绩预测补偿协议之补充协议二》
具备证券期货从业资格的审计机构出具的对金赛药业在业
专项审核报告 指 绩承诺期间每年度实现净利润与承诺净利润的差异情况的
专项审核报告
长春新区发展集团有限公司，系长春新区国资委下属一级
新区发展集团 指
企业
超达投资/上市公司控股
指 长春高新超达投资有限公司
股东
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
国资委 指 国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
指 深圳证券交易所
所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
业绩承诺期 指 2019 年、2020 年和 2021 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本公告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍
五入所致。
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第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 长春高新技术产业（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 91220101243899305A
注册资本（本次发行前） 17,011.2265 万元
法定代表人 马骥
公司股票上市地 深圳证券交易所
公司股票简称 长春高新
公司股票代码 000661
注册地址 吉林省长春市同志街 2400 号火炬大厦 5 层
办公地址 吉林省长春市同志街 2400 号火炬大厦 5 层
邮政编码 130021
董事会秘书 张德申
联系电话 0431-85666367
联系传真 0431-85675390
高新技术产品的开发、生产、销售及服务基础设施的开发建设；
新药开发、技术转让、咨询服务；物业管理；高新成果转让及中
介服务；商业供销业（国家有专项限制经营的商品除外）；餐饮、
娱乐、旅馆（办时需许可）；培训；集中供热；产业投资（医药
经营范围 产业）（以上各项仅限分公司、子公司持证经营）。绿化景观工
程设计、施工及维护、企业营销策划、广告策划、社会经济信息
咨询、房地产中介服务、房屋销售代理（仅限分支机构持证经营）；
企业管理咨询（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专
项审批的项目未获得批准之前不得经营）
所属证监会行业 医药制造业（C27）
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。具
体情况如下：
1、发行股份及可转换债券购买资产：本次交易上市公司拟向金磊、林殿海
发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业 29.50%股权。
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2、募集配套资金：上市公司拟向其他不超过十名特定投资者发行股份募集
配套资金不超过 100,000 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方
式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 20%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后将
全部用于补充上市公司流动资金。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的
实施。
三、本次交易标的资产的评估及作价情况
本次交易的标的资产为金赛药业 29.50%股权，以标的资产的评估结果作为
本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资
产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估，最终选
用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，在评估基准日金赛药业
母公司报表的所有者权益账面值为 146,987.58 万元，评估值为 2,023,195.58 万元，
评估增值 1,876,208.00 万元，评估增值率为 1,276.44%。
2019 年 3 月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利 112,420
万元。以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额，
交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为 1,910,775.58 万元，标的资产
即金赛药业 29.50%股权的交易作价为 563,678.79 万元。上市公司拟以发行股份
的方式支付交易对价的 92.02%，即 518,678.79 万元；以发行可转换债券的方式
支付交易对价的 7.98%，即 45,000.00 万元。
四、本次新增股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
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（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会决议公告日，即长春高新第九届董事会第六次会议决议公告日。定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所
示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 201.79 181.62
前 60 个交易日 188.59 169.73
前 120 个交易日 193.87 174.49
经充分考虑长春高新的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易
均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议
公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为
174.49 元/股。
2019 年 5 月 24 日，上市公司实施 2018 年度利润分配方案，以公司现有总
股本 17,011.23 万股为基数，向全体股东每 10 股派 8.00 元现金。根据上述分红
方案，本次上市公司发行股票购买资产的股票发行价格调整为 173.69 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，长春高新如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
9
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
《重组管理办法》及中国证监会相关监管问答并未强制要求设定发行价格上
修/下修的调整机制，未设定上述调整机制是本次交易各方协商一致的结果。本
次交易采用确定的发行价格，主要是为提高本次交易的确定性，明确本次交易对
上市公司股权结构的影响，避免发行价格因市场波动而出现较大幅度的调整，进
而给本次交易带来不利影响。因此，本次交易未设定发行价格上修/下修的调整
条款是兼顾交易各方利益作出的商业安排，符合《重组管理办法》及相关监管问
答规定，有利于维护上市公司利益及中小股东的合法权益。
（四）发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为交易对方金磊、林殿海，发行对象以其持有
的部分标的公司股权认购本次发行的股份。
（五）发行数量
本次交易中，上市公司向交易对方发行股份的数量具体如下表：
交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
金磊 404,032.26 23,261,688
林殿海 114,646.53 6,600,641
合计 518,678.79 29,862,329
注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，不足 1 股份部分的对价由各交易对
方豁免上市公司支付。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》及
其补充协议，交易对方金磊、林殿海于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁
10
定情况如下：
交易对方 锁定期
金磊
12 个月内不得交易或转让，12 个月后分批解锁
林殿海
交易对方金磊、林殿海承诺在 12 个月锁定期届满后，其所持的因本次交易
获得的股份分三期解除限售，具体如下：
期数 解锁条件 累计可解锁股份
自股份发行上市之日起 12 个月届满，且金赛药业 2019 年度
实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的 本次向交易对方发
2019 年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构 行的股份*2019 年
第一期 出具 2019 年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后 度承诺 净利 润/业
的 10 个工作日起可解锁；若金赛药业 2019 年度实现净利润 绩承诺期累计承诺
低于 2019 年度承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入 净利润
下一期，按照下一期条件解锁。
金赛药业 2019 年度及 2020 年度合计实现净利润达到《业绩
预测补偿协议》及其补充协议约定的 2019 年度及 2020 年度 本次向交易对方发
合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 行的股份*2019 年
2020 年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 度以及 2020 年度
第二期
个工作日起可累计解锁；若金赛药业 2019 年度及 2020 年度 承诺净 利润 /业绩
合计实现净利润低于 2019 年度及 2020 年度合计承诺净利 承诺期累计承诺净
润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件 利润
解锁。
金赛药业 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合计实现净利润
达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的 2019 年度、
2020 年度及 2021 年度合计承诺净利润，在具备证券期货从
业资格的审计机构出具 2021 年度金赛药业业绩承诺实现情 本次向交易对方发
第三期
况专项审核报告后的 10 个工作日起可累计解锁；或者虽未 行的股份*100%
达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义
务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日 10 个工作日
起可累计解锁。
按上述解锁条件和公式计算，交易对方金磊、林殿海第一期、第二期、第三
期可累计解锁的股份比例分别为 26.7412%、60.1775%和 100%。
如按照上述公式计算后可解锁的股份数不为整数时，依据上述公式计算的解
锁股份数量应精确至个位，不足一股部分归入下一期，按照下一期条件解锁。
在上述股份锁定期内，若长春高新实施配股、送股、资本公积金转增股本等
除权事项导致交易对方增持长春高新股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监
11
管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
五、业绩承诺补偿
（一）补偿概况
根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，金磊、
林殿海作为业绩承诺方，承诺金赛药业 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现净
利润分别不低于 155,810 万元、194,820 万元、232,030 万元，承诺期累计实现的
净利润不低于 582,660 万元。业绩承诺中的净利润指合并口径下扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润。
自本次资产重组实施完毕后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计
机构每年对金赛药业在业绩承诺期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况
进行专项审核，并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机
构的专项审核报告为准。
（二）补偿时间及计算方式
若业绩承诺期间内金赛药业任一年度累计实现净利润数低于累计承诺净利
润数，则业绩承诺方应按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定对上市公司
承担业绩补偿义务。
业绩补偿金额的计算公式为：当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计
承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×
标的资产交易作价－累计已补偿金额。业绩承诺期内，每年需补偿的股份数量、
可转换债券数量或金额如计算出来的结果为负数或零，则按 0 取值，即已经补
偿的股份、可转换债券或现金不冲回。
（三）补偿方式
本次交易业绩补偿优先采用股份或可转换债券补偿的方式。业绩承诺期间任
一年度，如需补偿的，业绩承诺方应计算出当期业绩承诺方各方应补偿金额以及
应予补偿的股份或可转换债券的数量，该应补偿股份或可转换债券由上市公司以
1.00 元的总价进行回购；业绩承诺方持有的通过本次交易取得的上市公司股份、
可转换债券不足以补足应补偿金额时，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金
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补偿。
1、补偿股份、可转换债券数量的计算方式
当期补偿股份数量=当期股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
当期补偿可转换债券数量=当期可转换债券补偿金额÷100
依据上述计算公式计算的各业绩承诺方补偿股份数量精确至 1 股，如果计算
结果存在小数的，应当向上取整数；应补偿可转换债券数量精确至 1 张，如果计
算结果存在小数的，应当向上取整数。
若业绩承诺期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，
则应补偿股份数额相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转
增或送股比例）。每股发行价格亦相应调整。
金赛药业在业绩补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份
数量。
2、现金补偿的计算方式
若业绩承诺方持有的股份、可转换债券数量不足以补偿时，差额部分由业绩
承诺方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购
买资产的发行价格－当期已补偿可转换债券数量×100。
3、业绩承诺方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方
合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金额。
（四）补偿上限
业绩承诺方向上市公司进行的累积补偿金额（包括业绩承诺补偿及下述减值
测试补偿）以其获得的交易对价为限。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
2019 年 3 月 6 日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过本次
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
2019 年 6 月 3 日，本次交易的评估报告经长春新区国资委备案。
2019 年 6 月 5 日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议
案。
2019 年 6 月 20 日，吉林省国资委下发《国有股东对所控股上市公司合理持
股比例备案表》，长春新区发展集团有限公司及其各级子企业对上市公司合理持
股比例为 15%。同日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于同意长春高新技
术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的批复》（新发字[2019]9 号），同意长春高新通过发行股份及可转
换债券方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方
案。
2019 年 6 月 21 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
本次交易的相关议案。
2019 年 8 月 23 日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过调
整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关
议案。
2019 年 8 月 23 日，长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团
有限公司关于长春高新项目股份锁定、业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字
[2019]14 号），同意调整后的长春高新通过发行股份及可转换债券方式收购金磊、
林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。
2019 年 9 月 1 日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过再
次调整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等
14
相关议案。
2019 年 9 月 1 日，长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团
有限公司关于长春高新项目业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字[2019]16
号），同意再次调整后的本次交易相关方案。
2019 年 11 月 7 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准长春高新技
术产业（集团）股份有限公司向金磊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2140 号），本次交易方案获得中国证监
会核准。
二、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
2019 年 10 月 29 日，长春新区发展集团有限公司下发的《关于同意长春金
赛药业股份有限公司组织形式变更的批复》（新发字[2019]22 号），同意金赛药业
将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司事项。
2019 年 10 月 29 日，金赛药业召开股东大会，同意金赛药业整体变更为有
限责任公司。
根据长春市市场监督管理局长春新区分局于 2019 年 10 月 30 日核发的《营
业执照》，金赛药业已整体变更为有限责任公司，公司名称为“长春金赛药业有
限责任公司”。
截至本公告书出具日，金赛药业因本次交易涉及的股权过户事宜已履行工商
变更登记手续，本次变更后，长春高新持有金赛药业 99.50%股权。
（二）验资情况
2019 年 11 月 13 日，大信会计师出具了《长春高新技术产业（集团）股份
有限公司验资报告》（大信验字[2019]第 7-00001 号）。经审验，截至 2019 年 1l
月 12 日，公司已收到金赛药业 29.50%股权；本次增资前公司注册资本为人民币
170,112,265.00 元，本次发行股份相应新增注册资本人民币 29,862,329.00 元，变
更后注册资本为人民币 199,974,594.00 元。
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（三）新增股份登记情况
本公司已于 2019 年 11 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（四）后续事项
1、长春高新尚需就本次交易向交易对方发行可转换债券，并向中国证券登
记结算有限公司深圳分公司申请办理可转换债券的相关登记和上市手续。
2、 长春高新尚需在中国证监会核准的期限内向募集配套资金认购方非公开
发行股份募集配套资金，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相
关登记和上市手续。
3、 长春高新尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订
等事宜向工商登记机关申请办理变更登记或备案手续。
4、 长春高新尚需根据相关法律、法规及规范性文件要求就本次交易持续履
行信息披露义务。
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员无变动情况。
五、重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
16
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
上市公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及可转换债
券购买资产协议》及其补充协议、《业绩预测补偿协议》及其补充协议。上述协
议的主要内容已在《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书出具日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行
该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业
竟争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《长春高
新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》及相关文件中披露。
截至本公告书出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承
诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施的相关后续事项详见本节“二、本次发行股份购买资产的实施
情况”之“（四）后续事项”。
上述后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。
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第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
经向深交所申请，公司本次新增股份已经深交所批准上市。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：长春高新
证券代码：000661
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日期为 2019 年 12 月 12 日。根据深圳证券交易所相关
业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次新增股份为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。关
于新增股份的限售安排详见本公告书“第一节 本次交易基本情况”之“四、本
次新增股份发行情况”之“（七）锁定期安排”。
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第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行相关的股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
转股
一、有限售条件股份 120,170 0.07% +29,862,329 +29,862,329 29,982,499 14.99%
1、国家持股 0 0.00% 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0.00%
3、其他内资持股 120,170 0.07% +29,862,329 +29,862,329 29,982,499 14.99%
其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0.00%
境内自然人持股 120,170 0.07% +29,862,329 +29,862,329 29,982,499 14.99%
4、外资持股 0 0.00% 0 0.00%
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00%
二、无限售条件股份 169,992,095 99.93% 169,992,095 85.01%
1、人民币普通股 169,992,095 99.93% 169,992,095 85.01%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0.00%
三、股份总数 170,112,265 100.00% +29,862,329 +29,862,329 199,974,594 100.00%
二、本次发行前及新增股份登记到账后前十大股东变动情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
截至 2019 年 11 月 29 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 长春高新超达投资有限公司 38,038,477 22.36%
2 中央汇金资产管理有限责任公司 4,297,900 2.53%
3 香港中央结算有限公司 4,128,318 2.43%
4 全国社保基金一一八组合 3,954,615 2.32%
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5 全国社保基金一零一组合 2,844,514 1.67%
6 全国社保基金一一四组合 1,446,136 0.85%
#浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）
7 1,415,351 0.83%
－正心谷价值中国精选私募证券投资基金
8 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 1,316,986 0.77%
9 全国社保基金四一六组合 1,138,755 0.67%
10 全国社保基金一零四组合 913,813 0.54%
合计 59,494,865 34.97%
（二）本次新增股份登记到账后公司前十大股东情况
本次新增股份登记到账后，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 长春高新超达投资有限公司 38,038,477 19.02%
2 金磊 23,261,688 11.63%
3 林殿海 6,600,641 3.30%
4 中央汇金资产管理有限责任公司 4,297,900 2.15%
5 香港中央结算有限公司 4,128,318 2.06%
6 全国社保基金一一八组合 3,954,615 1.98%
7 全国社保基金一零一组合 2,844,514 1.42%
8 全国社保基金一一四组合 1,446,136 0.72%
#浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）
9 1,415,351 0.71%
－正心谷价值中国精选私募证券投资基金
10 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 1,316,986 0.66%
合计 87,304,626 43.66%
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，
辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。本次交易系收购上市公司控股子
公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
20
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，长春高新的控股股东为超达投资，超达投资持有长春高新
22.36%的股份；长春高新的实际控制人为长春新区国资委。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券
均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表
所示：
重组前 重组后（转股前） 重组后（转股后）
股东名称 股份数量 股份比例 股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
超达投资 38,038,477 22.36 38,038,477 19.02 38,038,477 18.78
金磊 30,000 0.02 23,291,688 11.65 25,882,510 12.78
林殿海 - - 6,600,641 3.30 6,600,641 3.26
其他股东 132,043,788 77.62 132,043,788 66.03 132,043,788 65.19
合计 170,112,265 100.00 199,974,594 100.00 202,565,416 100.00
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为超达投资，实际控制人均为长春
新区国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导
致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大信会计师出具的《审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据
比较如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 995,795.98 995,795.98 -
归属于母公司所有者权益 589,957.42 579,533.98 -1.77%
归属于上市公司股东的每股净
34.68 28.98 -16.44%
资产（元/股）
项目 2019 年 1-6 月
21
实际数 备考数 增幅
营业收入 339,155.41 339,155.41 -
利润总额 122,752.35 122,752.35 -
归属于母公司所有者净利润 72,662.91 96,950.60 33.43%
基本每股收益（元/股） 4.27 4.85 13.58%
稀释每股收益（元/股） 4.27 4.85 13.58%
2018 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 941,304.57 941,304.57 -
归属于母公司所有者权益 529,504.91 527,607.75 -0.36%
归属于上市公司股东的每股净
31.13 26.38 -15.26%
资产（元/股）
2018 年度
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 537,499.47 537,499.47 -
利润总额 173,292.40 173,292.40 -
归属于母公司所有者净利润 100,649.54 134,042.67 33.18%
基本每股收益（元/股） 5.92 6.70 13.18%
稀释每股收益（元/股） 5.92 6.70 13.18%
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易的交易对方不涉及上市公司董事、监事和高级管理人员，故上市公
司董事、监事和高级管理人员的持股数量不存在因本次交易而发生变动的情况。
五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为超达投资，实际控制人均为长春
新区国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
六、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
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第五节 相关中介机构
一、独立财务顾问
（一）中信建投证券股份有限公司
名称： 中信建投证券股份有限公司
地址： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人： 王常青
电话： 010-6560 8214
传真： 010-6518 6399
联系人： 蔡诗文、田斌、崔登辉
（二）中天国富证券有限公司
名称： 中天国富证券有限公司
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B区金融商
地址：
务区集中商业（北）
法定代表人： 余维佳
电话： 010-5825 1766
传真： 010-5825 1765
联系人： 吕雷、范凯
二、法律顾问
名称： 北京市康达律师事务所
地址： 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
负责人： 乔佳平
电话： 010-5086 7666
传真： 010-6552 7227
联系人： 叶剑飞、侯茗旭
三、财务审计机构
名称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
23
中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展
地址：
银行大厦 507 单元 01 室
执行事务合伙人： 李丹
电话： 021-2323 8888
传真： 021-2323 8800
联系人： 李燕玉、丁松
四、财务审阅机构
名称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
执行事务合伙人： 吴卫星、胡咏华
电话： 010-8233 0558
传真： 010-8232 7668
联系人： 王树奇、张艳
五、资产评估机构
名称： 中联资产评估集团有限公司
北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
地址：
层 939 室
法定代表人： 胡智
电话： 010-8800 0000
传真： 010-8800 0008
联系人： 李晴晴、孟宪宇
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第六节 中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
“（一）长春高新本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范
性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）长春高新本次资产重组向交易对方发行股份过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次
交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。相关后续事项的办理不存在实质性
的风险和障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为长春高新具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，同意推荐长春高新本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”
二、法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问认为：
“（一）本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施的条件；
（二）本次交易的标的资产已完成过户手续，公司已完成向交易对方发行股
份的新增股份发行登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入公司股东名册；
（三）本次交易实施的相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，
符合相关法律、行政法规的规定；
（四）上市公司未因本次交易的实施而发生董事、监事、高级管理人员的更
换及其他相关人员的调整；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；
（五）本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议约
定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为，未出现违反相关承诺的行为；
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（六）长春高新办理新增注册资本等事宜的工商变更登记手续不存在法律障
碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次
交易相关后续事项的办理或履行对长春高新不构成法律风险；
（七）本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的要求。”
26
第七节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，独立财务顾问的持续督
导责任和义务如下：
一、 持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对公司的持续督导期间为自本次资产重组
实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、 持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持续督导。
三、 持续督导内容
独立财务顾问结合公司本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年
报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，
向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第八节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司
向金磊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2019]2140 号）；
2、大信会计师出具的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司验资报告》
（大信验字[2019]第 7-00001 号）；
3、中信建投证券、中天国富证券出具的《中信建投证券股份有限公司、中
天国富证券有限公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可
转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市情况之独立财务
顾问核查意见》；
4、康达律师出具的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及
可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
5、中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
6、《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易 完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司
联系地址：吉林省长春市同志街 2400 号火炬大厦 5 层
电话：0431-8566 6367
传真：0431-8567 5390
联系人：张德申
2、指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报
28
3、指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
29
（本页无正文，为《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》的
签字盖章页）
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
2019 年 12 月 9 日
30
）
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